8-K

Rapport Therapeutics, Inc

日期：2024 年 6 月 10 日

/s/ Abraham N. Ceesay

Abraham N. Ceesay，工商管理硕士

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 6 月 6 日

RAPPORT THERAPEUTICS, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-42121

88-0724208

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（美国国税局雇主

证件号）

Rapport Therapeutics, Inc

博伊尔斯顿街 1325 号，401 套房

马萨诸塞州波士顿 02215

（地址主要行政办公室，包括邮政编码）

(857) 321-8020

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前姓名或以前的地址（如果自上次报告以来已更改）

选中下面的相应复选框如果表格8-K申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》第14a-12条征集材料 (17) CFR 240.14a-12)

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

贸易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，每股面值0.001美元

说唱歌曲

纳斯达克全球市场

用复选标记表明注册人是否是《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司 1933 年（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 节）。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴增长公司，用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01

签订重要最终协议。

2024 年 6 月 6 日，Rapport Therapeutics, Inc.（“公司”）与 Rapport Therapeutics, Inc. 签订了股票购买协议（“购买协议”） Sofinnova Venture Partners, XI, L.P. 及高盛公司的附属公司有限责任公司（统称为 “购买者”），包括由高盛公司管理的某些投资基金有限责任公司，每个都存在公司股东，以每股价格等于首次公开募股（“IPO”）价格每股17.00美元的价格购买总计1,058,824股普通股，面值0.001美元（“普通股”）通过私募融资（“私募融资”）进行股票，该融资与公司普通股的首次公开募股同时进行。

高盛公司有限责任公司、杰富瑞集团有限责任公司、道明证券（美国）有限责任公司和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated担任配售代理人私募股份（统称为 “配售代理人”），于2024年6月10日结束。公司与配售代理人签订了信函协议，根据该协议，配售代理同意充当配售机构私募代理人和公司同意支付配售代理费，金额相当于私募中出售股票总收购价的7.0％。

根据与Sofinnova Venture Partners XI, L.P.（“Sofinnova”）签订的购买协议，索芬诺瓦有权获得某些注册权。如果，在公司首次公开募股注册声明生效一周年之后，根据《证券法》第144条，以私募方式向Sofinnova发行的股票不能不受限制地出售经修订的1933年（“证券法”），然后应索芬诺瓦的要求，在周年纪念日后的30天内收到索芬诺瓦的要求，公司同意采取商业上合理的努力在注册时注册此类股票以供转售将向美国证券交易委员会提交的关于S-3表格的声明。购买协议还包含公司和购买者的惯常陈述、担保和协议。

前述对购买协议的描述并不完整，参照购买协议的全文进行了全面限定购买协议表格，作为本8-K表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。购买中包含的陈述、担保和承诺协议的订立完全是为了协议当事方的利益，可能受到订约各方商定的限制的约束。因此，购买协议以引用方式纳入此处仅是为了向投资者提供有关其条款的信息，不得向投资者提供有关公司或其业务的任何其他事实信息。

第 3.02 项

未注册的股权证券销售。

在表格8-K第3.02项要求的范围内，有关私募出售的普通股的信息本表8-K最新报告第1.01项中规定的位置以引用方式纳入本第3.02项。私募中发行和出售的普通股尚未注册于《证券法》或适用的州证券法，是根据《证券法》第4（a）（2）条发行和出售的。每位买方都表示自己是 “机构认可的投资者” 这是《证券法》D条例第501条的含义，收购普通股仅用于投资目的，不是为了进行任何公开分配，也不是为了出售、分配或以其他方式处置普通股以违反《证券法》注册要求的方式发行普通股。普通股是在公司或其代表未进行任何一般性邀请的情况下发行的。

项目 5.03

公司章程或章程修正案；财政年度变更。

公司注册证书的修订和重申

正如先前在经修订的S-1表格注册声明中所披露的那样（文件公司编号333-279486）（“注册声明”），在完成首次公开募股时，公司提交了第三份经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的证书”）由特拉华州国务卿签发。公司董事会（“董事会”）和公司股东此前批准了经修订和重述的证书应在首次公开募股完成时提交，并在完成首次公开募股之前立即生效。经修订和重述的证书修订并重述了公司第二份经修订和重述的公司注册证书，经全面修订，除其他外：（i）批准5亿股普通股；（ii）删除所有提及先前存在的优先股系列的内容；（iii）批准1,000万股普通股董事会可能不时以一个或多个系列发行的非指定优先股。

上述对经修订和重述的证书的描述是参照全文进行限定的经修订和重述的证书，其副本作为附录3.1附于此，并以引用方式纳入此处。

修正案和重述章程

此外，正如先前在《注册声明》中披露的那样，经修订和重述的公司章程（ “经修订和重述的章程”）此前已获得董事会和公司股东的批准，自注册声明生效之日起生效。经修订和重述的章程修订并重申了公司的全部章程除其他外包括：（i）取消公司股东以书面同意代替会议采取行动和召集股东特别会议的能力；（ii）建立向公司股东年会提交股东提案的预先通知程序，包括提名董事会选举人选；以及 (iii) 遵守经修订的条款经修订和重述的证书。

前述对经修订和重述的章程的描述参照了本章程的全文进行限定经修订和重述的章程，其副本作为附录3.2附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品


3.1		Rapport Therapeutics, Inc. 第三次修订和重述的公司注册证书

3.2		修订和重述了Rapport Therapeutics, Inc.的章程

10.1		公司与买方之间订立的股票购买协议的形式。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求注册人代表其签署本报告在下方签名经正式授权。