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欧特克公司(以下简称“公司”)董事会(以下简称“董事会”)已通过本退还政策(以下简称“政策”)，适用于公司的高级管理人员。多德-弗兰克法案第954条以及美国证券交易委员会或纳斯达克颁布的任何相关规则或条例。

(c)“涵盖薪酬”是指授予、授予或支付给在激励性薪酬执行期内任何时间担任执行官的人员的任何激励性薪酬，且该薪酬是（i）在纳斯达克上市标准生效之日或之后收到的，（ii）在该人成为执行官之后，以及（iii）公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市。

(F)“错误判给的赔偿”是指在取得与该等赔偿有关的适用财务报告措施的财政期间内，给予、归属或支付予某人的涵盖补偿的数额，超过假若根据适用的重述而厘定该数额时本应给予、归属或支付给该人的涵盖补偿的数额，而不考虑所支付的任何税款(即按税前计算)。对于以股价或股东总回报为基础的备兑补偿，如果错误判给的赔偿金额不是直接根据重述中的信息重新计算的，委员会将基于对重述对授予、归属或支付备兑补偿的股票价格或股东总回报的影响的合理估计，确定构成错误判给补偿的此类备兑补偿金额(如果有)，委员会应保存有关确定的文件，并将此类文件提供给纳斯达克。

(H)“高级管理人员”指根据交易所法案第16节第16a-1(F)条所界定的本公司每名“高级管理人员”，应被视为包括根据交易所法案S-K法规第401(B)项被本公司确认为高级管理人员的任何个人。根据该政策的条款，现任和前任执行干事均须遵守该政策。

(I)“财务报告措施”指(I)根据编制本公司财务报表所用会计原则厘定及列报的任何措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，可能包括公认会计原则或非公认会计原则财务措施(定义见证券交易法规则G及S-K规则第10项)、(Ii)股价或(Iii)股东总回报。财务报告措施可能在美国证券交易委员会备案，也可能不在公司财务报表之外，例如在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中，或在交易法S-K法规第201(E)项所要求的业绩图表中。

(K)“回顾期间”是指紧接本公司须为某一报告期编制重述的日期之前的三个完整的财政年度(加上在该三个完整的财政年度内或紧接该三个完整的财政年度之内或之后的任何少于九个月的过渡期，而该过渡期是因本公司的财政年度的变动而产生的)，该日期以下列日期中较早者为准：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该等行动的一名或多名公司高级管理人员(如董事会无须采取行动，或合理地应得出结论，认为本公司须编制重述)的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。本政策项下任何错误判给的赔偿的追回并不取决于是否或何时实际提交重述。

(M)本政策中使用的“已收到”(无论是大写还是小写)指的是：即使奖励薪酬的发放、归属或支付发生在该期间结束之后，基于奖励的薪酬的发放、归属或支付仍被视为在公司获得激励薪酬奖励中规定的财务报告措施或其他相关财务报告措施的会计期间内“收到”。

(N)“重述”指因本公司重大不遵守证券法的任何财务报告规定而须对任何公司财务报表作出的会计重述，包括(I)更正先前发出的财务报表中对先前发出的财务报表有重大影响的错误(通常称为“大R”重述)或(Ii)更正先前发出的财务报表中对先前发出的财务报表并不重大的错误，但如果该错误在当期已更正或在本期未予更正，则会导致重大错报(通常称为“小R”重述)。根据当时的相关会计准则，公司财务报表的变化不代表错误更正，将不会构成重述。本政策下任何错误判给的赔偿的追回不依赖于任何人与重述有关的欺诈或不当行为。

(P)“附属公司”是指与公司“有关联”的任何国内或外国公司、合伙企业、协会、股份公司、合资企业、信托或非法人组织，即通过一个或多个中间人直接或间接地，

“受控”、“受控”或“与本公司共同受控”。为此目的，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。

本政策适用于自生效日期起公司的所有高管以及在生效日期后担任高管职位的任何其他个人，并将在回溯期内继续按照本政策的条款适用于该等高管，即使在其高管身份终止后也是如此。此外，本政策也适用于自生效日期起可能在2023年10月2日或之后获得基于激励的薪酬的任何前高管。

如发生重述，在重述(I)前回溯期间收到的任何当时尚未支付但尚未支付的任何错误补偿将自动及立即没收，及(Ii)已支付给任何人士的补偿须根据本政策第4节合理地迅速偿还给本公司集团。除下列规定外，委员会必须根据本政策第4条要求没收和/或偿还该错误判给的赔偿金(且无权放弃)。

尽管有上述规定，如果委员会确定由于下列情况之一，没收和(或)追回错误判给的赔偿金是不可行的，委员会可决定不对任何人进行没收和(或)追回：

(I)为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用(例如，合理的法律费用和咨询费)将超过应收回的金额(在本公司集团作出合理尝试以追回该等错误判给的赔偿、该等尝试的文件，并向纳斯达克提供该等文件后)，

(Ii)寻求此类追回将违反2022年11月28日之前通过的美国法律(前提是本公司获得纳斯达克可接受的美国律师的意见，即追回将导致此类违规行为，并向纳斯达克提供该意见)；或

(Iii)追回可能会导致任何其他符合税务条件的退休计划不符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司集团的员工可以广泛获得福利。

如果委员会确定任何人应偿还任何错误判给的赔偿，委员会应通过电子邮件或挂号信向该人提供书面通知，通知该人在本公司集团存档的实际地址，该人应以委员会要求的方式和条款偿还该款项。公司集团有权在适用法律(包括但不限于美国国税法第409A条及其下的法规和指导)允许的最大范围内，将偿还金额与公司集团欠个人的任何金额进行抵销，要求没收公司集团授予该个人的任何赔偿金，或采取任何和所有必要行动，在适用法律允许的最大范围内，迅速合理地向该个人追回还款金额。如果委员会没有在上述书面通知中具体说明还款时间，则应要求适用的人

任何人不得因其根据本保单而遭受的任何赔偿损失获得赔偿、保险或报销，任何人也不得因该人根据本保单发生的任何赔偿损失而获得任何预支费用，任何人也不得因该人为本保单项下的潜在追偿义务而支付的任何第三方保险费而获得本公司集团的支付或补偿。为此目的，“赔偿”包括对现行赔偿安排或其他手段的任何修改，这将等同于事实上的赔偿(例如，向当事人提供新的现金赔偿，该赔偿将被取消，以追回任何错误判给的赔偿)。在任何情况下，如果任何重述会导致更高的奖励补偿支付，公司集团都不需要奖励任何人额外的付款。

本政策一般将由委员会管理和解释，但董事会可不时行使管理和解释本政策的酌情权，在此情况下，本政策中对“委员会”的所有提及应被视为指董事会。委员会关于本政策的任何决定应是最终的、决定性的，并对所有相关方具有约束力。委员会根据本政策作出的任何酌情决定不必对所有人都是一致的，可以在个人之间有选择地作出决定，无论这些人是否处于类似的位置。

本政策旨在满足《多德-弗兰克法案》第954条以及美国证券交易委员会或纳斯达克颁布的任何相关规则或法规的要求，包括生效日期后生效的任何额外或新要求，这些要求在生效后应被视为自动修改本政策，以符合此类额外或新要求所需的程度。

本政策中的规定旨在最大限度地适用法律。如果本政策的任何条款被发现在任何适用法律下不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律所需的程度。本政策任何条款的无效或不可执行性不应影响本政策任何其他条款的有效性或可执行性。本政策项下错误判给的赔偿的赔偿不取决于本公司集团是否满足本政策中的任何条件，包括向纳斯达克提供适用文件的任何要求。

公司集团根据本政策寻求没收或补偿的权利是对公司集团根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求或任何其他政策、行为准则、员工手册、雇佣协议、股权奖励协议、或本集团的其他计划或协议。

在适用法律（包括SEC和纳斯达克规则）允许的范围内，并以符合适用法律的方式，委员会可以随时自行决定终止、暂停或修改本政策。

对于授予、归属、支付或管理的任何涵盖补偿，本保单对所有人及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法律代表具有约束力和可执行性。

本人确认本人已收到并审阅了《Autodesk，Inc.退还政策》(可不时修改的《政策》)的副本，并有机会就该政策提出问题并与我的律师一起审阅。本人在知情的情况下，自愿且不可撤销地同意、同意受本保单的条款及条件约束，并同意受本保单条款及条件的约束，包括我将退还根据本保单要求偿还的任何错误判给的赔偿。本人进一步承认、理解并同意：(I)本人从本公司集团收取、已收取或可能有权收取的赔偿须受本保单约束，而本保单可能会影响该等赔偿，及(Ii)本人无权就根据本保单须获退还及/或没收的任何赔偿，由本公司集团或由本公司集团作出赔偿、支付保险款项或其他补偿。此处使用但未定义的大写术语具有本保单中规定的含义。


汇总表
保单所有者			首席法务官
政策批准人			董事会
政策批准日期			2023年9月20日
生效日期			2023年12月1日