内幕交易政策LE-4-2023年6月21日全球修订

欧特克，Inc.内幕交易政策目录。..........................................................................................................................1内幕交易政策..............................................................................................................................1目录.....................................................................................................................2一般政策......................................................................................................................1潜在的刑事和民事责任及纪律处分...............................................................2内幕交易责任....................................................................................................................2问答.....................................................................................................................2给小费的责任.....................................................................................................................2侦查和起诉内幕交易.....................................................................................................2可能的纪律处分....................................................................................................................3.词汇表...............................................................................................................................3交易窗口示例.........................................................................................................................3个业务伙伴.................................................................................................................................................3 Insider......................................................................................................................................................................3材料...............................................................................................................................................................3 Q&A............................................................................................................................................................4非公开信息......................................................................................................................5个问答.....................................................................................................................5重大非公开信息.........................................................................................................................5个交易日......................................................................................................................5交易窗口......................................................................................................................5本政策...........................................................................................................的范围和期限此保单..................................................................................................................涵盖的5笔交易5个必须遵守此政策的人员..................................................................................................................6问答....................................................................................................................6内部人员即使在离开欧特克...................................................后也可能受到本政策的约束7报告违反策略的......................................................................................................................7个特定问题......................................................................................................................8尊重欧特克非公开信息..............................................................的机密性8问答.....................................................................................................................8报告重大非公开信息不慎泄露.....................................................8尊重其他公司的重大非公开信息............................................................8个

欧特克，Inc.内幕交易政策不在互联网或社交媒体................................................9 Q&A.................................................上披露欧特克的信息...........................................................................................................9对限价单和停止单持谨慎态度...............................................................................................9遵守适用的交易窗口.........................................................................................................10个禁止的交易......................................................................................................................本政策可能不适用于.........................................................................................的11种情况10b5-1交易计划.....................................................................................................下的12笔交易根据欧特克赞助的Plans...........................................................................................进行的12笔交易12笔按遗嘱进行的转账和“纯表格”转账......................................................................................................12某些股权归属和扣留.........................................................................................................针对某些内部人士的12条附加规则....................................................................................................13高级管理人员和董事对交易的预先审批.........................................................13欧特克高管和董事的特别义务.........................................................13个问题........................................................................................................................13个

欧特克，Inc.内幕交易政策/1任何违反美国内幕交易法的行为都可能导致金融、刑事和其他处罚，并损害欧特克的声誉。欧特克致力于维护投资者和公众证券市场的信任和信心。任何对内幕消息的滥用都会削弱这种信任。因此，这项内幕交易政策旨在帮助欧特克及其全球子公司的所有员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问遵守美国证券法。以下词汇表解释了本政策中使用的关键术语(加粗斜体)。一般政策作为欧特克董事的高管、员工、顾问或顾问，您对欧特克的证券负有一些明确的义务-根据法律和对该公司。这项政策解释了这些义务及其背后的理由。本政策中讨论的许多义务也适用于欧特克业务合作伙伴的安全。您应该阅读整个政策，但这里有两个关键规则：1.未经授权，您不得与任何人共享您通过雇用或保留Autodesk而获得的非公开信息。2.当您知道重要的非公开信息时，您不得参与涉及Autodesk证券的交易，或向他人推荐交易。我们不断审查和更新Autodesk的政策和程序。因此，根据适用的法律，我们可以随时以任何理由修改本政策。您可以在Autodesk的内部网站Autodesk One上找到此政策的当前版本以及其他政策和指南。从事非法交易的处罚包括最高20年的监禁和最高500万美元的刑事罚款。当您知道重要的非公开信息时，您不得参与涉及Autodesk证券的交易，或向他人推荐交易。

欧特克，Inc.内幕交易政策/2内幕交易的潜在刑事和民事责任及纪律处分责任当您知道有关证券发行者的重要非公开信息时，从事证券交易是违法的，无论是欧特克、欧特克业务合作伙伴或任何其他上市公司。如果您参与此类交易，您个人可能会面临民事和刑事处罚，其中包括：·最高20年监禁·最高500万美元的刑事罚款·214万美元以上的民事罚款，以及214万美元以上的利润或避免的损失·返还已获得的利润或避免的损失·禁止担任上市公司高管或董事·在私人诉讼中，欧特克公司的损害赔偿也可能因您的行为而面临法律处罚。小费责任即使您不亲自参与证券交易，您也可能对从您(即小费人)那里获取重大非公开信息的任何人的不当交易承担责任。同样，如果你在知道重要的非公开信息时提出交易建议或表达意见，你可能要为知道这些建议或意见的酒鬼进行的不正当交易负责。如果你与后来进行交易的人分享重要的非公开信息，你可能会受到严厉的惩罚--即使你没有从小费或你的小费交易中获利。发现和起诉内幕交易美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和其他监管机构使用先进的股票市场监控技术，在发现内幕交易活动方面非常有效。此外，美国证券交易委员会可能会要求，以及(在当地法律允许的情况下)欧特克“美国证券交易委员会成功地起诉了涉及员工通过外国账户进行交易、家人和朋友进行交易、只涉及少量股票的交易以及没有实现利润的交易”。问与答：我可以负责朋友进行的欧特克股票交易吗？答：如果你向你的朋友提供重要的非公开信息，你可能会对他们的非法交易负责。您还会违反与Autodesk的保密协议。分享这样的信息被称为小费，可能会导致严厉的处罚。

欧特克，Inc.内幕交易政策/3将提供有关您在公司的头寸和您的交易活动的信息。积极追查内幕交易案件。美国证券交易委员会成功起诉了员工通过外国账户、家人和朋友进行交易、只涉及少量股份、没有实现利润的案件。可能的纪律处分如果我们有合理的依据得出您未能遵守本政策的结论，您可能会受到纪律处分，即使您的违规行为并未违反法律。除其他事项外，我们可能会使您没有资格参与Autodesk的股权激励计划或完全终止您在Autodesk的雇佣关系。术语表业务合作伙伴Autodesk与大量其他公司合作，例如客户、供应商、供应商和渠道合作伙伴。也有一些公司与我们开展业务或考虑与我们进行交易。这些公司统称为欧特克的商业伙伴。内部人根据证券法，Autodesk及其子公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问被视为内部人，因为他们可以访问其他人无法获得的有关Autodesk的信息。值得注意的是，任何有权访问有关Autodesk的重要非公开信息的人都是内部人士，直到这些信息公开或不再是重要信息。这意味着，即使您不再为Autodesk工作或与Autodesk合作，也可能会被视为内部人士。一般来说，如果理性的投资者在作出投资决策时很有可能认为特定信息是重要的，那么该信息就是重要的。法院如何适用这一定义涉及判决，并具有高度的事实针对性。因此，当交易窗口2024年第一财季2023年4月30日结束时，最好采取保守的方法。该季度的财务业绩将于2023年5月25日(星期四)公开公布。2024年第一财季的交易窗口于2023年4月5日开盘关闭，2023年5月26日开盘。

欧特克，Inc.内幕交易政策/4确定您是否拥有重要的非公开信息。虽然很难准确定义是什么使信息成为重要的，但有各种类别的信息特别敏感，通常被认为是重要的。此类信息的例子可能包括以下内容：·财务结果·对未来收益或亏损的预测·异常或意外的收益结果·网络安全漏洞·某些未决或拟议的战略交易或处置的消息，包括重大收购·与欧特克的专利、商标或版权有关的重大事态发展·大客户或供应商的得或失·产品或维护定价的重大变化·涉及欧特克证券的重大事件(如采用股票回购计划、期权重新定价、股息政策变化、股票拆分、·重大性质的新产品公告·重大产品缺陷或修改·高级管理层或董事会的变动·独立审计师的变化或Autodesk可能不再依赖审计报告的通知·重大裁员·迫在眉睫的破产或财务流动性问题·重大法律或法规发展或诉讼风险正如您所看到的，有关Autodesk的正面和负面信息都可能是重大的。可以帮助投资者做出决定或影响公司股价的信息可能是重要的。即使是一些本身看起来微不足道的信息，也可以组合在一起，构成一幅完整而具体的公司图景，就像一幅马赛克。你可能没有意识到你有这幅画的关键部分。“有关欧特克的正面和负面信息都可能是实质性的。”问与答：零星的信息能构成实质性信息吗？答：是的，如果这些信息有助于投资者做出决定或改变股价，它可能是重要信息。此外，细小的非实质性信息加在一起就可以构成实质性的信息。这一决定将在事后做出。

欧特克，Inc.内幕交易政策/5非公开信息非公开信息尚未广泛传播，也无法以其他方式向公众提供。即使在信息被广泛传播之后--通常是通过新闻稿或提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件--在下一个交易日开始交易之前，你应该认为它是“非公开的”。如果您对您拥有的信息是否是非公开的有疑问，请联系您的法律业务合作伙伴以获得指导。重要的非公开信息如上所述，确定什么构成重要的非公开信息可以是主观的和具体事实的。让事情变得更加困难的是，监管机构、公众、媒体和法院在判断某事是否既是实质性的又是非公开的时，将受益于事后诸葛亮。交易日纳斯达克开盘交易的日子。交易窗口这是在一段时间内禁止交易欧特克证券(称为关闭的交易窗口)，在此期间，一些内部人士可能拥有重要的非公开信息。每个季度，季度交易窗口在财政季度最后一个月的第五天开始交易时关闭(即假设没有节假日，如果该月的第一天是星期一，则交易窗口将在1月5日、4月5日、7月5日和10月5日关闭)，并在欧特克公司公开披露该季度财务业绩后的第一个交易日开始交易。本政策涵盖的交易范围和期限本政策适用于：(1)欧特克证券的所有交易(买入或卖出)，包括普通股、限制性股票、限制性股票单位、股票期权、问与答：我应该采取什么步骤来通知我的直系亲属和家庭成员？答：您应该向这些个人解释您在本政策下的义务，他们在Autodesk股票上进行的任何交易都将归因于您。一种好的做法是将您指定为该组中唯一被允许交易Autodesk证券的人。

欧特克，Inc.内幕交易政策/6其他衍生证券和公开交易债务，无论是直接或间接的(包括资金经理代表您进行的交易)，以及参与上述交易的任何要约：(2)以赠送公司任何证券的形式进行的任何处置；(3)对实体权益持有人的任何分配(如果该实体受本政策约束)；以及(4)因该等证券的价格变动而产生收益或亏损的任何其他安排，包括衍生证券(例如在交易所交易的认沽或看涨期权、掉期、上限及套现)、套期保值及质押交易、卖空及有关参与福利计划的某些安排，以及任何参与上述交易的要约。本政策也可能适用于欧特克业务合作伙伴的证券交易。必须遵守本政策的人员本政策适用于两类人：1.所有内部人士(Autodesk及其子公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问)2.任何内部人士的直系亲属或家庭成员，以及其在Autodesk证券交易中受内部人士指导的任何其他个人或实体，因为他们可能被视为故意分享本政策的内部知识。请记住，您的家庭成员和他们交谈的人可能仅仅因为您可以访问重要的非公开信息而对Autodesk证券的交易负责。即使您不交易Autodesk股票，您也可能要为共享该信息承担个人责任。您有责任确保这些其他个人遵守本政策。问与答：如何报告违反政策的行为？答：您可以将违反政策的行为报告给您的法律业务合作伙伴、法律合规团队(电子邮件地址为Compliance@Autodesk.com)或任何Autodesk律师。或者，您也可以使用我们的商业道德和合规热线：通过电话：拨打美国或加拿大的免费电话855-822-9535来报告信息，对于国际电话号码，请通过Web单击此处：访问Autodesk.ethicspoint.com“您应遵守本政策，直到您不再与Autodesk有关联且不再拥有任何重要的非公开信息。”

Autodesk，Inc.内幕交易政策/7内部人士即使在离开Autodesk后也可能受到本政策的约束。您必须遵守本政策，直到下列时间：·您不再与Autodesk有关联，并且·您不再有任何与Autodesk有关的重要非公开信息。此外，如果您在不再与Autodesk有关联时受到关闭的交易窗口的约束，您必须继续遵守适用的交易限制，直到相关交易窗口打开。举报违反政策的行为如果您认为本政策、法律或我们的任何其他政策被违反，您也有义务直言不讳，除非举报会违反当地法律。如果您意识到可能存在违反本政策的情况，应立即与您的法律业务合作伙伴、法律合规团队(Compliance@Autodesk.com)或任何Autodesk律师共享该信息。或者，您可以使用我们的商业道德和合规热线报告信息：·通过电话：拨打美国或加拿大的免费电话855-822-9535，对于国际电话号码，请单击此处·通过网络：访问www.Autodesk.ethicspoint.com在适用法律允许的情况下，您可以通过电话或在线联系热线，并拒绝提供您的姓名。您也可以联系位于One Market Street，Ste的首席法务官。400，旧金山，加利福尼亚州94105。如果您愿意，我们将在合理可能的最大程度上对您的身份保密。与Autodesk相关的非公开信息是Autodesk的财产，禁止未经授权泄露此类信息。

Autodesk，Inc.内幕交易政策/8特定问题尊重Autodesk非公开信息的机密性与Autodesk相关的非公开信息是Autodesk的财产。除非您获得授权，否则您不得披露非公开信息，即使您认为这些信息并不重要。当您加入Autodesk时，您签署了一项协议，以保护和保留Autodesk的机密非公开信息。您将无限期地受到该协议的约束--而不仅仅是在您为Autodesk工作期间。Autodesk政策(包括商业行为准则)还要求您保护Autodesk的非公开信息。如果任何人(如记者、分析师、投资者，甚至其他Autodesk员工)要求您提供有关我们的财务结果、预测或其他机密或非公开信息的信息，请不要回复。相反，请将调查提交给我们的首席财务官或投资者关系主管。这些个人负责协调向公众发布信息，并了解适用的法律和法规。报告重大非公开信息的无意披露如果任何内部人士无意中披露了有关公司的重大非公开信息，无论在什么情况下，披露或发现该信息的人都应立即向欧特克首席法务官报告事实。尊重其他公司在业务过程中的重要非公开信息，欧特克经常同意保护我们业务合作伙伴的非公开信息。如果您泄露业务合作伙伴的机密信息，这将违反Autodesk根据这些协议承担的责任。这也违反了您根据与Autodesk达成的协议和Autodesk策略所承担的责任。欧特克和您个人可能会受到诉讼，并招致金钱损害赔偿和其他惩罚。问与答：如果我获得了另一家上市公司的重大非公开信息怎么办？答：如果你是通过在欧特克的工作或通过非法的“小费”得知这一信息的，请不要进行交易。总是问问自己，你是如何了解到这些信息的，它是否涉及到违反你或其他任何人的义务。

Autodesk，Inc.内幕交易政策/9此外，如果您在为Autodesk工作期间获得有关业务合作伙伴的重要非公开信息，您可能会被视为该公司的“内部人士”，就像您是Autodesk的内部人士一样。作为任何特定公司的内部人士，您不得披露或利用了解该公司的重要非公开信息进行交易。请勿在互联网或社交媒体上披露Autodesk的信息您不得使用互联网或社交媒体来披露有关Autodesk的非公开信息，甚至是回应(或评论、更正或补充)其他人发布的信息。这一限制适用于公共和私人聊天室、博客、社交媒体、公告栏和所有其他电子论坛。这些论坛中的帖子可能包含误导性或未经证实的信息。它们可能是由消息灵通的不成熟的投资者撰写的，也可能是由试图欺骗他人的非常成熟的投资者撰写的。如果你参与了一个在线论坛，即使出于善意，你也可能在不知不觉中泄露了重大的非公开信息，甚至是误导性信息。任何此类披露都可能给您和Autodesk带来重大的法律和财务风险。无论您何时使用社交媒体，您的所有通信都必须遵守Autodesk公司的政策，包括Autodesk的社交媒体政策。对限价单和止损单要谨慎。简单地说，“限价单”和“止损单”指示你的经纪人在未来股价达到规定的价值时自动买入或卖出一定数量的股票。如果订单持续时间超过一天，我们强烈建议您不要就Autodesk证券下此类订单。在您下达未平仓订单到订单执行之间，您可能会知道有关Autodesk或我们的某个业务合作伙伴的重要非公开信息。如果您针对Autodesk证券下了持续时间超过一天的未平仓订单，则必须确保在您发现重要的非公开信息时立即取消订单。此外，如果未平仓订单可能延伸到关闭的交易窗口，而您受该关闭交易窗口的约束，则您的订单必须被取消。问与答：如果我在没有重大非公开信息的时候下达限价指令，我是否有任何潜在的非法交易责任？答：当然可以。如果您在交易时拥有重要的非公开信息，您可能会对内幕交易负责，即使您在下达限价指令时没有这些信息。“由于您在下达限价单至限价单触发交易…之间知晓重大非公开信息的风险我们强烈反对期限超过一天的限价卖单。

欧特克，Inc.内幕交易政策/10遵守适用的交易窗口在季度关闭的交易窗口期间，一些内部人士可能拥有关于我们预期财务业绩的重要非公开信息。为了确保内部人士不会从这些信息中非法获利，欧特克关闭了所有高管和董事会成员以及首席法务官或首席法务官代表指定的其他个人的交易窗口。这些内部人士被禁止在关闭的交易窗口期间交易欧特克证券，并且必须在交易窗口关闭之前取消他们与欧特克证券相关的未完成的限价指令和停止指令。我们的法律部门维护着一份内部人士名单，根据他们对重要的非公开金融信息的访问，他们自动受到交易窗口的影响。如果您可以访问非公开财务信息，但尚未收到法律部通知您受交易窗口限制的电子邮件，请联系insider.trading.Compliance@Autodesk.com，以便将您添加到交易窗口列表中。即使您不在名单上，如果您可以访问重要的非公开信息，包括访问预期或实际的季度财务业绩，您也不能交易Autodesk证券。如果您对是否必须遵守关闭的交易窗口有任何疑问，请联系insider.trading.Compliance@Autodesk.com或您的法律业务合作伙伴。除了季度关闭的交易窗口外，我们可能会偶尔对董事、高级管理人员和其他指定的内部人士施加交易限制，因为我们不准备向公众披露潜在的事态发展。在这种情况下，受影响的个人将被告知在一段时间内不要参与任何涉及Autodesk证券的交易。即使交易窗口没有关闭，如果您有关于欧特克或我们的业务合作伙伴之一的重大非公开信息，您可能不会参与涉及欧特克或其他公司证券的交易，直到该信息向公众广泛传播(如通过新闻稿)或不再具有重大意义。换句话说，当交易窗口打开时，交易不应被视为“避风港”，你有责任使用“好”。[W]E可能会偶尔对董事、高级管理人员和其他指定的内部人士施加交易限制，因为我们还没有准备好向公众披露潜在的事态发展。“在禁售期以外的交易不应被视为‘安全港’，您有责任在遵守本政策和适用的证券法时始终保持良好的判断。”

欧特克，Inc.内幕交易政策/11“衍生品允许投资者做空欧特克股价。当一名员工做空欧特克时，表面上存在利益冲突，实际上可能存在利益冲突。员工应该为欧特克工作，而不是反对欧特克。在任何时候遵守本政策和适用的证券法的判断。与欧特克股票和欧特克证券卖空相关的被禁止的交易衍生产品和卖空衍生证券(如看跌期权)使投资者能够做空欧特克的股价。当一个内部人做空欧特克时，这会降低市场对该公司的信心，并表明该内部人没有为我们其他投资者的最佳利益着想。出于这些考虑，只要您是Autodesk员工、管理人员或董事，就不能交易与Autodesk股票相关的衍生证券，也不能卖空Autodesk股票。套期保值交易套期保值或货币化交易可通过若干机制完成，包括使用预付可变远期、股权互换、套期和外汇基金等金融工具。此类对冲交易可能允许个人继续持有通过员工福利计划或其他方式获得的Autodesk证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，该人可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，您被禁止参与任何此类交易。如果客户未能满足保证金催缴要求，经纪商可以不经客户同意，出售保证金账户中作为保证金贷款抵押品的保证金账户和质押证券。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能在质押人知道重要的非公开信息或不允许交易公司证券时发生，因此禁止您在保证金帐户中持有Autodesk证券或以其他方式将Autodesk证券质押为贷款抵押品。…让投资者可以做空欧特克的股价。当一名内部人士反对时，市场对该公司的认同度就会降低。

Autodesk，Inc.内幕交易政策/12即使您拥有重要的非公开信息，本政策可能不适用以下所述交易类型的情况也是允许的。10b5-1交易计划下的交易如果您有一个书面交易计划，该计划符合1934年证券交易法规则10b5-1中规定的积极抗辩，并已得到欧特克首席法务官或代表的批准，则该计划中规定的交易是允许的。有关10b5-1交易计划的更多信息和指导方针，请联系insider.trading.Compliance@Autodesk.com。Autodesk赞助计划下的交易您可以根据我们的员工股票购买计划购买(但不能出售)股票，您可以根据Autodesk股票期权计划行使股票期权以换取现金(即，不是无现金行使)。为什么？在这些情况下，交易的另一方是欧特克，而不是潜在的不知情的公众成员。此外，这些交易中的价格由期权协议或股票购买计划的条款确定。遗嘱转让&按遗嘱或继承法或分配法进行的“纯形式”转让，以及在事先书面通知法律部门的情况下，仅改变实益权益形式而不改变您在公司证券中的金钱权益的分配或转让(如某些税务规划或遗产规划转让)不受本政策约束。我们鼓励您在考虑本条款涵盖的交易时咨询法律部：insider.trading.Compliance@Autodesk.com。某些股权归属和预扣本政策不适用于从Autodesk接收和归属股票期权、RSU、限制性股票或其他股权补偿奖励；或者Autodesk为了满足预扣税款要求而扣留股份的股权奖励净额预扣，如Autodesk董事会(或

欧特克，Inc.内幕交易政策/13委员会)或管理该股权奖励的奖励协议。本政策也不适用于出售以涵盖交易，即在股权奖励归属时代表您出售股票，并根据欧特克董事会(或其委员会)或管辖此类股权奖励的奖励协议的要求，出售股票以满足扣缴税款的要求；但是，这一例外不适用于为支付所需扣缴而进行的任何其他市场销售。本政策的任何其他例外情况必须得到欧特克首席法务官的书面批准。针对某些内部人士的额外规则高管和董事交易的预先审批如果您是欧特克的首席执行官或董事，您必须在交易欧特克证券(包括礼物或慈善捐赠)之前获得我们的首席法务官(或首席法务官的代表)的书面授权。我们可能会偶尔要求其他内部人士遵守这一预先审批程序。欧特克高管和董事的特别义务根据1933年证券法，欧特克高管和董事被视为欧特克的“附属公司”，他们在出售欧特克证券时必须遵守规则144的具体要求。请联系法律部，了解更多有关您作为联邦证券法规定的“附属公司”的义务的信息。问题如果您对本政策中讨论的任何内容有疑问、请求或报告，请联系您的法律业务合作伙伴或发送电子邮件至insider.trading.Compliance@Autodesk.com。保单所有者首席法务官

欧特克，Inc.内幕交易政策/14政策审批人董事会