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TargetHospitality会员2024-03-310001712189US-GAAP：材料核对项目成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2024-03-310001712189US-GAAP：材料核对项目成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-12-310001712189TH: 公开发行会员2018-01-170001712189US-GAAP：超额配股期权成员2018-01-172018-01-170001712189US-GAAP：普通阶级成员TH: 公开发行会员2018-01-1700017121892022-08-012022-08-310001712189TH: SpecialtyRentalassets 会员2024-01-012024-03-310001712189美国公认会计准则：有担保债务成员2023-11-012023-11-010001712189US-GAAP：股票增值权SARS会员2024-03-310001712189US-GAAP：股票增值权SARS会员2023-12-310001712189US-GAAP：股票增值权SARS会员TH：Stock OptionTwo成员2021-08-050001712189US-GAAP：股票增值权SARS会员TH：Stock OptionTwo成员2021-02-250001712189TH: 2025 年到期的高级有担保票据会员2024-01-012024-03-310001712189US-GAAP：循环信贷机制成员2019-03-1500017121892024-03-3100017121892023-12-3100017121892023-01-012023-12-310001712189TH: 公开发行会员2018-01-172018-01-170001712189TH：私人配售权证会员2018-01-172018-01-170001712189US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-310001712189US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2024-01-012024-03-310001712189US-GAAP：运营部门成员TH: 酒店及设施服务南方会员2024-01-012024-03-310001712189US-GAAP：运营部门成员TH：政府部门成员2024-01-012024-03-310001712189US-GAAP：运营部门成员2024-01-012024-03-310001712189US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-01-012023-03-310001712189US-GAAP：运营部门成员TH: 酒店及设施服务南方会员2023-01-012023-03-310001712189US-GAAP：运营部门成员TH：政府部门成员2023-01-012023-03-310001712189US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-3100017121892023-01-012023-03-310001712189TH: SpecialtyRentalassets 会员2024-03-310001712189TH: SpecialtyRentalassets 会员2023-03-3100017121892024-05-0300017121892024-01-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USDTH: 投票xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票th: segmentTHY:

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

或者

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号 001-38343

塔吉特酒店公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华			98-1378631
（州或其他司法管辖区			（美国国税局雇主
公司或组织）			证件号）

湖畔大道 9320 号，300 号套房

伍德兰兹， TX 77381

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

(800) 832-4242

（注册人的电话号码，包括区号）

（以前的名称、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元	第四	纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器 ☐	加速过滤器☒
非加速文件管理器 ☐	规模较小的申报公司☐
	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不是。

有 100,277,272 截至2024年5月3日已发行的普通股，面值每股0.0001美元。

塔吉特酒店公司

表格 10-Q

2024年3月31日

第一部分 — 财务信息	5
第 1 项。财务报表	5
合并资产负债表	5
未经审计的综合收益综合报表	6
未经审计的股东权益变动综合报表	7
未经审计的合并现金流量表	8
未经审计的合并财务报表附注	9
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	33
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露	49
第 4 项。控制和程序	49
第二部分 — 其他信息	49
第 1 项。法律诉讼	49
第 1A 项。风险因素	50
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用	50
第 3 项。优先证券违约	50
第 4 项。矿山安全披露	50
第 5 项。其他信息	50
第 6 项。展品	51
签名	52

未经审计的合并财务报表

塔吉特酒店公司

截至2024年3月31日和2023年12月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的合并财务报表

塔吉特酒店公司

未经审计的合并财务报表

内容

合并财务报表

合并资产负债表	5
未经审计的综合收益综合报表	6
未经审计的股东权益变动综合报表	7
未经审计的合并现金流量表	8
未经审计的合并财务报表附注	9

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

塔吉特酒店公司

合并资产负债表

（以千美元计）


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
资产	（未经审计）
流动资产：
现金和现金等价物	$	124,302	$	103,929
应收账款，减去信用损失备抵金美元593 和 $550，分别地		53,839		67,092
预付费用和其他资产		7,927		9,479
流动资产总额		186,068		180,500

专业租赁资产，净额		342,985		349,064
其他不动产、厂房和设备，净额		35,102		34,631
经营租赁使用权资产，净额		16,495		19,698
善意		41,038		41,038
其他无形资产，净额		62,919		66,282
递延融资成本周转金额，净额		2,328		2479
其他非流动资产		234		661
总资产	$	687,169	$	694,353

负债
流动负债：
应付账款	$	17,275	$	20,926
应计负债		35,932		33,652
递延收入和客户存款		1,794		1,794
经营租赁债务的当前部分		10,240		11,914
融资租赁和其他融资债务的当期部分（注8）		1,574		1,369
当前认股权证负债		—		675
流动负债总额		66,815		70,330

其他负债：
长期债务（注8）：
本金		181,446		181,446
减去：未摊销的原始发行折扣		（2,202)		（2619)
减去：未摊销的定期贷款递延融资成本		（617)		（734)
长期债务，净额		178,627		178,093
长期融资租赁和其他融资债务		1,270		1,024
长期经营租赁债务		7,025		8,426
递延收入和客户存款		3,227		3,675
递延所得税负债		52,200		53,074
资产报废债务		2471		2,424
负债总额		311,635		317,046

承付款和或有开支（注12）
股东权益：
普通股，$0.0001 面值， 400,000,000 授权， 111,810,528 已发行和 100,105,423 截至 2024 年 3 月 31 日的未缴款项，以及 111,091,266 已发行和 101,660,601 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴款项。		10		10
按成本计算的国库普通股， 11,705,105 截至 2024 年 3 月 31 日的股票以及 9,430,665 截至 2023 年 12 月 31 日的股票。		（44,930)		（23,559)
额外的实收资本		141,614		142,379
累计其他综合亏损		（2,658)		（2638)
累计收益		281,498		261,115
股东权益总额		375,534		377,307
负债和股东权益总额	$	687,169	$	694,353

见未经审计的合并财务报表的附注。

塔吉特酒店公司

未经审计的综合收益综合报表

（千美元，每股金额除外）


	在已结束的三个月中
	3月31日
	2024		2023
收入：
服务收入	$	72,398	$	94,836
专业租金收入		34,274		52,983
总收入		106,672		147,819
成本：
服务		36,915		39,700
专业租赁		5,908		8,559
专业租赁资产的折旧		14,781		17,597
毛利		49,068		81,963
销售、一般和管理		14,855		15,199
其他折旧和摊销		3,885		3,803
其他支出（收入），净额		（110)		1,004
营业收入		30,438		61,957
债务消灭造成的损失		—		2,128
利息支出，净额		4,587		7,498
认股权证负债公允价值的变化		（675)		（3,711)
所得税前收入		26,526		56,042
所得税支出		6,143		12,217
净收入		20,383		43,825
认股权证负债公允价值的变化		—		（3,711)
归属于普通股股东的净收益——摊薄后		20,383		40,114

其他综合损失
外币折算		（20)		（21)
综合收入	$	20,363	$	43,804


已发行股票的加权平均数——基本		100,657,706		100,643,271
已发行股票的加权平均数——摊薄		102,362,542		106,257,448

每股净收益-基本	$	0.20	$	0.44
每股净收益——摊薄	$	0.20	$	0.38

见未经审计的合并财务报表的附注。

塔吉特酒店公司

未经审计的股东权益变动综合报表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

（以千美元计）


							额外		累积的				总计
	普通股			国库普通股			已付款		其他		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		资本		综合损失		收益		公平
截至2022年12月31日的余额	100,316,701	$	10	9,430,665	$	（23,559)	$	139,287	$	（2,574)	$	87,683	$	200,847
ASC 326 的采用	—		—	—		—		—		—		（268)		（268)
截至2023年1月1日的余额	100,316,701	$	10	9,430,665	$	（23,559)	$	139,287	$	（2,574)	$	87,415	$	200,579
净收入	—		—	—		—		—		—		43,825		43,825
股票薪酬，净额	643,662		—	—		—		2,112		—		—		2,112
与股权奖励净股结算相关的预扣税	—		—	—		—		（6,177)		—		—		（6,177)
累积翻译调整	—		—	—		—		—		（21)		—		（21)
通过行使认股权证发行普通股	2,869		—	—		—		42		—		—		42
通过行使股票期权发行普通股	410,226		—	—		—		1,252		—		—		1,252
截至2023年3月31日的余额	101,373,458	$	10	9,430,665	$	（23,559)	$	136,516	$	（2,595)	$	131,240	$	241,612

截至 2023 年 12 月 31 日的余额	101,660,601	$	10	9,430,665	$	（23,559)	$	142,379	$	（2638)	$	261,115	$	377,307
净收入	—		—	—		—		—		—		20,383		20,383
股票薪酬，净额	658,659		—	—		—		1,579		—		—		1,579
与股权奖励净股结算相关的预扣税	—		—	—		—		（2615)		—		—		（2615)
累积翻译调整	—		—	—		—		—		（20)		—		（20)
通过行使认股权证发行普通股	1,079		—	—		—		3		—		—		3
通过行使股票期权发行普通股	59,524		—	—		—		268		—		—		268
作为股票回购计划的一部分回购普通股	（2,274,440)		—	2,274,440		（21,371)		—		—		—		（21,371)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	100,105,423	$	10	11,705,105	$	（44,930)	$	141,614	$	（2,658)	$	281,498	$	375,534

见未经审计的合并财务报表的附注。

塔吉特酒店公司

未经审计的合并现金流量表

（以千美元计）


	在已结束的三个月中
	3月31日
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净收入	$	20,383	$	43,825
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧		15,303		18,065
无形资产的摊销		3,363		3,335
非现金经营租赁费用		2,842		4,718
资产报废债务的增加		46		43
递延融资成本的摊销		268		1,090
原始发行折扣的摊销		417		193
认股权证负债公允价值的变化		（675)		（3,711)
股票薪酬支出		2748		5,646
处置专业租赁资产和其他不动产、厂房和设备的收益		（42)		（104)
债务消灭造成的损失		—		2,128
递延所得税		（874)		7,888
扣除收回款后的应收账款信贷损失准备金		43		99
经营资产和负债的变化
应收账款		13,253		（11,005)
预付费用和其他资产		1,551		4,629
应付账款和其他应计负债		（5,281)		（24,294)
递延收入和客户存款		（448)		（34,985)
经营租赁债务		（2,713)		（3,354)
其他非流动资产和负债		407		323
经营活动提供的净现金		50,591		14,529
来自投资活动的现金流：
购买专业租赁资产		（8,825)		（23,002)
购买不动产、厂房和设备		（135)		（015)
收购的无形资产		—		（4,547)
出售专业租赁资产和其他不动产、厂房和设备的收益		42		119
用于投资活动的净现金		（8,918)		（28,445)
来自融资活动的现金流：
融资和融资租赁债务的本金支付		（407)		（356)
偿还优先票据		—		（125,000)
回购普通股		（21,160)		—
通过行使认股权证发行普通股的收益		3		42
行使期权所得普通股发行收益		268		1,252
递延融资费用的支付		—		（1,263)
用于融资活动的净现金		（21,296)		（125,325)

汇率变动对现金和现金等价物的影响		（4)		6

现金和现金等价物的净增加（减少）		20,373		（139,235)
现金和现金等价物-期初		103,929		181,673
现金和现金等价物-期末	$	124,302	$	42,438

非现金投资和融资活动：
应计资本支出的非现金变化	$	—	$	（7,243)
普通股回购应计消费税的非现金变化	$	（211)	$	—
股权奖励净股结算的应计预扣税的非现金变化	$	（2615)	$	（6,177)
融资租赁债务的非现金变动	$	（858)	$	（562)

见未经审计的合并财务报表附注。

塔吉特酒店公司

未经审计的合并财务报表附注

（金额以千计，除非另有说明）

1。运营的组织和性质、列报基础和重要会计政策摘要

业务的组织和性质

Target Hospitality Corp.（“Target Hospitality” 及其子公司 “公司”）成立于2019年3月15日，是北美最大的垂直整合专业租赁和增值酒店服务提供商之一。该公司提供垂直整合的专业租赁和综合酒店服务，包括：餐饮和餐饮服务、维护、客房清洁、场地维护、安全、健康和娱乐服务、整体员工社区管理和洗衣服务。Target Hospitality为自然资源开发和政府部门的客户提供服务，主要位于德克萨斯州西部、德克萨斯州南部、新墨西哥州和中西部地区。

该公司的证券在纳斯达克资本市场上市，其全资子公司特拉华州有限责任公司Topaz Holdings LLC和特拉华州有限责任公司Arrow Bidco, LLC（“Arrow Bidco”）是Target Logistics Management, LLC及其子公司（“Target” 或 “TLM”）和RL Signor Holdings, LLC（“RL Signor Holdings, LLC”）业务的控股公司，其证券在纳斯达克资本市场上市或”）。TDR Capital LLP（“TDR Capital” 或 “TDR”）间接拥有大约 65Target Hospitality的百分比和剩余所有权分为该公司的合法前身Platinum Eagle收购公司（“Platinum Eagle” 或 “PEAC”）的创始人、通过私募交易购买铂鹰股份的投资者以及其他公众股东。

演示基础

随附的未经审计的合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）有关中期财务信息的规章制度编制的。根据这些细则和条例，脚注披露中通常包含在根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的财务报表中的某些信息已被简要或省略。本报告中包含的财务报表应与Target Hospitality截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）一起阅读。

截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的整个财年或未来任何时期的预期经营业绩。

随附的未经审计的合并财务报表包含所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是截至2024年3月31日的公允财务状况表以及截至2024年和2023年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流所必需的。截至2023年12月31日的合并资产负债表来自公司经审计的合并资产负债表，但不包含这些年度财务报表中的所有脚注披露。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层使用估计和假设来确定合并财务报表之日的资产负债和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。如果财务报表所依据的基本估计和假设在未来时期发生变化，则实际金额可能与所附未经审计的合并财务报表中包含的金额有所不同。

整合原则

合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表，这些子公司因拥有多数表决权而受其控制。子公司自收购之日起，即公司获得控制权之日起进行全面合并，并将继续进行合并，直到此类控制终止之日。子公司的财务报表是为与公司相同的报告期编制的。所有公司间余额和交易均被清除。

收入确认

该公司的收入来自专业租赁和酒店服务，特别是住宿和相关的辅助服务。收入在根据与客户的合同关系条款提供住宿和服务的期限内确认。某些安排包括向客户租赁住宿设施。根据租赁权威指导方针（“ASC 842”），这些租赁被列为经营租赁，并被确认为在租赁协议期限内赚取的收入。

租赁开始后，公司对租赁进行评估，以确定它们是否符合租赁会计指南中规定的标准，即归类为销售型租赁或直接融资租赁；如果租赁不符合这些标准，则公司将该租赁归类为经营租赁。如前所述，包含公司住宿设施租赁的安排被视为经营租赁，根据该安排，标的资产保留在我们的资产负债表上，与其他自有资产一起折旧，收入按租赁协议期限内的收入确认。对于同时包含租赁部分和服务或非租赁部分的合同，公司采用了会计政策，根据ASC 842对租赁部分进行核算和列报，并在收入确认权威指导（“ASC 606” 或 “主题606”）下核算和列报非租赁部分。有关每个标准下的收入细分，请参阅注释 2。公司承认客户经营租赁期内运营租赁的最低租金。租赁期从以下情况开始：(1) 客户拥有对租赁空间的控制权（使用财产的合法权利）；以及（2）公司已按照租赁条款的要求将房屋交付给客户。租赁期限包括不可取消的租赁期限以及以下期限：（1）如果客户有合理的确定性会行使该期权，则客户可以选择延长租约；（2）如果客户有理由确定不行使该期权，则客户可以选择终止租约；（3）延长（或不终止）期权的行使由公司作为出租人控制的租约。在评估预期的租约结束日期时，需要做出判断，考虑以下因素的重要性：如果客户选择不行使任何现有选择权来延长租约或行使任何现有选择权来终止租约，则可能受到的任何处罚；以及在租约中为客户提供经济激励措施。此外，在评估ASC 606下具有延期期权的合同的预期结束日期时，需要做出判断以确定该期权是否包含实质性权利。

由于与专业租赁和酒店服务相关的履约义务会随着时间的推移而得到满足，因此我们的大部分收入将在协议的合同期限内根据合同固定的最低金额和规定的履约期限平均确认。我们的部分收入按合同日费率按客户每晚住宿的每日确认。我们的客户通常根据承诺的合同签订住宿服务合同，条款通常从几个月到多年不等。我们的付款条件因客户的类型和地点以及所提供的服务而异。从开具发票到付款到期之间的时间并不重要。

当住宿和服务事先计费和收取时，收入的确认将推迟到提供服务之后。

服务成本包括人工、食物、公用事业、用品、租赁和其他与住宿单位运营相关的直接成本以及维修和保养费用。租金成本包括租赁费用、水电费和维护住宿单元的其他直接费用。与合同相关的成本包括销售佣金，这些佣金在发生时记为支出，并反映在合并综合收益表中的销售、一般和管理费用中。

此外，公司还征收销售税、使用税、占用税和类似税，这些税是公司在合并综合收益报表中按净额（不包括收入）列报的。

最近发布的会计准则

对可申报分部披露的改进。 2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07，扩大了可申报分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。亚利桑那州立大学的修正案除其他外，要求披露定期向实体首席运营决策者（“CODM”）提供的重大分部支出，并按可申报的细分市场说明其他细分市场项目（分部收入减去根据重大支出原则披露的分部支出和每种报告的分部损益衡量标准之间的差额），以及披露CODM的标题和地位，并解释CODM的方式使用报告的分部损益衡量标准评估细分市场的表现并决定如何分配资源。2023年12月15日之后开始的财政年度需要进行年度披露，2024年12月15日之后开始的财政年度内需要进行中期披露。需要追溯申请，并允许提前收养。这些要求预计不会对我们的财务报表产生影响，但将导致可报告的分部披露范围的扩大。该公司不打算在2023-07年提前采用亚利桑那州立大学。

所得税披露的改进。 2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09，要求披露已缴纳的分类所得税，为有效税率对账的组成部分规定了标准类别，并修改了其他与所得税相关的披露。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，可以前瞻性或回顾性地适用，并允许提前采用。这些要求预计不会对我们的财务报表产生影响，但会影响我们的所得税披露。该公司不打算在2023-09年提前采用亚利桑那州立大学。

最近的事态发展

2024 年 3 月 25 日，公司宣布，公司董事会（“董事会”）收到了 TDR 的子公司 Arrow Holdings S.à r.l.（“Arrow”）主动提出的一份不具约束力的提案，要求以现金对价收购本公司所有但不归Arrow、TDR或其任何关联公司管理的投资基金所有已发行普通股10.80 每股（“提案”）。

董事会成立了由独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”），该特别委员会已聘请Centerview Partners LLC和Ardea Partners LP作为其财务顾问，并聘请Cravath、Swaine & Moore LLP作为其法律顾问。特别委员会已开始审查和评估该提案。

特别委员会目前尚未就该提案做出任何决定，除非适用法律或其他监管要求要求，否则公司没有义务提供有关该提案或任何其他交易的任何更新。无法保证特别委员会对提案的评估会产生任何交易，如果是，则无法保证此类交易的时机、条款和条件。

2。收入

根据ASC 606确认的合同确认的总收入约为美元72.4 百万和美元94.8 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元，而专业租金收入为美元34.3 百万和美元53.0 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，百万美元分别受ASC 842的指导。

下表按我们的服务收入分列二可报告的细分市场以及所有其他类别：酒店和设施服务——南部（“HFS — 南部”）、政府和所有其他类别，日期如下：


	在已结束的三个月中
	3月31日
	2024		2023
HFS — 南部	$	35,713	$	34,288

政府	$	34,553	$	58,004

所有其他	$	2,132	$	2,544

服务收入总额	$	72,398	$	94,836

信用损失备抵金

公司保留信贷损失准备金。这些备抵反映了我们根据历史核销经验、当前状况以及影响可收账性的合理和可支持的预测（如适用）对无法收取的应收账款金额的估计。我们的估计可能需要根据不断变化的情况进行调整，包括经济或个人客户情况的变化。

合同资产和负债

我们没有任何合约资产。

合同负债主要包括递延收入，即客户将来可能使用的房晚付款，以及社区建设的预付款，以及在相关合同期内确认的与社区扩张相关的资产活动的动员。截至下文所示日期，递延收入账户中的活动如下：


	已结束的三个月
	3月31日
	2024		2023
期初余额	$	5,469	$	125,519
确认的收入		（448)		（34,985)
期末余额	$	5,021	$	90,534

截至2024年3月31日，下表披露了ASC 606规定的与未履行（或部分未履行）的履约义务相关的估计收入以及我们预计何时确认收入，仅代表产品或服务价格和数量固定的合同中预计将确认的收入：


	在截至12月31日的年度中
	2024		2025		2026		总计
预计收入将于 2024 年 3 月 31 日确认	$	86,218	$	21,931	$	14,328	$	122,477

该公司运用了ASC 606中的一些实际权宜之计，包括 “开票权” 实际权宜之计，并且没有透露没有最低收入承诺的合同的剩余履约义务的对价，也没有透露与未履行（或部分未履行）履约义务相关的可变对价。由于采用了这些实际权宜之计，并且不包括受ASC 842指导方针约束的租金收入收入，上表仅代表公司未来预期合并收入的一部分，不一定代表总收入的预期趋势。

3.专业租赁资产，净额

截至下文所示日期的净特种租赁资产包括以下各项：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
专业租赁资产	$	757,673	$	751,181
在建工程		5,364		3,665
减去：累计折旧		（420,052)		（405,782)
专业租赁资产，净额	$	342,985	$	349,064

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，专业租赁资产的折旧费用为美元14.8 百万和美元17.6 分别为百万美元，并包含在合并综合收益表中的专业租赁资产折旧中。在截至2024年3月31日的三个月中，公司处置了累计折旧约为美元的资产0.2 百万加上相关的总成本约为 $0.2 百万。在截至2024年3月31日的三个月中，由于汇率变动的影响，专业租赁资产和相关的累计折旧也发生了非现金变化，金额约为美元0.3 百万元，净对专业租赁资产没有净影响。在截至2023年3月31日的三个月中，公司处置了累计折旧约为美元的资产8.6 百万加上相关的总成本约为 $8.6 百万。这些处置与完全折旧的资产报废成本以及资产出售有关。资产处置导致处置成本约为 $1.2 百万，而此次出售使出售资产的收益约为美元0.1 百万美元，在其他支出（收益）中列报，在随附的截至2023年3月31日的三个月的合并综合收益表中扣除。

4。其他财产、厂房和设备，净额

截至下文所示日期的其他财产、厂房和设备净额包括以下各项：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
土地	$	31,111	$	31,111
建筑物和租赁权改善		905		901
机械和办公设备		1,972		1,820
其他		9,426		8,589
		43,414		42,421
减去：累计折旧		（8,312)		（7,790)
其他财产、厂房和设备共计，净额	$	35,102	$	34,631

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与其他不动产、厂房和设备相关的折旧费用为美元0.5 百万和美元0.5 分别为百万美元，并包含在合并综合收益表的其他折旧和摊销中。

5。商誉和其他无形资产，净额

财务报表反映了先前收购的商誉，这些商誉全部归因于HFS — South业务板块和报告部门。

商誉账面金额的变化如下：


	HFS-南方
2023 年 1 月 1 日的余额	$	41,038
商誉的变化		-
截至2023年12月31日的余额		41,038
商誉的变化		-
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	$	41,038

在下文所述日期，商誉以外的无形资产包括以下内容：


	2024年3月31日
	加权	格罗斯
	平均的	携带		累积的		网络书
	剩下的生命	金额		摊销		价值
需要摊销的无形资产
客户关系	3.6	$	133,105	$	（86,851)	$	46,254
竞业禁止协议	3.8		349		（84)		265
总计			133,454		（86,935)		46,519
无限期活体资产：
商标名称			16,400		—		16,400
商誉以外的无形资产总额		$	149,854	$	（86,935)	$	62,919


	2023年12月31日
	加权	格罗斯
	平均的	携带		累积的		网络书
	剩下的生命	金额		摊销		价值
需要摊销的无形资产
客户关系	3.9	$	133,105	$	（83,505)	$	49,600
竞业禁止协议	4.1		349		（67)		282
总计			133,454		（83,572)		49,882
无限期活体资产：
商标名称			16,400		—		16,400
商誉以外的无形资产总额		$	149,854	$	（83,572)	$	66,282

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与无形资产相关的摊销费用为美元3.4 百万和美元3.3 分别为百万美元，并包含在合并综合收益表中的其他折旧和摊销中。

截至2024年3月31日，未来五年及以后每年估计的总摊销费用如下：


2024 年剩余时间	$	10,112
2025		13,475
2026		12,879
2027		8,270
2028		778
此后		1,005
总计	$	46,519

6。其他非流动资产

其他非流动资产包括实施云计算系统的资本化软件实施成本。截至下文所示日期，合并资产负债表上其他非流动资产的资本化实施成本和相关的累计摊销总额如下：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
云计算实施成本	$	7,434	$	7,428
减去：累计摊销		（7,200)		（6,767)
其他非流动资产	$	234	$	661

大多数此类系统已于2020年1月开始投入使用，当时公司开始在两者之间的剩余服务安排期间按直线方式摊销这些资本化成本。 2 和 4 年。此类摊销费用约为 $0.4 百万和美元0.3 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元，并包含在随附的合并综合收益表中的销售、一般和管理费用中。

7。应计负债

截至下文所示日期的应计负债包括以下内容：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
员工应计薪酬支出	$	7,221	$	9,583
其他应计负债		27,678		20,656
债务的应计利息		1,033		3,413
应计负债总额	$	35,932	$	33,652

上表中的其他应计负债主要涉及应计公用事业、房地产和销售税、州和联邦所得税、基于负债的股票薪酬奖励（见附注15）以及其他应计运营费用。

8。债务

2024 年高级担保票据

2019 年 3 月 15 日，Arrow Bidco 发行了 $340 本金总额为百万美元 9.50根据2019年3月15日契约（“2024年票据契约”），2024年3月15日到期的优先有担保票据（“2024年优先担保票据”）百分比。2024年票据契约由Arrow Bidco、其中指定的担保人（“2024年优先担保票据担保人”）和作为受托人和抵押代理人的德意志银行美洲信托公司签订的。利息每半年在9月15日和3月15日支付一次，从2019年9月15日开始。在截至2022年12月31日的年度中，公司选择性还款约为美元5.5 2024年优先有担保票据的百万美元。2023 年 3 月 15 日，Arrow Bidco 兑换了 $125 2024年未偿还的优先担保票据的本金总额为百万美元。赎回被视为债务的部分清偿。与票据交换要约（定义见公司2023年的10-K表格）有关，约为美元181.4 2023 年 11 月 1 日，Arrow Bidco 将 2024 年的 100 万张优先担保票据兑换成了新的 10.752025年到期的优先担保票据（“2025年优先担保票据”）的百分比。在这次交易和相关交易之后，大约 $28.1 2024 年优先担保票据本金总额为百万美元，随后于 2023 年 11 月 21 日兑换，未偿余额为美元0 截至 2023 年 12 月 31 日。因此，无 2024年的优先担保票据仍未偿还。有关2024年剩余优先担保票据的交换和后续还清的进一步讨论，请参阅公司2023年10-K表格附注8中的 “票据交换要约” 部分。

2025 年高级担保票据

关于票据交易所要约，如前所述，2023年11月1日（“票据交易所要约结算日”），大约为美元181.4 Arrow Bidco 交易了 2024 年的 100 万张优先担保票据，Arrow Bidco 发行了大约 $181.4 根据Arrow Bidco、不时担保人和作为受托人和抵押代理人的德意志银行美洲信托公司于2023年11月1日签订的契约，2025年优先担保票据的本金总额为百万美元（“2025年优先担保票据契约”）。2025年优先担保票据将于2025年6月15日到期。2025年优先担保票据的利息将累计为 10.75每年百分比，每半年在每年的3月15日和9月15日支付，从2024年3月15日开始。

有关2025年优先担保票据相关金额的描述，截至2024年3月31日，这些票据在长期债务中确认，净额载于随附的合并资产负债表中。


	3月31日
	2024
本金金额为 10.752025年到期的优先担保票据百分比	$	181,446
减去：未摊销的原始发行折扣		（2,202)
减去：未摊销的定期贷款递延融资成本		（617)
长期债务，净额	$	178,627

如果Arrow Bidco发生控制权变更或出售其某些资产，则Arrow Bidco可能需要提出回购2025年优先担保票据的提议。2024年9月15日之前，2025年优先担保票据可按Arrow Bidco的期权兑换，赎回价格等于 100本金的百分比，加上赎回的2025年优先担保票据的惯常全额溢价，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。根据Arrow Bidco的计算，在任何适用的赎回日，2025年优先担保票据的惯例全额溢价均为 (1) 中的较大值 1.00票据当时未偿还本金的百分比；以及 (2) 该赎回日 (i) 2024年9月15日的赎回价格加上 (ii) 2025年优先担保票据在2024年9月15日之前到期的所有必要利息的超出部分，不包括赎回日应计但未付的利息，在每种情况下，均使用等于该赎回日国债利率的贴现率计算得出 50 基点；超过（b）2025年优先担保票据当时未偿还的本金。2024年9月15日及之后，Arrow Bidco可以选择全部或部分赎回任何未偿还的2025年优先担保票据，但须至少提前十五（15）天或六十（60）天向持有人发出书面通知，并且至少提前二十（20）天向受托管理人发出书面通知（或受托人可能同意的更短期限），按赎回价格（以赎回价格的百分比表示），赎回任何未偿还的2025年优先担保票据 2025年优先担保票据的本金（待兑换），加上应计和未付利息（如果有），但不包括适用的赎回日期（前提是持有人有权在相关记录日当天或之前的利息支付日获得应付利息），前提是从下述日期起的6个月期限内按下列赎回价格进行兑换：


		兑换
日期		价格
2024年9月15日		102.000%
2025 年 3 月 15 日及以后		101.000%

2025年优先担保票据由Topaz和Arrow Bidco的每家直接和间接全资国内子公司（统称为 “2025年票据担保人”）无条件担保。塔吉特酒店不是2025年优先担保票据的发行人或担保人。2025年票据担保人要么是ABL融资机制下的借款人，要么是担保人。只要ABL融资机制下的贷款人发放任何2025年票据担保人的担保，该2025年票据担保人也将免除2025年优先担保票据下的债务。这些担保由Arrow Bidco和2025年票据担保人几乎所有资产的第二优先担保权益作为担保（受惯例除外情况除外）。持有塔吉特酒店某些资产的特拉华州有限责任公司TLM Equipment, LLC对2025年优先担保票据的担保从于其在ABL融资机制下的债务（定义见下文）。

2025年优先担保票据契约包含契约，这些契约限制了Arrow Bidco及其子公司的能力，除其他外，（i）承担或担保额外债务和发行某些类型的股票，（ii）设立或承担某些留置权，（iii）支付某些款项，包括股息或其他分配，（iv）预付或赎回次级债务，（v）进行某些投资或收购，包括参与合资企业，（vi) 与关联公司进行某些交易，(vii) 出售资产，与其他公司合并或合并或合并或合并成其他公司。这些契约受到一些重要的限制和例外情况的约束。此外，在发生特定的控制权变更事件时，Arrow Bidco必须提议在以下地址回购2025年优先担保票据 101本金的百分比，加上应计和未付利息（如果有），但不包括适用的回购日期。2025年优先担保票据契约还规定了违约事件，如果发生任何违约事件，将允许或要求所有当时未偿还的2025年优先担保票据的本金、溢价（如果有）、利息和任何其他金钱债务立即到期并支付。

Arrow Bidco的最终母公司Target Hospitality没有重要的独立资产或业务，除非包含在2025年优先担保票据的担保人中，2025年优先担保票据下的担保是全额和无条件的、连带的，塔吉特酒店集团任何不是2025年优先担保票据附属担保人的子公司均为次要担保。对Target Hospitality或任何担保人通过股息或贷款从其子公司获得资金的能力也没有重大限制。参见上文对某些负面契约的讨论。因此，根据美国证券交易委员会规则，不认为有必要披露个人担保人的财务报表。

与2025年优先担保票据的发行有关，最初的发行折扣约为美元2.7 百万美元和未摊销余额约美元2.2 截至2024年3月31日，合并资产负债表正面列报了百万美元，作为本金的减少。折扣使用实际利率法在2025年优先担保票据的期限内摊销。

融资租赁和其他融资义务

截至2024年3月31日，该公司的融资租赁和其他融资义务约为美元2.8 数百万笔融资租赁。融资租赁涉及在2017年至2024年3月31日期间签订的商用车辆租约，租期为36个月（此后继续按月延续），有效期至2027年。

截至2023年12月31日，公司的融资租赁和其他融资义务约为美元2.4 数百万份与商用车辆相关的融资租赁，其条款与上述相同。

ABL 设施

2019年3月15日（“截止日期”），Topaz、Arrow Bidco、Target、Signor及其每家国内子公司签订了ABL信贷协议，该协议规定了基于优先担保资产的循环信贷额度，总本金额不超过美元125 百万（“ABL设施”），已增加到美元175 百万美元，第三修正案将在下文讨论。在截至2024年3月31日的三个月中，不从ABL融资机制中提取或偿还了款项，导致未清余额为美元0 截至 2024 年 3 月 31 日。

根据2023年2月1日ABL融资机制第一修正案（“第一修正案”），伦敦银行同业拆借利率的参考利率从伦敦银行同业拆借利率改为定期SOFR（自第一修正案生效之日起）。

ABL融资机制下的借款，按相关借款人（ABL融资机制下的借款人，“借款人”）期权按照（1）定期SOFR或（2）基准利率计息，每种情况下均加上适用的利润。适用的利润率为 4.25% 至 4.75定期SOFR借款的百分比，以及 3.25% 至 3.75基于达到某些超额可用性水平的基准利率借款的百分比。适用利润率是根据2023年10月12日ABL机制的第三修正案（“第三修正案”）确定的。

根据第三修正案，ABL融资机制提供的借款可用金额等于（a）美元中较低者175 百万和 (b) 借款基础（定义见下文）（“额度上限”）。

在任何时候确定借款基础的金额（扣除储备金后）等于以下各项的总和：

●

85借款人合格应收账款账面净值的百分比，加上

●

(i) 中的较小者 95借款人符合条件的租赁设备账面净值的百分比以及 (ii) 85借款人符合条件的租赁设备净有序清算价值的百分比，减去

●

习惯储备

ABL融资机制包括可用于备用信用证的借款能力，最高可达美元25 百万美元，用于高达美元的 “swingline” 贷款借款15 百万。任何信用证的发放或摆动贷款的发放都将减少ABL融资机制下的可用金额。

此外，ABL融资机制将为借款人提供增加ABL融资机制下的承诺的选项，总金额不超过美元25 百万加上ABL融资机制下的任何自愿预付款，并附带永久减免承诺。根据第一修正案，ABL融资机制的终止日期从2023年9月15日延长至2028年2月1日，该修正案延长了终止日期，但须提前到期，这将加快ABL融资机制的到期。2023年8月10日，Arrow Bidco和公司的某些其他子公司对ABL融资机制进行了第二项修正案（“第二修正案”）。第二修正案对ABL融资机制进行了修订，除其他外，修改了短期到期日，如果2024年任何优先担保票据从规定的到期日前六个月之日起至规定到期日前九十一天仍未偿还，则本来可以加快ABL融资的到期日。最后，第三修正案对ABL融资机制进行了修订，除其他外，将ABL融资的终止日期定为2028年2月1日，但须遵守春季到期触发条件，这将加快ABL融资机制的到期，前提是：(i) 2024年任何优先担保票据在规定到期日前九十一天仍未偿还的未偿还期，或者 (ii) 任何2025年优先担保票据在该日仍未偿还即在规定的到期日之前的九十一天。如前所述，不2024年的优先担保票据中有一张仍未偿还。

ABL融资机制下的债务由Topaz以及Arrow Bidco的每家现有和随后收购或组织的直接或间接全资美国有组织有限制子公司（以及Topaz，“ABL担保人”）无条件担保，某些排除在外的子公司除外。ABL融资机制由（i）Topaz、Arrow Bidco、Target和Signor（“借款人”）以及任何借款人或任何ABL担保人的每家直接、全资美国有组织的限制性子公司的第一优先权质押担保，（ii）最高为第一优先质押 65任何借款人或ABL担保人的每家非美国限制性子公司的表决权益的百分比，以及（iii）借款人和ABL担保人几乎所有资产的第一优先担保权益（在每种情况下，例外情况除外）。

正如第三修正案所述，ABL融资机制要求借款人将（i）最低固定费用覆盖率维持在不低于 1.00:1.00 和 (ii) 最大总杠杆比率为 2.50:1.00。

ABL机制还包含一些习惯性的否定契约。除其他外，此类契约限制或限制每位借款人、其受限子公司以及Topaz（如适用）：

●

承担额外债务，发行不合格股票并提供担保；

●

对资产产生留置权；

●

进行合并或合并或根本性变革；

●

出售资产；

●

支付股息和分红或回购股本；

●

进行投资、贷款和预付款，包括收购；

●

修改组织文件和主租赁文件；

●

签订某些限制支付股息能力的协议；

●

偿还某些初级债务；以及

●

改变其业务行为。

上述限制有某些例外情况，包括（i）承担额外债务、留置权、投资、股息和分配，以及初级债务的预付能力，在每种情况下，均须遵守某些财务指标和某些其他条件；（ii）其他一些传统例外情况，使借款人能够继续灵活地经营和发展业务。ABL机制还包含某些惯常陈述和保证、肯定性承诺和违约事件。

截至下文所示日期的未偿债务的账面价值包括以下内容：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
融资租赁和其他融资义务	$	2,844	$	2,393
10.752025年到期的优先担保票据百分比，面值		181,446		181,446
减去：未摊销的原始发行折扣		（2,202)		（2619)
减去：未摊销的定期贷款递延融资成本		（617)		（734)
债务总额，净额		181,471		180,486
减去：当前到期日		（1,574)		（1,369)
长期债务总额	$	179,897	$	179,117

利息支出，净额

下述期间未经审计的综合收益报表中确认的净利息支出（包括产生的利息支出）的组成部分包括以下内容，包括2024年和2025年优先担保票据（统称为 “票据”）净额的利息支出组成部分：


	在已结束的三个月中
	3月31日		3月31日
	2024		2023
融资租赁和其他融资债务产生的利息	$	66	$	41
ABL融资和票据产生的利息支出		5,042		7,470
ABL融资和票据的递延融资成本的摊销		268		1,090
票据原始发行折扣的摊销		417		193
利息收入		（1,206)		（1,296)
利息支出，净额	$	4,587	$	7,498

递延融资成本和原始发行折扣

公司将截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中2025年优先担保票据的本金分别列报未摊销的递延融资成本和未摊销的原始发行折扣。与递延融资成本相关的累计摊销费用约为 $13.7 百万和美元13.5 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。原始发行折扣的累计摊销额约为美元3.4 百万和美元3.1 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。如前所述，2023年3月15日2024年优先担保票据的部分赎回被视为债务的部分清偿，因此，截至预付款日，部分未摊销的递延融资成本和未摊销的原始发行折扣作为支出记入合并综合收益表中债务的清偿损失。该公司确认了大约 $ 的费用1.7 截至2023年3月31日的三个月，与注销未摊销的递延融资成本和未摊销的原始发行折扣相关的债务的清偿损失为百万美元。

与ABL融资机制的循环递延融资成本相关的累计摊销额约为美元5.4 百万和美元5.3 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。Revolver 递延融资成本在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合并资产负债表中列报，属于递延融资

成本左轮手枪，净额。与第一修正案有关，该修正案被视为会计方面的修改，截至修订之日，ABL融资机制中与非持续贷款人有关的任何未摊销的递延融资成本均作为支出记入合并综合收益表上的债务清偿损失。因此，公司确认了大约$的费用0.4 在截至2023年3月31日的三个月中，与注销与非持续贷款机构有关的未摊销递延融资成本相关的债务的清偿损失为百万美元。由于修订后的ABL融资机制中每家持续贷款人的借款能力大于修正前ABL融资机制的借款能力，因此修改时未摊销的递延融资成本约为美元0.4 与持续贷款人相关的百万美元已延期，并在ABL融资机制的剩余期限内摊销。此外，公司产生并支付了大约 $1.4 百万和美元1.0 由于ABL融资机制的第一修正案和第三修正案，数百万美元的递延融资成本已资本化，并分别在2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中列报，计入递延融资成本周转金额。这些费用使用直线法在信贷额度的合同期限内摊销，直至到期日。

有关截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中与每种债务工具确认的递延融资成本和原始发行折扣相关的摊销费用金额，请参阅上表中的利息支出组成部分。

未来到期日

根据合同条款，下表列出了未来五年中每年的债务和融资租赁债务的年度本金到期日总额。

截至2024年3月31日的未来到期日程表包括以下内容：


2024 年剩余时间	$	1,292
2025		182,472
2026		466
2027		60
总计	$	184,290

9。认股证负债

2018年1月17日，哈里·斯隆、约书亚·卡扎姆、弗雷德里克·罗森、萨拉·罗森信托基金和塞缪尔·罗森2015年信托基金共从PEAC购买了 5,333,334 认股权证，价格为美元1.50 每份认股权证（总购买价格为美元）8.0 百万）在完成首次公开募股的同时进行的私募股权（“私募认股权证”）。每份私人认股权证都赋予持有者购买的权利一普通股份额为美元11.50 每股。私人认股权证的购买价格已添加到公开发行收益中，并一直存放在信托账户中，直到2019年3月15日公司成立。私人认股权证（包括行使私人认股权证时可发行的普通股）在以下情况下不可转让、转让或出售 30 天在2019年3月15日公司成立后，它们可以在无现金基础上行使，并且只要由私人认股权证的初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换。

该公司根据ASC 815-40对私人认股权证进行了评估，衍生品和套期保值——实体自有股权合约，并得出结论，它们不符合归类为股东权益的标准，应归类为负债。由于私人认股权证符合ASC 815对衍生品的定义，因此公司将私募认股权证按其估计公允价值在资产负债表上记录为负债。

私人认股权证估计公允价值的后续变化反映在随附的综合收益报表中认股权证负债公允价值的变化中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，私人认股权证的估计公允价值的变化导致收益约为（美元）0.7) 百万和 ($)3.7）分别为百万。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日， 0 和 1,533,334，私人认股权证分别未兑现。私人认股权证已于2024年3月15日到期，未兑换，并且是不待处理时间更长。

截至下述日期，公司为未偿还的私人认股权证确定了以下估计公允价值：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
认股证负债	$	—	$	675
总计	$	—	$	675

10。所得税

所得税支出约为 $6.1 百万和美元12.2 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的有效税率为 23.2% 和 21.8分别为％。分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，税率的波动主要是由截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中年初至今所得税前收入的关系造成的。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的有效税率分别不同于美国联邦法定税率 21％主要是由于与公司认股权证负债公允价值变动相关的永久增值、基于总收入的州税支出的影响以及补偿扣除限制。

根据ASC 740-270的规定，公司在过渡期内核算所得税， 所得税-中期报告，这通常要求我们对合并的税前收入适用估计的年度合并有效税率。此外，ASC 740的指导方针进一步规定，在确定预计的年度有效税率时，公司不包括预计不会为此类损失确认税收优惠的司法管辖区的损失。

11。金融工具的公允价值

金融资产和负债的公允价值包括在自愿方之间的当前交易中可以交换的金额，而不是强制出售或清算出售。

该公司评估认为，现金和现金等价物、贸易应收账款、贸易应付账款、其他流动负债和其他债务的公允价值接近其账面金额，这主要是由于这些工具的短期到期日或最近推出。ABL融资机制的公允价值主要基于可观察到的市场数据，例如类似债务的市场利率。票据的公允价值基于可观察的市场数据。

公司在每个报告期结束时定期按公允价值对私人认股权证负债进行了计量，详情见下文。在每个报告期结束之日，私人认股权证公允价值的变化均在随附的权证负债公允价值变动综合收益表中确认。

第 1 级和 2 级披露：

属于1级或2级的金融资产和负债的账面金额和公允价值如下：

2024年3月31日

2023年12月31日

未按公允价值计量的金融资产（负债）

携带
金额

公允价值

携带
金额

公允价值

ABL 设施（见注释 8）-2 级

—

优先担保票据（见附注8）-1级

（178,627)

（187,797)

（178,093)

（187,797)

定期公允价值测量

第 3 级披露：

有 0 和 1,533,334 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿私人认股权证。根据进行的公允价值评估，公司确定每份私人认股权证的公允价值价格为美元0.00 和 $0.44 分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。公允价值在公允价值层次结构中被归类为第三级，这是由于使用的定价投入在市场上不太明显，再加上价值计算所依据的假设所需的管理判断。该公司使用Black-Scholes期权定价模型确定了私人认股权证的估计公允价值。下表汇总了用于计算以下每个日期认股权证负债公允价值的输入：


		3月31日		十二月三十一日
		2024		2023
行使价格	$	11.50	$	11.50
股票价格	$	8.91	$	9.73
股息收益率	%	0.00	%	0.00
预期期限（以年为单位）		0.00		0.20
无风险利率	%	5.37	%	5.31
预期波动率	%	0.00	%	56.00
认股权证的每股价值	$	0.00	$	0.44

下表显示了截至2024年3月31日的三个月中按公允价值计量的三级负债的变化：


	私募认股权证
截至2023年12月31日的余额	$	675
认股权证负债公允价值的变化		（675)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	$	—

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月以及截至2023年12月31日的年度中，公允价值层次结构的三个层次之间没有金融工具的转移。私人认股权证已于 2024 年 3 月 15 日到期，未兑换，并且是不待处理时间更长。

12。承付款和或有开支

公司在正常业务过程中参与各种诉讼或索赔。管理层认为，没有待处理的索赔或诉讼，如果裁定不利，将对公司的财务状况产生重大影响。

13。每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）（“EPS” 或 “LPS”）的计算方法是将归属于塔吉特酒店集团的净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方法与基本每股净收益类似，不同之处在于它包括行使摊薄证券时可能发生的潜在稀释。我们在计算摊薄后的每股收益时采用库存股法。在发生净亏损的时期，潜在的摊薄证券将具有反稀释作用，不包括在该期间的摊薄后每股亏损的计算中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月均录得净收入。下表核对了归属于普通股股东的净收益和加权平均份额

用于基本计算归属于普通股股东的净收益和摊薄后的已发行股票的加权平均值（以千美元计，每股金额除外）：


	在已结束的三个月中
	3月31日		3月31日
	2024		2023
分子
归属于普通股股东的净收益——基本	$	20,383	$	43,825
认股权证负债公允价值的变化		—		（3,711)
归属于普通股股东的净收益——摊薄后	$	20,383	$	40,114

分母
加权平均已发行股票——基本		100,657,706		100,643,271
流通证券的稀释作用：
认股权证		—		2,264,522
PSU		435,040		489,063
SARS		292,842		224,796
股票期权		245,130		797,457
RSU		731,824		1,838,339
加权平均已发行股票——摊薄		102,362,542		106,257,448

每股净收益-基本	$	0.20	$	0.44
每股净收益——摊薄	$	0.20	$	0.38

当负债分类的认股权证存入货币中，且其纳入对摊薄后每股收益的影响具有稀释性时，摊薄后的每股收益还假设通过调整普通股股东可获得的普通股认股权证负债公允价值（收益）损失的净收益以及将稀释股的数量纳入分母中来实现此类工具的股票结算。公共认股权证和私人认股权证总额为 8,058,787截至2023年3月31日的三个月公司普通股被纳入摊薄后每股收益的计算中，因为如上表所示，它们的影响具有稀释作用。没有鉴于公开或私人认股权证已于2024年3月15日到期，截至2024年3月31日尚未到期；因此，公共和私人认股权证对截至2024年3月31日的三个月摊薄后每股收益的计算没有影响。

如附注15所述，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，股票薪酬奖励尚未兑现。这些股票薪酬奖励包含在截至2023年3月31日的三个月摊薄后每股收益的计算中，因为如上表所示，它们的影响具有稀释作用。在截至2024年3月31日的三个月中，股票薪酬奖励包含在摊薄后每股收益的计算中，因为如上表所示，其影响具有稀释作用。但是，大约 919,082 在截至2024年3月31日的三个月中，临时可发行的PSU不包括在摊薄后每股收益的计算中，因为这些PSU发行的所有必要条件均未得到满足，其中包括 294,082 不符合公司所有多元化息税折旧摊销前利润和股东总回报率标准的PSU（见注释15）以及 625,000 2022年发行的PSU未达到公司2023年10-K表格中讨论的所有指定股价门槛。

库存股不包括在每股收益的计算范围内。

14。股东权益

普通股

截至2024年3月31日和2023年12月31日，塔吉特酒店已经111,810,528 和 111,091,266 普通股，面值美元0.0001 每股发行量为 100,105,423 和 101,660,601 分别表现出色。普通股的每股都有一投票。

优先股

塔吉特酒店获准发行 1,000,000 优先股定价为美元0.0001 面值。截至2024年3月31日，不优先股已发行并流通。

公开认股权证

2018 年 1 月 17 日，PEAC 出售了 32,500,000 单位价格为 $10.00 首次公开募股（“公开发行”）中的每单位（“单位”），包括发行 2,500 承销商部分行使超额配股权所产生的单位。每个单元包括一 PEAC的A类普通股，面值美元0.0001 每股（“公开股票”），以及三分之一一购买保证书一普通股（“公开认股权证”）。

每份公开认股权证都有权持有人购买一公司普通股的股份，价格为美元11.50 每股。没有部分股份将在行使公共认股权证时发行。如果在行使公开认股权证时，持有人有权获得股票的部分权益，则公司将在行使时将向公开认股权证持有者发行的股票数量四舍五入至最接近的整数。每份公开认股权证均可行使 30 天公司成立后。

在截至2023年3月31日的三个月中，公共认股权证持有人行使了 2,869 普通股的公开认股权证使公司获得的现金收益低于美元0.1 百万并发行 2,869 普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，公共认股权证持有人行使了权证 1,079 普通股的公开认股权证使公司获得的现金收益低于美元0.1 百万并发行 1,079 普通股。截至2024年3月31日，该公司有 0 鉴于公共认股权证已于2024年3月15日到期，已发行和未兑现。

国库普通股

2022年8月，《2022年通货膨胀降低法》颁布为法律，并规定了不可扣除的金额 1对2022年12月31日之后进行的某些股票回购的净值征收的消费税百分比。在截至2024年3月31日的三个月中，公司将适用的消费税以权益形式反映为回购股票的成本基础的一部分，并在截至2024年3月31日的合并资产负债表上以应计费用形式记录了相应的应付消费税负债，金额约为美元0.2 百万。

2022年11月3日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司最多回购美元100 其已发行普通股的百万股。股票回购计划并未规定公司有义务购买任何特定数量的股票，任何回购的时间和确切金额将取决于各种因素，包括市场定价和条件、适用的法律要求、合同义务和其他因素。任何回购的普通股将作为库存股持有。

公司可以根据联邦证券法不时通过公开市场交易或通过私下谈判的交易回购其股份，由公司自行决定。回购计划没有到期日期，可以随时延长、暂停或终止。该计划预计将在几年内实施，并根据管理公司债务的协议中的契约实施。在截至2024年3月31日的三个月中，公司回购了 2,274,440 普通股，总价格约为美元21.2 百万（不包括上面讨论的消费税）。截至2024年3月31日，股票回购计划的剩余产能约为美元78.8 百万。

15。股票薪酬

2024 年 2 月 29 日，公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）就限制性股票单位（“PSU”）和绩效股票单位（“PSU”）的授予通过了 2024 年新形式的执行限制性股票单位协议（“RSU 协议”）和新的 2024 年高管绩效股票单位协议（“PSU 协议” 以及 RSU 协议，“奖励协议”）美国”），

分别根据塔吉特酒店公司2019年激励计划（经修订的 “计划”）。新的奖励协议将用于2024年2月29日当天或之后向执行官发放的所有奖励。

RSU协议的实质性条款与上次由薪酬委员会批准并由公司在2023年10-K表格中披露的2023年执行限制性股票单位协议中的条款基本相似。

根据 PSU 协议授予的每个 PSU 均代表领取权一公司普通股的份额，面值美元0.0001 每股。在授予之日三周年之际，PSU 归属并不受限制。根据PSU协议归属的PSU数量基于公司的股东总回报率（“基于TSR的奖励”）业绩和公司的多元化息税折旧摊销前利润（定义见PSU协议）（“基于多元化息税折旧摊销前利润的奖励”），均根据PSU协议中规定的适用业绩期来衡量。根据基于TSR的奖励归属的PSU数量范围为 0% 至 200目标水平的百分比（根据PSU协议的定义），取决于在适用的绩效期内达到指定的百分位等级。根据基于多元化息税折旧摊销前利润的奖励归属的PSU数量介于 0% 至 200目标水平的百分比（定义见PSU协议），取决于公司在适用业绩期内的多元化息税折旧摊销前利润（定义见PSU协议）。PSU的归属取决于高管在归属之日之前的持续聘用，除非该高管因死亡、无故解雇、有正当理由或控制权发生变化（每个任期均按计划中的定义）而终止。

限制性股票单位

2024 年 2 月 29 日，薪酬委员会共裁定了 350,128 向公司的某些执行官和其他员工提供基于时间的限制性股份，其比例高于四年时期。

下表显示了 RSU 的变化：


	的数量股份		加权平均补助金日期公允价值每股
截至2023年12月31日的余额	1,682,206	$	4.65
已授予	350,128		9.68
既得	（936,922)		3.30
被没收	（107,717)		5.82
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	987,695	$	7.66

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月综合收益报表中，在销售、一般和管理费用中确认的这些限制性股票单位的股票薪酬支出约为美元1.2 百万和美元1.3 分别为百万美元，相关的税收优惠约为 $0.3 百万和美元0.3 分别为百万。截至2024年3月31日，与限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额约为美元7.8 百万美元，预计将在大约剩余的期限内得到承认 2.98 年份。

高性能库存单位

2024 年 2 月 29 日，公司共授予了 203,057 向公司的某些执行官和员工提供PSU，这些股权归于在授予日三周年之前继续为公司提供的服务，以及达到公司的多元化息税折旧摊销前利润和股东总回报率标准。这些PSU是使用蒙特卡罗模拟进行估值的，在授予日期上假设如下：预期波动率约为 36.30%，该术语是 2.84 年，相关系数为 0.5832，股息率是 0.0％，无风险利率约为 4.41%，计算出的公允价值约为 $13.50 截至授予之日每个 PSU。

下表显示了 PSU 的变化：


	的数量股份		加权平均补助金日期公允价值每股
截至2023年12月31日的余额	1,358,868	$	5.23
已授予	203,057		11.59
被没收	（160,518)		6.36
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	1,401,407	$	6.02

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并综合收益表中，在销售、一般和管理费用中确认的这些PSU的股票薪酬支出约为美元0.4 百万和美元0.7 分别为百万美元，相关的税收优惠约为 $0.2 百万和美元0.2 分别为百万。截至2024年3月31日，与PSU相关的未确认薪酬支出总额约为美元5.0 百万美元，预计将在大约剩余的期限内得到承认 2.08 年份。

股票期权奖励

在截至2024年3月31日的三个月中，股票期权发生了变化，如下表所示。


	选项		加权平均值每股行使价分享	加权平均值合同寿命（年份）		内在价值（千美元）
截至2023年12月31日的未偿还期权	740,439	$	6.55	5.17	$	2,570
已锻炼	（59,524)		4.51	-		241
已归并已过期	（29,941)		10.83	-		-
截至2024年3月31日的未偿还期权	650,974	$	6.54	5.60	$	2,820

650,974 股票期权可于 2024 年 3 月 31 日行使。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并综合收益报表中，在销售、一般和管理费用中确认的这些股票期权奖励的股票薪酬支出约为美元0.1 百万和美元0.2 分别为百万美元，相关的税收优惠约低于美元0.1 百万且小于 $0.1 分别为百万。在 2024 年 3 月 31 日，有不与股票期权相关的未确认的薪酬支出。

授予日每项期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设如下：


		假设
加权平均预期股票波动率（区间）	%	25.94 - 30.90
预期股息收益率	%	0.00
预期期限（年）		6.25
无风险利率（区间）	%	0.82 - 2.26
行使价（区间）	$	4.51 - 10.83

Black-Scholes期权定价模型中使用的波动率假设基于同行群体的波动率，因为在估算授予日每种期权的公允价值时，该公司作为独立上市公司的交易历史不足以计算波动率。此外，由于股票期权活动和归属后取消的历史记录不足，预期期限假设基于美国证券交易委员会规则允许的简化方法，即汇总每批奖励的归属期限及其合同期限的简单平均值，得出该奖励的加权平均预期期限。Black-中使用的无风险利率-

斯科尔斯模型基于授予之日的隐含美国国债收益率曲线，剩余期限等于公司的预期期限假设。该公司从未宣布或支付过其普通股的股息。

股票付款受基于服务的归属要求的约束，费用在归属期内以直线方式确认。没收将在发生时予以核算。没有在截至2024年3月31日的三个月中，股票期权被没收。

股票增值权奖励

经薪酬委员会批准， 755,436 下表所示的与员工相关的已行使的SAR是以现金支付的，金额为美元10.0 百万美元，基于（a）行使之日普通股的公允市场价值与（b）授予日价格之间的差额；2023年第一季度。

在薪酬委员会批准的截至2024年3月31日的三个月中， 163,043 下表所示的与员工相关的已行使的SAR是以现金支付的，金额为美元1.3 百万美元，基于（a）行使之日普通股的公允市场价值与（b）授予日价格之间的差额。

下表显示了 SAR 的变化：


	单位数量		加权平均行使价	加权平均剩余合同期限（年）
截至 2023 年 12 月 31 日未偿还的 SARs	714,539	$	1.82	7.17
已锻炼	（163,043)		1.79	-
截至 2024 年 3 月 31 日未偿还的 SAR	551,496	$	1.83	6.92

538,043 SAR可按加权平均行使价$行使1.79 2024 年 3 月 31 日。

根据股票薪酬的权威指导，这些SAR被视为基于责任的奖励。该公司确认了与其SAR相关的负债约为$5.2 截至2024年3月31日，百万美元，截至2024年3月31日，所有这些都包含在随附的合并资产负债表中的应计负债中。截至2023年12月31日，与这些特别行政区奖励相关的负债约为美元5.4 百万，截至2023年12月31日，所有这些都包含在随附的合并资产负债表中的应计负债中。这些SAR是使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的，对授予日期的假设如下：预期波动率约为43.5%，该术语是6.25 年份，股息率为0.0％，无风险利率约为1.07%，计算出的公允价值约为 $0.78 截至授予之日每SAR.这些负债赔偿的公允价值将在每个报告期内重新计量，直至结算之日。截至2024年3月31日，这些SAR使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，对2021年2月25日和2021年8月5日授予的奖励分别采用以下假设：预期波动率约为 79.06% 和 78.83%，该术语是 3.46 年和 3.77 年份，股息率为 0.0% 和 0.0%，无风险利率约为 4.31% 和 4.28%，行使价为 $1.79 和 $3.54，计算出的公允价值约为美元9.54 和 $8.68 截至2024年3月31日，分别为每特里亚尔。截至2023年12月31日，这些SAR使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，对2021年2月25日和2021年8月5日授予的奖励分别采用以下假设：预期波动率约为 35.78% 和 53.39%，该术语是 0.08 年和 0.30 年份，股息收益率为 0.0% 和 0.0%，无风险率约为 5.52% 和 5.33%，行使价为 $1.79 和 $3.54，计算出的公允价值约为美元7.95 和 $6.25 截至 2023 年 12 月 31 日，分别为每特里亚尔。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，每个特别行政区的加权平均公允价值估计为美元9.52 和 $7.96，分别地。股票薪酬支出的增加和减少将在归属期内予以确认，对于既得奖励，则立即予以确认。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认与这些奖励相关的薪酬支出约为美元1.2 百万和美元3.5 合并综合收益表中的销售、一般和管理费用分别为百万美元。2024 年 3 月 31 日，

与 SAR 相关的未确认的薪酬支出总额低于 $0.1 百万，预计将在剩余的大约加权平均期限内得到确认 0.01 年份。截至2024年3月31日，SAR的内在价值约为美元5.0 百万。

Black-Scholes期权定价模型中使用的波动率假设用于估算截至2023年12月31日和授予日的公允价值，是基于同行群体的波动率，因为截至2023年12月31日和截至授予日，公司作为独立上市公司的交易历史不足以计算波动率。此外，由于股票增值权活动和归属后取消的历史记录不足，截至2024年3月31日的预期期限假设基于美国证券交易委员会规则允许的简化方法，即汇总每批奖励的归属期限及其合同期限的简单平均值，得出该奖励的加权平均预期期限。Black-Scholes模型中使用的无风险利率基于授予之日隐含的美国国库券收益率曲线，剩余期限等于公司的预期期限假设。该公司从未宣布或支付过普通股的股息。

股票付款受基于服务的归属要求的约束，费用在归属期内以直线方式确认。没收将在发生时予以核算。没有在截至2024年3月31日的三个月中，SAR被没收。

16。退休计划

我们向几乎所有的美国员工提供401（k）固定缴款退休计划。参与者可以从以下来源捐款 1% 至 90符合条件的薪酬百分比，包括税前和/或罗斯延期付款（受美国国税局的限制），我们在第一份计划下根据该计划缴纳相应的缴款 5参与者薪酬的百分比 (100第一个匹配的百分比 3员工缴款百分比和 50% 下次匹配 2百分比贡献）。我们的配套捐款将在参与时完全归属。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们确认的支出为美元0.4 百万和美元0.4 分别为百万。

17。业务板块

该公司主要根据地理区域和客户行业组建而成，业务范围为二可报告的细分市场。

我们剩余的运营部门已合并并列入 “所有其他” 类别。

以下是对我们可报告的细分市场的简要描述以及对All Other开展的业务活动的描述。

HFS — South — 分部业务主要包括专业租赁和垂直整合的酒店服务收入，这些收入来自主要位于德克萨斯州和新墨西哥州的自然资源和开发行业的客户。

政府 — 分部业务主要包括特种租赁和垂直整合的酒店服务收入，这些收入来自德克萨斯州签订政府合同的客户。

所有其他 — 分部业务主要包括专业租赁收入和垂直整合酒店服务收入，这些收入主要来自位于HFS — South细分市场以外的自然资源和开发行业的客户。

下表显示了有关下述日期的报告区段的信息：

2024


	HFS-南方		政府		所有其他			总计
截至2024年3月31日的三个月
收入	$	36,934	$	67,607	$	2,131	(a)	$	106,672
调整后的毛利	$	12,842	$	52,433	$	（1,426)		$	63,849
总资产	$	181,240	$	205,802	$	30,082		$	417,124

2023


	HFS-南方		政府		所有其他			总计
截至2023年3月31日的三个月
收入	$	35,772	$	109,503	$	2,544	(a)	$	147,819
调整后的毛利	$	11,656	$	88,774	$	（870)		$	99,560
总资产（截至 2023 年 12 月 31 日）	$	184,453	$	207,409	$	30,987		$	422,849

(a)	低于量化阈值的细分市场的收入按前面描述的 “所有其他” 类别进行报告。

在下述日期内，分部调整后的毛利总利润与所得税前的合并总收入的对账情况如下：


	在已结束的三个月中
	2024年3月31日		2023年3月31日

应报告的分部调整后毛利总额	$	65,275	$	100,430
其他调整后的毛利		（1,426)		（870)
折旧和摊销		（18,666)		（21,400)
销售费用、一般费用和管理费用		（14,855)		（15,199)
其他收入（支出），净额		110		（1,004)
债务消灭造成的损失		—		（2,128)
利息支出，净额		（4,587)		（7,498)
认股权证负债公允价值的变化		675		3,711
所得税前的合并收入	$	26,526	$	56,042

截至下文所示日期，分部资产总额与合并资产总额的对账情况如下：


	2024年3月31日		2023年12月31日
应申报的分部资产总额	$	387,042	$	391,862
其他资产		32,083		32,871
其他未分配金额		268,044		269,620
总资产	$	687,169	$	694,353

截至下文所示日期，其他未分配资产包括公司合并资产负债表中报告的以下资产：


	2024年3月31日		2023年12月31日
流动资产总额	$	186,068	$	180,500
其他无形资产，净额		62,919		66,282
经营租赁使用权资产，净额		16,495		19,698
递延融资成本周转金额，净额		2,328		2479
其他非流动资产		234		661
其他未分配资产总额	$	268,044	$	269,620

关于前瞻性陈述的警示声明

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或业务预期。具体而言，前瞻性陈述可能包括与以下内容有关的陈述：

●

运营、经济（包括通货膨胀）、政治和监管风险；

●

我们在专业租赁住宿和酒店服务行业进行有效竞争的能力，包括发展HFS和政府部门；

●

有效管理我们的社区；

●

自然灾害和其他业务中断，包括流行病或大流行性疾病的爆发；

●

未来任何公共卫生危机的持续时间、相关的经济影响以及由此对全球经济需求的负面影响；

●

州建筑法规的变更对我们建筑物销售的影响；

●

一些关键行业终端市场和地理区域的需求变化；

●

最终用户需求要求的变化，包括与政府部门合同相关的可变入住率；

●

我们对第三方制造商和供应商的依赖；

●

未能留住关键人员；

●

原材料和劳动力成本的增加；

●

减值费用对我们经营业绩的影响；

●

我们未来的经营业绩波动，未能与业绩相匹配或未达到预期；

●

我们面临的各种可能的索赔以及我们保险的潜在不足；

●

我们的纳税义务发生意想不到的变化；

●

我们在各种法律法规下的义务；

●

诉讼、判决、命令、监管或客户破产程序对我们业务的影响；

●

我们成功收购和整合新业务的能力；

●

全球或地方的经济和政治运动，包括拜登政府或任何未来政府的政策变化；

●

联邦政府的预算和拨款；

●

我们有效管理信用风险和收取应收账款的能力；

●

我们履行上市公司义务的能力；

●

我们的管理信息系统的任何故障；

●

我们以优惠条件为债务再融资并满足我们的还本付息要求和义务的能力；以及

●

与Arrow Bidco在2025年优先担保票据下的义务相关的风险。

这些前瞻性陈述基于截至本10-Q表格发布之日可获得的信息以及我们管理层当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们以后的任何日期的观点。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

目标酒店公司管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论总结了影响塔吉特酒店集团合并经营业绩、财务状况、流动性和资本资源的重要因素，旨在帮助读者了解塔吉特酒店公司、我们的运营和当前的商业环境。本讨论应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的公司未经审计的合并财务报表和这些报表的附注一起阅读。

执行摘要

Target Hospitality Corp. 是北美最大的垂直整合专业租赁和增值酒店服务提供商之一，包括：餐饮和餐饮服务、维护、客房清洁、场地维护、安全、健康和娱乐设施、整体员工社区管理、礼宾服务和洗衣服务。截至2024年3月31日，我们的网络包括28个社区，以更好地为美国和加拿大的客户提供服务。

经济最新情况

在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年第一季度相比，公司在HFS南部分的收入继续增加。该公司的政府部门继续受益于佩科斯儿童中心（“PCC”）和2023年11月16日生效的新PCC合同。与2023年第一季度相比，PCC社区的收入有所减少，这主要是由于与截至2023年11月全部摊销的先前合同相关的社区扩张预付款的非现金收入摊销额减少，以及在较小程度上，与2023年11月结束的上一份合同相比，新PCC合同的最低租赁收入部分有所减少。截至2024年3月31日的三个月，该公司的运营现金流入约为5,060万美元，而截至2023年3月31日的三个月，运营现金流约为1,450万美元，增长了约3,610万美元，增长了248％，这要归因于现金收款增加、运营费用减少以及本期未偿债务大幅减少所产生的利息现金减少了860万美元前一时期。在截至2024年3月31日的三个月中，公司还购买了2,274,440股普通股，总收购价约为2,120万美元（不包括估计的约20万美元的消费税）。

在截至2024年3月31日的三个月中，财务业绩的其他关键驱动因素包括：

●

收入减少了4,110万美元，与2023年同期相比下降了28％，原因是政府部门收入减少，这主要是由于社区建设预付款的摊销减少以及与公司PCC社区相关的资产活动动员的预付款的非现金收入减少，截至2023年11月，这笔摊销与之前的PCC合同终止日期一致，但部分被HFS — South板块收入的增长所抵消客户活动和平均每日费率的增加。

●

截至2024年3月31日的三个月净收入约为2,040万美元，而截至2023年3月31日的三个月净收入约为4,380万美元，这主要归因于收入减少和认股权证负债估计公允价值的变化，但部分被服务成本减少所抵消，这主要是由运营效率降低以及与某些终止的租约相关的租赁成本降低导致的服务成本下降所致 PCC 社区，减少在专业租赁成本方面，专业租赁资产折旧减少，债务清偿损失减少，利息支出减少，净负债大幅减少，销售、一般和管理费用减少，其他支出（收入）中列报的资产处置成本减少，所得税支出减少，所得税支出减少，所得税前收入减少所得税支出。

●

合并后的调整后息税折旧摊销前利润为5,370万美元，与2023年同期相比减少了3,690万美元，下降了41％，这主要是由非现金减少带动的收入减少所致

上述截至2023年11月的与之前的PCC合同相关的收入摊销，但部分被包括服务成本和专业租赁成本减少在内的运营费用减少11％所抵消。

调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则的衡量标准。与调整后息税折旧摊销前利润最相似的GAAP指标是净收益。请参阅 “非公认会计准则财务指标”，了解最具可比性的GAAP指标的定义和对账情况。

我们的政府部门，包括南德克萨斯家庭寄宿中心和德克萨斯州西部的几个支持美国政府重要人道主义援助工作的社区，在美国南部边境附近提供基本服务和住宿，那里的住房和基础设施解决方案不足，无法适当照顾寻求庇护的家庭和无人陪伴的未成年移民。对这些社区和服务的需求受到移民活动的影响，移民人口的持续增加增加了政府支出，也增加了对政府支持的适当解决方案的需求。

我们与客户活动的距离会影响入住率和需求。我们建立、拥有并运营了最大的专业租赁和酒店服务网络，可供在HFS南部地区运营的客户使用。我们广泛的网络通常使我们的社区离客户的工作场所最近，这减少了通勤时间和成本，并提高了客户员工的整体安全。我们的社区为客户提供了成本效益，因为他们能够与在同一附近运营的其他客户一起使用我们的社区和相关基础设施（即电力、供水、下水道和IT）服务。对我们服务的需求取决于活动水平，尤其是客户在自然资源开发活动上的资本支出。

影响运营结果的因素

我们预计，我们的业务将继续受到下文讨论的关键因素以及标题为” 的部分中讨论的因素的影响风险因素” 包含在我们的 2023 年 10-K 表格中。我们的期望基于我们做出的假设和我们目前获得的信息。如果我们对可用信息的基本假设或解释被证明不正确，则我们的实际结果可能与预期结果存在重大差异。

自然资源的供求关系

作为垂直整合的专业租赁和酒店服务的提供商，我们不受大宗商品价格波动的直接影响。但是，这些价格波动间接影响我们的活动和经营业绩，因为自然资源开发劳动力直接受到价格波动以及这些波动导致的行业扩张或收缩的影响。我们的入住量取决于自然资源行业的劳动力规模和对劳动力的需求。大宗商品价格波动不定，受我们无法控制的众多因素的影响，包括国内和全球自然资源的供应和需求、大宗商品交易市场以及其他可能影响大宗商品价格的供求因素。

资金的可用性和成本

资本市场状况可能会影响我们在为未来增长提供资金所必需的范围内进入债务和股权资本市场的能力。未来信贷额度和债券发行的利率可能会高于目前的水平，导致我们的融资成本相应增加，并可能限制我们在资本市场筹集资金或提高筹资价格的能力，并可能限制我们的扩张能力。

监管合规

我们受广泛的联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律和法规涉及空气排放、废水排放、固体和危险废物的处理和处置以及污染的调查和补救等事项。此外，由于我们与美国政府承包商客户签订的合同，我们可能会间接地受到适用于与美国政府开展业务的各种法规和法规的约束。与合规性相关的巨额成本、负债和运营限制的风险

这些法律法规是我们业务的固有组成部分，未来可能会形成、出现或被发现，从而产生大量的合规或环境补救责任和成本。

公共政策

我们的收入中有很大一部分来自与政府承包商签订的分包合同。美国政府，乃至我们的美国政府承包商客户，可能会不时采用、实施或修改某些可能对我们的业务产生不利影响的政策或指令。政府政策、总统府的变化或与移民政策有关的政治格局的其他变化同样可能导致我们在政府部门的收入下降。

自然灾害或其他重大干扰

我们的任何设施的运营中断都可能对我们的财务业绩产生负面影响。自然灾害（例如地震、龙卷风）、包括冰雹、洪水、火灾在内的恶劣天气或其他意想不到的问题（例如公共卫生威胁或疫情、劳动困难、设备故障、产能扩张困难或计划外维护）的发生可能会导致持续时间不同的运营中断。这些类型的中断可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不同程度的重大不利影响，具体取决于设施、中断持续时间、我们将业务转移到其他设施或寻找替代解决方案的能力。

我们的收入和运营概述

我们的大部分收入来自专业的租赁住宿和垂直整合的酒店服务。在截至2024年3月31日的三个月中，我们约有68％的收入来自专业租赁和垂直整合的酒店服务，特别是住宿和相关的辅助服务，而其余32％的收入来自住宿设施的租赁。收入在根据与客户的合同关系条款提供住宿和服务的期限内确认。在我们的某些合同中，费率可能会在合同期限内有所不同，在这种情况下，收入通常在合同期限内按直线方式确认。我们与多个交付项签订协议，根据每个交付项的相对估计独立销售价格，在住宿和服务之间分配安排对价。住宿和服务交付件的预估价格基于单独出售时的住宿和服务价格，或基于销售价格的最佳估计。

财务业绩的关键指标

我们的管理层使用各种财务和运营指标来分析我们的业绩。我们将这些指标视为评估我们的经营业绩和盈利能力的重要因素，并倾向于经常审查这些衡量标准以保持一致性和趋势分析。在评估我们的业绩时，我们主要审查以下损益信息：

收入

我们通过将给定时期的实际收入与内部预算和预测以及前一时期的预测进行比较来分析收入，以评估我们的业绩。我们认为，收入是衡量我们服务需求和定价的有意义指标。收入变化的关键驱动因素可能包括现有床位的平均利用率、HFS — South细分市场的开发活动水平、影响政府合同的消费者价格指数以及政府在住房项目上的支出。

调整后的毛利

我们分析调整后的毛利，这是一项非公认会计准则的衡量标准，我们将其定义为收入减去销售成本，不包括专业租赁资产的减值和折旧，以衡量我们的财务业绩。请参阅 “非公认会计准则财务指标”，了解最具可比性的GAAP指标的定义和对账情况。我们认为调整后的毛利是一个有意义的指标，因为它可以深入了解我们收入的财务表现

在不考虑公司开销的情况下进行直播。此外，使用调整后的毛利润可以让我们深入了解影响销售成本的因素，例如直接劳动力和材料成本的效率。在分析调整后的毛利时，我们将调整后的实际毛利与预算和内部预测以及给定时期的上一期业绩进行比较，以评估我们的业绩。

我们还使用非公认会计准则衡量标准，例如息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和全权现金流来评估我们业务的经营业绩。有关非公认会计准则指标的更深入讨论，请参阅 “非公认会计准则财务指标” 部分。

细分市场

我们已经确定了两个应报告的业务领域：HFS — 南方和政府：

HFS — 南部

HFS — South部分反映了我们在HFS南部地区的设施和业务，这些设施和业务来自自然资源开发行业的客户，包括我们位于德克萨斯州和新墨西哥州的16个社区。

政府

政府部门包括根据与全国移民计划提供商（“FRCC合作伙伴”）签订的租赁和服务协议提供的德克萨斯州迪利的家庭寄宿中心和相关支持社区（“南德克萨斯家庭住宅中心”）的设施和运营。此外，该部门还包括根据与我们的NP合作伙伴签订的租赁和服务协议提供的设施和业务，该协议以美国政府承诺的合同为后盾，提供一系列全面的服务以支持其人道主义援助工作。

所有其他

我们的其他不符合单独申报细分市场标准的设施和业务合并并报告为 “所有其他”，代表加拿大一个社区、北达科他州三个社区的设施和运营，以及向非我们所有的自然资源开发行业的社区和其他劳动力住宿设施提供的餐饮和其他服务。

影响结果可比性的关键因素

由于下述原因，所列时期的历史经营业绩可能无法相互比较，也可能无法与我们的未来经营业绩进行比较：

政府部门

在截至2022年12月31日的年度中，公司执行了扩大的人道主义合同，该合同于2022年5月生效，旨在提供增强的基础设施和全面的设施服务，为公司在NP合作伙伴和美国政府的人道主义援助任务中提供的关键酒店解决方案提供支持。扩大的人道主义合同规定大幅扩大范围并延长其期限，以继续提供根据2021年3月生效的协议提供的服务。扩大的人道主义合同的运作结构与该公司先前和现有的政府服务分包合同类似，后者以美国政府支持的最低收入承诺为中心。此外，扩大的人道主义合同包括与活跃社区人口相一致的基于占用情况的可变服务收入。最低收入承诺包括年度经常性租赁收入和非经常性基础设施改善收入，规定最低年度收入贡献约为3.9亿美元，并在其初始合同期内全部承诺。扩大的人道主义合同包括所有潜在的基于占用情况的可变服务收入，规定初始年度合同总额最高约为5.75亿美元。2023年5月15日，该公司将扩大的人道主义合同延长了六个月，

将履约期延长至2023年11月15日，并提高了合同价值，合同结构或任何其他现有经济条款均未发生变化。扩大的人道主义合同已于2023年11月15日到期。非经常性基础设施改善收入来自于截至2022年12月31日的年度中为社区建设预付款，以及动员与扩大的人道主义合同相关的社区扩张相关的资产活动。预付款已确定与未来服务有关，将在扩大的人道主义合同的估计期限内分摊为收入。当扩大的人道主义合同于2023年11月15日到期时，预付款收入摊销结束。因此，前一时期包括了约3,450万美元的收入摊销，而本期则没有。此外，扩大的人道主义合同包括约1.96亿美元的年度最低租赁收入承诺，这影响了前一时期，而本期受到下文解释的新PCC合同下约1.78亿美元的年度最低租赁收入承诺的影响。

在截至2023年12月31日的年度中，公司根据我们的NP合作伙伴与美国政府签订的无限期交付、无限数量的任务订单，执行了新的PCC合同，该订单取代了扩大的人道主义合同，于2023年11月16日生效。新的PCC合同包括截至2024年11月15日的一年基期，最多再延长四个一年期限的期权，以及在基准期或任何期权期结束后最多延长六个月的期权。根据新的PCC合同，该公司将保持与扩大的人道主义合同相似的设施规模和运营范围。新的PCC合同的运作结构与公司先前和现有的政府服务分包合同类似，后者以美国政府支持的最低收入承诺为中心。此外，新的PCC合同包括基于占用情况的可变服务收入，这些收入将与活跃的社区人口保持一致。最低收入承诺包括年度经常性租赁收入，规定最低年收入贡献约为1.78亿美元。假设所有期权期均已行使，到2028年，新PCC合同的5年累计最低收入承诺预计约为8.92亿美元。

因此，从先前的扩大人道主义合同到新的PCC合同的变化影响了各期之间的可比性。

运营结果

我们经营业绩的同期比较是使用未经审计的合并财务报表中包含的历史时期编制的。以下讨论应与本文件其他地方包含的未经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并经营业绩（千美元）：


	在已结束的三个月中				的金额		百分比变化
	3月31日				增加		增加
	2024		2023		（减少）		（减少）
收入：
服务收入	$	72,398	$	94,836	$	(22,438)	(24)%
专业租金收入		34,274		52,983		(18,709)	(35)%
总收入		106,672		147,819		(41,147)	(28)%
成本：
服务		36,915		39,700		(2,785)	(7)%
专业租赁		5,908		8,559		(2,651)	(31)%
专业租赁资产的折旧		14,781		17,597		(2,816)	(16)%
毛利		49,068		81,963		(32,895)	(40)%
销售、一般和管理		14,855		15,199		(344)	(2)%
其他折旧和摊销		3,885		3,803		82	2%
其他支出（收入），净额		(110)		1,004		(1,114)	(111)%
营业收入		30,438		61,957		(31,519)	(51)%
债务消灭造成的损失		—		2,128		(2,128)	(100)%
利息支出，净额		4,587		7,498		(2,911)	(39)%
认股权证负债公允价值的变化		(675)		(3,711)		3,036	(82%)
所得税前收入		26,526		56,042		(29,516)	(53)%
所得税支出		6,143		12,217		(6,074)	(50)%
净收入	$	20,383	$	43,825	$	(23,442)	(53)%

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比

总收入。截至2024年3月31日的三个月，总收入为1.067亿美元，其中包括7,240万美元的服务收入和3,430万美元的专业租金收入。截至2023年3月31日的三个月，总收入为1.478亿美元，其中包括9,480万美元的服务收入和5,300万美元的专业租金收入。

服务收入主要包括专业租赁和纵向整合的综合酒店服务，包括客房收入、餐饮和餐饮服务、维护、客房清洁、场地维护、安全、整体劳动力社区管理、健康和娱乐设施、礼宾服务和洗衣服务。服务收入同比下降的主要驱动因素是本期政府部门收入减少，这是由于截至2023年11月15日到期的先前扩大人道主义合同的预付款相关的非现金收入摊销减少，以及本期新的PCC合同产生的最低租赁收入的降低，部分被HFS—South细分市场收入的持续增长所抵消，部分抵消了本期新PCC合同产生的最低租赁收入的降低，部分被HFS—South细分市场收入的持续增长所抵消以平均每日费率和客户活动增加。

专业租金收入主要包括来自某些社区租赁房间和其他设施的收入，其中包括与客户的合同安排，根据权威的租赁会计指导，这些合同被视为租赁。专业租金收入下降的主要原因是截至2023年11月15日到期的先前扩大人道主义合同的预付款导致截至2023年11月11日止的非现金收入摊销减少，部分原因是新PCC合同在本期产生的最低租赁收入降低，部分原因是新PCC合同产生的最低租赁收入降低。

服务成本。截至2024年3月31日的三个月，服务成本为3,690万美元，而截至2023年3月31日的三个月，服务成本为3,970万美元。服务成本的下降主要是由于运营效率的推动下，政府部门的服务成本下降，以及与PCC社区终止的某些租约（包括因购买某些先前租赁的设备而终止租约）相关的租赁成本降低。

特殊租赁费用。截至2024年3月31日的三个月，专业租赁成本为590万美元，而截至2023年3月31日的三个月，专业租赁成本为860万美元。专业租赁成本的下降主要是由于运营效率以及与PCC社区终止的某些租约相关的租赁成本的降低，政府部门的成本下降了。

专业租赁资产的折旧。截至2024年3月31日的三个月，专业租赁资产的折旧为1,480万美元，而截至2023年3月31日的三个月折旧为1,760万美元。折旧费用的减少主要归因于2022年5月与NP Partner签订的合同相关的政府部门增长而购置或建造的某些专业租赁资产和相关租赁权益改善措施的折旧减少，该合同在截至2023年12月31日的年度中全面折旧。

销售、一般和管理。截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为1,490万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,520万美元。销售、一般和管理费用减少30万澳元，主要是由基于负债的股票增值权奖励（“SAR”）的股票薪酬支出减少了约280万美元，这主要是由于本期未偿还的特别行政区奖励数量与前一时期相比有所减少，因为大约50％的此类奖励是在2023年第一季度归属和行使的。在截至2024年3月31日的三个月中，某些被解雇的员工的遣散费增加了约100万美元，其他薪酬和福利成本增加了约80万美元，审计费用增加了约40万美元，与某些交易相关的交易费用增加了约20万美元，包括本10-Q表其他部分所列未经审计的合并财务报表附注1中 “最新动态” 中描述的提案，部分抵消了这一点。

其他折旧和摊销。截至2024年3月31日的三个月，其他折旧和摊销费用为390万美元，而截至2023年3月31日的三个月为380万美元。其他折旧和摊销的增加主要是由与商用车辆融资租赁增加相关的折旧增加所推动的。

其他支出（收入），净额。截至2024年3月31日的三个月，其他支出（收入）净额为（10万美元），而截至2023年3月31日的三个月，净支出为100万美元。支出的减少主要是由前一时期推动的，包括处置所有其他细分市场类别的资产所产生的成本，而这些成本在本期没有再次发生。

清偿债务造成的损失。截至2024年3月31日的三个月，债务清偿损失为0美元，而截至2023年3月31日的三个月为210万美元。债务清偿损失的减少是由于2023年3月15日部分赎回了2024年优先担保票据，该票据计为债务的部分清偿，并产生了约170万美元的费用，用于注销未摊销的递延融资成本和未摊销的原始发行折扣。其中约40万澳元的变更与注销与2023年2月1日ABL融资第一修正案相关的非持续贷款机构的未摊销递延融资成本有关。本期没有发生此类活动。

利息支出，净额。截至2024年3月31日的三个月，净利息支出为460万美元，而截至2023年3月31日的三个月，净利息支出为750万美元。净利息支出的变化主要是由优先担保票据利息支出的减少所致，这是由于在截至2023年12月31日的年度中还清了约1.531亿美元的优先担保票据，本期未偿债务余额减少所致。下降中约80万美元是由本期优先担保票据的递延融资成本摊销减少所致，这是由于注销了三年期未摊销的递延融资成本

截至2023年3月31日的月份，受上述2023年3月15日部分赎回2024年优先担保票据相关债务的部分清偿的推动。这些下降被优先担保票据原始发行折扣摊销额增加约20万美元部分抵消，这部分抵消了这些下降，这要归因于2023年11月1日关闭的优先票据交易所产生的费用，本10-Q表中其他部分包含的未经审计的合并财务报表附注8对此进行了更充分的讨论。

认股权证负债公允价值的变化。认股权证负债公允价值的变动是指根据每个报告期末未偿私人认股权证负债估计公允价值的变化对未偿私人认股权证负债的公允价值调整。截至2024年3月31日的三个月，认股权证负债的公允价值变动为（70万美元），而截至2023年3月31日的三个月，认股权证负债的公允价值变动为（370万美元）。认股权证负债公允价值的变化是市场价格变动得出金融工具价值的结果。私人认股权证的估计公允价值在本期有所下降，导致本期收入增加。如本10-Q表其他部分所列未经审计的合并财务报表附注9所述，鉴于私人认股权证已于2024年3月15日到期，本期未偿还的私人认股权证数量也有所减少。

所得税支出。截至2024年3月31日的三个月，所得税支出为610万美元，而截至2023年3月31日的三个月，所得税支出为1,220万美元。所得税支出的减少主要归因于截至2024年3月31日的三个月，税前收入的减少是由收入减少带动的，但前面提到的成本下降部分抵消了这一减少。

分部业绩

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们每个应报告的细分市场和所有其他细分市场的精选经营业绩（以千美元计，平均每日汇率除外）。


							百分比
	在截至3月31日的三个月中，				增加金额		改变增加
	2024		2023		（减少）		（减少）
收入：
政府	$	67,607	$	109,503	$	(41,896)	(38)%
HFS-南方		36,934		35,772		1,162	3%
所有其他		2,131		2,544		(413)	(16)%
总收入	$	106,672	$	147,819	$	(41,147)	(28)%

调整后的毛利
政府	$	52,433	$	88,774	$	(36,341)	(41%)
HFS-南方		12,842		11,656		1,186	10%
所有其他		(1,426)		(870)		(556)	64%
调整后毛利总额	$	63,849	$	99,560	$	(35,711)	(36)%

平均每日汇率
HFS-南方	$	74.89	$	73.42	$	1.47

注：首席运营决策者（“CODM”）分析的调整后毛利包括财务报表中确认的服务和租赁成本，不包括专业租赁资产的折旧、某些遣散费和减值损失。 平均每日费率是根据所示期间收到的专业租金收入和服务收入除以已用床晚数计算得出的。

政府

截至2024年3月31日的三个月，政府部门的收入为6,760万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1.095亿美元。

截至2024年3月31日的三个月，政府部门的调整后毛利为5,240万美元，而截至2023年3月31日的三个月，调整后的毛利为8,880万美元。

收入下降的主要原因是截至2023年11月的非现金收入摊销减少，这与2023年11月15日到期的先前扩大人道主义合同的预付款有关，部分原因是新PCC合同在本期产生的最低租赁收入降低。

由于上述收入的减少，调整后的毛利下降被运营效率降低以及与PCC社区终止的某些租约（包括因购买某些先前租赁的设备而终止的租约）相关的租赁成本降低所导致的降低部分抵消了调整后的毛利下降。

HFS — 南部

截至2024年3月31日的三个月，HFS — South板块的收入为3,690万美元，而截至2023年3月31日的三个月为3580万美元。

截至2024年3月31日的三个月，HFS — South板块的调整后毛利为1,280万美元，而截至2023年3月31日的三个月，调整后的毛利为1170万美元。

收入增长约120万美元，主要归因于平均每日费率的增加和客户活动的增加，这导致本期有更多社区投入运营，包括2023年1月收购的一个新社区，以支持HFS — South细分市场的增长。

调整后毛利增长约120万美元，主要归因于上述收入的增加，前一时期的相关服务成本没有增加，包括与2023年1月收购的新社区相关的资产动员和整合成本，这些成本在本期没有再次发生，部分原因是本期实现的运营效率。

流动性和资本资源

我们依靠运营产生的现金流、手头现金和ABL融资机制下的借款来为我们的收购战略、营运资金需求和资本支出提供资金。截至2024年3月31日，ABL融资机制的未使用可用借款能力为1.75亿美元。我们目前认为，我们的手头现金以及这些资金来源将提供足够的流动性，为偿债需求提供资金，支持我们在公司2023年10-K表第1项 “业务” 中讨论的增长、收购和多元化战略、租赁债务、或有负债和至少未来12个月的营运资本投资。但是，我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条件或根本无法获得足以满足我们未来现金需求的未来债务或股权融资。

如果我们的现金流和资本资源不足，我们可能被迫减少或推迟额外的收购、未来的投资和资本支出，并寻求额外的资本。我们为计划收购或资本支出融资的能力严重延误可能会对我们未来的收入前景产生重大不利影响。

我们将继续审查可用的收购机会，因为我们意识到任何此类收购都可能需要我们承担额外的债务来为收购融资和/或发行普通股或其他股权证券作为收购对价或整体融资计划的一部分。我们将继续评估优化资本结构的替代方案，其中可能包括发行或回购额外的无抵押和有担保债务、股权证券和/或股票挂钩证券。无法保证任何此类发行或回购的时机。我们还可能不时寻求通过对现有债务进行再融资或重组或退回某些证券以换取现金或其他对价来简化资本结构并改善我们的财务状况。

资本要求

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的资本支出约为970万美元，其中约660万美元是由政府部门的资本支出推动的。维护资本支出

截至2024年3月31日的三个月，专业租赁资产总额约为310万美元。在我们追求增长的过程中，我们会监控哪些资本资源，包括股权和债务融资，可用于履行未来的财务义务、计划中的资本支出活动和流动性需求。但是，未来的现金流受许多变量的影响，包括维持现有合同、获得新合同和管理运营支出的能力。未能实现预期的运营收入和现金流可能导致未来资本支出减少。我们无法向您保证，运营和其他所需资金将以可接受的条件提供，或者根本无法提供。如果我们进行更多收购，而所需的资本金额超过当时可用于收购的金额，则可能需要降低预期的资本支出水平或寻求额外的资本。我们无法向您保证，所需的资金将以可接受的条件提供，或者根本无法提供。

下表列出了从我们未经审计的合并现金流量报表中得出的一般信息：


	在已结束的三个月中
（以千美元计）	3月31日
	2024		2023

经营活动提供的净现金	$	50,591	$	14,529
用于投资活动的净现金		(8,918)		(28,445)
用于融资活动的净现金		(21,296)		(125,325)
汇率变动对现金和现金等价物的影响		(4)		6
现金和现金等价物的净增加（减少）	$	20,373	$	(139,235)

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比

经营活动提供的现金流。截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为5,060万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,450万美元。

与2023年相比，本期增加了约3,610万美元，这要归因于客户的现金收款增加了约1,500万美元，运营费用和工资支出净减少了约1,300万美元，这要归因于既得特别行政区奖励的现金支付减少了约870万美元，部分原因是政府部门带动的其他工资和运营费用减少。由于优先担保票据未清余额减少，债务减少，在此期间支付的利息现金也减少了约860万美元。运营净现金流的增加被利息减少约40万美元（受前一时期平均未偿现金余额增加所产生的利息收入的推动）以及为所得税支付的现金增加约10万美元，部分抵消了运营净现金流的增加。

投资活动中使用的现金流。截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为890万美元，而截至2023年3月31日的三个月为2,840万美元。用于投资活动的净现金减少主要与HFS — South板块增长资本支出的减少有关，最大的单一驱动因素是2023年1月对社区资产和相关无形资产的1,860万美元收购，以支持持续的客户需求。

用于融资活动的现金流量。截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为2,130万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1.253亿美元。融资活动中使用的净现金减少主要是由2023年3月15日部分赎回2024年优先担保票据的1.25亿美元推动的，但本期用于回购普通股的净现金增加约2,120万美元，部分抵消了本期作为股票回购计划的一部分用于回购普通股的净现金的增加。

债务

融资租赁和其他融资义务

截至2024年3月31日，该公司的融资租赁和其他融资义务包括约280万美元的融资租赁。融资租赁涉及在2017年至2024年3月31日期间签订的商用车辆租约，租期为36个月（此后继续按月延续），有效期至2027年。

截至2023年12月31日，该公司的融资租赁和其他融资义务包括约240万美元的与商用车辆相关的融资租赁，其条款与上述相同。

ABL 设施

在截至2024年3月31日的三个月中，没有从ABL融资中提取或偿还任何款项，因此截至2024年3月31日，未清余额为0美元。ABL融资机制的到期日为2028年2月1日，如果2025年任何优先担保票据在规定的到期日前九十一天仍未偿还，则延长的终止日期可能很快到期，这将加快ABL融资机制的到期。有关ABL融资机制的更多讨论，请参阅本10-Q表中其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注8。

高级担保票据

2019年3月15日，Arrow Bidco作为受托人和抵押代理人由Arrow Bidco、票据担保人和德意志银行美洲信托公司根据2024年票据契约发行了本金总额为3.4亿美元的2024年优先担保票据。利息每半年在9月15日和3月15日支付一次，从2019年9月15日开始。在截至2022年12月31日的年度中，公司选择性还款了约550万澳元的2024年优先担保票据，将未偿本金余额从最初的3.4亿美元减少至3.345亿美元。2023年3月15日，Arrow Bidco赎回了2024年未偿还的优先担保票据的本金总额为1.25亿美元。关于票据交换要约（定义见公司2023年10-K表格），2023年11月1日，Arrow Bidco交换了约1.814亿美元的2024年优先担保票据，Arrow Bidco根据2025年优先担保票据契约由Arrow Bidco及其不时担保人和德意志银行美洲信托公司发行了2025年优先担保票据本金总额约1.814亿美元，作为受托人和抵押代理人。利息每半年在每年的3月15日和9月15日支付，并从2024年3月15日开始。在本次发行和相关交易之后，2024年优先担保票据的本金总额仍未偿还约2810万美元，随后于2023年11月21日兑换，未清余额为0美元。截至2024年3月31日，2024年的优先担保票据均未偿还，2025年优先担保票据的未偿本金余额为1.814亿美元。有关2024年优先担保票据、票据交易所要约和2025年优先担保票据的更多讨论，请参阅本10-Q表中其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注8。

现金需求

我们预计，我们的本金短期（未来12个月）和与运营相关的长期现金需求将主要用于资助（i）运营活动和营运资金，（ii）专业租赁资产的维护支出，（iii）根据融资和运营租赁应付的款项，以及（iv）还本付息的支出。如前所述，我们计划从现有的流动性来源中为此类现金需求提供资金。

下表列出了截至2024年3月31日我们最重要的现金需求类别下即将到期的付款信息（不包括与正常业务运营相关的运营现金流，不包括经营租赁义务除外）：


（以千美元计）	总计		2024 年剩余时间		2025		2026		2027
利息支付⁽¹⁾	$	24,382	$	9,753	$	14,629	$	—	$	—
2025 年高级担保票据		181,446		—		181,446		—		—
经营租赁债务，包括估算利息⁽²⁾		17,965		8,641		5,232		3,425		667
总计	$	223,793	$	18,394	$	201,307	$	3,425	$	667

(1)	我们将承担和支付利息支出，占每年1.814亿美元剩余面值的10.75％，即2025年优先担保票据的1,950万美元。在票据的剩余期限内，利息支付总额约为2440万美元。

(2)	表示使用每项租赁的适当折扣率计算的经营租赁债务利息。

风险集中

在正常业务过程中，我们根据客户财务状况的信用评估向其发放信贷，通常不需要抵押品或其他担保。主要客户被定义为单独占我们收入或应收账款10％以上的客户。在截至2024年3月31日的三个月中，我们有两个客户，分别占收入的50％和13％，而没有其他客户占收入的10％以上。截至2024年3月31日，最大的客户分别占应收账款的39％和8％，而没有其他客户占应收账款余额的10％以上。

截至2023年3月31日的三个月，我们最大的客户占收入的65％，而没有其他客户占收入的10％以上。截至2023年3月31日，最大的客户分别占应收账款的18％和10％，而没有其他客户占应收账款余额的10％以上。

主要供应商被定义为单独占公司年度购买商品10％以上的供应商。在截至2024年3月31日的三个月中，我们有一家主要供应商，占所购商品的19％。在截至2023年3月31日的三个月中，我们有一家主要供应商，占所购商品的18％。

我们几乎完全向政府和自然资源行业的客户提供服务，因此，几乎完全依赖于这些客户的持续活动。

承付款和或有开支

公司根据不可取消的运营租赁租赁某些土地、建筑物、办公室、模块化单元和设备，这些租赁的条款各不相同，通常包含续订选项。截至2024年3月31日，公司随附的合并资产负债表将此类经营租赁债务确认为经营租赁债务和长期经营租赁债务的流动部分。有关截至2024年3月31日确认为经营租赁债务和长期经营租赁债务的流动部分的金额，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的公司未经审计的合并资产负债表。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，未经审计的可取消和不可取消租赁综合收益报表中服务成本中包含的租金支出分别为350万美元和640万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，未经审计的可取消和不可取消租赁综合收益报表中的销售、一般和管理费用中包含的租金支出分别为10万美元和10万美元。

关键会计政策与估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

有关关键会计政策和估算的讨论，请参阅我们的2023年10-K表格第二部分第7项中的 “关键会计政策和估计” 部分。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键会计估计所依据的判断、假设和估计没有实质性变化。

此外，有关重要会计政策摘要和估算值使用的更多讨论，请参阅本10-Q表中包含的未经审计的合并财务报表附注1。这些估计需要大量的判断和假设。

整合原则

有关合并原则的讨论，请参阅本10-Q表中包含的未经审计的合并财务报表附注1。

最近发布的会计准则

有关我们对最近发布的会计准则的评估，请参阅本10-Q表中包含的未经审计的合并财务报表附注1。

非公认会计准则财务指标

我们在财务业绩的讨论中纳入了调整后毛利、息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和全权现金流，这些衡量标准不符合美国公认会计原则，因为它们是管理层用来评估财务业绩的关键指标。我们的业务是资本密集型的，这些额外指标使管理层能够进一步评估我们的经营业绩。

Target Hospitality将调整后的毛利定义为毛利加上专业租赁资产的折旧、减值亏损以及某些遣散费。

Target Hospitality将息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出和债务清偿损失、所得税支出（收益）、专业租赁资产折旧以及其他折旧和摊销前的净收益（亏损）。

调整后的息税折旧摊销前利润反映了对息税折旧摊销前利润的以下进一步调整，以排除某些非现金项目以及管理层认为与其核心业务运营无关的交易或事件的影响：

●

其他支出（收入），净额：其他支出（收入），净额包括杂项现金收入、处置财产、厂房和设备的损益以及其他非物质支出和非现金项目。

●

交易费用：Target Hospitality在2023年第一季度和2024年第一季度承担了与某些交易相关的某些非实质性交易成本，包括本10-Q表其他部分所列未经审计的合并财务报表附注1中 “最新进展” 中描述的提案。

●

股票薪酬：与股票薪酬支出相关的费用，在可预见的将来，股票薪酬支出一直是我们业务中重要的经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。

●

认股权证负债公允价值的变动：权证负债估计公允价值的非现金变化。

●

其他调整：系统实施成本，包括资本化系统实施成本的非现金摊销、业务发展、会计准则实施成本和某些遣散费。

我们将全权现金流定义为运营现金流减去专业租赁资产的维护资本支出。

息税折旧摊销前利润反映净收益（亏损），不包括利息支出和亏损对债务清偿、所得税准备金、折旧和摊销的影响。我们认为，息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的有意义的指标，因为我们用它来衡量我们偿还债务、为资本支出提供资金和扩大业务的能力。与分析师、贷款人、投资者和其他人一样，我们还使用息税折旧摊销前利润来评估公司，因为它不包括某些在不同行业或同一行业的公司之间可能有很大差异的项目。例如，利息支出可能取决于公司的资本结构、债务水平和信用评级。因此，利息支出对收益的影响可能因公司而异。公司的税收状况也可能有所不同，因为它们利用税收优惠的能力不同，也因为它们运营所在司法管辖区的税收政策。因此，公司之间的有效税率和所得税准备金可能有很大差异。息税折旧摊销前利润还不包括折旧和摊销费用，因为公司使用不同年龄的生产性资产，并使用不同的方法收购和折旧生产性资产。这些差异可能导致公司之间生产性资产的相对成本以及折旧和摊销费用的巨大差异。

塔吉特酒店还认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的有意义的指标。我们的调整后息税折旧摊销前利润反映了调整，以排除未反映塔吉特酒店持续经营业绩的其他项目（包括某些项目）的影响。此外，为了得出调整后的息税折旧摊销前利润，我们将出售或处置折旧资产的损益和减值损失排除在外，因为将其纳入息税折旧摊销前利润与报告剩余资产的持续表现不一致。此外，出售或处置折旧资产的损益和减值损失代表前期的加速折旧或超额折旧，折旧不包括在息税折旧摊销前利润中。

Target Hospitality还提供全权现金流，因为我们认为它提供了有关我们业务的有用信息，详情见下文。全权现金流表示专业租赁资产的维护资本支出后的可用现金金额，其中包括对我们现有业务的投资。

调整后的毛利、息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和全权现金流不是衡量Target Hospitality在公认会计原则下的财务业绩的指标，不应被视为毛利、净收入或其他根据公认会计原则得出的业绩衡量标准的替代方案，也不得作为衡量塔吉特酒店流动性的经营活动现金流的替代方案。调整后的毛利、息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和全权现金流不应被视为Target Hospitality可用于再投资于我们业务增长的全权现金，也不得视为衡量其可用于履行我们义务的现金的指标。此外，调整后毛利、息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和全权现金流的衡量标准可能无法与其他公司的类似标题指标相提并论。塔吉特酒店管理层认为，调整后的毛利、息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和全权现金流为投资者提供了有关塔吉特酒店及其财务状况和经营业绩的有用信息：（i）它们是塔吉特酒店管理团队用来评估其经营业绩的指标之一；（ii）它们经常被塔吉特酒店管理团队用来做出日常运营决策的衡量标准，（iii）它们经常被用于证券分析师、投资者和其他利益相关方作为比较塔吉特酒店行业各公司业绩的常用绩效衡量标准。

下表显示了Target Hospitality的合并毛利与调整后毛利的对账情况：


	在已结束的三个月中
（以千美元计）	3月31日
	2024		2023
毛利	$	49,068	$	81,963
专业租赁资产的折旧		14,781		17,597
调整后的毛利	$	63,849	$	99,560

下表显示了Target Hospitality的合并净收入与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：


	在已结束的三个月中
（以千美元计）	3月31日
	2024		2023
净收入	$	20,383	$	43,825
所得税支出		6,143		12,217
利息支出，净额		4,587		7,498
债务消灭造成的损失		—		2,128
其他折旧和摊销		3,885		3,803
专业租赁资产的折旧		14,781		17,597
EBITDA		49,779		87,068

调整
其他支出（收入），净额		(110)		1,004
交易费用		240		51
基于股票的薪酬		2,748		5,646
认股权证负债公允价值的变化		(675)		(3,711)
其他调整		1,706		539
调整后 EBITDA	$	53,688	$	90,597

下表显示了Target Hospitality经营活动提供的净现金与全权现金流的对账情况：


	在已结束的三个月中
（以千美元计）	3月31日
	2024		2023
经营活动提供的净现金	$	50,591	$	14,529
减去：专业租赁资产的维护资本支出		(3,082)		(1,808)
全权现金流	$	47,509	$	12,721

购买专业租赁资产		(8,825)		(23,002)
购买不动产、厂房和设备		(135)		(1,015)
收购的无形资产		—		(4,547)
出售专业租赁资产和其他不动产、厂房和设备的收益		42		119
用于投资活动的净现金	$	(8,918)	$	(28,445)

融资和融资租赁债务的本金支付		(407)		(356)
偿还优先票据		—		(125,000)
回购普通股		(21,160)		—
通过行使认股权证发行普通股的收益		3		42
行使期权所得普通股发行收益		268		1,252
递延融资费用的支付		—		(1,263)
用于融资活动的净现金	$	(21,296)	$	(125,325)

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

我们的主要市场风险是我们面临的利率和大宗商品风险。

利率

我们通过ABL融资机制面临利率风险，该基金面临与利率上升相关的更高利息费用的风险。截至2024年3月31日，我们的信贷额度下的未偿浮动利率债务为0美元。如果短期利率上升，这些浮动利率债务使我们面临利息支出增加的风险。但是，根据我们的浮动利率债务债务，如果浮动利率提高100个基点，我们的合并利息支出将不会受到影响，截至2024年3月31日，浮动利率债务没有未清余额。

大宗商品风险

大宗商品价格波动还间接影响我们的长期活动和经营业绩，因为它们可能会影响生产率和自然资源开发公司对大宗商品储备开发的投资。

我们对与大宗商品价格波动相关的风险的直接风险敞口有限。但是，我们的盈利能力和现金流都受到大宗商品价格波动的影响。我们目前不对冲大宗商品价格的敞口。

第 4 项控制和程序

截至本报告所涉期末，公司管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息会被收集并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。根据该评估，公司管理层以及我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，保证水平合理。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们参与各种诉讼、索赔和法律诉讼，其中大部分来自正常业务流程。由于公司的业务性质，偶尔会与包括供应商和分包商在内的供应商以及客户就合同规格和合同解释等问题发生争议。当这些问题出现时，公司会根据具体情况进行评估。储备金是根据其暴露评估按要求设立的。我们的保险单涵盖一般责任和与工伤赔偿相关的索赔。管理层认为，此类未决诉讼、索赔和法律诉讼中保险未涵盖的最终责任金额（如果有）不会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于诉讼存在固有的不确定性，包括不利的裁决或事态发展，因此我们的法律诉讼的最终解决可能涉及与我们目前记录的应计金额不同的金额，而且这种差异可能是重大的。

第 1A 项。风险因素

公司的财务状况、经营业绩和现金流受到各种风险的影响，其中许多风险并不完全在公司的控制范围内，可能导致实际业绩与历史或预期的未来业绩存在重大差异。有关我们风险因素的更多信息，您应仔细考虑 2023 年 10-K 表格中包含的风险因素，这些风险因素并未发生重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

股权证券的未注册销售

在截至2024年3月31日的季度中，公司没有出售任何未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的证券。

发行人购买股票证券

2022年11月3日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司回购至多1亿美元的已发行普通股。股票回购计划并未规定公司有义务购买任何特定数量的股票，任何回购的时间和确切金额将取决于各种因素，包括市场定价和条件、适用的法律要求、合同义务和其他因素。任何回购的普通股将作为库存股持有。

公司可以根据联邦证券法不时通过公开市场交易或通过私下谈判的交易回购其股份，由公司自行决定。回购计划没有到期日期，可以随时延长、暂停或终止。该计划预计将在几年内实施，并根据管理公司债务的协议中的契约实施。在截至2024年3月31日的三个月中，公司回购了2,274,440股普通股，总价格约为2,120万美元（不包括估计的约20万美元的消费税）。截至2024年3月31日，股票回购计划的剩余产能约为7,880万美元。

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月内的所有股票回购：


时期	股票总数		每股支付的平均价格	作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数	该计划下尚未购买的最大股票数量 (1)
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日	903,444	$	9.37	903,444	9,465,382
2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日	754,556	$	9.47	754,556	8,717,615
2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日	616,440	$	8.89	616,440	7,259,287
总计	2,274,440			2,274,440

(1)	股票回购计划下可回购的最大股票数量的计算方法是将可供回购股票的总美元金额除以我们普通股在相应月份的最后一个工作日的收盘价。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项矿山安全披露

不适用。

第 5 项其他信息

没有。

第 6 项。展品


展品编号		展品描述
10.1		Target Logistics Management, LLC和Eric T. Kalamaras于2024年1月25日签订的分离协议和解除协议（参照公司于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的8K/A表最新报告的附录10.1纳入）。

10.2		2024年执行限制性股票单位协议表格（参照公司于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。

10.3		2024年高管绩效股票单位协议表格（参照公司于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。

10.4		经修订和重述了与詹姆斯·阿彻的雇佣协议（参照公司于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入）。

10.5		经修订和重述了与海蒂·刘易斯签订的雇佣协议（参照公司于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.4纳入）。

10.6		经修订和重述了与杰森·弗拉西奇的雇佣协议（参照公司于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告的附录10.1纳入）。

10.7		经修订和重述了与特洛伊·施伦克的雇佣协议（参照公司于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的8K/A表最新报告的附录10.2纳入）。

31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

32.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。

32.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。

101.INS		XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104		封面页交互式数据文件——封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

随函提交

**	本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附件，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人特别以引用方式将其纳入，否则不被视为 “已提交”。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

	塔吉特酒店公司

日期：2024 年 5 月 8 日	来自：	/s/ JASON P. VLACICH
		杰森 P. 弗拉西奇
		首席财务官兼首席会计官