美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
时间表 14A
（规则14a-101）
代理声明所需信息
14A时间表的信息
根据1934年证券交易所法第14(a)条的授权委托书
(第二次修订)
由注册人填写☐
由注册人以外的一方提交 ☒
请勾选适当的框:
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 仅限委员会使用保密（根据14a-6(e)(2)条规许可） |
| ☒ | 最终委托书 |
| ☐ | 明确的附加材料 |
| ☐ | 根据§240.14a-12收集材料 |
ICC Holdings, Inc. |
(根据公司章程规定规定的注册人名称) |
STILWELL ACTIVIST INVESTMENTS, L.P. 惠理集团价值合伙 VII, L.P. STILWELL PARTNERS, L.P. STILWELL ACTIVIST FUND, L.P. STILWELL VALUE LLC 约瑟夫·斯蒂威尔 |
(提交代理表格的人的姓名，如果不是公司的话) |
缴纳申报费(勾选适用的所有框):
| ☒ | 不需要费用 |
| ☐ | 与初步材料一起支付的费用 |
| ☐ | 根据1934年交易法规则14a-6(i)(1)和0-11所要求的表格计算费用 |
2024年股东大会
的
ICC Holdings, Inc.
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2024年6月10日第二次补充材料的补充信 证明书
的
STILWELL ACTIVIST INVESTMENTS, L.P.
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过去一年，我们看到全球范围内为了转型到更清洁和多元化的能源复杂体系而做出的巨大努力。美国资源公司继续将我们的资产平台定位为向这个转型经济体提供资源和原材料的首要提供商。不管是用于传统基础设施还是推动电动汽车和更干净、更可再生的能源的发展，对关键和稀土矿物质和先进碳产品的依赖正在以巨大的方式增长。我们创新的平台，我们广泛的资产基础，包括革命性的知识产权，以及我们整个团队和合作伙伴的共同愿景，使我们处于一个极好的位置来支持这个令人兴奋的运动的增长。此外，世界的地缘政治局势迅速变得更加不稳定，世界上的大部分地区都在积极尝试摆脱关键矿物质单一来源的经济。
Stilwell Activist Investments，特拉华州的有限合伙公司（“Stilwell Activist Investments”），以及其招股的其他参与者（统称“Stilwell”）此前于2024年3月18日向证券交易委员会（“SEC”）提交了明确的代理声明和附带的绿色代理卡，于2024年5月3日进行了补充（合称“明确的代理声明”），用于为其董事候选人、Joseph D. Stilwell（“Stilwell候选人”）进行投票，选举ICC Holdings，Inc.（“公司”或“ICCH”）的2024年股东大会上的董事候选人。该公司定于2024年6月14日星期五上午9点中部夏令时通过现场音频网络广播（包括任何休会、延期、续订或者重新安排）举行虚拟的2024年股东大会，这次补充材料的目的在于向SEC透露，继2024年6月8日公司宣布与Mutual Capital Holdings，Inc.（“母公司”）和Mutual Capital Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）签订并购协议后，合并子公司将与公司合并，公司将作为母公司的子公司存续（“合并”）。进一步信息请参阅该公司于2024年6月10日向SEC提交的8-K表格。在宣布了合并后，于2024年6月10日，Stilwell Activist Investments通知该公司，撤回了Stilwell Nominee在年度会议上竞选公司董事的提名。因此，Stilwell正在提交这份第二次补充材料至SEC，以透露它已经终止了为竞选Stilwell Nominee而发起的代理招股，也不会在年度会议上为收到的公司股东的任何绿色代理卡上的代理票或投票指令表投票。之前已经收到或提交的GREEN代理卡或投票指令表的所有投票（无论是为Stilwell Nominee还是在年度会议上的任何其他议案）都将被忽略。
2024年6月8日，该公司宣布已经与Mutual Capital Holdings，Inc.（“母公司”）和Mutual Capital Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）签订了并购协议，根据协议，合并子公司将与公司合并，公司将作为母公司的子公司存续（“合并”）。有关详细信息，请参阅该公司于2024年6月10日向SEC提交的8-K表格。根据宣布的合并，于2024年6月10日，Stilwell Activist Investments通知该公司，撤回了Stilwell Nominee在年度会议上竞选公司董事的提名。因此，Stilwell正在提交这份第二次补充材料至SEC，以透露它已经终止了为竞选Stilwell Nominee而发起的代理招股，也不会在年度会议上为收到的公司股东的任何绿色代理卡上的代理票或投票指令表投票。之前已经收到或提交的GREEN代理卡或投票指令表的所有投票（无论是为Stilwell Nominee还是在年度会议上的任何其他议案）都将被忽略。
Stilwell很高兴该公司选择出售自己，并支持合并。 Stilwell认为这个结果符合ICCH所有股东的最大利益，并感谢在整个过程中支持Stilwell的其他股东。
希望投票选举董事和其他议案的股东应该在公司的WHITE代理卡或者投票指令表上进行投票。有关将在股东大会上考虑的议题和如何虚拟参加股东大会的更多信息，请参阅该公司于2024年5月1日向SEC提交的明确的代理声明。