目录

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 11-K

​

​

截至 2023 年 12 月 31 日的财年

要么

​

​

在从到的过渡期内

委员会文件编号 000-14719

SKYWEST, INC.员工退休计划

（计划的完整标题和计划地址，如果与下述发行人的名称不同）

SKYWEST, INC.

南河路 444 号

犹他州圣乔治 84790

（根据证券持有的证券的发行人名称

计划和其主要执行办公室的地址）

​

​

​

​

目录

必填信息

第 1 项。不适用。

第 2 项。不适用。

第 3 项。不适用。

第 4 项。SkyWest, Inc.员工退休计划（“计划”）受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的约束。随函附上截至2023年12月31日的财政年度的计划经审计的财务报表和相关附表，这些报表是根据ERISA的财务报告要求编制的。

展品。

​

​

目录

SKYWEST, INC.员工退休计划

财务报表索引和补充附表

* 1974年《雇员退休收入保障法》下劳工部《报告和披露细则和条例》第2520.103-10条要求的其他补充附表因不适用而被省略。

​

​

​

目录

独立注册人的报告

公共会计师事务所

致计划管理员和计划参与者

SkyWest, Inc. 员工退休计划

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的SkyWest, Inc.员工退休计划（“计划”）可供领取福利的资产报表、截至2023年12月31日止年度可用于领取福利的相关资产变动表以及相关的附注和附表（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日的可用于支付本计划福利的资产，以及截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的资产的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要在本计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。该计划没有要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有要求我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是就该计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充信息

资产一览表（年底持有）中所载的补充资料须遵守与计划财务报表审计一起执行的审计程序。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录（视情况而定）相符，以及执行程序测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在就补充信息形成意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部1974年《雇员退休收入保障法》下的《报告和披露规则和条例》。我们认为，就整个财务报表而言，补充信息在所有重大方面均是公允的。

/s/ Tanner LLC

自2007年以来，我们一直担任该计划的审计员。

犹他州 Lehi

2024 年 6 月 7 日

​

4

目录

SKYWEST, INC.员工退休计划

可用于支付养恤金的资产报表

（以千美元计）

​

见随附的财务报表附注。

​

5

目录

SKYWEST, INC.员工退休计划

可用于支付福利的资产变动表

截至2023年12月31日的财年

（以千美元计）

​

见随附的财务报表附注。

​

6

目录

SKYWEST, INC.员工退休计划

财务报表附注

(1) 计划描述

以下对SkyWest, Inc.员工退休计划（“计划”）的描述仅供一般信息之用。参与者应参阅计划文件和计划摘要说明，以更完整地描述计划条款。

(a) 一般情况

SkyWest, Inc.（“公司”、“计划发起人” 或 “雇主”）采用了该计划，自1977年4月1日起生效。该计划是一项固定缴款计划，旨在成为经修订的1986年《美国国税法》（“IRC”）第401（a）条规定的合格退休计划。它受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的条款约束。该计划最近于2022年1月1日重申。

该计划旨在为雇员提供积累退休或残疾资金的机会，并为雇员的受抚养人和受益人提供死亡抚恤金。

(b) 资格

公司的员工有资格参与该计划，但以下员工除外：非居民外国员工、租赁员工、居住在波多黎各的员工、被归类为独立承包商的员工、没有美国来源收入的非居民外国人、学员和无薪实习生。已注册的符合条件的员工应在聘用之日成为参与者。员工必须肯定地选择参与该计划。

(c) 参与者账户

为每位计划参与者保留个人账户。每位参与者的账户中记入参与者的缴款；公司的配套和全权供款；投资收益、亏损和支出的分配；并收取提款费用。投资收益和亏损以及支出的分配基于参与者的账户余额。参与者有权获得的福利是可以从参与者的既得账户中提供的福利。

(d) 捐款

参与者既可以选择减薪缴款的金额，也可以选择此类缴款在计划内各种投资选择中的分配。员工年度缴款不得超过IRC允许的最高金额，2023年为22,500美元（50岁及以上的参与者为30,000美元）。

参与者还可以选择根据计划和IRC要求的指导方针将其他合格计划的金额转入本计划。

员工在完成一年的服务并注册本计划后，就有资格获得公司配对。员工必须向本计划缴款才能获得公司配额。2023年，公司根据职位和服务年限，将每位符合条件的参与者的工资延期缴款的100％匹配到薪酬的2％至12％之间。符合条件的员工，如果是天西航空飞行员协会（“SAPA”）飞行员和天西嘉航空（“SWC”）机长和副总裁，则根据职位和服务年限，有资格获得从0％到20％不等的非选择性利润分享缴款。

7

目录

公司每年可额外提供全权配套供款。经公司董事会授权，全权配对捐款将入账。如果雇员是符合条件的员工，已完成一年的服务并在分配期的最后一天就业，则有资格获得全权配套缴款。该公司在2023年进行了归因于2022年的50万美元全权配对，这笔款项已包含在该计划截至2022年12月31日的应收缴款中。该公司没有进行归因于2023年的全权配对。

此外，公司每年可以向不是SAPA飞行员、SWC机长或副驾驶的计划参与者全权利润分享缴款。如果员工是符合条件的员工，已完成两年服务并在分配期的最后一天就业，则有资格获得全权利润分享缴款。该公司在2023年或2022年没有进行全权利润分成缴款。

(e) 参与者导向的投资期权

参与者将其缴款和公司配套和全权供款投资于本计划提供的各种投资。投资选择包括共同基金、普通/集体信托和合并独立账户、稳定价值基金、自管经纪账户和SkyWest, Inc.普通股。参与者可以随时更改其选择或在基金之间转移投资。

账户中持有SkyWest, Inc.普通股的参与者可以指导股票的出售以及由此产生的收益投资于本计划提供的其他投资。

(f) 福利的授予和支付

参与者将立即获得账户余额的100％，但2022年10月1日之后雇用的SAPA飞行员和SWC副官以及2023年8月26日之后雇用的机械师除外，他们需要三年服务才能计入公司的配套缴款。补助金通常在退休、残疾、死亡或其他终止雇用关系时支付。福利分配可以一次性支付，也可以在规定的时间内等额分期支付。参与者可以在积极就业期间从本计划中提取资金，但须遵守计划文件中规定的特定限制。

(g) 来自参与者的应收票据

该计划文件规定向参与人和受益人提供贷款。这些贷款根据银行借款指数计息，有特定的还款期限，必须有足够的担保。该计划允许参与者获得贷款，金额不超过50,000美元或参与者既得账户余额的50％，以较低者为准。

(h) 保管人和记录管理人

截至2023年12月31日，在截至当时的年度中，嘉信理财信托银行和施瓦布退休计划服务有限公司（统称 “施瓦布”）为该计划提供记录保存和托管服务。施瓦布还是该计划的直接受托人。

(i) 利益相关方

公司、参与者和施瓦布被视为该计划的利益相关方。该公司的普通股是通过普通股基金在该计划中的投资期权。

8

目录

(j) 本计划的终止

尽管公司尚未表示任何意图，但可以随时终止本计划，但须遵守本计划和ERISA的规定。如果本计划终止，则参与者的账户权益不可没收。

(2) 重要会计政策摘要

(a) 会计基础

该计划的财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）按权责发生制编制。

(b) 估计数的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计，以影响财务报表之日报告的可用于福利的资产数额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的可用于支付福利的资产的变化。实际结果可能与这些估计值有所不同。

(c) 风险和不确定性

该计划规定投资于面临各种风险的证券，例如利率、货币汇率、信贷和整体市场波动。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值有可能在短期内发生变化，这种变化可能会对参与者的账户余额和可用于支付福利的资产报表中报告的金额产生重大影响。

(d) 投资估值和收入确认

共同基金按报价估值，报价代表本计划年底持有的单位的净资产价值。公司普通股基金、普通/集体信托和合并独立账户以及稳定价值基金的单位使用计划年度最后一个工作日的净资产价值（近似公允价值）进行估值。自管经纪账户按标的投资的报价进行估值。有关用于这些投资的估值的更多详情，请参阅附注5。投资市值波动导致的未实现升值或贬值在可供支付养恤金的资产变动表中确认。股息和利息按收入再投资。投资的购买和销售按交易日记录。

(e) 向参与者分发

支付给参与者的分配将在付款时记录。

(f) 来自参与者的应收票据

参与者的应收票据是参与者贷款，按其未付本金余额加上任何应计但未付的利息入账。参与者应收票据的利息收入在赚取时入账。相关费用记作管理费用，在发生时记作支出。参与者贷款将立即到期，并在解雇时支付。截至2023年12月31日或2022年12月31日，没有记录任何信用损失备抵金。

9

目录

(g) 管理费用

该计划几乎支付了本计划的所有管理费用，但部分法律和专业费用除外，这些费用由计划发起人支付。

(h) 利息和股息收入

利息收入按应计制记作收入。股息收入在除息日入账。

(i) 后续事件

计划管理员已经评估了2023年12月31日之后至这些财务报表发布之日发生的事件。

(3) 利益方交易

根据ERISA的规定，公司普通股交易符合免税利益方交易资格。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，来自参与者的总额分别为1,290万美元和1,270万美元的应收票据也被视为免税利益方交易。

(4) 纳税状况

该计划已收到美国国税局（“IRS”）于2016年4月22日发出的决定信，其中指出该计划是根据IRC的适用条款设计的，因此，相关信托免税。截至2023年12月31日，该计划必须进行某些修正性分配，以保持IRC 401（a）的资格，而该计划是在2023年12月31日之后进行此类修正性分配的。

(5) 公允价值计量

美国公认会计原则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。美国公认会计原则建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测的投入，其投入分为以下三个级别：

第 1 级 — 估值基于活跃市场的相同证券的报价。

第二级——估值基于其他重要的可观测输入，这些输入反映了市场参与者在对资产进行定价时将使用的假设，这些假设是根据从独立于本计划的来源获得的市场数据开发的。

第 3 级 — 估值基于不可观察的输入，这些输入反映了计划管理层认为市场参与者会根据现有的最佳信息对资产进行定价时使用的假设。

10

目录

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划持有的某些资产需要定期按公允价值计量。定期按公允价值计量的资产汇总如下（以千计）：

​

T. Rowe Price稳定价值基金（“稳定价值基金”）、T. Rowe Price蓝筹增长信托基金（“普通信托”）和T. Rowe Price退休信托基金（“普通/集体信托和合并独立账户”）按各自基金单位的净资产价值（NAV）估值。资产净值由相应的基金受托人提供，用作估算公允价值的实际权宜之计。资产净值基于基金持有的标的投资的公允价值减去其负债。当确定该基金有可能以不同于报告的资产净值的金额出售投资时，不使用这种实际的权宜之计。

稳定价值基金旨在通过采用投资合约和证券支持合约的投资策略，在合同发行人和标的证券之间进行广泛分散投资的同时，提供本金安全和稳定的回报，同时将波动性降至最低。计划发起人可以通过提供12个月的通知来赎回对稳定价值基金的投资。尽管通知要求为12个月，但T. Rowe Price表示有能力更快地赎回投资。稳定价值基金的赎回频率是即时的，稳定价值基金不包含无准备金的承诺。对赎回投资的能力没有其他重大限制。

Common Trust旨在通过投资大中型蓝筹公司的普通股来提供长期资本增长，这些公司的收益增长潜力高于平均水平，并且在各自的行业中享有良好的声誉。普通信托的赎回频率是即时的，普通信托不包含无资金的承诺，也没有赎回限制。共同信托是

11

目录

在上述公允价值计量表中归类为普通/集体信托和合并独立账户。

普通/集体信托和集合独立账户旨在通过推行促进退休前资产积累的资产配置策略，提供长期以来最高的总回报，同时强调资本增长和收入，但它也旨在作为退休后的投资工具，其拨款旨在支持由整个退休期间的定期提款以及一些超过通货膨胀的投资组合增长组成的收入流。普通/集体信托和合并独立账户的赎回频率是即时的，普通/集体信托和集合独立账户不包含无资金的承诺，也没有赎回限制。

SkyWest, Inc.普通股基金（“普通股基金”）包括SkyWest, Inc.普通股和少量现金等价物余额。普通股基金是一个单位化基金，这意味着参与者不拥有SkyWest, Inc.普通股，而是拥有单位化基金的权益。该基金由普通股和少量现金等价物余额组成，以满足该基金的每日现金需求。该计划拥有标的普通股和现金等价物。统一基金允许基金单位的每日交易。单位化基金单位的价值反映了按市场报价计算的SkyWest, Inc.普通股和该基金持有的现金的总价值。该计划在普通股基金中持有611,692股和678,591股SkyWest, Inc.普通股，截至2023年12月31日和2022年12月31日，按报价计算，其公允价值分别为31,930,322美元和11,203,537美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，SkyWest, Inc.普通股基金还分别持有916,368美元和322,773美元的现金等价物。普通股基金的赎回频率是即时的，普通股基金不包含无准备金的承诺，也没有赎回限制。

​

​

​

​

12

目录

补充时间表

SKYWEST, INC.员工退休计划

EIN 87-0292166，计划 001

表格 5500，附表 H，第四部分，第 4i 行 — 资产表（年底持有）

截至 2023 年 12 月 31 日

13

目录

* 表示该计划的利益方。

由于所有投资均以参与者为导向，因此不包括成本信息 (d) 栏。

​

参见随附的独立注册会计师事务所报告。

​

14

目录

​

签名

该计划。 根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或其他管理员工福利计划的人员）已正式安排以下经正式授权的签署人代表他们签署本年度报告。

​

15