2024 年 6 月 7 日

Smurfit Kappa Group plc

（“Smurfit Kappa”）

暂停交易的意向 在都柏林泛欧交易所

Smurfit Kappa 确认打算取消 继之前的预期完成之后，其在都柏林泛欧交易所的二次上市将于2024年7月8日星期一上午8点生效 宣布与WestRock Company合并，创建Smurfit WestRock，该公司尚待股东批准和其他公司满意 成交条件。

视预计于 2024 年 7 月 5 日完工而定：

所有日期和时间均基于当前的预期 并且可能会发生变化。除非另有说明，否则本公告中显示的所有时间均为英国和爱尔兰时间。对上述内容的任何更改 时间表将通过监管信息服务以公告的形式通知。

将在适当时候发布进一步的公告， 视情况而定。

查询

欲了解更多信息，请联系：

在 Smurfit Kappa：

在戴维：

有关组合的其他信息 以及在哪里可以找到它

关于两者之间宣布的组合 Smurfit Kappa 和 WestRock Company（“WestRock”）将组建合并的 Smurfit WestRock 集团（“合并后的” 集团”）（“组合”）、Smurfit WestRock Limited（将重新注册为爱尔兰公共有限公司） 公司，并在合并（“完成”）（“Smurfit Westrock”）完成之前更名为 Smurfit WestRock plc 已向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交了关于S-4表格的注册声明（Reg. 第 333-278185 号）（经修订并可能不时进一步修订或补充，即 “美国注册声明”）， 美国证券交易委员会于2024年4月26日宣布生效，其中包括一份相关的招股说明书（“美国招股说明书”） 关于向WestRock股东（“Westrock股东”）发行和出售Smurfit WestRock股票的相关事宜 使用组合。此外，WestRock于2024年4月26日就此向美国证券交易委员会单独提交了一份最终委托书 向与合并有关的WestRock股东特别会议（可能会不时进行修改或补充） 时间，“美国委托声明”）。WestRock开始于或向WestRock股东邮寄美国委托书 大约 2024 年 5 月 1 日。本公告不能替代任何注册声明、招股说明书、委托书或其他文件 Smurfit Kappa、WestRock和/或Smurfit WestRock已经或可能就合并向美国证券交易委员会或英国金融行为管理局提交的申请。

在做出任何投票或投资决定之前， 敦促Smurfit Kappa和WestRock的投资者、股东和股东仔细阅读通告全文， Smurfit Kappa 于 2024 年 5 月 14 日发布的与合并相关的招股说明书（“英国招股说明书”），美国 注册声明、美国招股说明书和美国委托声明（如适用）以及已提交的任何其他相关文件或 将向英国金融行为管理局或美国证券交易委员会提交，以及与合并有关的这些文件的任何修正或补充 当它们可用时, 因为它们包含或将包含有关组合的重要信息, 组合当事方, 与合并及相关事项相关的风险，包括有关双方各自董事的信息， 执行官和其他可能被视为参与与合并相关的代理人招募的员工 以及他们在招标中的利益。

美国注册声明，美国招股说明书， Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock向美国证券交易委员会提交的美国委托书和其他文件可免费获得 在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上收费。此外，投资者和股东或股东可以获得免费副本 Westrock 在 ir.westrock.com/ir-home/ 上在线向美国证券交易委员会提交的美国注册声明、美国委托书和其他文件， 应书面请求送达美国佐治亚州亚特兰大市阿伯纳西路 1000 号 30328，或致电 +1 (770) 448-2193，并且是 能够免费获得美国注册声明、美国招股说明书、美国委托书和其他文件副本 应向 Beech Hill 提交的书面请求，由 Smurfit WestRock 或 Smurfit Kappa 在 www.smurfitkappa.com/investors 上在线发布美国证券交易委员会， Clonskeagh、都柏林 4、D04 N2R2、爱尔兰或致电 +353 1 202 7000。这些信息包含在 Smurfit WestRock 上或可通过 Smurfit WestRock 获取， Smurfit Kappa或WestRock的网站未以引用方式纳入本公告。

有关财务顾问的重要信息

花旗集团环球市场有限公司（“花旗”）， 它由审慎监管局（“PRA”）授权，并受英国金融行为管理局和PRA的监管 英国，是Smurfit Kappa的首席财务顾问和赞助商，以及Smurfit WestRock的上市顾问，没有人 其他与组合有关。PJT Partners（英国）有限公司（“PJT Partners”），已获得授权和监管 由英国金融行为管理局担任 Smurfit Kappa 和 Smurfit WestRock 的财务顾问，没有其他人与此有关 本公告的内容和合并。关于此类问题，花旗和PJT Partners及其关联公司及其 就上述事项而言，各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何其他人视为客户 本公告，除了 Smurfit Kappa 和 Smurfit WestRock 之外，他们也不对其他任何人承担提供保护的责任 向其客户提供或就合并、本公告的内容或任何交易提供建议 安排或此处提及的其他事项。

前瞻性陈述

本公告和其他声明或 Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock将发表的与合并相关的内容包括某些 “前瞻性陈述” （包括美国联邦证券法所指的）关于Smurfit WestRock的合并和上市，理由 以及合并的预期收益（包括但不限于协同效应），以及有关Smurfit WestRock's的任何其他声明， Smurfit Kappa's 和 WestRock 的未来预期、信念、计划、目标、经营业绩、财务状况 和现金流量，或未来的事件或业绩。非历史事实的陈述，包括有关信仰的陈述和 Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock管理层的预期均为前瞻性陈述。诸如此类的词语 “可能”，“将”，“可以”，“应该”，“将”，“预期”，“打算”， “估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“期望”、“目标”， “前景”、“潜力”、“承诺”、“预测”、“目标”、“考虑”， 意在使用 “可能”、“估计” 和这些词语的变体以及类似的未来或条件表达式 用于识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。而 Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock认为，这些预期、假设、估计和预测是合理的，例如前瞻性陈述 只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多是Smurfit WestRock无法控制的， Smurfit Kappa 和 WestRock。就其本质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关 取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。实际业绩可能与Smurfit当前的预期存在重大差异 WestRock、Smurfit Kappa和WestRock取决于影响其业务的多种因素以及与成功相关的风险 合并后的执行以及合并后其业务的整合和绩效。重要因素 可能导致实际结果与此类计划、估计或预期存在重大差异包括:与定价周期相关的事态发展 和数量; 一般的经济, 竞争和市场状况, 包括宏观经济的不确定性, 客户库存再平衡, 通货膨胀和能源、原材料、运输、劳动力和资本设备成本增加的影响；原材料供应减少， 能源和运输，包括供应链中断和劳动力短缺；激烈竞争；与国际有关的风险 销售和运营；未能应对不断变化的客户偏好和保护知识产权；结果和影响 Smurfit Kappa、WestRock 或 Smurfit WestRock 完成后的收购；Smurfit Kappa、WestRock 的金额和时机 以及建成后的Smurfit WestRock的资本支出；不断变化的法律、监管和税收制度；经济、 爱尔兰、英国、美国和其他地方的金融、政治和监管状况，以及其他因素 助长不确定性和波动性、自然和人为灾害、内乱、流行病（例如 COVID-19 疫情）、地缘政治 不确定性，以及与当前或之后相关的立法、监管、贸易和政策变化可能产生的条件 爱尔兰、美国或英国政府；Smurfit Kappa、WestRock 或完成后的 Smurfit WestRock 成功恢复的能力 由于飓风、洪水、地震、恐怖袭击、战争、疫情、安全导致的灾难或其他业务连续性问题 漏洞、网络攻击、断电、电信故障或其他自然或人为事件，包括远程运行的能力 在 COVID-19 疫情等长期干扰期间；公共卫生危机的影响，例如流行病（包括 COVID-19） 疫情）和流行病以及为保护个人健康和安全而采取的任何相关公司或政府政策和行动，或 维持国家或全球经济和市场运转的政府政策或行动；潜在的减损 资产和商誉；任何业务重组以及公司和税收结构的范围、成本、时机和影响；由... 采取的行动 第三方，包括政府机构；合并可能需要延迟获得监管部门的批准 及时或根本无法获得，或者是在意料之外的条件下获得的；Smurfit WestRock 可能无法实现 合并所考虑的协同效应和价值创造；Smurfit WestRock 是否有足够的现金可供分配 根据当前的预期，致Smurfit WestRock的股东；Smurfit WestRock可能无法及时有效地整合 Smurfit Kappa 和 WestRock 的业务；未能成功实施战略转型计划；两者都是 Smurfit Kappa、WestRock 以及建成后 Smurfit WestRock 管理层的时间和注意力被转移了 就与合并相关的问题进行讨论；合并造成的干扰使维持业务、合同和运营变得更加困难 关系；大量债务；合并后信用评级可能会下降；可能提起法律诉讼 对战 Smurfit WestRock、Smurfit Kappa 或 WestRock；Smurfit Kappa、WestRock 以及完成后的 Smurfit WestRock 可能无法对战 留住或雇用关键人员；组合的完成可能会对 Smurfit Kappa 或 WestRock 产生负面影响 股价或其经营业绩；合并中断将损害Smurfit Kappa或WestRock's的风险 业务，包括当前的计划和运营；合并期间可能影响Smurfit的某些限制 Kappa 或 WestRock 追求某些商机或战略交易的能力；Smurfit WestRock 的 满足对合并会计和税收待遇的预期的能力，包括美国国税局面临的风险 该机构可能会断言，Smurfit WestRock应被视为一家美国公司，或者受到某些不利的美国联邦收入的约束 合并导致的经修订的1986年《美国国税法》第7874条下的税收规则；以及其他因素，例如 例如未来的市场状况、货币波动、其他市场参与者的行为、监管机构的行动和其他因素 例如合并后的集团运作的政治, 社会和监管框架的变化或经济或技术方面的变化 趋势或条件。

没有 Smurfit WestRock、Smurfit Kappa、WestRock 或其各自的任何关联公司或董事、高级职员或顾问提供任何陈述、保证或保证 任何此类前瞻性陈述中表达或暗示的事件实际上都会发生。提醒你不要放置 过度依赖这些前瞻性陈述。除非根据其法律或监管义务（包括以下义务） 《英国招股说明书条例》、《英国上市规则》、《披露指导和透明度规则》、《招股说明书监管规则》、 英国《市场滥用条例》和其他适用法规），Smurfit Kappa没有义务，Smurfit Kappa明确表示不承担任何义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务，无论是由于新信息，还是未来 事件或其他。

不提供证券

本公告不构成或形成 购买、收购、订阅、出售、处置或发行的任何要约或邀请的一部分，或任何出售要约的招标的一部分， 处置、购买、收购或认购任何名义价值的证券，包括Smurfit WestRock的任何普通股 每股0.001美元（“Smurfit WestRock股票”），预计将发行给Smurfit Kappa（“Smurfit”）的股东 Kappa股东”）和与合并有关的WestRock股东。特别是 Smurfit 的发行 与Smurfit Kappa股东合并相关的WestRock股票尚未注册，预计也不会在以下地址注册 经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”）或任何其他司法管辖区的证券法。 与合并相关的向Smurfit Kappa股东发行的Smurfit WestRock股票将根据以下规定发行 在拟议的批准基础上，豁免《美国证券法》第3（a）（10）条规定的注册要求 爱尔兰2014年《公司法》第450条规定的实现收购的安排计划（“计划”） 由 Smurfit WestRock 提供 Smurfit Kappa（“Smurfit Kappa 股票交易所”）的全部已发行股本 爱尔兰高等法院交易协议的条款。《美国证券法》第3（a）（10）条豁免了在美国发行的证券 在条款公平的前提下，根据一般注册要求交换一只或多只真正的未偿还证券 此后，任何法院或授权的政府实体均已批准证券的发行和交换条件 就交易所条款和条件的公平性举行听证会，在该听证会上，所有向其发行证券的人都有 出庭权以及已向谁发出听证会的适当通知.在确定批准该计划是否适当时， 爱尔兰高等法院将在听证会上审理根据《爱尔兰公司法》第453条批准该计划的动议（ “爱尔兰法院听证会”）该计划的条款和条件对计划股东是否公平。爱尔兰高中 法院将确定爱尔兰法院听证会的日期和时间。如果爱尔兰高等法院批准该计划，则其批准将构成 根据美国证券法，根据豁免发行Smurfit WestRock股票的基础，无需注册 《美国证券法》第3 (a) (10) 条规定的《美国证券法》的注册要求。

代理人征集的参与者

本公告不是征集代理人 与组合有关。但是，根据美国证券交易委员会的规定，Smurfit WestRock、WestRock、Smurfit Kappa以及它们各自的某些人 董事、执行官和其他管理层成员和雇员可能被视为招标的参与者 与组合相关的代理。

有关 (i) WestRock 董事的信息 载于WestRock提交的附表14A委托书第8页中标题为 “董事会组成” 的部分 将于 2023 年 12 月 13 日与美国证券交易委员会签约，并且 (ii) WestRock 的执行官见标题为 “高管” 的章节 WestRock 提交的 10-K 表年度报告（“WestRock 2023 年年度报告”）第 141 页上的 “官员” 将于 2023 年 11 月 17 日与美国证券交易委员会合作。有关截至30日的财政年度WestRock董事薪酬的信息 2023 年 9 月载于 WestRock 代理文件第 19 页起的名为 “董事薪酬” 的章节 2023 年 12 月 13 日向美国证券交易委员会提交的关于附表 14A 的声明。有关WestRock高管薪酬的信息 截至2023年9月30日的财政年度的官员载于题为 “高管薪酬表” 的章节 从WestRock于2023年12月13日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的委托声明的第38页开始。与关联的交易 人员（定义见根据美国证券法颁布的S-K法规第404项）在标题为 “某些” 的章节中披露 WestRock向美国提交的关于附表14A的委托声明第20页上的 “关系和关联人交易” 美国证券交易委员会于 2023 年 12 月 13 日。有关WestRock董事对WestRock证券的受益所有权的信息，并命名 截至2024年4月22日的执行官载于标题为 “某些受益持有人、董事的证券所有权” 的章节 以及 “WestRock的管理”，从美国委托书和美国招股说明书的第277页开始。截至 2024 年 4 月 22 日，无 的参与者（根据经修订的1934年《证券交易法》第13d3条的定义）拥有超过1％的股份 WestRock 的股票。有关代理招标中某些参与者的其他信息及其直接和间接描述 通过持有证券或其他方式获得的权益包含在标题为 “WestRock董事的利益和 合并中的执行官”，从美国招股说明书和美国委托书的第139页开始。

有关 Smurfit Kappa 导演的信息 执行官见标题为 “董事会” 的章节，从 Smurfit Kappa 的第 112 页开始 3 月 15 日在 Smurfit Kappa 网站上发布的 2023 年年度报告（“Smurfit Kappa 2023 年年度报告”） 2024年，于2024年3月15日向英国金融行为管理局提交，并于2024年3月15日向爱尔兰都柏林泛欧交易所提交。有关补偿的信息 Smurfit Kappa 的执行官和董事名单载于 Smurfit Kappa 2023 第 129 页开始的薪酬报告 年度报告。披露与关联人的交易（定义见国际会计准则第24段） 在标题为 “关联方交易” 的小节中，转到标题为 “合并财务附注” 的部分 声明”，载于 Smurfit Kappa 2023 年年度报告第 223 页。有关 Smurfit Kappa 实益所有权的信息 Smurfit Kappa董事和执行官的证券载于标题为 “执行董事” 的章节 第 147 页上的 “截至2023年12月31日的股本权益” 和 “非执行董事的股本权益” 2023 年 12 月 31 日”，载于 Smurfit Kappa 2023 年年度报告第 150 页。

有关预期受益所有权的信息 预计将在竣工时出任Smurfit WestRock执行官和董事的个人对Smurfit WestRock证券的收益 载于标题为 “Smurfit WestRock的某些受益持有人、董事和管理层的担保所有权” 的章节中 从美国招股说明书和美国委托书的第279页开始。美国证券交易委员会法规第 402 项要求的信息 S-K 关于 Smurfit WestRock 的执行官在 Smurfit Kappa 发布会期间担任 Smurfit Kappa 的高管 2023财年，以及对预计适用于高管的某些完工后薪酬安排的描述 Smurfit WestRock 的官员见每位官员第 327 页开头的标题为 “高管薪酬” 的章节 美国招股说明书和美国委托声明。

其他

本公告的内容不是 被解释为法律、商业或税务建议。每个投资者、股东或股东都应咨询自己的法律顾问、财务顾问 分别提供法律、财务或税务建议的顾问或税务顾问。