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保密 | 2022年5月6日 |
拉里·斯皮格尔先生
吴珍女士
杰夫·考顿先生
公司融资部
技术处
美国证券交易委员会
东北大街100号
华盛顿,特区20549
关于: | BIT矿业有限公司(CIK编号0001517496) |
对第9项修订备案声明书(备案号333-258329,2022年4月19日提交)的回复
关于申请在Form F-3上进行第9项修订备案声明书(备案号333-258329,2022年4月19日提交)的响应
尊敬的Larry Spirgel先生、Jan Woo女士和Jeff Kauten先生: 我们代表客户,比特矿业有限公司(以下简称“公司”),一家依据开曼群岛法律设立的外国私营发行人,特此向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)的工作人员(以下简称“工作人员”)提交本函,以回复工作人员于2022年5月3日发出的关于公司在Form F-3上进行第9项修订备案声明书(备案号333-258329,以下简称“修订备案声明书”)中所附的评论。公司同时在EDGAR系统上提交了第10项修订备案声明书(以下简称“第10项修订备案声明书”)和相关附件,供工作人员核查。
关于申请在Form F-3上进行第9项修订备案声明书(备案号333-258329,2022年4月19日提交)的响应
以下为工作人员的评论,并附有公司的回复。在第10项修订备案声明书中,我们标注了特定评论所在的页码。如未在本函中另作说明,本函中使用的本大写字母开头的词汇的定义见第10项修订备案声明书。本公司已经发送了第10项修订备案声明书的副本和相关附件的邮件副本以便工作人员方便查阅。我们期待您对第10项修订备案声明书的及时审核,希望能尽快结束这个漫长的审核过程。
请明确披露在整个文件中如何称呼控股公司及其子公司,以便投资者清楚了解披露所指的实体以及哪些子公司或实体在开展业务活动。在描述子公司的业务或职能时,不要使用“我们”或“我们的”等术语。例如,如实披露贵司子公司在中国开展业务,而控股公司未开展业务。清楚地披露投资者购买权益的实体(包括注册地)。
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 我们注意到贵委员会在以往关于修订备案声明书的评论中提到了涉及中国内地的问题。由于公司的主要业务在香港开展,我们建议贵委员会参考我们网站上针对中国企业的样本文件,修改本备案声明书中有关在香港开展业务所涉及的法律和运营风险的披露内容。 |
公司尊敬地提醒员工,其在香港的运营主要涉及以太坊矿业,并且不打算进一步扩大该香港籍运营。2021年,公司在香港的运营为本年度总营业收入的约1.4%。公司已经修订了申报文件的全部内容,适时披露了与香港运营相关的法律和运营风险的影响。其中,第10项修正案的第22页存在风险因素,涉及公司在香港子公司受到中华人民共和国政府更多影响和/或控制的风险。
威尔逊·桑西尼·古奇·罗萨蒂
威尔逊·桑西尼·古奇·罗萨迪律师事务所
合伙人:陈伟恒,欧阳丹*,刘泳晖
*不是香港居民
奥斯汀 北京 波士顿 布鲁塞尔 香港 伦敦 洛杉矶 纽约 帕洛阿尔托 圣地亚哥 旧金山 西雅图 上海 华盛顿特区 威尔明顿,特拉华州
2. | 请披露您收入来源自香港和澳门的百分比,并在招股书摘要中包含相应的披露。 |
公司尊敬地提醒员工,其在澳门没有任何运营。第10项修正案的封面和第4页的披露已得到修订,包括其来自公司在香港的运营的收入百分比。
3. | 我们注意到你的披露,称在中国没有任何可变利益实体。请披露你是否在澳门或香港拥有任何可变利益实体。 |
公司尊敬地提醒员工,其没有在香港或澳门拥有任何可变利益实体。请参阅第10项修正案的封面和第4页的修订披露。
4. | 我们注意到你不再在中国大陆拥有任何收入产生的运营。请披露中国政府采取的不利行动可能会迫使你停止向国际数字货币矿业业务提供管理支持和内部信息技术服务的信息。公司已更新第10项修正案的封面和第12页、22页的披露。 |
公司已根据员工的意见更新了第10号修正案的封面和第12页、22页的披露。
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如果您对第10号修正案有任何问题,请通过电子邮件与我们联系:rblake@wsgr.com和keli@wsgr.com。
非常真诚地你的, | |
/s/陈伟恒 | |
陈伟恒 |
附件
抄送:
BIT Mining Limited首席执行官杨先峰
Richard C. Blake, Wilson Sonsini Goodrich & Rosati股份有限公司