2022年9月6日

机密并通过 EDGAR

公司财务部

美国证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

女士们、先生们：

代表我们的客户 BIT Mining Limited， 根据开曼群岛法律组建的公司（“公司”），我们对其中包含的评论作出回应 美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）的来信， 日期为2022年8月22日（“8月22日评论信”），内容涉及公司的年度报告 2022年4月7日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格（“年度 报告”）。

以下是公司的回应 参见工作人员在8月22日的评论信中发表的评论。工作人员的评论以粗体斜体字体重新键入如下 为了便于您参考。

michael J.c.m. ceulen marjory j.ding daniel fertig adam C. furber YI GAO ADAM S. GOLDBERG 春成麻纪子 Ian C. Ho Jonathan 黄安东尼·金金赫朴凯瑟琳·金·苏多尔克里斯托弗·王 k.s.

常驻合作伙伴

香港 simpson thacher & bartlett 是 simpson thacher & bartlett LLP 的子公司，其办公室位于：

纽约北京布鲁塞尔休斯敦伦敦洛杉矶帕洛阿尔托圣保罗东京华盛顿特区

截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格
适用于本 20-F 表年度报告的惯例，第 1 页

针对员工的评论，在公司的 未来的20-F表年度报告公司将修改其 “中国” 和 “中华人民共和国” 的定义，以删除 台湾、香港和澳门除外。

第 3 项。关键信息，第 3 页

针对员工的评论，在公司的 未来关于20-F表格的年度报告在第一部分开始时，公司将（i）披露其使用控股公司 结构及其含义，(ii) 提供其公司结构的摘要图，确定该个人或实体 拥有每个所述实体的股权，（iii）明确指明投资者持有权益的实体和实体 公司在其中开展业务，(iv) 澄清其当前业务不通过任何变量进行 利益实体，(iv) 修订第一部分，披露该公司在中国大陆没有创收业务 中国，（v）披露，中国政府的不利行动可能迫使该公司停止其行政支持， 中国向公司国际加密货币采矿业务提供的内部信息技术服务，（六）澄清 它已在香港发展了以太坊采矿业务，以及该公司是否计划进一步扩大其在香港的业务 业务，以及（vii）披露其在每个报告期内其香港业务的收入金额。

针对员工的评论，在公司的 在第一部分开头的20-F表格的未来年度报告中，公司将（i）明确描述现金情况 是通过其组织转移的, 并披露其不打算分配收益, (ii) 说明是否有任何转账, 迄今为止，控股公司与其子公司之间或向投资者进行了分红或分配，并量化了 金额（如适用）和转账方向，（iii）量化子公司的任何股息或分配 向控股公司，哪个实体进行了此类转让，以及其税收后果（如果有）（iv）明确表示不进行转让， 迄今为止已向美国投资者发放股息或分配，（v）在第一部分的前面描述任何限制 关于外汇以及公司在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，以及 (vi) 描述 对公司分配公司（包括其子公司）收益的能力的任何限制和限制， 致母公司和美国投资者。

针对员工的评论，在公司的 未来20-F表格的年度报告公司将（i）修改第一部分的前半部分，以解决每项法律和 现有的致中国公司的信函样本中列出了与在香港开展业务相关的运营风险 在委员会的网站上，以及（ii）确保其披露内容涉及公司审计师不受约束的问题 根据PCAOB于2021年12月16日宣布的决定，因此，HFCAA、Accelerationed HFCAA及相关决定 法规不应影响公司。

风险因素
因为比特币和其他加密货币资产的财务会计先例有限...，第29页

针对员工的评论，在公司的 未来在20-F表上的年度报告中，公司将删除这些声明。

你 对我们或我们的董事提起诉讼的能力将受到限制， 第 40 页

针对员工的评论，在公司的 未来的20-F表年度报告公司将修改本声明。

第 5 项。运营和财务回顾与展望
A. 经营业绩，第62页

公司恭敬地 承认工作人员的评论，并将修改并排除加密货币的减值和出售的净收益 加密货币是根据其未来申报中非公认会计准则调整后的净亏损计算得出的。

公司恭敬地告知员工，有 所得税对这些非公认会计准则调整没有影响，因为这些非公认会计准则调整的有效所得税税率为零。

这个 公司恭敬地感谢员工的评论，以下是每项非公认会计准则指标的对账表：

公司将包括非公认会计准则指标的对账表 归属于Bit Mining的持续经营业务的调整后净亏损和来自已终止业务的调整后应归净收益的百分比 在未来的申报以及对加密货币减值和处置加密货币净收益的调整中向Bit Mining致意 将被删除。

公司恭敬地感谢员工的评论。如 在公司对先前评论7的回应中讨论过，公司将排除加密货币和净资产的减值 通过计算未来申报中的非公认会计准则调整后的净亏损得出的出售加密货币的收益。脚注中的披露 (1) 非公认会计准则财务数据将在公司未来的文件中修改为以下内容：

”作为净收入的补充，我们使用非公认会计准则 调整后净亏损的财务指标，即调整后的美国公认会计准则净亏损，不包括基于股份的薪酬支出和减值 收购的无形资产和商誉，长期投资减值，与估值补贴相关的递延所得税支出， 先前持有的股权收益、财产和设备减值、或有对价公允价值的变动以及 衍生工具公允价值的变化。所有调整均为非现金，我们认为它们并不能反映我们的总体业务 性能。这项非公认会计准则财务指标是作为额外信息提供的，以帮助我们的投资者比较业务趋势 保持不同的报告期，以增强投资者对我们当前财务业绩的总体理解 以及未来的前景。不应将这种非公认会计准则财务指标视为或其替代品或更高级的财务指标 转为美国公认会计准则净收益。此外，我们对调整后净收益的定义可能与调整后净收益所使用的该术语的定义不同 其他公司，因此可比性可能受到限制。”

截至2021年12月31日的年度与去年相比 2020 年 12 月 31 日结束，第 64 页

公司恭敬地感谢员工的评论。 矿池部分确认的收入包括区块奖励和成功区块的交易验证费 安置。矿池服务的成本主要包括分配给每个矿池参与者的采矿奖励，以换取 他们的计算能力为矿池做出了贡献。矿池运营商从区块链接收实际区块 奖励并根据预期的区块奖励分配给矿池参与者。换句话说，在共享下 在截至2021年12月31日的年度中，矿池采用的机制，矿池参与者有权 无论矿池运营商是否成功记录了区块，都要进行补偿。实际区块奖励时会有这样的可变性 与矿池中的预期区块奖励不同被称为幸运指数。负利润率为 矿池主要是由幸运指数的波动造成的。在2021年的某些时期，矿池很幸运 指数低于100％，并且必须向矿池参与者分配比其获得的实际区块更多的区块奖励。幸运指数的波动在很大程度上是随机性的结果 以及加密货币采矿业固有的不确定性。因此，该公司无法预测这种趋势是否会持续下去 在未来的时期。该公司将在未来的文件中纳入上述讨论。

从2021年4月15日起，当公司的矿池业务时 截至2021年12月31日，向矿池参与者支付了约12.82亿美元，这已包含在收入成本中。

E. 关键会计估计，第71页

公司恭敬地告知员工，公司 认为与收入确认政策相关的估计、假设和不确定性不大 包括其加密货币采矿和采矿池业务以及符合定义的加密货币资产的会计 20-F表格第5.E项所述的关键会计估算。

实际上，对于加密货币采矿收入，实际金额 公司有权获得的加密货币变为可用，以换取向矿池运营商提供的计算能力 在当天的履约义务得到履行后不久（在几分钟内），公司使用实际金额 已知会记录相应的收入。

对于矿池收入，收到的加密货币的实际金额 成功配售每个区块后即可使用，公司使用收到的实际金额来记录相应的金额 收入。

对于加密货币资产，加密货币的估值主要是 包括加密货币的公允价值计量和减值评估。两者都是根据的报价来衡量的 相关的加密货币。

基于上述考虑，收入确认政策 与加密货币采矿和采矿池业务以及公司对加密货币资产的会计无关 涉及很大的估计不确定性，因此不符合关键会计估算的定义，而且 未包含在表格 20-F 第 5.E 项的讨论中。

第 8 项。财务信息
注意事项 2.重要会计政策摘要，第 F-15 页

公司恭敬地感谢员工 评论。2021年，加密货币资产支付的费用和非流动资产金额约为230万美元， 截至2021年12月31日，约占加密货币资产的4％，不被视为实质性资产。

公司将披露以下会计政策 根据工作人员上述评论，在未来的申报中进行重大非货币交易。

”非货币 交易

公司进行非货币交易，例如 作为加密货币的分配，用于支付运营费用和收购非流动资产。此类交易已入账 根据ASC 845 “非货币交易”，其中要求转移或分配非货币资产 或负债通常应以收到或交出的资产或负债的公允价值为基础，以较明确者为准 显而易见。交易中不确认任何收益或损失。”

加密货币资产，第 F-18 页

公司恭敬地告知员工，在决定时 如果发生减值，公司将考虑自收购该加密货币资产以来每单位加密货币资产的最低报价。如果加密货币资产当时的账面价值超过公允价值 如此确定，这些加密货币资产的减值损失金额等于两者之间的差额 其账面价值和公允价值确定。

公司将修改并纳入以下会计内容 只要确认加密货币的账面价值，就会在其未来申报中为澄清减值而制定的加密货币资产政策 资产低于每个记账单位的公允价值：

”对于 每个单位的加密货币，当账面金额超过其公允价值时，就会出现减值，公允价值是使用报价来衡量的 衡量其公允价值时的加密货币。”

截至2020年12月31日，该公司没有持有任何加密货币。 截至2021年12月31日，比特币、以太坊和狗狗币是唯一单独占公司1.0％以上的数字资产 总资产。公司持有的其他数字资产总共占总资产的不到2.0％。

以下是按主要加密货币类型划分的细分 2021年12月31日持有的资产以及用于确定每种主要加密货币公允价值的来源：

这些网站上的价格是比特币的可靠来源， 以太坊和狗狗币交易。该公司在世界标准时间当天 0:00 左右从bitfinex.com和coinmarketcap.com获取开盘价 作为其公允价值。

收入确认
加密货币挖矿，第 F-23 页

这个 公司仅向一家矿池运营商BTC.com提供计算能力。公司与BTC.com之间的合同受管辖 根据BTC.com网站上的标准协议——BTC.com矿池服务协议¹ 和 BTC.com 用户协议²。这些标准 协议由 BTC.com 发布，可能会不时修改。此外，BTC.com还发表了一些声明和常见问题解答 在其网站上以及共同构成公司与BTC.com之间合同的其他惯例商业惯例。除此之外， 该公司与BTC.com没有任何具体的服务协议。作为一般商业惯例，矿池参与者必须 在他们在 BTC.com 上注册账户之前，接受这些标准协议的条款和条件。公司接受了 标准协议，并于2021年2月26日和2021年6月7日在BTC.com上为比特币设立相应的矿工账户 分别是以太坊挖矿。

公司恭敬地向员工提供以下建议 标准协议中各方的实质权利和义务以及BTC.com在其网站上发表的声明和常见问题解答：

矿池参与者：

¹ https://activity.btc.com/agreement/#/miningservice?lang=en

² https://activity.btc.com/agreement/#/user?lang=en

³ BTC.com 用户协议条款 2.2

⁴ BTC.com 用户协议条款 2.3

⁵ 每种加密货币的挖矿教程。服用 以比特币为例，这样的表示可以在常见问题比特币挖矿教程中找到 https://help.pool.btc.com/hc/en-us/articles/360038354832-Bitcoin-mining-tutorial

矿池运营商：

其他基于习惯商业惯例的默示协议 包括：

矿池参与者：

矿池运营商：

⁶ 每种加密货币的挖矿教程。以比特币为例，可以在常见问题解答中找到这样的表示 比特币挖矿教程 https://help.pool.btc.com/hc/en-us/articles/360038354832-Bitcoin-mining-tutorial

⁷ BTC.com 矿池服务协议条款 2.2

⁸ BTC.com 用户协议条款 6.1-6.4

⁹ BTC.com 用户协议条款 2.2 和 3.2

¹⁰ 关于 BTC.com 矿池中的费用、结算模式和支付门槛的常见问题解答 https://help.pool.btc.com/hc/en-us/articles/900001116943-The-fee-settlement-mode-and-payment-threshold-in-BTC-com-pool

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正如矿池运营商 BTC.com 的 a 和 b 点中所述 可以做出单方面决定并随时终止提供矿池服务。如矿池的b和e点所述 参与者，公司作为矿池参与者，可以暂停或停止使用BTC.com提供的矿池服务或提供其矿池服务 随时为BTC.com提供计算能力。因此，该公司认为矿池参与者和BTC.com都有权利 随时无条件地暂停和终止合同。在回应工作人员的评论时，因为合同 可以不受任何处罚地终止，双方的可执行权利和义务从 (1) 公司成立之日起生效 向BTC.com提供计算能力以及（2）BTC.com通过维护公司的矿池服务开始向公司提供其矿池服务 账户活跃并建立公司与矿池的联系；以及两者的强制执行权利和义务 当公司停止向BTC.com提供计算能力或BTC.com停止提供其矿池服务时，各方就会停止 通过停用公司的账户或断开公司矿机与矿池的连接来向公司提供。 从理论上讲，双方都有可执行的权利和义务的合同期限是采矿所需的期限 设备通过解决矿池运营商分配的任务向矿池运营商提交 “份额” 和 拥有采矿设备的矿池参与者将有权获得与 “份额” 相对应的采矿奖励。 以比特币挖矿为例，为每台采矿设备提交 “份额” 的时间约为10秒。 实际上，公司将该合同视为日常服务合同，是每个矿池的一般业务惯例 参与者必须让采矿机保持一整天的运转，与矿池运营商的结算是每天进行的 基础。

基于矿池参与者的物质权利 以及上面概述的债务，只要矿池参与者拥有活跃账户并且矿池服务持续不断， 池参与者有权通过管理和，决定在什么时间点和持续时间内提供计算能力 直接配置其采矿机。池参与者可以开始和停止提供计算能力，然后继续提供计算能力 随意。池参与者无需在特定时间提供计算能力。实际上，可能有多种因素 这可能会影响该公司是否向BTC.com提供计算能力的决定，例如价格 由于不确定性，加密货币，其采矿机的物理状况，电费，互联网连接状况等 在上述因素中，该公司在合同开始时无法预测何时会停止提供计算能力以及 何时恢复提供。如上所述，公司将该合同视为日常服务合同；因此， 公司对合同起始时间的评估是 UTC 时间 0:00，合同期限的评估为一天。

在回应工作人员的评论时，是否 公司在合同期内开始和停止提供计算能力不会影响公司的奖励金额 因提供计算能力而获得。矿池运营商的实质权利和义务下的b点指出 关闭账户不影响账户关闭之日之前产生的任何权利和义务。该公司 认为它只有权获得与公司为采矿贡献的计算能力比例相对应的奖励 矿池操作员占所有矿池参与者在求解当前算法时贡献的总计算能力。

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在回应员工的评论时，公司考虑了 ASC 606-10-25-24，并认为随着时间的推移，它会履行其履约义务。

计算能力是常规和定期服务 该公司向矿池运营商提供。当公司向矿池提供计算能力时，矿池 运营商同时获得计算能力并将其用于采矿活动，并从中获得加密货币奖励 用于成功向区块链添加区块的区块链。在此过程中，由于成功封锁的时间间隔 投放时间通常很短，这可以看作是矿池运营商从公司获得的好处 绩效，并在获得采矿奖励时同时消耗这些收益，这符合中讨论的标准 ASC 606-10-25-27。因此，随着公司提供计算能力，履约义务将随着时间的推移得到履行。

公司恭敬地告知员工，对于 公司的加密货币采矿业务，作为矿池参与者，无论如何都有权获得补偿 矿池操作员是否成功记录了区块。该公司仅向一个矿池BTC.com提供计算能力。这个 该公司开采的加密货币类型主要是比特币和以太坊。该公司在FPPS共享机制下开采比特币 以及PPS+机制下的以太坊。下表说明了如何计算每种共享机制的奖励。在这两种机制下, 公司不单独获得矿池运营商赚取的交易费用的比例份额。相反，它接收 矿池运营商每天的预期区块奖励和交易费用。

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这个 公司2021年20-F表中的披露，其中指出 “本集团有权获得部分股份 矿池运营商获得的加密货币奖励（减去向矿池运营商支付的加密货币交易费用），即 记录的净收入），用于成功向区块链添加区块” 旨在描述奖励支付流程 为了便于理解。公司恭敬地感谢员工的评论，并将修改并纳入以下内容 未来申报中关于加密货币采矿收入确认的会计政策：

”加密货币挖矿

该集团已进入加密货币矿池， BTC.com，通过与矿池运营商签订合同，为矿池提供计算能力。合同是可以终止的 任何一方在任何时候，本集团可强制执行的赔偿权只有在集团提供计算能力时才开始 致矿池运营商。作为提供计算能力的交换，本集团有权以加密货币的形式获得对价 来自矿池运营商（减去矿池运营商向矿池运营商收取的费用，这些费用计入收入净额），计算方法是 以集团和矿池运营商作为合同一部分商定的预定公式为基础。”

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针对员工的评论，公司决定 合同的起始日期是公司开始向矿池运营商提供计算能力的时候。如公司所述 对先前评论15的回应，实际上，公司将该合同视为日常服务合同。公司的措施 加密货币在合约开始时的公允价值，即当天开始时UTC时间 0:00。但是，由于计算 提供的功率是可变的，所有考虑因素都是可变的，并且受到限制，直到当天结束时实际计算量为止 提供的电力是已知的，采矿奖励的金额是可以估算的。该公司可以获得采矿奖励的结果 有权在矿池运营商完成计算后不久计算每位矿池参与者的任何奖励 给定一天，通常在每天 UTC 时间 24:00 之后不久。该公司认为它曾经从奖池中 “获得” 过该奖项 随着时间的推移，公司通过向该池提供计算能力来履行其履约义务。公司认识到 当履行义务（提供计算能力）得到满足且极有可能时，加密货币挖矿收入 收入额不会发生重大逆转。

公司对收入确认政策的披露 就衡量非现金对价的公允价值而言，并不完全准确。公司将进行修改并包括 在未来的文件中披露以下内容：

”加密货币挖矿

集团收到的交易对价（如果有）为非现金 以加密货币的形式考虑。该集团在合约开始时以公允价值衡量加密货币。所有注意事项 是可变的，收入是在向矿池提供计算能力时确认的，并且不存在相关的不确定性 考虑到可变因素。这些交易中没有重要的融资部分。”

关于成功安置之间的时间间隔 公司恭敬地建议，矿池运营商在区块链上的一个区块、收到确认并收到对价 工作人员认为，公司开采的加密货币类型主要是比特币和以太坊。正如在回应评论时所讨论的那样 17，作为矿池参与者，公司通过提供低于预期水平的计算能力，从矿池中获得采矿奖励 区块奖励方法。无论矿池的矿池如何，公司都有权从矿池中获得采矿奖励 成功放置区块或从区块链网络获得采矿奖励。确认挖矿奖励可分配 矿池运营商向公司提供计算能力的决定可在世界标准时间 0:00 之后不久确定（在 一天结束几分钟后），挖矿奖励通常会在两小时内分配到公司的钱包中。

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该公司主要开采比特币和以太坊。对于比特币 区块链，成功放置区块的时间间隔约为10分钟。而那个时候是以太坊的区块链 大约是 13 秒。

矿池服务，第 F-24 页

在回应员工的评论时，公司恭敬地 澄清说，作为向区块链网络提供的交易验证服务的负责人，公司的收入总额为 通过履行验证区块链协议下每个区块的履行义务来获得区块链网络的收入 而总收入是指经公司验证并使用计算能力获得的此类区块中包含的采矿奖励 如合并财务报表附注2所披露的那样，由矿池参与者出资。

在这笔交易中，矿池参与者或第三方 矿工是公司的供应商，为公司提供计算能力以赚取收入，而公司是公司的客户 根据ASC 606-10-20的规定，泳池参与者。换取购买的计算能力的对价是计算得出的数字 加密货币奖励基于与预先确定的共享机制相关的公式减去矿池运营商费用。在这方面， 池费的性质与公司保留的利润率类似。

关于成本中所含金额的性质 合并财务报表附注2中披露的矿池服务的收入，矿池服务的成本 主要包括支付给矿池参与者的加密货币金额，以换取公司购买他们的加密货币 计算能力。它还包括与提供矿池服务相关的其他直接成本，例如服务器费用和维护劳动力 矿池服务。

在 针对员工的评论，公司恭敬地澄清了成功配售区块之间的时间间隔 使用图示的图表，在区块链上查看在矿池中开采的每种主要类型的加密货币资产的对价 下面：

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公司恭敬地告知员工，加密货币 通常在放置区块后立即被公司收到。根据惯例，比特币社区采用了 六个区块或六个确认作为标准确认周期，这意味着比特币的交易不太可能被撤销 六次确认或大约一小时。对于以太坊，标准确认周期为12个区块或两到三分钟。对于 狗狗币，标准确认期为10个区块或10分钟。公司将确保所有确认的收入均已通过 标准确认期，很可能不会发生重大逆转。在矿池收入安排中， 在创建区块之前立即与区块链签订合约。自区块创建之日起的时间段 成功放置该区块通常被称为 “区块时间”。该公司开采的主要加密货币的出块时间相对较短。例如，比特币旨在让每个区块都经过验证 10 分钟，以太坊区块大约需要 13-15 秒才能验证。该公司认为，每创建一个区块都是一份新合约， 并且合约期限是区块时间。但是，实际上，该公司认为其与相应区块链的合同是 是日常服务合同。公司考虑合同期限及其终止而不受罚款的权利， 其商业模式是每天与矿池参与者达成和解。公司衡量非现金的公允价值 合同开始时（当天开始）的对价。

公司对收入确认政策的披露 就衡量非现金对价的公允价值而言，并不完全准确。公司将进行修改并包括 在未来的文件中披露以下内容：

”矿池服务

集团认为自己是交易的负责人 使用区块链网络，并按总额确认采矿池收入。履约义务是创建或验证 每个方块。收入将在区块创建或验证完成且集团收到奖励时予以确认。 收入是使用合约开始时相关加密货币的报价以奖励的公允价值来衡量的。”

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注意事项 19.关联方交易，第 F-56 页

针对员工的评论，该公司已经 将该协议确定为关联方交易，并已根据合并财务附注22全面披露了该交易 声明表明好运资本有限公司是一家由罗先生全资拥有的公司。公司恭敬地承认 工作人员发表评论并将修改该交易并将其纳入合并财务附注19关联方交易中 根据工作人员上述评论，其未来申报中的声明。

注释 24.分部报告，第 F-63 页

公司恭敬地告知员工，外部 矿池收入的客户是每种加密货币的区块链，这些加密货币是去中心化的，无关联 有特定的地点。公司恭敬地提供有关收入和长期资产（包括财产）的地理信息 以及来自下述持续经营业务的设备、净资产和使用权资产）：

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这个 公司将根据员工的评论在未来的文件中纳入地理信息。

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如果您对公司有任何疑问 回复工作人员的评论，请随时致电 +852-2514-7620（工作）、+852-6588-7136（手机）或 ygao@stblaw.com 与我联系 （电子邮件）。