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2023 年 4 月 12 日
机密并通过 EDGAR
公司财务部
美国证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
注意: | 凯瑟琳·柯林斯女士 梅根女士 Akst |
回复: | 位
矿业有限公司 截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格 已于 2022 年 4 月 7 日提交 文件编号 001-36206 |
女士们、先生们:
代表我们的客户 BIT Mining Limited, 根据开曼群岛法律组建的公司(“公司”),我们对其中包含的评论作出回应 美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员(“工作人员”)的来信, 日期为 2023 年 3 月 22 日(“3 月 22 日评论信”),内容涉及公司 20-F 表年度报告 2022年4月7日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度(“年度报告”)。
以下是公司的回应 参见工作人员在3月22日的评论信中发表的评论。工作人员的评论以粗体斜体字体重新键入如下 便于您参考。
迈克尔 J.cm. ceulen | marjory j.ding | 丹尼尔 肥沃 | 亚当 C. furber | YI GAO | 亚当 S. 戈德堡 | MAKIKO 春成 | 伊恩 C. Ho | 乔纳森 HWANG | 安东尼 d. 国王 | jin HyUK 公园 | 凯瑟琳 King sudol | 克里斯托弗 k.s.wong |
居民 合作伙伴
辛普森 香港 thacher & bartlett 是 simpson thacher & Bartlett LLP 的子公司,其办公室位于:
全新 约克 | 北京 | 布鲁塞尔 | 休斯顿 | 伦敦 | 洛斯 安吉利斯 | 帕洛 阿尔托 | 圣杯 保罗 | 东京 | 华盛顿, DC |
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2023年4月12日 | -2- | 公司财务部 美国证券交易委员会 |
截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格
加密货币资产,第 F-18 页
1。 | 我们 请注意你对先前评论 2 的回应,你说你使用的是每条评论的报价 世界标准时间 0:00 确定用于减值评估的公允价值。我们不相信 您的会计政策符合 ASC 350-30-35-19,其中部分规定:“如果 无形资产的账面金额超过其公允价值,实体应确认 减值损失,金额等于该超额部分。”因此,我们相信您的会计 保单是 “先前发布的财务报表中的错误”,应该 予以纠正。 |
这个 公司恭敬地承认员工的评论,并已从定性角度评估了错误的严重性 以及根据《工作人员会计公报》(“SAB”)99进行定量展望, 实质性,还有 SAB 108, 量化本年度财务错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响 声明。根据评估,该错误对先前发布的财务报表并不重要。该公司 决定通过修订先前发布的财务报表来进行前瞻性更正这一错误,并将披露内容纳入其中 截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告如下:
对先前发布的修订 财务报表
在本年度的准备过程中 报告中,公司发现并更正了与加密货币资产减值计算相关的非实质性错误。这个 该公司历来每天使用标准截止值的现货价格来计算加密货币资产的减值 时间。公司确定这种方法不符合ASC 350-30-35-19的规定,该法要求在以下情况下确认减值 账面价值超过公允价值。该公司进一步决定,应使用盘中最低报价来计算 公司的加密货币资产减值。
在 根据员工会计公告(“SAB”)99, 实质性,以及 SAB 108, 考虑影响 量化本年度财务报表中的错误陈述时上一年度的误报,公司评估了重要性 从定性和定量的角度分析了这个错误,并得出结论,该错误对合并后指数无关紧要 截至2021年12月31日的资产负债表和综合亏损、股东权益变动表和 截至2021年12月31日止年度的现金流量。下表显示了此错误对公司财务的影响 截至 2021 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日止年度的报表:
Simpson Thacher & Bartlett | ||
2023年4月12日 | -3- | 公司财务部 美国证券交易委员会 |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
合并资产负债表 以千美元(“美元”)为单位的金额 | 正如报道的那样 | 的效果 调整 | 经修订 | |||||||||
加密货币资产 | $ | 55,077 | $ | (1,887) | ) | $ | 53,190 | |||||
流动资产总额 | 95,143 | (1,887) | ) | 93,256 | ||||||||
总资产 | 296,116 | (1,887) | ) | 294,229 | ||||||||
累计赤字和法定储备金 | (384,867) | ) | (1,887) | ) | (386,754) | ) | ||||||
股东权益总额 | 207,150 | (1,887) | ) | 205,263 | ||||||||
负债和股东权益总额 | 296,116 | (1,887) | ) | 294,229 |
截至2021年12月31日的财年 | ||||||||||||
合并综合亏损表 金额以千美元(“美元”)为单位,股票数量和每股(或 ADS)数据除外 | 正如报道的那样 | 的效果 调整 | 经修订 | |||||||||
出售加密货币资产的净收益 | $ | 6,717 | $ | 4,675 | $ | 11,392 | ||||||
加密货币资产减值 | (31,757) | ) | (6,562) | ) | (38,319) | ) | ||||||
持续经营造成的营业亏损 | (68,350) | ) | (1,887) | ) | (70,237) | ) | ||||||
持续经营产生的所得税前亏损 | (63,925) | ) | (1,887) | ) | (65,812) | ) | ||||||
持续经营业务的净亏损 | (63,566) | ) | (1,887) | ) | (65,453) | ) | ||||||
净亏损 | (72,487) | ) | (1,887) | ) | (74,374) | ) | ||||||
归属于BIT Mining Limited的净亏损 | (60,516) | ) | (1,887) | ) | (62,403) | ) | ||||||
A类和B类未发行普通股的每股亏损——基本和摊薄后: | ||||||||||||
持续经营业务的净亏损 | (0.08) | ) | (0.01 | ) | (0.09 | ) | ||||||
净亏损 | (0.09 | ) | (0.01 | ) | (0.10 | ) | ||||||
每股美国存托股的亏损(“ADS*”)(1 ADS代表100股A类普通股)——基本和摊薄后: | ||||||||||||
持续经营业务的净亏损 | (8.32 | ) | (0.30 | ) | (8.62) | ) | ||||||
净亏损 | (9.72) | ) | (0.30 | ) | (10.02 | ) |
* 交易的美国存托股票 在纽约证券交易所。每股ADS代表公司的一百股A类普通股。
注意:每次 ADS 的损失都是追溯性的 根据ADS比率从以前的1股ADS比率变动到10股A类普通股的ADS比率变动到目前的ADS比率的变化进行了调整 1股ADS兑100股A类普通股,自2022年12月23日起生效。
Simpson Thacher & Bartlett | ||
2023年4月12日 | -4- | 公司财务部 美国证券交易委员会 |
截至2021年12月31日的财年 | ||||||||||||
合并现金流量表 以千美元(“美元”)为单位的金额 | 正如报道的那样 | 的效果 调整 | 经修订 | |||||||||
净亏损 | $ | (72,487) | ) | $ | (1,887) | ) | $ | (74,374) | ) | |||
加密货币资产减值 | 31,757 | 6,562 | 38,319 | |||||||||
出售加密货币资产的净收益 | (6,717) | ) | (4,675) | ) | (11,392) | ) |
截至2021年12月31日的财年 | ||||||||
合并股东权益变动表 以千美元(“美元”)为单位的金额 | 累积 赤字和法定储备金 | 股东总数 公正 | ||||||
该年度的净亏损(如报告所示) | $ | (60,516) | ) | $ | (72,487) | ) | ||
本年度净亏损(调整影响) | (1,887) | ) | (1,887) | ) | ||||
本年度净亏损(经修订) | (62,403) | ) | (74,374) | ) | ||||
截至 2021 年 12 月 31 日的余额(如报告所示) | (384,867) | ) | 207,150 | |||||
截至2021年12月31日的余额(调整影响) | (1,887) | ) | (1,887) | ) | ||||
截至 2021 年 12 月 31 日的余额(经修订) | (386,754) | ) | 205,263 |
该公司还提议修改 并在其未来的文件中包括以下有关加密货币资产的会计政策:
“持有的加密货币已计算在内 作为使用寿命无限的无形资产。使用寿命无限期的无形资产不摊销,而是进行评估 对于每季度的减值,或者更常见的是,在发生事件或情况变化时,主要是报价的下降 的加密货币,这表明无限期资产很可能受到减值。在确定是否 已发生减值,公司认为这是自收购以来每单位加密货币资产的盘中最低报价 加密货币资产。如果加密货币单位当时的账面价值超过了如此确定的公允价值,则为减值 这些加密货币单位的损失等于其账面价值之差 并确定公允价值。在确认减值损失的范围内,该损失确立了资产的新成本基础。 不允许随后逆转减值损失。”
Simpson Thacher & Bartlett | ||
2023年4月12日 | -5- | 公司财务部 美国证券交易委员会 |
收入确认
矿池服务,第 F-24 页
2。 | 我们 记下你在 2023 年 3 月 1 日的信中对先前评论 3 的回应,这封信是你提供的 澄清你在2022年12月30日的信中对第9条评论的回应。请告诉我 使用以下内容: |
• | 这样 答复似乎表明您已根据 ASC 606 第 2 步得出结论 单一承诺——验证区块——因此也是一项单一的履约义务。 请确认我们的理解是否正确。 |
• | 这样 回复似乎也表明你认为根据ASC 606-10-25-4,合同是完全的 在验证区块之前不执行。请确认我们的理解是否正确。 如果我们的理解正确,请修改您的文件中提供的 ASC 606-10-25-4 分析 2022年12月30日对评论9的回应,以澄清您的结论(如果属实) 计算能力不是您在合同中承诺提供的商品或服务。还有 澄清其中 “交易验证服务” 一词指的是什么 答复作为引用它的句子也指计算能力和验证 一个街区。 |
• | 这样 答复还似乎表明你已经得出结论,合同双方都开始了 并在您验证区块时完成。请确认我们的理解是否正确。 | |
公司恭敬地提交以下信息: |
• | 该公司确认已得出结论,根据ASC 606,步骤 2 即矿池服务安排只有一个承诺,即验证区块,因此也只有单一的履约义务。 |
• | 该公司证实,根据ASC 606-10-25-4,它已得出结论 在区块被验证之前,合约是完全未执行的。该公司修订了12月30日提供的ASC 606-10-25-4分析, 2022年对关于以下段落的评论意见9的答复: |
Simpson Thacher & Bartlett | ||
2023年4月12日 | -6- | 公司财务部 美国证券交易委员会 |
“公司考虑了ASC 606-10-25-4并得出结论 公司最初向区块链提供计算能力以求解算法时不存在合约,因为在 在成功验证区块之前(即在承诺的转移之前)开始交易验证服务 履行义务(即成功的区块验证),本公司仍有权单方面终止服务,但无需 补偿区块链。”
上段应修订如下:
“的 公司考虑了ASC 606-10-25-4,并得出结论,公司最初提供计算能力的合同不存在 到区块链上求解算法,因为在提供计算能力之后,在成功验证区块之前(即, 在转让承诺的履约义务(即成功的区块验证)之前,公司仍有单方面责任 在不补偿区块链的情况下终止服务的权利。 计算能力不是公司的商品或服务 承诺根据协议提供区块链。取而代之的是交易验证服务或要验证的服务 区块,是该安排下承诺的服务。”
• | 该公司确认已得出结论,合同均已生效 并在公司验证区块时完成。 |
3. | 如 前面的评论表明,我们将继续评估您与合同有关的结论 起始日期和合同期限。但是,我们认为您的会计政策需要衡量 合同开始以外的时候的非现金对价不符合ASC 606-10-32-21的规定 并应予以纠正。 |
公司恭敬地感谢员工 评论。
关于测量 矿池服务安排中的非现金考虑因素,公司仔细评估了员工的评论以及 认定其目前在合同开始之外的时间点衡量非现金对价的做法不符合 ASC 606-10-32-21。根据合同开始时对非现金对价公允价值的重新计算,公司确定 该错误对截至12月31日止年度的财务报表在数量和质量上都不重要, 2021。
公司通过衡量截至年度的合同开始时的非现金考虑因素,纠正了会计政策中的错误 2022年12月31日。此外,公司在表格上提交年度报告时决定不修改2021年的财务报表 截至2022年12月31日的年度为20-F,因为该错误不影响合并资产负债表,也不会影响截至和的净亏损 截至2021年12月31日的财年。因此,去年错误的影响已在2022年完全结束,没有造成任何错误陈述 在2022年的财务报表中。
Simpson Thacher & Bartlett | ||
2023年4月12日 | -7- | 公司财务部 美国证券交易委员会 |
下表显示了上述因素的影响 公司截至2021年12月31日止年度的财务报表存在错误:
截至2021年12月31日的财年 | ||||||||||||
合并综合亏损表 以千美元(“美元”)为单位的金额 | 经修订1 | 未更正 错误 | 未更正 错误是 的百分比 金融 声明 字幕金额 | |||||||||
收入 | $ | 1,328,876 | $ | (2,593) | ) | (0.2 | %) | |||||
出售加密货币资产的净收益(经修订)1) | 11,392 | 2,540 | 22.3 | % | ||||||||
加密货币资产减值(经修订)1) | (38,319) | ) | 53 | (0.1) | %) | |||||||
净亏损(经修订)1) | (74,374) | ) | 0 | 0.0 | % |
1 在20-F表年度报告中列出修改公司先前发布的财务报表后的金额 截至2022年12月31日的财年,有关加密货币减值计算的错误。请参阅 公司对上述评论1的回应,以获取更多信息。
公司提议将会计政策修改为 如下:
”矿池服务
这个 集团认为自己是与区块链网络进行交易的委托人,并按总额确认矿池收入。 与区块链签订了区块奖励合约,或与交易请求者签订了交易验证费合约 将经过验证的区块转移到区块链。性能义务是验证每个区块。收入确认于 区块验证成功完成时的积分,这也是群组获得奖励的时候。收入,即 非现金对价,以合约开始时获得的区块奖励和交易验证费的公允价值来衡量。”
* * *
Simpson Thacher & Bartlett | ||
2023年4月12日 | -8- | 公司财务部 美国证券交易委员会 |
如果你有任何问题 关于公司对员工评论的回应,请随时致电 +852-2514-7620 与我联系 (工作)、+852-6588-7136(手机)或 ygao@stblaw.com(电子邮件)。
真的是你的, | |
/s/ Yi Gao | |
高毅 |
抄送: | 杨先锋,首席执行官 |
袁强,首席财务官 | |
余波,董事长、首席运营官 | |
Man San Vincent Law,执行董事 | |
BIT 矿业有限公司 | |
边丹妮尔,合伙人 | |
MaloneBailey 律师事务所 |