2023年7月25日

女士们、先生们：

代表我们的客户 BIT Mining Limited， 根据开曼群岛法律组建的公司（“公司”），我们对其中包含的评论作出回应 美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）的来信， 日期为 2023 年 7 月 11 日（“7 月 11 日评论信”），内容涉及公司 20-F 表年度报告 截至2022年12月31日的财政年度于2023年4月17日向委员会提交（“年度报告”）。

以下是公司的回应 参见工作人员在7月11日评论信中的评论。工作人员的评论将在下面以粗体斜体字体重新键入，供您使用 易于参考。公司恭敬地告知员工，公司未来在哪些方面提议增加或修改披露内容 20-F表格的年度报告根据工作人员的评论，所做的更改将视相关事实更新而定 以及有关法律法规或其解释的变化。

居民 合作伙伴

辛普森 香港 thacher & bartlett 是 simpson thacher & Bartlett LLP 的子公司，其办公室位于：

截至12月的财政年度的20-F表格 2022年31日

第 3 项。关键信息，第 5 页

回应员工的评论，在公司的未来 20-F表格的年度报告，公司将修改 “第3项” 的第5页或其左右。“关键信息” 包括最新信息 2022年12月30日回复信函中对评论3的回复第1段中提供的拟议披露版本一致 修改载于附件A。

通过我们组织的现金流量，第 6 页

回应员工的评论，在公司的未来 20-F表的年度报告，公司将修改 “本组织的现金流量” 下的第6页左右，以包括 其2022年12月30日回复信评论2中提供的拟议披露的更新版本，与变更一致 载于附件 A。

公司已对此类拟议披露进行了补充，以量化 并按类别讨论控股公司与其子公司之间发生的任何现金流和其他资产的转移, 以及转账方向，包括其对所列每个期限的税收影响。公司恭敬地告知员工 由于该公司在2021年底之前处置了其VIE结构，因此2022年没有此类与VIE相关的数据。

控股公司结构，第 6 页

回应工作人员的意见 评论，在公司未来的20-F表年度报告中，公司将进行修改，通过提高表单的可读性来提高可读性 其组织结构图中第 6 页左右 “控股公司结构” 下的文本的字体大小 第 58 页。拟议的修订图表载于附件A。

第 5 项。运营和财务审查 和前景经营业绩截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较，第 67

回应员工的评论，在公司的未来 文件中，该公司将进行修改，以讨论附注中披露的矿池板块利润率为负的原因 24并解释它是否预计这种趋势将在未来一段时间内持续下去.第65页或其中的拟议披露内容载于第65页 下面。

截至2022年12月31日的财年 与截至2021年12月31日的年度相比

收入

在截至2022年12月31日的年度中，收入主要是 包括从矿池业务中剔除5.932亿美元的细分市场后的收入，即加密货币采矿业务 4,680万美元，数据中心业务为1,000万美元。在截至2021年12月31日的年度中，收入主要包括 在分部间取消12.751亿美元的矿池业务后的收入，加密货币采矿业务是 3,940万美元，数据中心业务为1180万美元。

运营成本和支出

成本 的收入。 在截至2022年12月31日的年度中，收入成本主要由扣除分部间后的收入成本组成 取消6.07亿美元的矿池业务、4,200万美元的加密货币采矿业务和数据中心 业务额为1,420万美元。在截至2021年12月31日的年度中，收入成本主要由扣除分部间后的收入成本组成 取消12.839亿美元的矿池业务、2380万美元的加密货币采矿业务和数据中心 业务额为1430万美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的总亏损为 750万美元和880万美元用于矿池业务，420万美元和240万美元用于数据中心业务。这个 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的毛利为490万美元，加密货币采矿业务的毛利为1,560万美元。

关于矿池业务，截至12月的财年 2022年31日，矿池板块收入中包含的4.922亿美元收入来自主要矿池服务。 此类收入包括成功放置区块的区块奖励和交易验证费。该公司还创造收入 来自子矿池服务，该公司贡献了从BTC.com矿池参与者那里获得的部分计算能力 致第三方矿池运营商。作为交换，公司有权以加密货币的形式获得对价 第三方矿池运营商无论是否是第三方矿池运营商，均根据预定公式计算 成功验证区块。截至2021年12月31日的财年，全部收入均包含在矿池板块的收入中 在主要矿池服务中得到了认可。矿池服务的成本主要包括分配给每种服务的采矿奖励 矿池参与者以换取他们的计算能力向矿池捐款。

对于初级矿池服务，公司收到来自 区块链实际的区块奖励，并根据预期的区块奖励分配给公司的矿池参与者。 换句话说，根据公司为其主要矿池服务采用的共享机制，矿池参与者 无论公司是否成功记录了区块，都有权获得补偿。实际区块时的这种可变性 奖励与矿池中的预期区块奖励不同，被称为幸运指数。负利润率 矿池细分市场主要是由幸运指数的波动引起的。在2021年和2022年的某些时期，初级采矿 矿池服务的幸运指数低于100％，并且必须向矿池参与者分配比实际区块更多的区块奖励 它收到了。幸运指数的波动在很大程度上是主要矿池固有的随机性和不确定性的结果 服务。因此，对于初级矿池服务，该公司无法预测这种趋势在未来时期是否会持续下去。

为了减轻波动对幸运者的影响 指数，在2022年，公司进入了子矿池服务。由于公司有权获得第三方的考虑 矿池运营商无论第三方矿池运营商是否成功验证了区块，公司都会生成 截至2022年12月31日的年度中，子矿池服务的毛利率为正值。该公司希望保持合作 因此，对于第三方矿池运营商，该公司预计其子矿池不会带来负利润率 未来时期的服务。但是，该公司无法预测其整个矿池细分市场的趋势。

在加密货币采矿业务方面，总收入 利润主要由加密货币价格驱动。

对于数据中心业务而言，收入来自于 为其客户提供机架空间、公用事业和云服务，例如虚拟服务、虚拟存储和数据备份服务。 收入成本主要由与数据中心服务相关的直接生产成本以及折旧和摊销组成 的数据中心。截至2022年12月31日止年度的数据中心业务总亏损主要归因于持续 自2022年第二季度以来，加密货币价格下跌，这导致其客户暂停了加密货币采矿业务， 导致收入减少。截至2021年12月31日的年度数据中心业务的总亏损主要是由于 2021年6月中国四川数据中心的关闭和拆除，以及与之相关的折旧和摊销成本 自2021年10月起建设俄亥俄州数据中心，而该数据中心在截至12月的年度中产生的收入 2021 年 31 日是有限的。由于加密货币价格的波动，公司无法预测毛利率是否为负 的数据中心业务将在未来一段时间内继续。

截至 2021 年 12 月 31 日的财年 与截至2020年12月31日的年度相比

运营成本和支出

成本 的收入。 在截至2021年12月31日的年度中，收入成本主要由扣除分部间后的收入成本组成 取消12.839亿美元的矿池业务、2380万美元的加密货币采矿业务和数据中心 业务额为1430万美元。矿池业务的总亏损分别为880万美元，数据中心的总亏损为240万美元 业务，加密货币采矿业务的毛利润为1,560万美元。有关原因的讨论，请参阅上文 因为矿池业务和数据中心业务的毛利率为负。矿池业务没有运营， 2020年的加密货币采矿业务或数据中心业务。

注意事项 2。重要会计政策摘要
矿池服务，第 F-25 页

公司恭敬地承认 工作人员的评论。

子矿池服务，第 F-26 页

公司恭敬地向员工提供建议 以下：

矿池参与者（本公司）：

矿池运营商（第三方矿池）：

根据总结的实质性权利和义务 上图中，公司收集公司个人矿池参与者在BTC.com中贡献的计算能力 采矿池，并将此类计算能力提供给第三方矿池运营商。作为交换，公司有权获得考虑 以来自第三方矿池的加密货币的形式根据预定公式计算，无论是否 第三方矿池运营商成功验证了区块。公司获得第三方发放的采矿奖励 矿池运营商将在第二天提供计算能力，还将向其每个人分配采矿奖励 池参与者根据预定公式在同一天进行。从第三方矿池获得的奖励不会 影响公司有义务向其矿池参与者发放的奖励。

在这种共享机制下，公司的奖励 主要与其向第三方矿池提供的计算能力有关，公司有权获得奖励 无论第三方矿池运营商是否成功放置区块。与主要的矿池服务相比， 其中公司直接向区块链提供交易验证服务，并获得实际的区块奖励，即奖励 从子矿池服务获得的金额是预期金额，不会受到上述幸运指数波动的影响 在公司对评论4的回应中。因此，该公司认为这些安排稳定了其应得的采矿奖励 到。

根据ASC 606-10-55-37和55-37A的规定，实体是 如果它在将特定商品或服务转让给客户之前控制了该商品或服务，则为主体。公司负责 用于收集矿池参与者的计算能力，并将此类聚合计算能力提供给第三方矿池。 在这笔交易中，第三方矿池被视为 “客户”，公司能够控制计算 在将其转移到第三方矿池之前的权力。

该公司进一步分析了指标 根据ASC 606-10-55-39，在将特定商品或服务转让给客户之前，实体对其进行控制。

-公司收集所有计算数据 权力来自其自己的矿池参与者，然后将计算能力引导到第三方矿池。所有计算能力 由公司的矿池参与者首先向公司捐款，然后公司将他们重定向到第三方采矿 池。该公司还可以选择将计算能力重定向到的第三方矿池。最终责任 履行向第三方矿池运营商（客户）提供计算能力的承诺是本公司。这个 公司还负有将部分采矿奖励分配给其个人矿池参与者的最终责任。 此外，由于与第三方矿池运营商的安排不包括最低缴款条款或任何类似条款 限制，公司可以在他们认为的情况下决定是否将收集的计算能力交付给第三方矿池 这个考虑不是很乐观。

— 公司达成了安排 分别与其矿池参与者和第三方矿池运营商分开。当公司从其收集计算能力时 矿池参与者，无论是否，它都有义务根据预先确定的公式向其矿池参与者分配采矿奖励 它将获得来自第三方矿池的奖励。因此，公司决心在计算之前承担库存风险 权力转移到第三方矿池。

-公司订立了安排 分别与其矿池参与者和第三方矿池运营商分开。价格也与双方协商 分别地。因此，公司有权自由决定与第三方矿池运营商及其矿池参与者谈判价格。 第三方矿池运营商不会知道最终计算能力贡献者的身份，也不会知道 公司将向自己的矿池参与者支付的对价。

基于上述分析，该公司 被认为有能力指导计算能力的使用并获得几乎所有剩余的好处。该公司 自己确定了子矿池服务的负责人。

注释 24.分部报告，第 F-61 页

公司恭敬地承认 工作人员的评论。该公司将在未来的文件中解释将区块链识别为地理位置 如下所示：

“下表显示了 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度按客户地理位置分列的持续经营业务收入， 分别地。主要矿池服务收入的客户是每种加密货币的区块链， 是分散的，与特定地点无关。”

* * *

如果您对公司有任何疑问 回复工作人员的评论，请随时致电 +852-2514-7620（工作）、+852-6588-7136（手机）或 ygao@stblaw.com 与我联系 （电子邮件）。

附件：附件 A

袁强，首席财务官

余波，董事长、首席运营官

Man San Vincent Law，执行董事

BIT 矿业有限公司

边丹妮尔，合伙人

MaloneBailey 律师事务所

附件 A

评论 1

我们面临着各种法律和运营风险以及监管的不确定性 与拥有某些非创收子公司、某些行政人员和某些董事会成员有关 来自中国的董事。 我们无法向你保证，这种影响力不会扩大到在香港运营的公司， 例如我们在香港的子公司。 如果中国政府限制或以其他方式监管我们在中国的剩余业务， 我们可能不得不缩小规模或停止我们的 剩余 这样的操作 在中国。我们已经有 缩减了我们在香港的业务，并将我们的绝大多数以太坊经典采矿业务转移到了美国。 而我们在香港，将其在香港的影响力和/或控制权扩展到我们在香港的以太坊采矿业务。 中华人民共和国政府拥有对位于中国的公司开展业务的能力施加影响的重要权力， 接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市。例如，我们面临与监管相关的风险和不确定性 离岸产品的批准以及对网络安全和数据隐私的监督。这种风险和不确定性可能会导致实质性影响 我们的业务和/或ADS的价值发生变化，或者可能严重限制或完全阻碍我们提供ADS和/或 向投资者提供其他证券，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中华人民共和国政府也是 对我们在中国的业务运营拥有很大的自由裁量权，并可能干预或影响我们在中国的业务 认为适合于进一步实现监管、政治和社会目标。此外，中国政府最近表示了意图 加强对海外证券发行和外国对中国公司的投资的监督和控制。这些监管 如果香港监管机构采用类似的规定，风险和不确定性可能会适用于我们在香港的业务 和/或监管行动。一旦中国和/或香港政府采取任何不利行动，都可能显著限制或完全限制或完全限制 阻碍我们向投资者提供证券的能力，导致此类证券的价值大幅下跌或在极端情况下， 变得一文不值。

评论 2

现金和资产可以在两者之间转移 我们在开曼群岛注册的控股公司BIT Mining Limited以及我们在开曼群岛的子公司 中国 和 其他 地区和 国家通过公司间资金预付款和资本出资。

截至本年度报告发布之日，相当可观的 我们的大部分资产和现金都位于中国境外。我们不知道在两者之间转移资金有任何监管限制 BIT Mining Limited及其在香港、英属维尔京群岛、加拿大、马耳他、塞浦路斯、库拉索岛、哈萨克斯坦的子公司 还有美国。我们对中国子公司的贷款或投资须遵守适用的中国法规。

截至本年度报告发布之日，BIT Mining Limited尚未向其子公司或前VIE分配任何收益。BIT Mining Limited目前没有任何计划 在可预见的将来向其子公司分配收益。尚未向其进行任何转账、分红或分配 与美国投资者约会.

往返前 VIE 的转账

BIT 挖矿 Limited在2020年和2021年期间维持了VIE结构，并在2021年底之前处置了其VIE结构。在 2020 年和 2021 年，双边投资条约 矿业有限公司通过以下方式分别向前VIE转移了约430万美元和约140万美元的现金 公司间资金预付款和长期贷款，无息且无追索权。在 2020 年和 2021 年，该公司 中国的全资子公司向前VIE转移了约2,000美元和约40万美元的现金， 分别是通过无息和无追索权的短期贷款.在 2020 年和 2021 年，以前的 VIE 分别向公司的全资子公司转移了约130万美元和约2930万美元的现金， 根据以前的VIE合同安排。

BIT Mining之间的上述现金转移 Limited、其子公司和前VIE仅用于业务运营目的。

控股公司和控股公司之间的转账 其子公司

在2020年、2021年和2022年，BIT Mining Limited 向其零子公司转移了现金，分别约为6,680万美元和约3,700万美元， 通过公司间资金预付款和资本出资。 此外，在2021年以及截至本年度报告发布之日， 我们在中国的子公司将某些加密货币采矿资产和设备转让给了我们的海外子公司，这是 将我们的加密货币采矿业务迁出中国的业务战略的一部分。

在 2020 年、2021 年和 2022 年，BIT Mining Limited 将资产转移给 其子公司的总价值分别为零、220万美元和920万美元。此类资产主要是加密货币 资产，通过公司间资金预付款。从BIT Mining Limited向其子公司转移这些资产的税收后果 没有对公司截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的合并经营业绩产生重大影响 2022年。

2020年、2021年和2022年，公司的子公司转让 向BIT Mining Limited提供的总价值分别为零、240万美元和900万美元的资产。此类资产主要是 通过公司间资金预付款获得加密货币资产。从公司子公司转移这些资产的税收后果 致BIT Mining Limited没有对公司截至12月的合并经营业绩产生重大影响 2020 年 31 日、2021 年和 2022 年。

BIT Mining Limited之间的上述现金和资产转移 及其子公司 还有以前的 VIE 用于业务运营目的。

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