附件10.23

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为六月 [__]2024年，在中枢神经系统制药公司，内华达州一家公司（“公司”）、以及本协议签名页上确定的每位买家（每个买家，包括其继任者和转让人，均为“买家” ，统称为“买家”）。

鉴于，在符合本协议所载条款和条件的情况下，并根据证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售证券，而每位买方(个别或非共同)希望从本公司购买本协议中更全面描述的本公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，公司和每一位买方同意如下：

第一条定义

1.1.Definitions. 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第1.1节中规定的含义：

“行动” 应具有3.1(M)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“适用法律” 应具有3.1(Qq)节中赋予该术语的含义。

“审计员” 指Malone Bailey LLP。

“授权” 应具有第3.1（qq）节中赋予该术语的含义。

“受益所有权限制”应具有第2.1(A)节中赋予该术语的含义。

“BHCA” 应具有第3.1（nn）节中赋予该术语的含义。

“董事会”指本公司的董事会或其授权的任何委员会。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“截止日期” 是指所有交易文件已由相关各方签署并交付的交易日，以及（i）买家支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务的所有先决条件在每种情况下均已满足或豁免，但无论如何都不晚于第一个（1）^ST)交易在本合同日期之后的交易日。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为或可行使的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或可兑换或以其他方式使持有人有权收取普通股的任何证券。

“普通权证股份”指行使普通权证后可发行的普通股股份。

“普通权证” 统称为C系列普通权证和D系列普通权证。

“公司顾问” 指ArentFox Schiff LLP，办事处位于美洲大道1301号，邮编：42。^发送Floor，New York，NY 10019，美国

“披露明细表” 指同时交付的公司的披露明细表。

“披露时间” 指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)到上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另行指示更早的时间，以及(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间 )至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，以较早的时间为准。

“DVP”应具有第2.1(A)节中赋予该术语的含义。

“DWAC” 应具有第2.1(A)节中赋予该术语的含义。

“EDGAR” 指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“环境法”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“评估日期” 应具有3.1(V)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指(A)普通股、期权、限制性股票单位或其他股权奖励给公司的员工、顾问、承包商、顾问、高级管理人员或董事，根据为此目的而正式采用的任何股权激励计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供的服务而发行。(B)在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券时，以及在行使其他可行使、可交换或可转换为已发行和在本协议日期发行的未偿还普通股的证券时，条件是该等证券自本协议日期以来未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与股票分拆或合并有关的情况除外)或延长该等证券的期限；(C)普通股或可行使或可兑换或可转换为普通股的股票，在正常业务过程中或根据协议或与截至本协议日期已到位的承诺相关而出售给员工、董事、顾问或其任何关联实体的普通股，以及(D) 因收购、合资企业、战略联盟或其他战略交易而发行的证券，包括但不限于经本公司多数非利害关系董事批准的涉及研发或出售或许可知识产权的合作或安排，除本公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券(为免生疑问，向战略投资者的风险投资部门发行的证券应被视为“豁免发行”)外，第(C)和(D)款中的每一项均有规定。此类证券作为“受限证券”(定义见第144条)发行，在本协议第4.12(A)节的禁止期内不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的注册权，以及 (E)与权证重新定价交易相关发行的证券。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“美联储” 应具有3.1(Nn)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则” 应具有3.1(K)节中赋予该术语的含义。

“危险物质” 应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1节(S)中赋予该术语的含义。

“发行者自由写作招股说明书”应具有3.1(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“IT系统” 应具有3.1(Pp)节中赋予此类术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押、抵押、质押、担保权益、债权、优先购买权、优先购买权或任何种的其他产权负担。

“锁定协议” 是指锁定协议，每份锁定协议的日期自本协议之日起，基本上采用附件A的形式。

“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可” 应具有3.1(R)节中赋予该术语的含义。

“洗钱法律”应具有3.1(Oo)节中赋予该术语的含义。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室

“要约” 指本合同项下证券的要约。

“每份预融资许可证购买价格”是指每股购买价格减去0.001美元。

“每股购买量价格”等于$[__]，会根据本协议日期之后发生的反向和远期股票拆分、股票股息、股票合并和其他普通股类似交易进行调整。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“个人数据” 应具有第3.1(Pp)节中赋予该术语的含义。

“配售代理协议”是指公司与配售代理之间签订的某些配售代理协议，日期为之日。

“安置代理” 指AGP/ Alliance Global Partners和Brookline Capital Markets（Arcadia Securities，LLC的一个部门）。

“预融资权证”是指预融资权证行使后可发行的普通股。

“预出资认股权证” 是指根据本协议第(Br)2.3(A)节在成交时交付给买方的预出资普通股认购权证，基本上采用本协议附件C的形式。

“初步招股说明书” 是指在宣布注册声明生效时包含在注册声明中的初步招股说明书。

“预结算期” 应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“结算前证券” 应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“诉讼” 是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)对公司、子公司或其各自财产进行或受到书面威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)。

“招股说明书” 指根据符合规则424（b）的注册声明提交的最终招股说明书。

“买方” 应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

“登记表”是指以S-1表格(档案号：333-[__])，包括所有信息、与该注册声明一起提交或通过引用并入该注册声明中的文件和证物，该注册声明登记证券的出售并包括任何规则462(B)注册声明。

“所需批准” 应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释。证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则的目的和效力基本相同。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“规则462(B)登记声明”是指本公司编制的登记附加证券的任何注册声明，该注册声明于本公告之日或之前提交给证监会，并根据证监会根据《证券法》颁布的规则462(B)自动生效。

“制裁” 应具有3.1(Kk)节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“证券”指每位买方根据本协议购买的股份、认股权证和认股权证股份。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向每一买方发行或可发行的普通股股份。

“C系列普通权证”是指根据本协议第2.2(A)条在收盘时交付给买方的普通股认股权证，C系列普通权证在该等C系列普通权证发行后即可行使，并可在发行后五(5)年内行使，其实质形式如附件B-1所示。

“D系列普通权证”是指根据本协议第2.2(A)条在收盘时交付给买方的普通股认股权证，D系列普通权证在该等D系列普通权证发行后即可行使，并可在自发行起计十八(18)个月内行使，其实质形式如本协议附件B-2所示。

“卖空” 指根据交易法，SHO规则200中所定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“股东批准” 指纳斯达克(或任何后续实体)适用的规则和法规可能要求本公司股东就认股权证重新定价交易进行的批准。

“认购金额” 对于每个买方来说，是指根据本协议在本协议签字页上该买方姓名下方和标题“认购金额”旁边以美元和立即可用的资金购买的股份或预先出资的认股权证(代替股份)和普通权证所需支付的总金额。

“附属公司”及“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，如适用，亦应包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日” 指交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 指“纳斯达克”资本市场(或任何国家认可的后续市场)；但是，如果公司的普通股曾在纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所Arca、场外交易公告牌或场外交易市场集团运营的场外交易市场或场外交易市场(或前述任何国家公认的后续市场)上市或交易，则“交易市场”指公司普通股随后在其上上市或交易的其他市场或交易所。

“交易文件”(Transaction Documents)指本协议、认股权证和禁售协议、本协议和本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”指公司目前的转让代理公司大陆证券转让信托公司，其邮寄地址为纽约道富银行30楼1号，邮编：10004-1561，以及公司的任何后续转让代理公司。

“可变利率交易” 应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“权证重新定价交易” 指与购买最多595,776股于2024年1月29日发行或重新定价的普通股的权证有关的权证重新定价交易(“2024年1月权证”)，重新定价交易规定了对2024年1月权证条款的更改，包括将行使价从每股15.00美元降至$[__]并将2024年1月认股权证的终止日期延长至C系列普通权证发行日期起计五(5)年。

“认股权证” 统称为普通认股权证和预先出资的认股权证。

“认股权证股份” 统称为普通权证股份和预先出资的认股权证股份。

第二条
购销

2.1.关闭。

(A)于截止日期，根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，本公司同意在本协议双方签署及交付本协议的同时，出售及各买方分别及非联名同意购买 (I)买方签署本协议的页面上“认购金额”项下列载的普通股股份数目，按每股收购价计算，及(Ii)可行使的普通股认股权证，按第2.2(A)节计算。尽管本协议有任何相反规定，但在买方自行决定因买方认购金额而导致的情况下，买方(连同买方联营公司及任何以集团形式行事的人士，连同买方或买方任何联营公司)将实益拥有超过实益拥有权限额的普通股股份，买方可选择购买预先出资认股权证，以代替根据第2.3(A)节厘定的股份。“实益所有权限额”应为紧随证券发行于截止日期生效后已发行普通股数量的4.99%(或经买方选择，为9.99%)。在每一种情况下，获得预融资认股权证的选择完全由买方选择；然而，如果有必要，买方应根据本公司的选择获得预融资认股权证，以避免与收购相关的股东投票。

每名买方应通过电汇方式向公司交付等同于买方在本协议签字页上所列认购金额的即时可用资金，以供与公司或其指定人进行货到付款(DVP)结算。本公司应向每位买方交付其根据第2.3(A)节确定的各自的股份和认股权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2条所述的其他事项。在满足第2.2条和第2.3条所述的契诺和条件后，应通过交换文件和签名或双方共同商定的其他地点远程进行成交。除非任何一家配售代理另有指示，股份的结算应通过DVP(即，在截止日期，本公司将发行登记在买方姓名和地址中并由转让代理直接释放到各买方指定的配售代理的账户(S)的股份；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付款项)。除非任何一家配售代理另有指示，认股权证应以原始签署的格式签发给每一名买方。

(B)尽管本协议有任何相反规定，如果在本协议由本公司和适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，通过并包括紧接结算前的时间(“结算前期间”)，该买方向任何人出售将在结算结束时根据本协议发行给买方的任何证券的全部或任何部分(统称为“结算前证券”)，则该人应在本协议项下自动(不需要该买方或本公司采取任何额外行动)，被视为本协议项下无条件约束购买的买方，公司应被视为无条件约束在成交时将此类结算前证券出售给买方；但在本公司收到本协议项下任何结算前证券的买入价之前，本公司不应被要求向该人交付任何结算前证券。此外，本公司在此确认并同意(I)上述规定并不构成买方就买方是否会在结算前期间选择出售任何结算前证券而作出的声明或契诺，及(Ii)买方出售任何普通股的任何有关决定应仅在买方选择出售任何该等股份(如有)时作出。

2.2.交付。

(A)在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I)由公司正式签署的本协议；

(Ii)公司律师的法律意见，其形式和实质令安置代理人合理满意；

(Iii)[已保留];

(Iv)公司的电汇指示，用公司信笺抬头，由公司首席执行官或首席财务官执行；

(V)根据第2.1(A)节倒数第二句的规定，向转让代理发出一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或取款，迅速交付等同于该买方签名页所列普通股股数的股份，并以该买方的名义登记；

(Vi)在买方名下登记的最初签署的C系列普通股认股权证，购买最多相当于100%该买方股份加该买方预先出资认股权证相关股份的普通股数量，行使价等于$[__]，但须按其中所述予以调整；

(Vii)在买方名下登记的最初签署的D系列普通股认股权证，以购买最多相当于100%该买方股份加该买方预先出资认股权证相关股份的普通股数量，行使价等于$[__]，但须按其中所述予以调整；

(Viii)如果适用，在买方名下登记的原始签署的预融资认股权证，购买最多数量的普通股，相当于该买方适用于预融资认股权证的认购金额除以每股预融资认股权证的购买价格，行使价等于0.001美元，可予调整；

(九)初步招股说明书和招股说明书(可根据证券法第172条交付)；

(X)锁定协议，其形式和实质为配售代理和买方合理接受，由本公司每名执行人员、董事签署。

(Xi)《高级船员证书》，其形式和实质须令安置代理人合理满意；及

(Xii)秘书证书，其形式和实质均令安置代理合理满意。

(B)在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由该买方正式签署的本协议；及

(Ii)买方认购金额，以供与本公司或其指定人士进行应收账款结算。

(C)在本协议签署时，安置代理应已收到：

(I)核数师的一份冷淡的安慰函，其中载有通常包含在会计师安慰函中的陈述和信息，内容涉及注册说明书、初步招股说明书和招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中所载的财务报表和某些财务信息，注明日期为本协议签订之日，在形式和实质上均令配售代理满意；以及

(Ii)本公司首席财务官于本协议日期发出的证书，证明其中所载若干财务事项，以及在各方面均令配售代理满意的格式及实质内容。

(D)在截止日期，安置代理应已收到：

(I)来自核数师的信件，日期为截止日期，大意是核数师重申根据第2.2(C)(I)节提交的信件中所作的陈述)；以及

(Ii)来自本公司首席财务官的一份截至截止日期的证书，表明本公司首席财务官重申根据第2.2(C)(Ii)条提供的证书中所作的陈述。

2.3关闭个条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)在本合同所载买方的申述和担保的截止日期作出时和截止日期，在所有重要方面的准确性(或者，在申述或担保因重要性或实质性不利影响而受到限制的范围内)(如下文所定义)(除非该申述或担保在本合同所述的特定日期是准确的，在这种情况下，它们应以该日期为准确)；

(Ii)每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期作出陈述或保证时，在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)(除非该等陈述或保证是在其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)自本协议生效之日起，不应对本公司造成任何重大不利影响；及

(V)自本协议之日起至截止日期为止，普通股的交易不得被证监会或其当前上市的交易市场暂停，且在截止日期之前的任何时间，彭博社报告的一般证券的交易不得暂停或限制，也不得对通过该服务或任何交易市场报告的交易的证券设定最低价格，也不得由美国或纽约州当局宣布银行暂停交易。在本协议日期后，也不会发生任何重大的敌对行动或其他国内或国际灾难的爆发或升级，其对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在成交时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条
陈述和保证

3.1.公司的声明和保修。除本协议所附披露明细表中包含的信息外，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证，这些披露明细表应被视为本协议的一部分，并且在披露明细表的相应章节中所包含的披露范围内，本公司应将此处所作的任何陈述或保证限定为：

(A)附属公司。本公司的所有直接及间接附属公司(各自为“附属公司”，以及统称为“附属公司”) 载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而各附属公司的所有已发行及已发行股本或股本权益(视何者适用而定)均为有效发行，且已缴足股款、免评税及无优先购买权。并无任何尚未行使的期权、认购权证、认股权证或任何性质的认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何附属公司的任何股本或股权(视何者适用而定)，或任何附属公司受约束或可能发行股本或股权(视何者适用而定)的合约、承诺、谅解或安排。如果公司没有子公司，交易文件中对子公司或其中任何一家的所有其他提法均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及其附属公司均已妥为组织，并根据其组织司法管辖区的法律有效地以公司、有限合伙或信誉良好的公司(或外国同等公司，如有)的身分存在。本公司及各附属公司在其物业(自有、租赁或特许经营)的性质或位置或其业务的性质或行为需要具备该等资格的每个司法管辖区内，均具有良好的外国或省外公司、合伙企业、公司或有限责任公司的资格及信誉，但因该等失职而(个别及整体而言)不会造成重大不利影响的情况除外。在任何此类司法管辖区内均未提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格的诉讼。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。“重大不利影响”一词是指对 (I)业务、一般事务、管理、状况(财务或其他方面)、经营结果、股东权益、公司及其子公司的资产、财产或前景作为一个整体，(Ii)任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，或(Iii)公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件项下义务的能力造成的重大不利影响。

(C)授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他各项交易文件，以及完成拟在此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议或与本协议或与本协议有关的事项，除所需批准(定义见下文)外，不需采取任何其他行动。本协议和本公司作为缔约方的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将已经)，当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，影响债权人权利的一般强制执行，(Ii)受一般衡平法原则和与具体履行情况有关的法律的限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和缴费条款可能受到适用法律的限制。

(D)无冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和销售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或过期的情况下，或两者均为违约)；导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州(包括州蓝天法律)、地方或其他政府当局或其他人就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州(包括州蓝天法律)、地方或其他政府当局或其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.5条要求的备案；(Ii)向委员会提交招股说明书；及(Iii)向各适用买卖市场发出通知及/或申请(S)，并获其批准以规定的时间及方式在其上买卖股份及认股权证股份，及(Iv)金融业监督管理局规定的文件(统称为“所需批准”)。

(F)发行股份及认股权证股份；资格；登记。

(I) 股份及认股权证股份已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及免评税、免收及不受本公司施加的所有留置权(交易文件所载限制除外)。该等认股权证已获正式授权，并于按照本协议发出时，根据管限该等认股权证的司法管辖区法律，正式及有效地发出，且除交易文件所载限制外，不受本公司施加的所有留置权的约束，具有约束力。本公司已从其正式授权的股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高股数。该等证券并非，亦不受本公司任何证券持有人的优先认购权或本公司授予的类似合约权利的约束。

(Ii)公司已按照《证券法》的要求编制并提交《登记说明书》，该《登记说明书》已于[__]，2024，包括初步招股说明书，以及截至本协议之日可能需要的修改和补充。注册书根据证券法生效，证监会并无发出停止令阻止或暂停注册书的效力，或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程，亦无就此目的提起诉讼，或据本公司所知，受到证监会的威胁。公司应根据规则424(B)向委员会提交初步招股说明书和招股说明书。在根据《证券法》确定的《登记声明》及其任何修正案生效时，在本协议日期和截止日期，《登记声明》及其任何修正案在所有实质性方面均符合并将符合《证券法》的要求，并且不包含、也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的任何重大事实，以使其中的陈述不具误导性；及招股章程及其任何修订或补充文件于初步招股章程、招股章程或其任何修订或补充文件发出时及截止日期时，在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不会亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。

任何与证券有关的“发行人自由写作招股说明书”(见证券法第433条规定)在下文中称为“发行人自由写作招股说明书”。本文中对初步招股章程和招股章程的任何提及应被视为指，并包括在其提交日期以引用方式并入其中的文件；而本文中对任何初步招股章程和招股章程的任何“修订” 或“补充”的任何提及应被视为指并包括 (I)于该初步招股章程或招股章程以参考方式并入或被视为纳入其中的任何文件于提交日期后向证监会提交，及(Ii)任何已如此提交的该等文件。

本协议中对注册声明、初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的所有提及，或对上述任何内容的任何修订或补充，应被视为包括提交给EDGAR委员会的任何副本。

(G)证券合规法案。《注册说明书》符合《招股说明书》的规定，《招股说明书》和对《注册说明书》或《招股说明书》的任何进一步修订或补充在所有重大方面都将符合证券法的适用条款。注册声明的每个部分在生效时，不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至提交日期及其任何修订或补充，招股说明书没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏作出陈述所需的重大事实，而不会产生误导。

(H)没有停止令。证监会未发出任何命令，禁止或暂停使用注册说明书、初步招股章程或任何发行人免费撰写招股章程。

(I)资本化。公司的股权资本化载于注册说明书和美国证券交易委员会报告中所述的日期。普通股的所有已发行和流通股均已缴足股款且不可评估，并已按照所有适用的联邦和州证券法进行适当和有效的授权和发行，且不违反或受制于任何优先购买权或类似的权利，即任何人有权从公司收购公司的任何普通股或其他证券，或任何可转换为、可行使或可交换的证券，普通股或任何其他此类担保，但在本合同日期前可能已全部履行或放弃的权利除外。除附表3.1(I)所述或由于证券发行及出售所致，本公司自其最近一次提交美国证券交易委员会报告以来，并无发行任何股本。除附表3.1(I)、所述或因发行及出售证券所致外，本公司并无任何未偿还期权、认股权证、股票或权利认购、催缴或任何性质的承诺，或任何性质的可转换或可行使的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股或合约、承诺的权利。本公司必须或可能发行额外普通股或普通股等价物的谅解或安排，任何人士均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或参与交易文件拟进行的交易的任何类似权利，但在交易文件日期前可能已完全满足或放弃的权利除外。除附表3.1(I)另有规定外，本公司发行及出售证券并无义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致本公司证券持有人有权调整任何该等证券项下的行权、转换、交换或重置价格。本公司并无任何未偿还证券或工具载有任何拨备，可在本公司发行证券时调整该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格 (与股票拆分、资本重组或类似交易有关者除外)。本公司并无任何未偿还证券或工具包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司有义务或可能会赎回本公司的股权证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股份”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并已按照所有联邦及州证券法(如适用)发行，且该等已发行股份并无违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。除须经任何股东批准或授权外，证券的发行和销售不需要董事会或其他人的批准或授权。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司所属公司或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(J)报告。本公司已提交证券和交易法规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13(A)或15(D)条的规定，提交日期前两(2)年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短时间)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，连同初步招股说明书和招股说明书)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到提交时间的有效延期(或证交会的豁免) ，并在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或陈述其中所需的重大事实，根据报告做出陈述的情况，不存在误导。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。

(K)财务报表。本公司的综合财务报表，包括其附注，以参考方式载入或纳入于注册说明书及招股章程中，在所有重大方面均符合适用的会计规定及于提交时有效的证监会规则及规例。此类财务报表是按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，但此类财务报表或附注可能另有规定，且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有附注，并且在所有重要方面公平地列报公司及其合并子公司截至其日期的财务状况，以及当时结束的期间的经营结果和现金流量，但如属未经审计的报表，则符合正常、非实质性、年终审计调整。

(L)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自登记说明书、初步招股说明书和招股说明书以引用方式纳入或纳入最新合并财务报表之日起，除附表3.1(L)所述外，(I)未发生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)本公司或任何附属公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)，而非 (A)根据过往惯例在正常业务过程中产生的贸易应付款项及应计开支，及(B)根据公认会计原则须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债， (Iii)本公司并无在任何重大方面改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或向其股东作出任何股息、现金或其他财产的分配或购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高管、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有的本公司购股权或综合激励计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密信息处理请求。除本协议预期发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展已发生或存在，或合理预期将会发生或存在，而根据适用证券法，本公司须在作出或被视为作出该陈述时披露，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日前至少一(1)个交易日尚未公开披露。

(M)诉讼。除附表3.1(M)所述外，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查悬而未决，或据本公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管当局(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)对公司、任何子公司或其各自的财产构成威胁或对其各自财产构成威胁的情况下，(I)对合法性产生不利影响或挑战的行为。任何交易文件或证券的有效性或可执行性，或(Ii)如果有不利的决定，将会或合理地预期会导致重大不利影响。除附表3.1(M)所述外，本公司或其任何附属公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象，而这可能会导致重大的不利影响。据本公司所知，证监会并未对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查，亦不打算进行任何调查。委员会并未发出任何停止令或其他命令，以暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(N)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫，可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非未能遵守的情况不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

(O)合规。本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件)，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量以及安全、雇佣和劳工事项，但第(I)、(Ii)和(Iii)项不能或合理地预期不会造成重大不利影响的情况除外。

(P)环境法。本公司或任何附属公司(或据本公司所知，本公司的作为或不作为或可能对其负有责任的任何其他实体)未对任何财产进行储存、产生、运输、搬运、使用、处理、处置、排放、排放、污染、释放或涉及任何种类的危险、有毒或其他废物、污染物、污染物、石油产品或其他危险或有毒物质、化学品或材料(“危险物质”)的储存、生成、运输、处理、使用、处置或其他活动。本公司或任何附属公司使用或租赁，或在任何其他财产上使用或租赁，将违反任何适用的法律、规则、法规、命令、判决、法令或许可证、普通法条文或其他有关污染或保护人类健康及环境的具法律约束力的标准 (“环境法”)下的任何法律责任，但个别或整体不会造成重大不利影响的违规行为及责任除外。除个别或整体不会造成重大不利影响外，本公司或任何附属公司并不知悉任何有害物质在任何该等财产或任何该等财产周围的环境中的任何处置、排放、排放污染或其他任何种类的排放，或从该等财产或从该财产排放至该财产的任何其他物质。不存在针对本公司或任何子公司的悬而未决的或据本公司所知的威胁的行政、监管或司法行动、索赔或不合规通知或与任何环境法有关的违反、调查或诉讼，除非个别或整体造成重大不利影响。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何财产均不受任何环境法下的任何留置权的约束，除非个别或整体不会产生重大的不利影响。除招股章程所披露者外，本公司或任何附属公司均不受任何与任何环境法有关的命令、法令、协议或其他个别法律规定的约束，以致在任何情况下(个别或整体)，将会产生重大不利影响。本公司及各附属公司拥有任何适用环境法律所需的所有许可、授权及批准，并均符合其要求，但个别或整体不会造成重大不利影响的情况除外。在日常业务过程中，本公司会定期检讨环境法律对本公司及其附属公司的业务、营运及物业的影响，并确定及评估相关成本及负债(包括但不限于清理、关闭或补救物业所需的任何资本或营运开支，或遵守环境法律，或任何许可证、许可证或批准，任何相关的经营活动限制及任何对第三方的潜在责任)。根据该等审核，本公司已合理地得出结论，该等相关成本及负债不会对个别或整体造成重大不利影响。

(Q)资产标题。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每个个案中均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值造成重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成或拟作出重大干扰的留置权及(Ii)支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，其付款既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司目前根据租约持有的任何不动产及设施，均由本公司及附属公司根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司及附属公司在各重大方面均遵守该等租约。

(R)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法拥有此类许可证不会合理预期会导致重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知除外。

(S)知识产权。除《注册说明书》、《初步招股说明书》及《招股说明书》所述外，据本公司所知，本公司及其附属公司拥有或有权使用(或可按合理条款获得)注册声明所述与其各自业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可证及其他知识产权及类似权利。初步招股说明书和招股说明书，如未能如实披露，可合理预期会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议签订之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面通知或其他通知)，除非预期不会产生重大不利影响。自注册说明书、初步招股章程及招股章程所载或以引用方式纳入注册说明书、初步招股章程及招股章程内的最新财务报表的日期起，本公司或任何附属公司概未收到有关申索的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯任何人士的权利，或知悉构成任何该等申索的合理基础的任何事实，除非该等申索不会或合理地预期不会产生重大不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，目前不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但如未能做到这一点，则不能合理地预期其个别或整体不会产生重大不利影响。本公司或其任何子公司在各自业务中使用的知识产权均未被公司或其子公司违反对本公司或其任何子公司具有约束力的任何合同义务而获得或正在使用，从而侵犯了任何人的权利。本公司及其子公司已根据正常行业惯例采取一切合理措施保护和维护知识产权，包括但不限于签署适当的保密协议和发明转让协议。本协议预期的交易的完成不会导致公司或其任何子公司拥有或使用在开展该方业务时拥有或使用的任何知识产权的权利的损失或减损，或支付与此相关的额外金额，也不需要征得任何其他人的同意。据本公司及其子公司所知，本公司或其子公司的任何员工均不是任何涉及违反任何雇佣合同、发明披露协议、专利披露协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主之间的限制性契约条款的未决索赔或诉讼的对象，如果违反条款的依据涉及该员工在本公司或其子公司的雇佣关系或该员工在受雇于本公司或其子公司期间采取的行动。本公司不知道有任何事实会妨碍本公司拥有有效的许可权或知识产权的明确所有权。本公司不知道其缺乏或将无法获得使用开展业务所需的所有知识产权的任何权利或许可。

(T)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级职员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在保单到期时续保其现有保险，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的保单，以继续其业务。

(U)与附属公司和员工的交易。除附表3.1(U)所述外，本公司或任何附属公司的任何行政人员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、行政人员和董事服务除外)，包括规定向或由其提供服务的任何合同、协议或其他安排，以及提供往返不动产或个人财产的租金。规定向任何高管、董事或该等员工，或据本公司所知，任何高管、董事或任何该等员工拥有重大权益或身为高管、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向该等实体付款，但不包括(I)支付所提供服务的工资或顾问费，(Ii)报销代表公司或附属公司及(Iii)其他员工福利而产生的开支，包括公司任何股票期权或综合激励计划下的股票期权协议。

(V)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。除美国证券交易委员会报告、注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中披露的要求外，本公司及其子公司遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求。本公司及其子公司保持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I) 交易是根据管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易被记录为允许按照公认会计准则编制财务报表和维持资产问责所必需的，(3)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许进入资产，以及(Iv)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。本公司及其子公司已为本公司及其子公司建立了披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义) ，并设计了此类披露控制和程序，以确保记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息。在委员会规则和表格规定的时间内。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序截至交易法规定的适用日期(该日期，即“评估日期”)为止的有效性。本公司在其根据《证券交易所法》提交的最新定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。除注册说明书、初步招股章程及招股章程所载者外，自评估日期起，本公司及附属公司对财务报告的内部控制(定义见交易所法案)并无重大影响或合理地可能对本公司及附属公司的财务报告的内部控制产生重大影响。

(W)某些费用。除应付予配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻找人佣金或佣金。除买方聘用的人员外，买方不承担任何费用或其他人或其代表提出的与交易文件预期交易相关的费用本节所述类型的索赔的义务。

(X)投资公司。在收到证券付款后，本公司不需要，也不会立即被要求注册为1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。公司开展业务的方式应为：不需要根据修订后的《1940年投资公司法》注册为“投资公司” 。

(Y)登记权利。除美国证券交易委员会报告、注册说明书、初步招股章程及招股章程所载者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法就本公司或任何附属公司在本公告日期前未获履行或放弃的任何证券进行登记。

(Z)列出和维护要求。公司遵守交易法第13条的报告要求，并定期向委员会提交报告；普通股根据交易法第12(B)条在委员会登记，公司没有违反交易法规定的任何备案或其他要求。本公司并无接获证监会正考虑终止该等注册的任何通知。除美国证券交易委员会报告、注册说明书、初步招股说明书及招股说明书所载者外，本公司于本上市日期前12个月内并无接获任何普通股已上市或已上市或报价的交易市场的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持要求。除美国证券交易委员会报告、注册说明书、初步招股说明书及招股说明书所载者外，本公司目前、且无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格通过托管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在向托管信托公司(或该等其他已建立的结算公司)支付与该电子转让相关的费用。

(Aa) 接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使因买方及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而根据本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其司法管辖区的法律而适用于或可能适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或其他类似的反收购条款不再适用。包括但不限于因本公司发行证券和购买者对证券的所有权而产生的。

(Bb) 披露。除有关交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在初步招股章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括根据美国证券交易委员会报告及本协议披露时间表作出的披露)，在各重大方面均属真实及正确，且不包含任何关于重大事实的虚假陈述，亦不遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而不具误导性。本公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或陈述其中陈述所需的重大事实的任何不真实陈述，并根据作出陈述的情况和作出陈述的时间，不误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Cc) 无综合发售。假设第3.2节中买方的陈述和担保的准确性，本公司、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或销售，或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发售与本公司之前的证券发售相整合的情况下，(I)证券法，或(Ii)除《美国证券交易委员会》报告中另有规定外，本公司任何证券上市或指定上市的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Dd) 偿付能力。根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券所得的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额；(Ii)本公司的资产并不构成持续经营其业务的不合理的小资本及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑所有现金的预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司若将其所有资产变现将会获得的收益，本公司并不打算在债务到期时产生超出其偿债能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致其相信本公司将于截止日期起计一(1)年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司有承担责任的所有未偿还担保及无担保债务，载于附表3.1(Dd)。就本协议而言，“负债”指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；及(Z)根据根据公认会计原则须资本化的租约而应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Ee) 纳税状况。除个别或总体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其子公司各自(I)已提交或提交所有美国联邦、州和地方收入及所有外国纳税申报单、报告以及其管辖的任何司法管辖区要求的声明，(Ii)已支付所有税款和其他政府评估和收费，在该等申报单上显示或确定应支付的金额重大的罚款或罚款，并(Iii)已在其账面上预留合理充足的准备金，以支付适用于该等申报、报告或声明的期间之后的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(Ff) 外国腐败行为；犯罪行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，任何代理人或其他代表本公司或任何附属公司行事的人(I)直接或间接使用任何资金，用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附属公司(或由公司知悉的代表其行事的任何人士作出的)违反法律的任何出资，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Gg) 会计师事务所。公司的独立注册会计师事务所如招股说明书所述。据公司所知和所信，该会计师事务所是《交易法》所要求的注册会计师事务所。

(Hh) 确认购买者购买证券。本公司确认并同意，各买方就该等交易文件及拟进行的交易，仅以公平买方的身份行事。本公司进一步承认，并无任何买方就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份行事) ，而任何买方或其任何各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买证券的附带。本公司进一步向每位买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ii)对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(除第3.2(E)条和第4.15条以外)，本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券、或基于本公司发行的证券的“衍生”证券或在任何特定期限内持有该证券；(Ii) 任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是但不限于卖空或“衍生产品”交易，在本次或未来证券发售交易结束之前或之后，可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面影响。(Iii)任何买方直接或间接参与的任何“衍生”交易中的任何买方及交易对手，目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iv) 每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认(Y)一名或多名买方可能在证券未清偿期间的不同时间从事套期保值活动(遵守适用法律)，以及(Z)该等套期保值活动 (如有)可能会在进行套期保值活动时及之后减少现有股东在本公司的股权的价值。本公司承认，上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(Jj) 遵守M法规。本公司没有，也据其所知，没有任何代表其行事的人(配售代理除外，没有作出任何陈述)，(I)直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何补偿，以要求他人购买本公司的任何其他证券，但在第(Ii)及(Iii)条的情况下，根据配售代理协议向配售代理支付的补偿除外。

(KK) 外国资产管制办公室据本公司所知，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理商、员工或附属公司目前均未受到任何“制裁”，制裁应包括但不限于由美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁，本公司不会直接或间接使用本协议项下的发售所得收益，也不会将所得收益出借、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体。用于资助目前受到任何制裁的任何人的活动，包括但不限于OFAC实施的美国制裁。

(Ll) 股票期权和综合激励计划。本公司根据本公司的购股权或综合激励计划授予的每一项购股权，或作为该计划以外的奖励授予的每一项购股权，(I)按照该计划的条款或根据其条款分别授予及(Ii)行使价至少等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授予该等购股权当日普通股的公平市价。根据公司的股票期权或综合激励计划授予的任何股票期权均未追溯。在发布或以其他方式公开公布有关本公司或子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，本公司并未知情地授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权，本公司没有、也没有、也没有任何公司政策或做法在知情情况下授予股票期权。

(Mm) 美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是修订后的《1986年美国国税法》第 897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(Nn) 银行控股公司法案。本公司及其任何附属公司或联属公司均不受经修订的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备委员会(“美联储”)的监管。本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的已发行股份的5%(5%)或以上，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(O)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都在所有重大方面都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，并且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何涉及本公司或任何子公司的仲裁员没有就洗钱法律提起或提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，也没有受到威胁。

(PP) 信息技术。本公司、子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在所有重大方面的运作和履行与本公司和子公司目前进行的业务运营有关的所需的一切。本公司附属公司维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维护及保护其重要机密资料、所有IT系统及处理及储存于其上的所有个人、个人识别、敏感、机密或受监管的资料(“个人资料”)的完整性、持续运作、冗余及安全，而据本公司所知，本公司并未发生任何违规、事故、违规、停电、泄露或未经授权使用或接触该等资料的情况，但不会合理预期会产生重大不利影响的情况除外。本公司及其子公司实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术，目前在所有重要方面都遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和规定，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但任何合理预期不会产生重大不利影响的此类违规除外。

(QQ) 监管。除附表3.1(QQ)所述外，本公司及其子公司(I)在任何时候都严格遵守适用于本公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则和法规，包括但不限于联邦食品、《药品和美容法》(《美国联邦法典》第21编第301节及其后)、联邦《反回扣法令》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7b(B)节)、经《2009年健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的1996年《健康保险可携性和责任法案》、经《2010年健康护理和教育负担能力协调法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》、根据此类法律颁布的条例以及任何后续的政府计划和类似的州法律，与良好临床实践和良好实验室实践相关的法规以及与公司监管相关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律、手册规定、政策和行政指导 (统称为“适用法律”)；(Ii)未收到来自任何法院或仲裁员、政府或监管当局或第三方的任何通知，该通知指控或断言不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、豁免、证书、批准、许可、登记和补充或修正案(“授权”)；(Iii)拥有所有实质性授权，且此类授权有效且完全有效，且不违反任何此类授权的任何条款；(Iv)未从任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方收到任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，声称任何产品运营或活动违反了任何适用法律或授权，也未对任何此类索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼构成威胁；(V)未收到任何书面通知，表明任何法院或仲裁员或政府或监管当局已经、正在或打算采取行动限制、暂停、实质性修改或撤销任何授权，也未受到任何此类限制、暂停、修改或撤销的威胁；(Vi)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日是完整和准确的(或在随后提交的材料中更正或补充)；并且(Vii)不是任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或与任何政府或监管机构签订的或由其强加的类似协议的一方。

(Rr) 促销库存活动。本公司或本公司的任何附属公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、关联公司或代理人均未从事任何可能导致美国证券交易委员会投诉、查询或停牌的股票促销活动指控：(I)违反联邦证券法的反欺诈条款；(Ii)违反反兜售条款； (Iii)不正当的“跳枪”；或(Iv)在未适当披露赔偿的情况下进行促销。

3.2买方的陈述和担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织；权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。作为买方的每一份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本协议或本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制；以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且没有直接或间接的安排或与任何其他人就该证券的分销或分销事宜达成谅解(本声明和担保不限制该买方根据注册声明或在其他方面符合适用的联邦和州证券法的权利出售该证券)。

(C)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(D)获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)以及美国证券交易委员会报告、注册说明书和初步招股说明书，并已获得以下机会：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获取有关本公司及其财务状况、营运结果、业务、物业、管理及前景的资料，足以使其评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支，就有关投资作出明智的投资决定。该买方确认并同意，任何配售代理或其任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行证券而言，配售代理及其任何联营公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(E)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦没有任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且投资组合经理不直接了解管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，但为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成针对公司证券的借款、借款安排、确定证券的可获得性和/或担保，以便买方(或其经纪人或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或禁止采取任何行动。

(F)没有投票协议。买方并非本协议日期买方与任何其他买方及本公司任何股东之间的任何书面或口头协议或安排的一方，该协议或安排规管本公司的管理、股东在本公司的权利、本公司股份的转让，包括任何投票权协议、股东协议或任何其他类似的协议，即使其所有权不同或与本公司的任何股东、董事或高级管理人员有任何其他关系或协议。

(G)经纪商。除招股章程另有规定外，以类似身份代表买方或在买方授权下行事的任何代理人、经纪、投资银行、个人或商号无权或将有权直接或间接获得本公司或其任何联属公司在成交后可能因与本协议、本协议拟进行的任何交易或因买方就本协议拟进行的交易而采取的任何行动而直接或间接产生的任何经纪佣金或任何其他佣金或类似的费用。

(H)独立的建议。每一买方均明白，本协议或本公司或其代表向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。

本公司承认且同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如此，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成任何陈述或保证，亦不排除任何与寻找或借用股份以在未来进行卖空或类似交易有关的行动，但本协议所载者除外。

第四条
当事人的其他约定

4.1.传说。如果所有或部分认股权证是在有有效的登记声明涵盖认股权证股份的发行，或如果认股权证是通过无现金行使而行使的，则认股权证股份的发行应不受所有限制性传说的影响。如果在登记声明(或登记出售或再出售认股权证股票的任何后续登记声明)无效或无法用于本公司首次出售股份、认股权证或认股权证股份的任何时间，本公司应立即书面通知认股权证持有人该登记声明届时无效，此后当登记声明再次生效和本公司首次出售股份时，应立即通知该持有人。认股权证或认股权证股份(有一项理解及同意，即上述规定并不限制本公司根据适用的联邦及州证券法发行或出售任何股份、认股权证或认股权证股份的能力)。本公司应尽商业上合理的努力保存一份登记声明(包括登记声明)，以登记认股权证股票的发行，在认股权证的有效期内生效。

4.2.[保留。]

4.3.完善信息；公共信息。在(I)没有买方拥有证券和(Ii)普通股认股权证已到期的最早时间之前，本公司承诺根据交易法第12(B)或12(G)条维持普通股的登记，并及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本交易法规定的日期后根据交易法提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告要求制约，除非本公司完成(在每种情况下，购买者可以根据第144条不受限制或限制地出售其所有证券的日期或之后)(A)任何交易或一系列关联交易，由此任何人(连同其关联公司)收购当时占本公司投票控制权50%(50%)以上的本公司未偿还证券；(B)本公司与一个或多个其他实体的合并或重组而本公司并非尚存实体；或(C)出售本公司全部或几乎所有资产，而该等交易的完成导致本公司不再受制于交易所法案的申报规定。

4.4整合。本公司不得出售、要约出售或就任何证券(定义见证券法第(Br)2节)出售、要约购买或以其他方式谈判任何证券，而该等证券会因任何交易市场的规则及规定而与证券的发售或出售整合，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.5证券法律公开；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)在交易法要求的时间内，向委员会提交8-K表格的最新报告，包括公司律师认为作为证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何附属公司或联营公司，或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人，已就交易文件拟进行的交易，向任何买方公开披露所有重大、非公开资料。此外，自该新闻稿发出后，本公司确认并同意，本公司、任何附属公司或彼等各自的高级管理人员、董事、代理、雇员或联营公司(包括但不限于配售代理)之间就拟进行的交易订立的任何协议(无论是书面或口头的)下的任何及所有保密或类似责任将会终止，且不再具有进一步的效力或作用。本公司和每名买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，并且本公司或任何买方在未经本公司事先同意的情况下，不得就任何买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或适用交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件，以及 (B)适用法律或交易市场法规要求披露此类信息。在这种情况下，本公司应将本条(B)项所允许的披露事先通知买方。

4.6股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.7.非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(将根据第4.5节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息，并与本公司商定对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约。如果本公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重大的、非公开的信息，本公司在此约定并同意，该买方不应对本公司、任何附属公司、或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司负有任何保密责任，或对本公司、任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司负有责任，不得根据该等重大非公开信息进行交易，但买方应继续受适用法律的约束。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应在交付该通知的同时，根据表格8-K的现行报告，向委员会提交关于此类重大非公开信息的。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.8.使用收益。除初步招股说明书或招股说明书中所述外，公司应将出售本协议项下证券的净收益用于营运资金和一般公司用途，不得使用此类收益：(A)偿还公司债务的任何部分(在公司正常业务过程中支付贸易应付款和应计负债以及偿还截至本协议日期的未偿债务并符合以往惯例)， (B)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(C)解决任何悬而未决的诉讼；或(D)违反《反海外腐败法》或《外国资产管制局》的规定。

4.9对购买者的赔偿。根据第4.9节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)，以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、费用和费用，包括所有判决、在和解中支付的金额的损害。法院费用、合理的律师费和调查费用，任何此类买方可能遭受或招致的，或基于(A)公司在本协议或其他交易中作出的任何陈述或保证的任何实质性违反文件(B)公司的任何股东(不是该买方的关联公司)以任何身份对买方或他们中的任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼，对于交易拟进行的任何交易文件(除非此类行为完全基于买方在交易文件下的陈述、担保或契诺的实质性违反，或买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或经司法判定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果根据本协议对任何买方提起诉讼，要求赔偿，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方可合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用应由买方承担，除非(X)聘用律师已得到公司书面授权，(Y)公司在一段合理的时间后未能承担此类辩护并聘请律师，或(Z)适用买方的律师的合理意见：公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.9条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额；但前提是，如果任何买方最终被司法判定无权根据第4.9条获得赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还根据本判决预付的任何款项。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.10普通股预留。于本协议日期，本公司已预留及将继续在所有次免费预留及保留足够数量的普通股股份，以便本公司能够根据本协议发行股份以及根据任何认股权证的任何行使而发行认股权证股份。

4.11普通股上市。只要任何认股权证尚未发行及可行使，本公司在此同意尽商业上合理的最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，同时在收市的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份及认股权证，并按该交易市场的规则要求迅速确保所有股份及认股权证在该交易市场上市；但条件是买方须承认该普通股目前须由该交易市场退市。公司还同意，如果公司申请将普通股在任何其他交易市场交易，公司将在该申请中包括所有股份和认股权证股份，并将采取必要的其他行动，使所有股份和认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动以继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司的报告、备案和交易市场章程或规则下的其他义务。只要本公司维持普通股在交易市场的上市或报价，本公司同意作出商业上合理的努力，以维持普通股通过托管信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括(但不限于)及时向托管信托公司或该等其他已成立结算公司支付有关电子转让的费用。

4.12后续股权销售。

(A)自本章程日期起至截止日期后四十五(45)日止，除第4.12(B)节所准许外，本公司或任何附属公司不得(br})(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物或(Ii)提交任何登记声明或其修订或补充，但以S-8表格提交与任何雇员福利计划有关的最终招股说明书及登记声明除外。

(B)自本协议生效之日起至截止日期后九十(90)日内，禁止本公司或其任何附属公司订立或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的其他价格获得额外普通股的交易，或(B)转换，行使或交换价格，须在该等债务或股权证券首次发行(与股票拆分或股票分红或类似的事件除外)或发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有事项时，或(Ii)根据任何协议订立或达成交易，包括但不限于信贷的股权额度或“按市价发售”，据此，本公司可按未来决定的价格发行证券，而不论根据该协议的股份是否已实际发行，亦不论该协议其后是否被取消。尽管有前述规定，自^ST根据证券法第415(A)(4)条的规定，本公司将被允许在截止日期后的第二天签订与“在市场”发行相关的协议，并根据该协议进行销售。

(C)尽管有上述规定，第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

4.13对购买者一视同仁。任何人不得为修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款而向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，除非也向此类交易文件的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.14某些交易和机密性。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，其本人或代表其行事或根据与其达成的任何谅解的任何关联公司都不会在本协议签署之日起至根据第节4.5节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易期间对本公司的任何证券进行任何购买或出售，包括卖空。每一买方单独且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.5节所述的初始新闻稿公开披露本协议所拟进行的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及本协议中包含的信息保密，包括本协议的附表。尽管有上述规定，且本协议中有任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或承诺，即在本协议预期的交易首次根据第4.5节所述的初始新闻稿公开宣布后，不会让参与本公司的任何证券交易，(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.5节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方不得限制或禁止根据适用的证券法进行本公司任何证券的任何交易，及(Iii)在第4.5节所述的初始新闻稿发布后，买方无任何保密责任或义务不得向公司或其附属公司买卖本公司的证券。尽管有上述规定，如果买方是一种多管理的投资工具，由独立的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件、及时间段交付认股权证股份。

4.16大写更改。自本协议生效之日起至截止日期九十(90)日内，未经持有证券多数股权的买方事先书面同意，本公司不得进行普通股的反向或正向股票拆分或重新分类，但本公司股东此前批准并在美国证券交易委员会报告中明确预期的任何反向或正向股票拆分或重新分类除外。

4.17.锁定协议。除延长禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果锁定协议的任何一方违反了锁定协议的任何条款，公司应立即尽其最大努力寻求具体履行该锁定协议的条款。

4.18.保修重新定价交易。本公司应在截止日期后九十(90) 天或之前召开股东年会或特别会议，以获得股东批准，并经公司董事会建议批准该等建议，本公司应以与该委托书中所有其他管理建议相同的方式向其股东征集与此相关的委托书，所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成该等建议。如果公司在第一次会议上未获得股东批准，公司应在此后每三十(30)天召开一次会议寻求股东批准，直至股东批准日期和截止日期后六(6)个月的日期中较早者为止。如果截至收盘日期后六(6)个月仍未获得股东批准，则(I)2024年1月认股权证的行权价格将自动降低(如果且仅当重新定价日的该新行权价格低于2024年1月权证的行权价格)，成为普通股在收盘日期后六(6)个月的最低价格 (定义见纳斯达克上市规则第5635(D)条)。和(Ii) 终止日期(在2024年1月认股权证中定义)应自动修改为自A系列普通权证发行日期起计五(5)年。

第五条
其他

5.1终止。任何买方可仅就买方在本协议项下的义务终止本协议，而不对本公司与其他买方之间的义务产生任何影响如果在本协议日期后的第五(5)个交易日或之前未完成结算，则本协议可由任何买方终止，但不会影响任何一方就任何其他一方的违约行为提起诉讼的权利。

除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。

5.3.最终协议。交易文件及其展品和附表、初步招股说明书和招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4.通知。本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本合同所附签名页上规定的电子邮件地址)。(纽约时间)在交易日，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址。在任何交易日(纽约时间)，(C)邮寄日期后的第二(2)个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，或(D)被要求收到该通知的一方实际收到。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5.修改；豁免。不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，除非在修改的情况下，由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了证券至少50.1%权益的买方签署的书面文书，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署，但如果任何修改、修改或豁免对买方(或买方团体)造成不成比例的不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或至少50.1%的此类买方的利益)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条实施的任何修订应对证券的每一购买者和持有人以及公司具有约束力。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。

5.6标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力。未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

配售代理应是第 3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.9节和第5.8节另有规定。

5.9.执行法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院进行。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与在此预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将副本邮寄给该方，送达地址为本协议项下向其发出的通知的有效地址，并同意此类送达应构成对诉讼和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动诉讼、诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.9条承担的义务外，该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由非胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼、诉讼或诉讼而产生的其他费用。

5.10存续。本文中包含的陈述和保证在适用的限制状态的证券成交和交付后仍然有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起将被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf” 格式的数据文件、通过在电子平台上创建的其他电子签名(例如DocuSign)或通过数字签名(例如Adobe Sign)交付的，则此类签名应为签约方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”或其他电子或数字签名页面是其正本一样。

5.12适用性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司后，不时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利，但在撤销认股权证行使的情况下，适用买方须同时退还受任何该等已撤销行使通知规限的任何普通股股份(如该等股份已交付予适用买方)，同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价款，并恢复该买方根据该买方的认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的替代认股权证)。

5.14.证券的替换。如果证明任何证券的任何证书或文书被肢解、丢失、被盗或销毁，公司应发行或促成发行新的证书或文书，以换取和替代或在取消后（如果是肢解），或代替并替代，但仅在收到对公司合理满意的证据后。在此情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括习惯赔偿）。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体的履约。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而产生的任何损失，特此，双方同意放弃且不在任何为具体履行此类义务而提起的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。

5.16.付款预留。如果本公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等一笔或多笔款项或该项执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则该等付款或付款须由公司、受托人、接管人或任何其他人士退还、偿还或以其他方式恢复。则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样。

5.17独立的买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行承担责任。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定。每个买方都有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师已选择通过安置代理的法律顾问Sullivan&Worcester LLP和安置代理的法律顾问Sullivan&Worcester LLP与公司沟通，不代表任何买方，仅代表安置代理。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方与买方之间。

5.18.清算了损害。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额已支付之前不会终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.19星期六、星期日、假日等。如本协议所要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可于下一个交易日采取行动或行使该权利。

5.20货币。除非另有说明，本协议中的所有美元金额和提及的“美元”均指美国的合法货币。

5.21施工。双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。

5.22陪审团审判的范围。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情的情况下，故意地、绝对地、无条件地、不可撤销地和明确地放弃永远由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

CNS制药公司

发信人：
	姓名：约翰·科内科
	职位：董事首席执行官总裁

通知地址：

[___]

电子邮件：[___]

连同一份副本(不构成通知):

[___]

电子邮件：[___]

[CNSP的采购商签名页面

证券购买协议]

兹证明，以下签署人已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

Purchaser：的名称

买方授权签字人签字:

授权签字人姓名：

授权签字人名称：

授权签字人电子邮件地址：

通知Purchaser：的地址

向买方交割证券地址(如与通知地址不同)：

用于共享的DWAC：

订阅金额：$

股份：_

预出资认股权证股份：_受益所有权阻止 ☐4.99%或☐ 9.99%

C系列普通股认股权证股份：_

D系列普通股认股权证股份：_

EIN编号：_

☐ 即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议规定的证券的义务，以及本公司将此类证券出售给上述签字者的义务，应是无条件的，且不考虑所有成交条件，(Ii)成交应在第一(1)日进行^ST)本协议日期之后的交易日及(Iii)本协议预期的成交条件(但在上述第(I)款未予理会之前)，要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视情况而定)交付的任何条件不再为条件，而应成为本公司或上述签署的(视情况而定)在成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似或购买价格(视何者适用)的无条件义务。

附件A

锁定协议的格式

(见附件)

附件B-1

C系列普通令状形式

(见附件)

附件B-2

D系列普通令状形式

(见附件)

附件C

预先出资认股权证的格式

(见附件)