附件1.1

六月[__], 2024

CNS制药公司(CNS PharmPharmticals Inc.) 注意：约翰·科内科
2100西环南，900套房
德克萨斯州休斯敦

尊敬的科内科先生：

这封信(“协议“)构成了阿卡迪亚证券的分支机构Brookline Capital Markets的A.G.P./Alliance Global Partners(”A.G.P.“)之间的协议。Brookline LLC(“Brookline”，以及“配售代理”A.G.P.)和内华达公司(“本公司”)旗下的CNS PharmPharmticals， Inc.同意，配售代理将在合理“尽力”的基础上，就建议的(I)公司普通股(“股份”)的配售(“配售”) 充当公司的独家配售代理，每股面值0.001美元(“普通股”)， (Ii)购买普通股股份(“普通权证”)的认股权证(“普通权证”) 及(Iii)购买普通股股份(“预集资权证”)的预资金权证(“预资金权证”，连同股份及普通权证，“证券”) 。配售代理实际配售的证券在本文中称为“配售代理证券”。配售条款须由本公司及证券买方(各自为“买方”及共同称为“买方”)共同商定， 而本协议并不构成配售代理将有权或授权约束本公司或任何买方，亦不构成本公司有义务发行任何证券或完成配售。本公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅以合理的“最大努力”为基础，执行本协议并不构成配售代理购买证券的承诺，也不保证成功配售证券或其中任何部分，或配售代理代表公司获得任何其他融资的成功。该证券的发售和出售应根据公司采用S-1表格的注册说明书(文件编号333-[__])。配售代理可保留其他经纪或交易商代表其担任与配售有关的分代理或选定交易商。 任何一家配售代理的某些联营公司可透过购买部分配售代理证券参与配售。 向任何买方出售配售代理证券将由本公司与该买方之间以本公司及买方合理接受的形式订立的证券购买协议(“购买 协议”)作为证明。大写的 本协议中未另行定义的术语具有《采购协议》中赋予这些术语的含义。在签署任何购买协议之前，公司管理人员将可以回答潜在购买者的询问。配售代理 可保留其他经纪商或交易商，代表其担任与配售相关的子代理或选定交易商。

第一节。公司的陈述和保证； 公司的契约。

A.公司代表 。关于配售代理证券，本公司在购买协议中向买方作出的与配售相关的每项陈述和担保(连同任何相关的 披露附表)和契诺， 在此以引用方式并入本协议(如同在本协议中完全重述)，并于本协议日期 及配售代理证券出售日期(“截止日期”)向配售代理作出，并以适用的方式向配售代理作出，并以配售代理为受益人。除上述事项外，本公司声明并保证本公司的高级职员、董事或据本公司所知的本公司任何百分之五(5.0%)或以上的股东与任何金融行业监管机构(“FINRA”)成员公司并无任何关系，购买协议另有规定者除外。

B.公司契约 。本公司立约并同意继续保留(I)上市公司会计监督委员会独立的注册公共会计师事务所，在截止日期后至少两(2)年；及(Ii)与普通股有关的信誉良好的转让代理，在截止日期后两(2)年，条件是本公司须遵守一九三四年证券交易法(经修订)(“交易法”)的报告规定。此外，除以下所述的 外，自本协议生效之日起至截止日期后四十五(45)天内，未经配售代理事先书面同意，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物的协议，或(Ii)提交任何登记声明或修订或补充 ，但提交与任何员工福利计划有关的最终招股说明书及采用S-8表格的登记声明除外； 但是，这种限制不适用于豁免发行。此外，自本协议生效之日起至截止日期九十(Br)日为止，本公司不得实施或订立协议，以发行任何涉及市场发售或浮动利率交易(定义见购买协议)的普通股或普通股等价物。任何浮动利率交易均不属于豁免发行。尽管有上述规定，自1月1日起生效^ST在成交日期的次日，公司将被允许根据证券法规则415(A)(4)订立与“在市场”发售相关的协议，并根据协议进行销售。

第二节。安置代理的陈述。配售代理各自代表并保证其(I)是FINRA信誉良好的成员，(Ii)根据交易所法案注册为经纪/交易商，(Iii)根据适用于配售代理证券的要约和销售的美国法律获得经纪/交易商的许可，(Iv)根据其注册地法律是并将是有效存在的法人团体，以及(V)有完全的权力和授权订立和履行本协议项下的义务。关于上文第(Br)(I)至(V)款，配售代理将立即以书面形式通知本公司其状况的任何变化。安置代理各自承诺将尽其合理最大努力按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的安置 。

第三节。补偿。作为本协议项下将提供的服务的代价，公司应向配售代理和/或其各自的指定人支付销售配售代理证券所得总收益的6.5%的现金费用 ，其中70%支付给AG.P.， 和30%支付给Brookline(“现金费用”)。如果FINRA确定安置代理的总补偿超过FINRA规则所允许的补偿金额，或者其条款需要调整，则每个安置代理保留减少 任何补偿项目或调整此处规定的条款的权利。

第4.EXPENSES节. 公司同意支付公司在履行本协议项下的义务和与拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)发行、交付和取得配售代理证券资格相关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)股份登记和转让代理的所有费用和费用；(Iii)与发行和销售配售代理证券相关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公众或注册会计师及其他顾问的所有费用和开支；(V)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括专家的财务报表、证物、时间表、同意书和证书)、初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充以及本协议相关的所有费用和开支；(Vi)公司根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法律进行发售和出售的全部或任何部分配售代理证券的所有备案费用、合理的律师费和开支；(Vii)包括在交易市场上的配售代理证券的相关费用和开支；(Viii)最高75,000美元，用于支付与安置代理的法律顾问特别产生的法律费用有关的合理的、有记录的和可解释的费用 ；(Ix)非责任费用，金额不超过25,000美元；和(X)结案费用，其中应包括偿还托管代理或结算代理(视情况而定)的合理自付费用，金额最高可达10,000美元；但这句话绝不限制 或损害本文所载的赔偿或出资条款。如果FINRA确定安置代理的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整，安置代理保留减少任何补偿项目 或调整此处规定的条款的权利。

第五节。赔偿。

A.在法律允许的范围内，对于配售代理证券，公司将赔偿配售代理及其关联公司、股东、董事、高级管理人员、员工、成员、律师和控制人(按《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定)(每个此等人士为“受保障人”)所发生的一切损失、索赔、损害赔偿、开支和债务(包括律师合理和有据可查的费用和开支) (“索赔”)，与其在本协议项下的活动有关或由此产生的，其作为安置代理的地位、所有权或角色， 根据本协议，除非法院在最终判决(不得上诉)中发现任何损失、索赔、损害赔偿、费用或责任(或与此有关的诉讼) 是由于安置代理的欺诈、故意不当行为、严重疏忽、鲁莽或违反法律，或此类索赔产生于或基于登记声明中的不真实陈述、遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，由配售代理以书面形式向本公司提供的初步招股说明书，或招股说明书 ，明确供本公司使用。尽管本条款有任何相反规定，本公司同意在本第5条规定的范围内最大限度地赔偿安置代理及其律师Sullivan&Worcester LLP，以应对任何人或个人或实体提出的任何和所有索赔，这些索赔声称安置代理未被允许或无权担任本条款中的安置代理，或者本公司未被允许雇用或保留本条款中的安置代理，包括 但不限于其他个人或实体声称必须作为公司或其证券的配售代理或任何类似角色而产生的任何索赔。

B.在任何一家安置代理收到任何索赔通知或启动任何诉讼或诉讼后，适用的安置代理将以书面形式将该索赔或该诉讼或诉讼的开始通知公司，但未如此通知公司并不解除公司在本合同项下可能承担的任何义务，除非且仅在此类失败导致公司丧失实质性的权利和抗辩权利的范围内。如果公司选择或应任何一家安置代理的要求，公司将为该诉讼或诉讼进行辩护，并将聘请令适用的安置代理合理满意的律师，并支付该律师合理的 费用和开支。尽管有前述规定，但如果安置代理的律师合理地认定，根据适用的专业责任规则，由同一名律师同时代表公司和安置代理是不合适的，则安置代理将有权聘请自己的律师 与公司的律师以及此类诉讼中的任何其他方分开。在这种情况下，除当地律师的费用外，公司还将支付不超过一(1)名此类独立律师的合理且有记录的费用和支出 。公司将有权就索赔或诉讼达成和解，但前提是公司不会在未经配售代理事先书面同意的情况下就任何此类索赔、诉讼或诉讼达成和解(不会被无理扣留或推迟)，除非此类和解规定无条件且不可撤销地免除 受保障人因此类索赔或诉讼而产生的任何和所有责任。

C.公司同意将针对其或任何其他人的任何索赔或与本协议预期的交易有关的任何诉讼或程序的开始，立即通知配售代理。

D.如果安置代理因任何原因无法获得上述赔偿或不足以使安置代理免受损害，则 公司应按适当的比例支付安置代理因此类损失、索赔、损害或债务而支付或应付的金额，该比例不仅反映公司和安置代理收到的相对利益，而且反映公司和安置代理导致该等损失、索赔、损害或责任的相对过错。以及任何相关的公平考虑。一方就上述损失、索赔、损害赔偿和责任支付或应付的金额应被视为包括为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔辩护而产生的任何法律或其他费用和支出。尽管有本协议的规定，安置代理在本协议项下的责任份额不应超过安置代理根据本协议实际收到或将收到的费用。

E.无论本协议预期的交易是否完成，这些赔偿条款都应保持完全效力和效力 ，并在本协议终止后继续有效，并应作为本公司根据本协议或以其他方式可能对任何受赔方承担的任何责任之外的责任。

第6节工程术语 。根据本协议，配售代理的聘任期限为(I)2024年7月16日和(Ii)截止日期(较早的日期，即“终止日期”)中的较早者。但是，如果安置代理在履行尽职调查的过程中认为有必要终止雇佣关系，则安置代理可以在终止日期之前终止。公司可于终止日期前选择以任何理由终止本合约，但仍须根据本合约第3节及第4节承担费用及开支，以及有关配售代理证券的费用及开支(如在配售中售出)。尽管本协议有任何相反规定，但本协议任何期满或终止后，本协议中有关本公司有义务支付根据本协议第3条和第4条实际赚取的任何费用或开支的规定，以及关于保密、赔偿和分担的规定、无受托责任和适用法律(包括放弃由陪审团进行审判的权利)的规定将继续有效。如果本协议在配售完成前终止，则公司应在终止日期或之前向配售代理支付应付给配售代理的所有费用或支出 (如果该等费用或支出在终止日期已赚取或拖欠)。配售代理同意不将公司向配售代理提供的有关公司的任何机密信息用于除本协议规定的目的外的任何其他目的。

第7条。配售代理信息。 本公司同意，配售代理提供的与本合约相关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理事先书面同意，本公司不会以任何方式披露或 提及该建议或信息。

第8条。无受托关系。 本协议不产生、也不应解释为产生可由非本协议当事方的任何个人或实体强制执行的权利。 根据本协议的赔偿条款有权享有本协议的权利除外。本公司承认并同意，配售代理不是也不应被解释为本公司的受托机构，且不会因本协议或本协议项下的配售代理的保留而对股权持有人、本公司的债权人或任何其他人负有任何责任或责任，现明确放弃所有 。

第9条。关门了。配售代理的义务和本协议项下的配售代理证券的完成，受本协议和购买协议中包含的本公司方面的陈述和担保在完成日期 时的准确性、本公司履行其在本协议和购买协议中的义务的准确性，以及以下每个附加的 条款和条件的影响，除非另有披露并由配售代理确认和放弃：

答：所有与本协议、配售代理证券的授权、格式、执行、交付和有效性相关的公司诉讼和其他法律事项，以及与本协议相关的所有其他法律事项，以及本协议与配售代理证券的交易，均应以配售代理在所有实质性方面合理满意的方式完成或解决。

B.配售代理应已从公司外部法律顾问ArentFox Schiff LLP收到该律师关于配售代理证券的书面意见和负面保证函，并以配售代理合理满意的形式和实质写给配售代理并注明截止日期 。

C.[已保留]

D.配售代理应拥有公司首席执行官关于购买协议中所包含的陈述和保证的准确性的惯例证书，以及公司秘书的证书，以证明(I)公司的每一份章程文件真实、完整、未被修改且完全有效；(Ii)公司董事会(或其任何授权委员会)关于配售的决议完全有效 且未被修改；及(Iii)该公司高级人员的在职情况。

E.股票应根据《交易法》登记，截至截止日期，普通股和行使认股权证后可发行的股票应在交易市场或其他适用的美国国家交易所上市、获准和授权交易，并应向配售代理提供令人满意的证据。除公开披露外，本公司并无采取任何旨在终止或可能终止根据《交易所法》登记股份的行动，或将股份在交易市场或其他适用的美国国家交易所摘牌或暂停买卖，亦未收到任何显示监察委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正考虑终止该等登记或上市的资料。

F.截至截止日期，任何政府机构或机构不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止配售代理证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大和 不利影响；截至截止日期，任何具有司法管辖权的联邦或州法院均未发布 会阻止配售代理证券的发行或销售的禁令、限制令或任何其他性质的命令，或对本公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在不利影响 。

G. 公司应已与配售代理证券的若干买方中的每一方订立购买协议，该等协议 应具有完全效力，并应包含公司与买方之间商定的公司陈述、担保和契诺。

H.FINRA 不应对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，如果配售代理提出要求，公司 应根据FINRA规则5110向FINRA公司融资部提交与配售有关的任何 申请，或授权配售代理的律师代表公司进行任何 申请，并支付与此相关所需的所有备案费用 。

I.配售代理应在截止日期前 收到公司每位高管和董事签署的锁定协议。

J. 于本协议日期，配售代理应已收到而本公司亦已安排将一封由Malone Bailey LLP(本公司的独立注册会计师事务所)于本协议日期以令配售代理满意的格式及实质内容致予配售代理的函件送交配售代理。该函件不得披露本公司的 状况(财务或其他)、盈利、营运、业务或前景与注册说明书、初步招股章程及招股章程所载的任何变动，而根据配售代理的判断，该等变动属重大及不利，因此，根据配售代理的判断，进行发售配售代理证券并不切实可行或不可取。于截止日期，配售代理应已收到Malone Bailey LLP或该等本公司其他独立注册会计师事务所的函件，其日期为截止日期，其形式及实质内容令配售代理满意，表明他们重申根据本第9(J)条提供的函件中所作的 陈述，惟该函件所指的进行程序的指定日期不得超过该截止日期前三个营业日。

K. 配售代理应已收到公司及公司高管、董事和5%或以上证券持有人签署的FINRA调查问卷。

如果本协议所要求的第9条中规定的任何条件未得到满足，则安置代理可在截止日期或截止日期之前的任何时间取消本协议项下的所有义务。取消通知应以书面或口头形式通知本公司。此后，任何此类口头通知应立即以书面形式予以确认。

第10条。管理法律。本协议将受纽约州适用于在该州达成的协议和完全在该州履行的法律管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议 。本协议对本协议双方、 及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。对于本协议项下产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团进行审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过签署和交付本协议，公司特此为自己及其财产无条件接受上述法院的管辖权。 本协议各方不可撤销地放弃亲自送达程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达程序文件。行动 或通过隔夜递送(带有递送证据)将副本递送到根据本协议向该方发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。 本协议中的任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式向程序文件送达文件的任何权利。如果任何一方 启动诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉方 应由另一方补偿其律师费和其他费用以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的费用。

第11条。完整协议/其他。 本协议包含双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议主题相关的所有先前协议和谅解。 如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行， 该确定不会在任何其他方面影响该条款或本协议的任何其他条款，这些条款将保持完全效力。除非通过配售代理和公司双方签署的书面文件，否则不得修改、以其他方式修改或放弃本协议。本协议中包含的陈述、担保、协议和契诺在配售和交付代理证券的截止日期后的三年内继续有效。本协议可 签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时 生效，双方需要 不签署同一副本。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则此类签名 应为签字方(或以其名义签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与传真或.pdf签名页的正本相同。

第12条。通知。本协议规定或允许提供的所有通知或其他通信或交付均应以书面形式发出，并应被视为在(A)发送日期(如果该通知或通信是在下午6：30之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址)发出并生效。(纽约市时间)，(B)发送日期后的下一个工作日，如果该通知或通信是在 非工作日或晚于下午6：30的日期发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址的。(C)邮寄日期之后的第三个工作日(如果是由国际公认的航空快递服务寄送的)，或(D)被要求发出通知的一方实际收到通知的日期。此类通知和通信的地址应与本合同签字页上所列地址相同。

第13条。新闻公告。 本公司同意，在截止日期当日及之后，配售代理有权在配售代理的营销材料及其网站上引用配售和配售代理的相关角色，并在金融和其他报纸和期刊上投放广告，费用自负。

请签署并将随附的本协议副本退还给配售代理，以确认上述 正确阐述了我们的协议。

非常真诚地属于你，

[配售代理协议的签名页]