目录表

如提交给美国证券交易委员会 ， 2024年6月7日.

登记号333-_

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

中枢制药公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

西环南2100号, 900号套房

休斯敦, TX 77027

(800) 946-9185

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)

约翰·克里马科先生

首席执行官

2100 West Loop South，900套房

德克萨斯州休斯顿，77027

(800) 946-9185

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众出售的大约开始日期 ：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条，在此表格上登记的任何证券 将延迟或连续发行， 勾选以下方框。 ☒

如果提交此表格是为了 根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请勾选以下方框并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修正案，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效的注册声明的证券法注册声明 编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此 在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节 生效，或直至注册声明于证监会根据第8(A)节采取行动后可能决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

最多可持有1,869,159股普通股

最多购买1,869,159股普通股的预融资权证

最多 1,869,159股C系列普通股认股权证，购买最多1,869,159股普通股

最多 个1,869,159 D系列普通权证 最多可购买1,869,159 普通股股份

最多可持有1,869,159股普通股作为此类预先出资认股权证的基础

最多1,869,159股普通股C系列普通权证

最多 个1,869,159 作为D系列普通股认股权证基础的普通股

中枢制药公司

我们在合理的 基础上提供最多1,869,159股我们的普通股以及C系列认股权证(每个，“C系列认股权证”) ，以购买最多1,869,159股我们的普通股和D系列认股权证(每个，“D系列认股权证”，连同 C系列认股权证，“普通股认股权证”)，购买最多1,869,159股我们的普通股。基于假设的每股5.35美元的公开发行价和附带的普通权证(我们普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上一次公布的销售价格是2024年6月6日)。每份普通权证将以一股我们普通股的价格行使， 假定行使价为每股5.35美元(或每股假定发行价和随附普通权证的100%)。 C系列认股权证将立即行使，有效期为自发行之日起五年，D系列认股权证将立即行使，并将于发行之日起18个月到期。普通股和普通权证的股票将分别发行，发行后可以立即分开，但在此次发行中将一起购买。本招股说明书亦涉及在行使本次发售的普通权证后可发行的普通股股份。

我们还向在本次发售中购买普通股将导致买方及其关联方和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股4.99%以上(或经买方选择，为9.99%)的投资者提供预出资的 认股权证(以及与普通股配套的认股权证，“认股权证”)，以购买最多1,869,159股普通股。代替普通股， 将产生超过我们已发行普通股4.99%(或在购买者选择时，9.99%)的实益所有权。 每份预融资认股权证可针对一股普通股行使，行使价为每股0.001美元。每股预筹资助权证和配套普通权证的合计购买价格为5.349美元，相当于普通股和配套普通权证的每股合计收购价格减去0.001美元。每份预付资金认股权证在发行后可立即行使，并可随时行使，直至全部行使为止。预融资权证和普通权证将分别发行，并将在发行时立即分开，但在此次发行中将一起购买。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们提供的普通股数量将一对一地减少。本招股说明书还涉及在行使本次发行中出售的预融资权证后可发行的普通股。

我们将本次发售的普通股和认股权证统称为“证券”。

根据吾等与该等买方于2024年_日的证券购买协议，在本次发售中将这些证券出售给某些买方。证券预计将在一次成交中发行，普通股或预筹资金的 权证和随附的普通权证的每股合并公开发行价将在本次发行期间固定。我们将在收到我们收到的投资者资金 后，交付与本次发行相关的所有证券 交割与付款或收款与付款(视具体情况而定)。

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“CNSP”。2024年6月6日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报告售价为每股5.35美元。实际发行的证券数量、普通股或预筹资权证和附带普通权证的每股合并发行价以及附带普通权证的每股普通股行使价将由我们、配售代理人和本次发行的投资者根据定价时的市场状况确定。因此，在整个招股说明书中使用的最近市场价格可能并不代表证券的实际公开发行价格，而可能大大低于本招股说明书中使用的 假设价格。目前认股权证尚无公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易系统上市权证。

我们已聘请AG.P./Alliance Global Partners担任我们的牵头配售代理，并聘请Arcadia Securities，LLC的分支机构Brookline Capital Markets作为与此次发行相关的共同配售代理(统称为“配售代理”)。配售代理同意尽其合理的 最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理不购买或出售我们提供的任何证券，且不要求配售代理安排购买或出售任何特定数量的证券或美元金额。我们已同意对配售代理进行补偿，如下表所示，该表假设 我们出售了本招股说明书提供的所有证券。由于本次发售没有最低证券数量或最低总收益 ，因此我们出售的证券可能少于在此发售的所有证券，如果我们没有出售足够数量的证券来实现本招股说明书中概述的业务目标，本次发售的投资者将不会获得退款。由于没有托管帐户，也没有最低发售金额，投资者可能已将 投资于我们的公司，但由于对此次发售缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，我们出售证券所得的任何收益将可供我们立即使用，尽管不确定我们是否能够使用 这些资金来有效实施我们的业务计划。本次发行将不迟于2024年7月16日结束，但认股权证相关普通股将根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)第415条持续发行。

在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书， 以及在标题“通过引用合并某些信息”和“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。

我们是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，我们已选择遵守某些降低的上市公司 报告要求。

投资我们的证券 涉及高度风险。见标题为“”的部分风险因素从本招股说明书第5页开始，讨论在投资我们的证券时应考虑的风险。

美国证券交易委员会 或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性问题给予认可。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

股份和认购证预计将于2024年_或前后交付，但须满足惯例收盘条件。

__________________

联合安置代理

本招股说明书日期为 ， 2024

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明的一部分，该登记声明是根据证券法在此发行的证券的登记。我们 还可以提交招股说明书补充材料或对注册说明书的生效后修订，本招股说明书构成可能包含与这些产品相关的重要信息的部分 。我们以参考方式将重要信息合并到本招股说明书中。 您可以按照“在哪里可以找到更多信息”下的说明免费获取通过参考方式包含的信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及“通过参考并入某些信息”一节中描述的其他信息。

除本招股说明书 或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书或我们已向阁下推荐的招股说明书所载资料或陈述外，我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，配售代理商亦未授权任何人提供或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任， 也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或 我们证券的任何出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，配售代理也没有，在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)，我们没有、配售代理也没有采取任何允许发行或拥有或分发本招股说明书的行为。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的信息可能包含对属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见， 本招股说明书中提及的商标和商号以及通过引用并入本招股说明书的信息，包括徽标、插图和其他视觉显示，可能不带®或TM符号。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助。

任何经销商、销售人员或 其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何 未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在 情况下且在合法的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

本招股说明书包含由独立各方和我们作出的与市场规模和增长有关的估计数据和其他统计数据，以及本行业的其他数据。 本招股说明书中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及行业和一般出版物、调查 和第三方进行的研究。这些数据涉及许多假设和限制，并包含对我们经营的行业未来业绩的预测和估计，这些行业存在高度不确定性。我们提醒您不要过度重视此类预测、假设和估计。

招股说明书 摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中的“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似的标题。本招股说明书中对“我们”、“我们”、“ITS”、“我们”或“公司”的引用是指CNS制药公司， 视上下文而定。

概述

我们是一家临床制药公司，于2017年7月成立为内华达州公司，专注于开发用于治疗脑部和中枢神经系统肿瘤的抗癌候选药物，其基础是我们根据许可协议与休斯顿制药公司(HPI)和德克萨斯大学M.D.安德森癌症中心(UTMDACC)签订的许可协议许可的知识产权，并根据与Reata PharmPharmticals，Inc.的合作和资产购买协议 拥有。

我们相信，我们的领先候选药物贝罗比星可能是治疗胶质母细胞瘤和其他中枢神经系统恶性肿瘤的重大进展，如果获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，将为胶质母细胞瘤患者提供当前治疗标准之外的重要新疗法。胶质母细胞瘤是起源于星形细胞的肿瘤，星形细胞是构成大脑支持组织的星形细胞。这些肿瘤通常是高度恶性(癌性)的，因为细胞复制得很快，它们由一个巨大的血管网络支撑。贝柔比星是一种蒽环类药物，是已知的最有效和使用最广泛的化疗药物之一。基于有限的临床数据，我们认为贝柔比星是第一种似乎以显著浓度通过血脑屏障的针对脑癌细胞的蒽环类药物。虽然我们目前的重点是开发贝柔比星，但我们也在尝试保护更多化合物的知识产权，我们计划将这些化合物开发成治疗中枢神经系统和其他癌症的药物 。

贝鲁比星是由该公司创始人Waldemar Priebe博士在UTMDACC发现的。通过一系列交易，贝柔比星最初被授权给REATA。 REATA启动了几项贝柔比星治疗中枢神经系统恶性肿瘤的I期临床试验，其中一项是针对恶性胶质瘤，但随后由于战略原因，他们与FDA的IND失效。这要求我们在开始进一步的临床试验之前获得一个新的贝柔比星的IND。2020年12月17日，我们宣布，我们向FDA提交的治疗多形性胶质母细胞瘤的贝柔比星的IND申请生效。我们在2021年第二季度启动了这项患者登记试验，第一名患者在2021年第三季度接受了剂量 ，以调查贝柔比星在一线治疗失败的多形性胶质母细胞瘤成人患者中的安全性和有效性。试验中的第一名患者是在2021年第三季度接受治疗的。公司与FDA之间的通信导致我们对最初的试验设计进行了修改，包括将总存活率(OS)指定为研究的主要终点。OS是一个严格的终点，FDA已将其作为批准肿瘤药物的基础，当相对于随机对照组可以显示统计上显著的改善时。

目前正在进行的试验将评估贝柔比星对初次治疗失败的多形性胶质母细胞瘤患者的安全性和有效性，并将结果与洛莫司汀的安全性和有效性进行比较，洛莫斯汀是目前在这种情况下的护理标准，将252名患者随机分为2：1服用贝柔比星或洛莫司汀。接受贝柔比星治疗的患者每天静脉滴注7.5 mg/m2的盐酸贝柔比星2小时，连续三天，然后休息18天(21天为一个周期)。洛莫司汀每六周口服一次。试验设计包括预先计划的、非约束性的临时无效性分析。我们达到了研究方案所要求的标准，以进行此临时无效性分析，由一个独立的数据安全监测委员会(“数据安全监测委员会”)负责进行。DSMB的章程要求他们审查主要终点、总体存活率以及次要终点和安全数据，以确定风险-效益概况的疗效数据是否保证修改或终止研究 。2023年12月18日，我们发布了DSMB的建议，即继续进行研究而不做任何修改。 管理层仍然对DSMB建议所依据的数据视而不见。即使贝鲁比星获得批准，也不能保证患者会选择输液治疗，而目前的护理标准需要口服。

我们没有制造设施，所有制造活动都外包给第三方。此外，我们没有销售组织。

于2017年11月21日，我们与Reata订立合作及购买资产协议(“Reata协议”)。根据Reata 协议，我们购买了Reata有关贝鲁比星的所有知识产权和开发数据，包括所有商业秘密、技术诀窍、机密信息和其他知识产权。

在2017年12月28日，我们从HPI获得了通常称为贝罗比星的化合物的全球独家特许权使用费许可证，该协议称为HPI许可证。HPI隶属于Priebe博士，他控制着我们的大部分股份。根据HPI许可证，我们获得了在世界任何地方开发用于治疗癌症的某些化合物的独家权利。 在HPI许可证中，我们同意向HPI支付：(I)从2019年11月开始的三年内的开发费750,000美元；(Ii)净销售额的2% 特许权使用费；(Iii)每年50,000美元的许可费；(Iv)在第二阶段试验开始时支付100,000美元的里程碑付款 ，以及在批准黄霉素的新药申请(NDA)时支付100万美元；和(V)134股我们的普通股。 我们从HPI获得的专利已于2020年3月到期。2024年5月14日，本公司向HPI发出通知，表示有意终止于2024年7月14日左右生效的HPI许可证。

2020年6月10日，FDA批准了治疗恶性胶质瘤的贝柔比星的孤儿药物编号(ODD)。FDA的ODD可用于针对疾病的药物，每年的病例数低于20万例。ODD可实现自美国批准保密协议之日起的7年内的市场独家经营权。在此期间，FDA通常不能批准含有相同 药物的其他产品用于相同的指定适应症。在某些情况下，孤立药物独占性不会阻止另一种产品的批准， 包括以下情况：具有相同适应症的具有相同活性成分的后续产品被证明在更好的疗效或安全性的基础上在临床上优于经批准的产品，或者对患者护理有重大贡献，或者如果具有孤立药物独占性的公司 无法满足市场需求。ODD现在构成了我们的主要知识产权保护措施，尽管公司 正在探索是否有其他与贝鲁比星相关的专利可以申请，以延长额外的保护范围。

我们相信，我们已经获得了开发贝柔比星所需的所有权利和知识产权。如前所述，我们计划获得涵盖其他化合物的更多知识产权 ，如果获得额外资金，这些化合物可能会被开发为治疗脑癌和其他癌症的药物。

于2020年5月7日， 根据下文所述的WP1244投资组合许可协议，本公司与UTMDACC签订了一项赞助研究协议 ，以进行与针对中枢神经系统恶性肿瘤的新型抗癌药物有关的研究。该公司同意在两年内提供约113.4万美元的资金。2020年，公司支付并在公司运营报表中记录了与本协议相关的研发费用 334,000美元。剩余的80万美元于2021年支付。这份协议的主要调查者是普里贝博士。根据这项赞助的研究协议进行的工作已经产生了一种新的WP1244甲磺酸盐，称为WP1874。我们 相信，这种盐的溶解度增加可能会增加其用于静脉输液的配方能力，同时保持类似的效力和毒性特征。因此，WP1874将是WP1244产品组合任何开发工作的主要重点。此 协议已延期，于2023年3月31日到期。

最新发展动态

在2020年1月10日，我们代表UTMDACC与德克萨斯州大学系统董事会签订了专利和技术许可协议(“WP1244协议”)。根据WP1244协议，我们在全球范围内获得了某些知识产权的独家许可。2024年4月25日，UTMDACC通知我们其是否打算因未能支付年度维护费和某些费用而终止WP1244协议，并于2024年5月25日终止WP1244协议 。

在我们的2024年年度会议上，我们的股东批准了对我们修订和重述的公司章程的修正案( 《修正案》)，以对我们普通股的流通股进行反向股票拆分，拆分比例由我们的董事会在 年会一周年之前自行决定，在 1比2和1比50之间进行。根据我们股东授予的这种授权，我们的董事会批准了我们普通股的1：50反向股票拆分，并提交了修正案，以实现反向股票拆分。修正案已提交给内华达州州务卿，根据修正案的条款，反向股票拆分于下午4：01生效。东部时间2025年6月4日(“生效时间”)。修订规定，在生效时间，我们每50股已发行和已发行普通股自动合并为1股已发行和已发行普通股，每股面值不变，仍为0.001美元。除非上下文另有明确说明，否则本文中提及的所有股份和每股金额均反映50股反向股票的1：50拆分。

公司信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦77027号Suite900 West Loop South 2100号，我们的电话号码是(800)946-9185。我们的网站地址是www.cnspharma.com。 我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

供品

此后将发行的普通股数量以截至2024年6月6日的391,639股流通股为基础，不包括：

·617,483股普通股，作为已发行认股权证的基础，加权平均行权价为每股33.73美元；

· 12,177股普通股标的已发行期权，加权平均行权价为每股558.85美元， 期权在三至四年内授予；

· 6,052股普通股，基础限制性股票单位，在四年内归属，以及业绩单位，基于我们相对于预定股价目标的表现和董事会定义的积极中期、临床数据的实现情况而归属 ；

·根据CNS制药公司2020年股票计划，可供未来发行的股票为69,979股；以及

·(Br)本次发行中发行的预筹资权证和普通权证行使后可发行的普通股股份。

除另有说明外， 本招股说明书中的信息假设在本次发行中不行使期权或行使认股权证或出售预筹资权证。

以上讨论的信息 仅为说明性信息，将根据定价时确定的实际公开发行价和本次发行的其他条款进行调整。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下讨论的风险和不确定性，以及我们最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告以及当前Form 8-K报告中在“风险因素”项下讨论的风险和不确定性，这些报告在此全文引用作为参考。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑 以下每个风险以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括财务报表和相关说明。如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能会 受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

我们的CNS-201试验的中期分析结果可能不代表该试验的最终结果。

我们 达到了我们的CNS-201试验的研究方案所要求的标准，可以进行预先计划的、非约束性的无效性分析， 这是一个独立的数据安全监控委员会(“DSMB”)在非盲目基础上进行审查 以确定是否建议继续这项研究。DSMB评议 每支手臂的死亡人数，以确保接受贝柔比星治疗的患者的总体存活率至少在统计上与接受洛莫司汀治疗的患者具有显著的可比性如协议中所定义的。2023年12月，我们发布了 DSMB的结束语向本公司提供的全部内容，即我们 继续进行CNS-201试验而不做任何修改。管理层仍然对作为DSMB建议基础的数据视而不见。 dsmb的结论可能不能代表我们的CNS-201试验的最终结果，我们最早也要到2024年年底才能得出最终结果。

我们不符合纳斯达克持续上市的要求 。如果我们无法在2024年7月15日之前重新遵守纳斯达克的上市要求，我们的普通股将从纳斯达克退市，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响， 可能会增加股东出售股份的难度。

我们的普通股在纳斯达克上市，因此我们受其持续上市要求的约束，包括公开持股市值、上市股票市值、每股最低收购价格、最低股东权益等方面的要求，以及与董事会和委员会独立性相关的要求。如果我们无法满足一个或多个要求，我们 可能会被从纳斯达克中摘牌。

2023年8月17日我们当时很紧张。已获纳斯达克证券市场上市资格部(“职员”)通知，吾等未能符合上市规则第5550(B)条有关继续上市所需的最低2,500,000元股东权益要求。2024年2月27日，工作人员通知我们，我们没有遵守上市规则第5550(A)(2)条规定的1.00美元最低出价要求。2024年2月14日，我们接到通知，由于我们尚未重新遵守纳斯达克股权要求，我们的证券将被摘牌，除非它要求举行听证会。2024年2月21日，我们要求举行听证会，听证会于2024年4月18日举行。

于2024年5月6日，我们收到纳斯达克听证会小组的通知，该小组已批准延期至2024年7月15日，以证明其符合上市规则第5550(A)(2)和5550(B)条。此次发行是为实现专家小组提出的里程碑而制定的计划的一部分，但该计划将要求完成此项融资的最高金额，以及我们在短期内筹集更多资金的能力，我们对此没有任何承诺。由于这是一项“尽力而为”的服务， 不能保证这项服务能让我们达到专家小组规定的里程碑的一部分。

从纳斯达克退市 将对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响， 可能会显著影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工信心的潜在丧失、将考虑投资我们普通股的机构投资者和普通投资者的流失、普通股做市商数量的减少、普通股交易价格和成交量相关信息的可获得性减少、愿意进行普通股股票交易或对业务发展机会感兴趣的经纪自营商数量减少。此外， 我们很可能成为“廉价股”，这将使我们的普通股交易变得更加困难。

我们于2024年6月4日完成了反向股票拆分，以努力重新遵守纳斯达克上市规则，我们无法预测此类反向股票拆分将对我们普通股的市场价格产生的影响。

如上所述，我们被要求在2024年7月15日之前证明符合上市规则5550(A)(2)的投标价格要求。我们的董事会 批准了我们普通股的50%(1：50)反向股票拆分，并于下午4点01分生效。东部时间2024年6月4日。 我们无法预测反向股票拆分对我们普通股股票市场价格的影响，类似情况下的公司类似反向股票拆分的历史 有所不同。一些投资者可能对反向拆分持负面看法 。即使反向股票拆分对我们普通股的市场价格、我们业务的业绩和财务结果、一般经济状况和市场对我们业务的看法，以及其他可能不在我们控制范围内的不利因素有积极影响，也可能导致反向股票拆分后我们普通股的价格下降。

此外，即使反向股票拆分确实导致我们普通股的每股市场价格上升，反向股票拆分后的每股市场价格也可能不会与实施反向股票拆分之前我们普通股的流通股数量减少成比例地增加。因此，即使每股市场价格上升，我们的普通股在反向股票拆分后的总市值也可能低于反向股票拆分前的总市值。此外，即使在股票反向拆分后，我们普通股的每股市场价格最初出现上涨，市场价格也可能不会 保持在那个水平。

如果我们普通股的股票在反向拆分后的市场价格下跌，作为绝对数字和我们总市值的百分比降幅可能会大于由于我们普通股市场的流动性减少而没有反向股票拆分时的情况。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值可能 低于反向股票拆分前的总市值。

我们在如何使用此次发行的 收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的普通股 下跌。

我们将在此次发行的净收益的应用方面拥有相当大的 酌处权。我们打算将此次发行的净收益主要用于我们的CNS-201试验，这是一项全球潜在的关键贝鲁比星治疗胶质母细胞瘤的试验，用于其他研究和开发 和营运资金。因此，投资者将依赖管理层的判断，仅提供有限的信息，以了解我们 使用此次发行净收益的具体意图。我们可以将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们将需要大量资金，而这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得，如果无法获得，我们可能需要推迟、限制、减少或停止我们的 业务。

我们正在利用此次发行的收益，除其他用途外，通过临床开发推动贝鲁比星的发展，包括我们目前的CNS-201试验，这是贝鲁比星治疗胶质母细胞瘤的全球潜在关键试验。开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，费用高昂。为了完成临床开发和贝鲁比星的商业化，我们未来将需要大量的额外资金。如果FDA要求我们进行额外的非临床研究或临床试验，我们的费用将 进一步增加，超出我们目前的预期，任何可能批准贝柔比星的预期时间可能会推迟。 此外，不能保证我们获得监管机构批准贝鲁比星所需的成本不会增加。

我们将继续需要大量额外资金来继续我们的临床开发和商业化活动。由于我们的候选产品能否成功开发尚不确定，因此我们无法估计完成研发并将我们正在开发的产品商业化所需的实际资金金额。

我们估计，我们将需要 大约1,300万至1,500万美元的额外资金(在考虑此次发行的预期收益之前)才能完成CNS-201试验，这是一项可能是全球关键的贝鲁比星治疗胶质母细胞瘤试验，再加上这些额外的营运资金， 在试验悬而未决期间为我们的手术和其他临床前计划提供资金。我们相信，我们现有的现金和现金等价物 加上本次发售的收益(假设我们完成了不能保证的最高发售)将足以 满足我们到2025年第二季度的预计运营需求。此类预测可能会受到我们内部资助的临床前和临床活动的变化，包括计划外的临床前和临床活动。临床试验的时间和成本很难预测，因此上述估计可能被证明是不准确的。我们没有关于此类额外所需融资的承诺，可能需要通过出售额外的股权或债务证券来筹集此类融资。

我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括但不限于：

其中一些因素不在我们的控制范围之内。我们可能会通过股票发行、债务融资、政府或其他第三方融资、商业化、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排的组合来寻求额外资金。 我们可能无法以可接受的条款或根本不能获得额外的资金。此外，任何融资条款都可能 对我们股东的持股或权利产生不利影响。

如果我们无法及时获得资金，我们可能需要大幅削减一个或多个研究或开发计划。我们还可能被要求 通过与协作合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，这可能要求我们放弃对某些技术或候选产品的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款。

此次发售的购买者将立即感受到有形账面净值的大幅稀释。

本次发售生效后，普通股及相关普通权证的每股公开发行价及每份预筹资权证及相关普通权证的公开发行价 将大幅高于调整后每股普通股的预计有形账面净值 。假设出售1,869,159股我们的普通股和伴随的认股权证以购买最多3,738,318股普通股 ，假设合并公开发行价为每股5.35美元，即2024年6月6日我们普通股在纳斯达克的每股收盘价，假设本次发行中没有出售任何预先出资的认股权证， 本次发行中没有行使任何认股权证，在扣除配售代理费和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，您将产生调整后的有形账面净值约为每股3.26美元的形式稀释。由于在此次发行中购买证券的投资者被稀释了 ，如果我们公司发生清算，投资者获得的收益可能会大大低于此次发行中支付的购买价。 有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下面标题为“摊薄”的部分。如果股票根据已发行期权和认股权证以低于本次发行中我们普通股的公开发行价的行使价发行，您将招致进一步的摊薄。

如果为筹集资本、为收购融资或与战略交易相关而额外发行 股本，您的所有权可能会被稀释。

我们将需要额外的、 大量资金来完成我们的临床试验。我们打算寻求为我们的业务筹集更多资金，为收购提供资金，或通过发行股本或可转换债务证券来发展战略关系，这将减少我们现有股东的持股比例。我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下，发行全部或部分我们授权但未发行的普通股或优先股。 我们修订和重述的公司章程授权我们发行最多300,000,000股普通股和5,000,000股优先股。未来发行普通股或优先股将减少您对股东投票事项的影响力 ，并将稀释每股收益。此外，任何新发行的优先股都可以享有优先于普通股的权利、优先和特权。这些权利、优惠和特权可能包括，除其他事项外，在宣布或向普通股持有人支付股息或其他分配或为优先清算权提供 之前，必须支付股息。这些权利、优惠和特权可能会对我们普通股的持有者的权利产生负面影响，以及将这些优先股转换为我们普通股的权利，其比率或价格将对我们普通股的流通股产生稀释影响 。

本次发行中发行的普通权证或预筹资权证没有公开市场。

本次发行中发行的普通权证或预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。 此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家公认的 交易系统(包括纳斯达克证券市场)上市普通权证或预融资权证。如果没有活跃的市场，普通权证和预筹资权证的流动性将受到限制 。

我们普通权证和预筹资权证的持有者在收购我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利。

在我们普通权证和预先出资认股权证的持有人在行使该等普通权证或预先出资认股权证时获得普通股股份之前， 持有人将不会对行使该等普通权证或预先出资认股权证时可发行的普通股股份享有任何权利。 在行使普通权证或预先出资认股权证后，就记录日期在行使日期之后的事项而言，持有人将只有权行使普通股持有人的权利。

如果我们不保存有关行使普通权证和预筹资权证后可发行的普通股的有效招股说明书，公众持有人将只能 在“无现金基础上”行使该等普通权证和预筹资权证。

如果我们在持有人希望行使普通权证和预先出资的认股权证时，没有保存有关行使普通权证和预筹资权证后可发行的普通股的有效招股说明书 ，他们将只能在“无现金基础”下行使该等认股权证，并且在任何情况下，我们都不会被要求向持有人支付任何现金支付或现金净额结算该等认股权证。因此，持有者在行使普通权证和预筹资权证时获得的普通股股份数量将少于该等持有人行使普通权证或预筹资权证以换取现金的 。我们将尽最大努力 保持与行使该等认股权证后可发行的普通股股份有关的最新有效招股说明书，直至该等认股权证的 期满。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有者在我们公司的投资可能会减少 。

普通权证和预筹资权证 具有投机性。

本公司发行的普通权证和预筹资金认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，如投票权或获得股息的权利，而只是代表以固定价格获得普通股股份的权利。具体而言，自发行日期 起，预筹资权证持有人可按每股0.001美元的行使价 取得行使该等认股权证时可发行的普通股，而普通权证持有人可按相当于本次发行普通股的公开发行价的每股行使价格 取得行使该等认股权证时可发行的普通股。此外，本次发行后，预融资权证和普通权证的市场价值将不确定，也不能保证该等权证的市场价值将等于或超过其公开发行价。不能保证普通股的市场价格永远等于或超过普通权证的行使价，因此无法保证普通权证持有人行使普通权证是否有利可图。

这是一种“尽力而为”的服务。 我们不要求出售证券的最低金额，我们可能不会筹集我们认为是我们的业务计划所需的资本金 包括我们的近期业务计划。

配售代理已 同意尽其合理的最大努力征求购买本次发行证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。作为完成此次发行的条件，必须出售的证券数量没有最低要求。由于本次发售没有最低发售金额要求作为本次发售结束的条件，因此我们的实际发售金额、配售代理费和收益目前无法确定，可能会大大低于上述最高金额。我们可能会 出售比我们在此提供的所有证券更少的证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续 业务，包括我们近期的持续业务，此次发行的投资者 将不会获得退款。因此，我们可能不会筹集我们认为运营所需的资金量，可能需要筹集额外资金来完成此类短期运营。此类额外筹款可能无法提供 ，也不能以我们可以接受的条款提供。

我们可能被要求回购常见的 认股权证，这可能会阻止或阻止第三方收购我们。

普通权证规定，如果发生“基本交易”(如相关认股权证协议所界定，一般包括与另一实体的任何合并，将我们的全部或实质上所有资产出售、转让或以其他方式处置给另一实体，或由一人收购超过50%的普通股)，每位普通权证持有人均有权在基本交易完成前的任何时间，要求吾等以现金回购普通权证，回购价格相等于该等基本交易发生之日该普通权证当时未行使部分的Black-Scholes 价值(根据认股权证协议计算)，这可能会对吾等的财务状况及/或经营业绩造成重大不利影响，并可能阻止或 阻止第三方收购吾等。

如果我们的股价在 上市后出现波动，您的投资可能会损失很大一部分。

我们普通股的市场价格可能会受到广泛波动的影响，其中包括本招股说明书中描述的风险因素，以及我们无法控制的其他因素，例如投资者认为与我们相当的公司估值的波动。此外，股市经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。 这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，许多经历了股票市场价格波动的公司 都会受到证券集体诉讼的影响。我们可能是未来此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们 管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。

此次发行可能会导致我们普通股的交易价格 下跌。

如果此次发行完成，每股价格，加上我们发行的普通股数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即 下降。这一降幅可能会在本次发行完成后继续。

我们从来没有为我们的股本支付过股息，我们也不会在可预见的未来支付股息。

我们从未为我们的任何股本支付股息 ，目前打算保留任何未来收益，为我们的业务增长提供资金。我们还可能在未来签订信贷协议或其他借款安排，这将限制我们宣布或支付普通股现金股息的能力。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，证券的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源(如果有的话)。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书以及我们通过引用纳入的任何文件 包含某些涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的所有陈述 以及我们通过引用方式纳入的任何文件（历史事实陈述除外）均为前瞻性 陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、 前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、绩效或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、绩效或成就存在重大差异。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可能”、“应该”、 “继续”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述 都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：

这些前瞻性声明 仅为预测，我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。 因此您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书中包含的警示性声明中包含了可能导致实际 未来结果或事件与我们的前瞻性声明大不相同的重要因素。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

阅读本招股说明书时，您应了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性 陈述的义务。

使用收益的

我们估计，假设我们根据本招股说明书完成最高发售，扣除我们应支付的配售代理费和估计发售费用，并扣除行使普通权证所得款项(如有)后，我们估计发售所得净额约为920万美元。然而，由于这是一次“尽力而为”的发售，并且在本次发售结束前没有最低发售金额的要求 ，因此我们目前无法确定实际发售金额、配售代理费和净收益，可能会大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。因此，我们收到的净收益可能会大幅减少。根据上述假设发行价，我们估计，在扣除估计配售代理费及本公司应支付的估计发售费用后，并假设不发行任何预先出资的认股权证，以及假设不行使普通权证，我们从出售本次发售中发售的75%、50%及25%证券所得的净收益分别约为680万美元、450万美元及210万美元。在本次发行期间，每股(或预筹资金的 认股权证)和普通权证的综合公开发行价将保持不变。

我们打算将净收益 用于(I)我们的CNS-201试验，这是一项治疗胶质母细胞瘤的贝柔比星的全球潜在关键试验；(Ii)其他研究和开发； 和(Iii)营运资金。

我们估计我们的CNS-201试验将花费大约$13至15美元百万美元(不包括此类额外营运资金 ，用于在试验悬而未决期间为我们的手术和其他临床前计划提供资金)，因此，即使我们完成本协议下的最高报价，我们也将需要大量额外的 资金。临床试验的时间和成本很难预测，因此上述估计可能被证明是不准确的。我们没有承诺提供此类额外的所需融资，可能需要 通过出售额外的股权证券来筹集此类融资，这可能会以低于本次发行中我们普通股的发行价的价格进行。

截至本招股说明书发布之日， 我们不能确定本次发行所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在运用这些收益方面拥有广泛的自由裁量权。未立即用于上述概述用途的发售所得净额将投资于短期投资，如货币市场基金、商业票据、美国国库券和类似证券，以待其使用。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的证券 ，您的权益将被立即稀释，稀释程度为本次发行中出售的普通股(和预筹资权证)和相关普通权证的购买者支付的公开发行价与本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

截至2024年3月31日，我们的 报告的有形账面净值为440万美元，或每股普通股20.76美元或每股普通股11.29美元，反映了在2024年3月31日之后因行使之前发行的预融资认股权证而发行的178,260股普通股。每股有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债，除以我们普通股的流通股数量。

摊薄是指购买者在本次发售中支付的每股金额与发售后普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额 。在实施下列事项后：(1)因行使以前发行的预筹资权证而发行178,260股普通股；以及(Ii)本次发行中出售普通股和配套普通权证，假设发行价为每股5.35美元，这是我们普通股在2024年6月6日在纳斯达克上的收盘价，扣除承销佣金和我们估计应支付的发售费用，但如果不对2024年3月31日之后我们的有形 账面净值发生的任何其他变化进行调整，我们预计经调整的有形账面净值为每股2.09美元。这代表我们现有股东的有形账面净值按形式计算即时增加每股13.38美元，而按建议公开发售价格购买证券的新投资者则即时摊薄每股3.26美元。摊薄数字假设不出售 预融资权证，如果出售，将减少我们以一对一的基础发行的普通股数量，并且 不包括在此次发行中发行的任何普通权证的行使所得收益(如果有)。下表说明了截至2024年3月31日对新投资者的每股有形账面净值稀释情况：

假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变，假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变，假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变，我们向现有投资者提供的经调整的每股有形账面净值将增加(减少)0.77美元，并将在本次发售中向新投资者增加(减少)每股摊薄0.23美元。我们还可以增加或减少此次发行的证券数量 。假设假设公开发售价格保持不变，并在扣除配售代理费和我们应支付的估计发售费用后，我们每增加(减少) 100,000股股份，我们的调整后每股有形账面净值将增加(减少)0.13美元，对购买本次发行证券的新投资者的每股摊薄将增加(减少)0.13美元。上述资料仅供参考，并将根据本公司与配售代理按定价厘定的实际公开发售价格及本次发售的其他条款作出调整。

本次发行后将发行的普通股数量以截至2024年3月31日的213,379股流通股为基础，不包括：

·795,743股普通股，作为已发行认股权证的基础，加权平均行权价为每股29.52美元；

· 6,847股普通股标的已发行期权，加权平均行权价为每股983.82美元， 期权在三至四年内授予；

· 722股普通股，基础限制性股票单位，在四年内归属，以及基于我们相对于预定股价目标的业绩和董事会定义的积极中期、临床数据的实现情况而归属的业绩单位；

·根据CNS PharmPharmticals，Inc.2020股票计划，未来可发行的股票为10,639股；以及

·(Br)本次发行中发行的预筹资权证和普通权证行使后可发行的普通股股份。

以上 讨论和表格假定不行使普通权证。在行使认股权证的范围内，您可能会 经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本 ，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

大写

下表列出了截至2024年3月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

本次发行完成后，我们的资本总额将根据实际公开发行价格和根据 定价确定的本次发行的其他条款进行调整。阅读本表时，应同时阅读《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》，以及我们在截至2024年3月31日的10-Q季度报告中包含的财务报表和相关说明，这些内容通过引用并入本招股说明书中。

假设公开发行价为每股5.35美元，即我们普通股在2024年6月6日在纳斯达克上的收盘价，假设每股增加或减少1.00美元，将分别增加或减少调整后现金和现金等价物、额外缴入资本、股东权益总额和总资本约1,747,664美元的备考金额，假设我们在本招股说明书封面上列出的证券数量保持不变，假设不出售任何预先出资的认股权证，也不行使认股权证， 在扣除承销折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后。我们还可能增加或减少此次发行的证券数量 。假设假设公开发行价格保持不变，假设不出售任何预先出资的认股权证和不行使认股权证，假设不出售任何预先出资的认股权证，并在扣除估计配售 代理费和估计应支付的发售费用后，我们提供的普通股和普通权证的数量增加或减少100,000股，我们的预计现金和现金等价物、额外的实收资本、股东权益总额和总资本分别增加或减少500,225美元。以上讨论的信息仅供参考，将根据我们、配售代理和投资者在定价时确定的实际公开发行价和本次发行的其他条款进行调整 。

股本说明

以下我们股本的权利摘要并不完整，并受我们修订及重述的公司章程及细则及内华达州经修订及重述的公司章程及细则的整体规限及限制，其副本已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书构成注册说明书的一部分，并以引用方式并入本文，以及内华达州经修订的法规的适用条文。

我们修订和重述的公司章程 授权我们发行最多300,000,000股普通股和500,000,000股优先股。

普通股

我们普通股的股份 具有以下权利、优先权和特权：

投票

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股都有权投一票。在有法定人数的会议上的任何行动 将由亲自出席或由受委代表出席的投票权的多数决定，但任何董事选举的情况除外，这将由所投的多数票决定。没有累积投票。

分红

我们普通股的持有者 有权在董事会宣布从合法可供支付的资金中获得股息时， 受优先于普通股的任何类别股票的持有人(如果有)的权利限制。对我们的普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。我们的董事会可能会也可能不会决定在未来宣布股息 。董事会发放股息的决定将取决于我们的盈利能力和财务状况、任何合同限制、适用法律和美国证券交易委员会施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。

清算权

如果公司自愿 或非自愿清算、解散或清盘，我们普通股的持有人将有权根据我们全额付款或提供 付款后可供分配的任何资产中持有的股份数量按比例分配，我们的所有债务以及在任何类别股票的所有未偿系列的持有人对普通股享有优先权（如果有的话）之后， 已完全获得其清算优先权。

其他

我们已发行和已发行的普通股 已缴足股款且不可评估。我们普通股的持有者无权享有优先购买权。 我们普通股的股票不能转换为任何其他类别的股本，也不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

我们被授权发行最多5,000,000股优先股。我们没有已发行的优先股。我们经修订及重述的公司章程细则 授权董事会以一个或多个系列发行该等股份，以厘定该等股份的名称及权力、优先次序及相对、参与、可选择或其他特别权利及其资格、限制及限制，包括股息权、 兑换或交换权、投票权(包括每股投票权)、赎回权及条款、清算优惠、 偿债基金拨备及组成该系列的股份数目。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下， 发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能使第三方更难收购或阻止第三方 试图收购我们已发行的大部分有表决权的股票。

公司章程及附例条文

我们修订和重述的公司章程和章程包括许多反收购条款，这些条款可能会鼓励考虑主动要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判收购 尝试。这些规定包括：

事先通知的规定。 我们的章程规定了关于提名候选人担任董事或将提交股东会议的新业务的股东提案的预先通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须及时并以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在我们的会议通知和相关的委托书邮寄给股东与上一年股东年会相关的一周年日之前不少于120个日历天 在我们的主要执行办公室收到。通知必须包含附例要求的信息，包括有关提案和倡议者的信息。

股东特别会议。 我们的章程规定，股东特别会议在任何时候只能由董事长、首席执行官、总裁或董事会召开，或者在他们缺席或丧失能力的情况下由总裁的任何副总裁召开。

附例的修订。 我们的股东可以在为修订和/或重申我们的章程而召开的会议上，通过获得我们每一类已发行和已发行的有投票权证券的多数股份的持有人的赞成票，来修订我们的章程的任何条款。

优先股。我们修订和重述的公司章程授权我们的董事会创建和发行权利，使我们的股东 有权购买我们的股票或其他证券。我们的董事会有能力在不需要股东批准的情况下确定权利并发行大量优先股，这可能会推迟或阻止我们控制权的变更。请参阅上面的“优先股” 。

内华达州收购法规

内华达州修订后的法规 包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。内华达州的“收购控股权”法规(78.378至78.3793号国税法)包含有关收购内华达州某些公司控股权的条款。这些“控制权股份”法律一般规定，任何在内华达州某些公司获得“控股权”的人可被剥夺投票权，除非该公司的多数无利害关系的股东选择恢复这种投票权。如果我们有200名或更多登记在册的股东(其中至少有100人的地址出现在我们的股票分类账上)，并直接或通过 关联公司在内华达州开展业务，这些法律将适用于我们，除非我们修订和重述的公司章程或在收购控股权益后第十天生效的章程另有规定。这些法律规定，只要 个人收购主题公司的股份，如果不是适用《国税法》的这些规定，该人就获得了“控制权益”，该股份使该人能够在董事选举中行使(1)五分之一或以上，但不到三分之一，(2)三分之一或以上，但少于多数或(3)多数或更多的 。一旦收购人超过上述门槛之一，其在收购交易中收购的股份在收购人 收购或要约收购控股权之前的90天内成为适用上述投票限制 的“控制股份”。如果我们经修订及重述的公司章程细则或经修订及重述的公司细则或经修订及重述的公司细则未予修订以规定此等条文不适用于吾等或不适用于收购控股权，或倘若吾等无利害关系的股东不授予控制权股份的投票权，则此等法律可能会对某些交易产生寒蝉效应。

内华达州的《与有利害关系的股东的合并》法规(含78.411至78.444号法规)规定，在某些内华达州公司与任何被视为该公司“有利害关系的股东”的人首次成为“有利害关系的股东”后的两年内，禁止在该人与该人之间进行特定类型的业务“合并”，除非公司董事会事先批准该合并(或该人成为“有利害关系的股东”的交易)。或者，除非 合并得到董事会批准，且公司60%的投票权并非由感兴趣的股东、其关联公司和关联公司实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，某些限制也可能适用。就这些法规而言，“有利害关系的股东”是指下列人士：(1)直接或间接拥有该公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人，或(2)该公司的联属公司或联营公司，并在过去两年内的任何时间直接或间接拥有该公司当时已发行股份的10%或以上投票权。“合并”一词的定义足够广泛，足以涵盖一家公司与“利益相关股东”之间最重大的交易。这些法律一般适用于拥有200名或更多登记在册股东的内华达州公司。然而，内华达州公司可以在其公司章程中选择不受这些特定法律的管辖，但如果这种选择不是在公司的原始公司章程中做出的， 修正案(1)必须得到代表公司尚未行使的投票权的大多数的股票持有人的赞成票批准 并非由相关股东或其关联公司和关联公司实益拥有，和(2)在批准修正案的投票后18个月才生效，不适用于与在修正案生效日期或之前首次成为利益股东的人的任何合并 。我们没有在我们的原始公司章程或我们的修订和重述的公司章程中做出这样的选择。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们修订和重述的公司章程和章程条款 限制了我们高级管理人员和董事的责任，并规定我们将在内华达州修订后的法规允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

上市

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“cnsp”。

传输代理

我们 普通股的转让代理是大陆股票转让和信托公司。

预先出资认股权证说明

现提供的预资资权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，受预资资权证的条款约束，并受预资资权证的全部条款的限制，预资资权证的形式作为注册说明书的证物提交， 本招股说明书是其中的一部分。

表格。预先出资的认股权证将作为个人认股权证协议向投资者发行。您应查看预出资认股权证的格式，将其作为注册说明书(招股说明书的一部分)的证物提交，以获得适用于预出资认股权证的条款和条件的完整说明。

可运动性. 预付资金认股权证将可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并随附即时可动用资金全数支付在行使权证后所购买的普通股股数(以下所述的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使预筹资权证的任何 部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%(或经持有人选择，为9.99%)的已发行普通股，但在持有人向我们发出至少61天的事先通知后， 持有人可在行使预筹资权证后增加已发行普通股的持有量，最高可达行使后我们已发行普通股数量的9.99% 。因此，所有权百分比 是根据预先出资认股权证的条款确定的。本次发行中预资金权证的购买者也可以在预资金权证发行之前选择 将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。 不会因行使预资金权证而发行普通股的零碎股份。作为零碎股份的替代，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额。

期限和行权价格 价格。在行使预先出资的认股权证后，我们可购买的普通股的每股行权价为每股普通股0.001美元。预筹资权证将可立即行使，并可随时行使，直至预筹资助权证全部行使为止。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及 向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，预先出资认股权证的行权价格将受到适当调整。

无现金锻炼. 如果在持有人购买预资资权证后的任何时间，该持有人行使其预资资权证，并且根据证券法登记发行预资资权证普通股的登记声明 不是有效或可用的(或招股说明书不可用于预资资权证相关普通股的转售)，则 则不是向我们支付行使预资资权证时预期的现金支付，而是支付总行使价格 。相反，在行使该等权力时(全部或部分)，持有人将只收到根据预付资权证所载公式厘定的普通股股份净额 。尽管有任何相反的规定，如果我们没有或没有有效的注册声明，则在任何情况下，我们都不需要向持有人支付任何现金或净现金结算预筹资权证。

可转让性. 在符合适用法律的情况下，预资金权证可在持有人将预资金权证连同适当的转让工具交回吾等后，根据持有人的选择进行要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。 我们不打算申请在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的 交易系统上市预融资权证。

基本面交易。 如果发生预筹资权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产， 我们与另一人合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，预资金权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得持有者在紧接该基本交易之前行使预资金权证时应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

作为股东的权利. 除非该持有人拥有本公司普通股的股份，否则预先出资认股权证持有人在行使预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

常见认股权证说明

在此提供的普通权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，受普通权证条款的约束，并受普通权证条款的限制，其形式作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

C系列认股权证

表格。C系列认股权证将以个人认股权证协议的形式向投资者发行。有关适用于C系列认股权证的条款和条件的完整描述，您应查看C系列认股权证的表格，该表格作为注册说明书的附件提交，本招股说明书是其组成部分。

可运动性。 C系列认股权证可由每一持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行权通知，并以即时可用资金全数支付因行使权证而购买的普通股股数(以下所述的无现金行权除外)。持有人(及其附属公司)不得行使C系列认股权证的任何 部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%(或经持有人选择，9.99%)的已发行普通股，但在持有人向我们发出至少61天的事先通知后， 持有人可在行使C系列认股权证后增加已发行普通股的持有量，最高可达行使后我们已发行普通股数量的9.99% 。因此，所有权百分比 根据C系列认股权证的条款确定。本次发行的C系列认股权证的购买者也可以选择在C系列认股权证发行之前 将初始行权限制设定为我们已发行普通股的9.99%。不会因行使C系列认股权证而发行零星普通股。我们将向 持有者支付等于零头金额乘以行权价格的现金金额，而不是零头股份。

期限和行权价格 价格。在行使C系列认股权证后，我们可购买的普通股每股行使价将为每股普通股5.35美元(或假设每股发行价和随附的普通权证的100%)。C系列认股权证 将可立即行使，并可在发行后五年内行使。如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类 或影响我们普通股的类似事件，以及向我们的 股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，C系列认股权证的行权价格将受到适当调整。

无现金锻炼。 如果在持有人购买C系列认股权证后的任何时间，该持有人行使其C系列认股权证，并且根据证券法登记发行C系列认股权证相关普通股的登记声明 不是有效或可用的(或招股说明书不可用于C系列认股权证相关普通股的转售)，则 代替在行使C系列认股权证时预期向我们支付的现金支付，以支付总行使价， 持股人在行使该权利时(全部或部分)将只收到根据C系列认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。即使有任何相反的规定，如果我们没有或没有维护有效的注册声明，在任何情况下，我们都不会要求我们向持有人支付任何现金或现金结算 C系列认股权证。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，C系列认股权证可在持有人将C系列认股权证连同适当的转让工具交还给我们后，根据持有人的选择进行发售、出售、转让或转让。

交易所上市。 我们不打算申请在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的 交易系统上市C系列权证。

基本面交易。 如果发生C系列认股权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，C系列权证的持有人将有权在C系列权证行使时获得C系列权证持有人在紧接此类基本交易之前行使C系列权证时将收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。在影响我们的某些基本交易的情况下，C系列认股权证持有人在该等基本交易后行使该等认股权证时，将有权获得该持有人在基本交易发生时有权获得的相同金额及种类的证券、现金或财产，以代替我们的普通股 若C系列认股权证在紧接该等基本交易之前行使的话。取而代之的是，C系列权证的持有者可以选择根据其C系列权证的布莱克-斯科尔斯价值获得现金支付。

作为股东的权利。 除非该持有人拥有本公司普通股的股份，否则C系列认股权证持有人在行使C系列认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

D系列认股权证

表格。D系列认股权证将作为个人认股权证协议向投资者发行。您应查看D系列认股权证的表格，将其作为注册说明书的附件提交，以获取适用于D系列认股权证的条款和条件的完整描述。

可运动性。 D系列认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行权通知，并附以即时可用资金全数支付在行使权证后购买的普通股股数(以下所述的无现金行权除外)。持有人(及其附属公司)不得行使D系列认股权证的任何 部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%(或经持有人选择，9.99%)的已发行普通股，但在持有人向我们发出至少61天的事先通知后， 持有人可在行使D系列认股权证后增加已发行普通股的持有量，最高可达行使后我们已发行普通股数量的9.99% 。因此，所有权百分比 是根据D系列认股权证的条款确定的。本次发行的D系列认股权证的购买者也可以选择在发行D系列认股权证之前 将初始行权限制设定为我们已发行普通股的9.99%。不会因行使D系列认股权证而发行零碎普通股。我们将向 持有者支付等于零头金额乘以行权价格的现金金额，而不是零头股份。

期限和行权价格 价格。在行使D系列认股权证时，我们可购买的普通股每股行使价为每股普通股5.35美元(或假设每股发行价和随附的普通权证的100%)。D系列认股权证 将可立即行使，并可在发行后18个月内行使。如果发生影响我们普通股的某些股息和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向我们的 股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，D系列认股权证的行权价格将受到适当调整。

无现金锻炼。 如果在持有人购买D系列认股权证后的任何时间，该持有人行使其D系列认股权证，并且根据证券法登记发行D系列认股权证普通股的登记声明 不是有效或可用的(或招股说明书不可用于D系列认股权证相关普通股的转售)，则 代替在行使时预期向我们支付的现金支付，以支付总行使价， 持股人在行使该等权利时(全部或部分)只收取根据D系列认股权证所载公式厘定的普通股股份净额 。即使有任何相反的规定，如果我们没有或没有维护有效的注册声明，在任何情况下，我们都不会要求我们向持有人支付任何现金或现金结算 D系列认股权证。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，D系列认股权证可在持有人将D系列认股权证连同适当的转让工具交回吾等后，根据持有人的选择进行要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。 我们不打算申请在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的 交易系统上市D系列权证。

基本面交易。 如果发生D系列认股权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产， 我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，D系列权证的持有人将有权在D系列权证行使时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使D系列权证时将收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。在影响我们的某些基本交易的情况下，D系列认股权证持有人在该等基本交易后行使该等认股权证时，将有权获得该持有人在基本交易发生时有权获得的相同金额及种类的证券、现金或财产，以代替我们的普通股 若D系列认股权证在紧接该等基本交易之前行使的话。取而代之的是，D系列权证的持有人可以根据其D系列权证的布莱克-斯科尔斯价值 选择接受现金支付。

作为股东的权利。 除非该持有人拥有本公司普通股的股份，否则D系列认股权证持有人在行使D系列认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

修订未完结的诱因认股权证

关于根据本招股说明书进行的发售 ，吾等可修订若干已发行认股权证(“优先认股权证”)的条款，以购买最多595,776股本公司普通股，以将该等优先认股权证的行使价下调至：(I)相等于在本次发售中出售的普通权证的行使价；及(Ii)将优先认股权证可继续行使的期限延长至在本次发售中出售的普通权证的期限。优先认股权证的修订可能需要得到股东的批准。如果在优先认股权证初始发行日期后六个月内仍未获得股东批准，则吾等可提出(I) 自动将先前认股权证的行权价修订为我们 普通股在先前认股权证初始发行日期(或如在该等发行 日之后作出先前修订)后六个月的最低价格(定义见纳斯达克上市规则第5635(D)条)(如果且仅当重新定价日期的该新行使价格低于当时生效的先前认股权证的行使价格)，以及(Ii)将优先认股权证的到期日延长至自C系列普通权证发行之日起计五(5)年。

配送计划

AG.P./Alliance Global Partners已同意担任我们的主要配售代理，Arcadia Securities，LLC的分支机构Brookline Capital Markets已 同意在2024年_的配售代理协议的条款和条件下，担任本次发行的共同配售代理。配售代理并不购买或出售本招股说明书提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽其合理的 最大努力安排出售本招股说明书提供的所有证券。我们将根据投资者的选择，直接与在此次发行中购买我们证券的投资者签订证券购买协议( “购买协议”)。 未签订购买协议的投资者应仅依靠本招股说明书购买本次发行中的我们的证券 。

我们 预计本次发售将不迟于发售开始后的一个工作日完成，我们将在收到每位投资者购买根据本招股说明书发售的证券的资金时交付向该投资者发行的证券，并将在收到我们收到的投资者资金后交付与本次发售相关发行的所有证券。我们预计根据本招股说明书发行的证券将于2024年_

我们 已同意赔偿配售代理的特定责任，包括证券法下的责任，并为配售代理可能被要求为此支付的款项提供 。

安置代理费、佣金和费用

本次发行是以合理的最大努力进行的，配售代理没有义务从我们手中购买任何证券 ，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。本次发售完成后，我们将向配售代理支付相当于本次发售中证券销售给我们的现金总收益的6.5%的现金交易费。此外，我们将向配售代理偿还最高75,000美元的配售代理法律 费用，以及最高25,000美元的发行总收益中某些合理的或不负责任的费用和支出。

下表显示了公开发行价格、配售代理费和扣除费用前的收益，假设我们出售了所有 股普通股，但没有行使任何认股权证。

我们 估计，我们应支付的发售总费用(不包括总的配售代理费)约为200,000美元。

禁售协议

我们的 董事和高管已达成锁定协议。根据该等协议，除特定例外情况外，此等人士已同意在本次发售结束后90天内，在未取得牵头配售代理的书面同意的情况下，不得出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可行使普通股的证券。具体地说，这些人在一定程度上同意不：

· 出售、要约、合同或授予出售(包括任何卖空)、质押、转让或授予任何期权，以根据经修订的1934年《证券交易法》第(16a)-L(H)条的含义建立一个开放的“看跌期权”；

· 达成任何互换或其他安排，将我们证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付我们的普通股股份来解决；

· 对我们的任何证券的登记提出任何要求或行使任何权利；

· 公开披露任何要约、出售、质押或处置的意图，或进行任何交易、互换、对冲的意图；

· 或与我们的任何证券有关的其他安排。

尽管有这些限制，这些普通股股份可以在有限的情况下转让，包括但不限于赠与、遗嘱或无遗嘱继承。

此外，吾等已同意，除某些例外情况外，吾等将不会(I)于本次发售结束后45天内进行任何普通股发行，或(Ii)于本次发售结束后90天内进行浮动利率交易(定义见购买协议) ；但在本次发售结束日期后，吾等将获准 根据证券法第415(A)(4)条订立与“在市场”发售有关的协议，并 据此进行出售。

规则M

每个配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金和作为委托人转售其出售的股票实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销 折扣或佣金。作为承销商，每个配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售股票的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

· 不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及

·在完成参与分销之前， 不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的情况除外。

上市

我们的 普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“cnsp”。普通权证或预融资权证没有既定的公开市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请普通权证或预融资权证在任何国家证券交易所上市。

全权委托帐户

配售代理不打算确认向他们拥有自由裁量权的任何账户出售在此发售的证券。

其他关系

2023年10月，我们完成了权证诱因交易。我们聘请了AG.P./Alliance Global Partners担任我们的财务顾问 ，并向AG.P./Alliance Global Partners支付了14.5万美元的费用。2023年12月，我们聘请AG.P./Alliance 全球合作伙伴作为我们与注册产品相关的主要配售代理，并向AG.P./Alliance Global Partners支付了279,222美元的费用。

配售代理及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构， 可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。未来，配售代理及其某些关联公司可能会为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们将获得 常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，配售代理及其若干关联公司可进行或 持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，该等投资和证券活动可能 涉及本公司及其关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信贷敞口。配售代理及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股 。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股未来的交易价格产生不利影响。配售代理人及其某些附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易意见及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

法律事务

此处提供的证券的有效性将由位于华盛顿特区的ArentFox Schiff LLP为我们传递。配售代理由纽约Sullivan &Worcester LLP代表，与此次发行有关。

专家

本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日及截至该等年度的财务报表，已根据独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告及上述会计师事务所作为会计及审计专家的权威，以参考方式并入本文及注册声明 。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们从我们向其提交的其他文档中通过引用合并信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息 取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息。我们 通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件并入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书：

·我们于2024年4月1日提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告；

·我们于2024年5月15日提交的截至2024年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

·我们于2024年1月23日、2024年2月2日、2024年2月21日、2024年2月27日、2024年5月3日、2024年5月7日和2024年6月5日提交的当前Form 8-K报告；以及

·我们于2024年4月10日提交的关于附表14A的最终委托书；以及

· 我们于2019年11月5日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告，包括我们Form 10-K年度报告的任何证物。

此外，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件 在(I)初始注册声明日期之后但在注册声明生效之前，和(Ii)本招股说明书日期之前且在本招股说明书项下的任何发售终止或完成 之前，应被视为从该等文件的相应提交日期起通过引用并入本招股说明书，除非我们不纳入向美国证券交易委员会提供的任何文件或文件的一部分，但 不被视为“已提交”。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物 。如有任何索要文件的要求，请直接联系CNS制药公司，收信人：德克萨斯州休斯敦77027号Suite900 West Loop南2100号公司秘书。

您也可以在我们的网站www.cnspharma.com上访问这些 备案文件。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何附录中，您也不应考虑将我们网站上的任何信息或可通过本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容访问的任何信息 纳入本招股说明书或本招股说明书的任何附录中(不包括我们通过引用特别纳入本招股说明书或本招股说明书的任何附录而向美国证券交易委员会提交的文件)。

为本招股说明书的目的， 通过引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换该陈述。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了本招股说明书所提供证券的登记说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书和附件中包含的所有信息。 有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书及其 展示。本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件并不一定完整，您应参考注册声明所附的附件以获取实际合同或文件的副本。美国证券交易委员会的备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站上 向公众查阅Www.sec.gov.

我们遵守《交易法》的报告和信息要求，因此，我们向美国证券交易委员会提交定期和最新报告、委托书和其他信息 。我们在向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提供定期报告和其他信息后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供定期报告和其他信息。此外， 这些定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的公共资料室和网站上查阅和复制。

最多1,869,159股普通股

最多1,869,159股预资金权证购买最多1,869,159股普通股

最多1,869,159股C系列普通股认股权证购买最多1,869,159股普通股

最多1,869,159股D系列普通权证购买最多1,869,159股普通股

最多可持有1,869,159股普通股，作为此类预筹资权证的基础

最多1,869,159股C系列普通权证相关普通股

最多1,869,159股作为D系列普通权证基础的普通股

CNS制药公司 Inc.

联合安置代理

招股说明书

________________

第II部

招股说明书不需要的资料

第十三项发行发行的其他费用。

下表列载了根据本S-1号注册说明书(本“注册说明书”) 发行及分销CNS PharmPharmticals，Inc.(“注册人”)的证券将会招致的估计成本及开支，但配售代理费除外。除美国证券交易委员会注册费和金融行业监管局备案费用外，所有金额均为估计数。

以下费用 由注册人独自承担。

项目14.对董事和高级管理人员的赔偿

内华达州修订后的《条例》第78.138节规定，董事或高管不对公司或其股东或债权人因任何行为或未能以董事或高管的身份行事而造成的损害承担个人责任，除非证明(1)他的行为或未能以董事或高管的身份行事构成违反他作为董事或高管的受托责任，以及(2)他违反这些职责涉及故意的不当行为、欺诈或明知违法。

此条款旨在为董事和高级管理人员提供保护，使其免受董事或高级管理人员因涉嫌 违反注意义务而提起的诉讼可能造成的金钱损害，并限制他们的潜在责任。由于这一规定，我们公司的股东将无法 追讨董事或高级管理人员在履行职责时可能构成疏忽或严重疏忽的行为的金钱损害赔偿 ，除非此类行为属于上述例外之一。但是，该条款不会改变董事或其高级职员的受信责任适用标准，也不会取消或限制我们的公司或任何股东在违反受托责任的情况下获得禁令或任何其他类型的非金钱救济的权利。

经修订和重述以及经修订和重述的注册人公司章程规定，在内华达州法律(不时修订)允许的最大范围内，对注册人的董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿。修订后的《内华达州法规》78.7502节规定，只有在该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对注册人的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由表现其行为是非法的，才能提供此类赔偿。

第15项未登记证券的近期销售。

除下文所述外， 在提交本注册说明书之前的三年内，注册人未发行任何未根据证券法注册的证券 (所有股票和每股编号均在拆分后的基础上反映在所有提交的期间内)：

2020年9月，注册人 与林肯公园资本基金有限责任公司或林肯公园公司签订了一份购买协议，该协议规定，根据协议中规定的条款和条件和限制，林肯公园承诺在36个月的协议期限内购买注册人普通股的总价值为1,500万美元 。注册人向林肯公园发行了135股普通股，作为签订协议的代价。

2021年1月，注册人 与一家投资者关系公司签订了一项为期12个月的协议，其中包括发行17股限制性普通股。 签署协议后，5股立即归属，其余13股在协议剩余部分按季度归属。 2021年5月，注册人与一家投资者关系公司签订了一项为期4个月的协议，其中包括发行50股普通股 。

于2022年1月，注册人 与数名机构投资者订立证券购买协议，由本公司出售(I)6,327股注册人的普通股，(Ii)预筹资助权证，以购买合共1,744股普通股，及(Iii)认股权证 ，以购买合共8,071股普通股。一股普通股(或一份预先出资的认股权证)和附带的普通权证的综合购买价为1,425美元。根据2022年1月5日与注册人的订约信，H.C.Wainwright&Co.，LLC担任此次发行的独家配售代理。

于2023年10月，注册人与若干现有认股权证(“现有认股权证”)持有人订立认股权证行使诱因要约书，以收取新的认股权证(“诱导权证”)，以购买最多相等于根据行使该等现有认股权证而发行的认股权证数目的200%的普通股 以购买普通股股份，据此，认股权证持有人同意行使其现有认股权证以现金购买注册人的最多37,560股普通股，每股元，为换取注册人同意发行诱导权证，以购买注册人最多75,120股普通股(“诱导权证股份”)。

上述所有证券均依据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的法规D所规定的豁免注册而发行。

项目16.证物和财务报表附表

(a) 陈列品:

(b) 合并财务报表附表： 由于所需信息不适用或信息在合并财务报表和相关附注中列报，所有附表均被省略。

项目17.承诺

(A)以下签署的登记人 承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)允许包括《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。 尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可 在根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书中反映，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册书中“登记费用的计算”表中规定的最高发行总价的20%；

(3)允许在登记说明中列入与分配计划有关的任何以前未在登记说明中披露的重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

但是，如果上述第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易所法案》第13条或第15(D)条提交或提交给证监会的报告中，则上述第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)段不适用。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，且届时该等证券的发售应被视为其首次诚意发售。

(3)通过生效后的修订从注册中删除在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券。

(4)为了确定《证券法》规定的在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人 承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论 以何种方式向买方出售证券，如果证券是通过 以下任何通信方式向买方提供或出售的，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

(i)根据第424条(本章230.424节)要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii)任何与招股有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或引用的；

(Iii)与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分，其中包含关于下文签署的注册人的重要信息 或由下文签署的注册人或其代表提供的证券；以及

(Iv)以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(B)以下签署的注册人在此承诺，为确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。届时发行该证券，应视为首次诚意发行。

(C)根据本《注册说明书》第14项中提及的规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿 ，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此， 不可执行。如果董事、高级职员或控制人就根据本协议登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将对此类责任提出赔偿要求(登记人 支付登记人的高管或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)。向具有适当管辖权的法院 提交该法院的赔偿是否违反该法案所表达的公共政策的问题，并由该问题的最终裁决进行裁决。

(D)以下签署的登记人承诺：

(1)为确定《1933年证券法》规定的任何责任，根据规则430A在本注册说明书中提交的招股说明书格式中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》根据规则424(B)(1)或(4)或 497(H)提交的招股说明书格式中所包含的信息，应视为本注册说明书的一部分，自宣布生效之时起生效。

(2)为了确定《1933年证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为其首次真诚要约。

签名

根据证券法的要求，注册人已于2024年6月7日在得克萨斯州休斯顿市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

所有男性和女性都知道这些陈述，签名出现在下面的每个人构成并指定约翰·科尼亚科或克里斯托弗·唐斯、他的 真正合法的事实律师和代理人，并以任何和所有身份以任何和所有身份取代和替代他， 签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，以及根据1933年证券法第462条的任何 后续注册声明，以及提交该注册声明及其所有证物、 和其他相关文件。向美国证券交易委员会授予上述代理律师和代理人 及其每一位代理人完全的权力和授权，以在其本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的下，作出和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，并在此批准并确认 每一名上述事实代理人或其一名或多名代理人可根据本协议合法地作出或导致作出的一切行为和事情。

根据经修订的1933年证券法的要求 ，本登记声明已由以下人员以以下身份签署：