附录 10.3

限制性股票协议

泰坦机械公司

本协议自特拉华州的一家公司泰坦机械公司（以下简称 “公司”）与______________（“参与者”）之间的_________日起于20_______日起生效。

W IT N E S S S E T H：

鉴于，截至本文发布之日，参与者是公司或其关联公司的员工；以及

鉴于公司可能不时修订或重述的2014年股权激励计划（“计划”），公司希望向参与者授予公司普通股（“普通股”）的限制性股票奖励；以及

鉴于，本计划管理人已授权向参与者发放限制性股票奖励。

因此，考虑到其中所载的前提和共同契约，本协议双方达成以下协议：

1。授予限制性股票奖励。

1. 根据本计划第11节，公司特此在上述日期（“授予日期”）向参与者授予______________（________）普通股的限制性股票奖励（“限制性股票”），但须遵守本协议和本计划中规定的条款、条件和限制。此处使用但未定义的大写术语具有计划中赋予的含义。

2. 公司应安排发行以参与者名义注册的代表限制性股票的无凭证账面记账股票。这些股份在归属日期之前应作为限制性股票持有，受适当的止损转让令的约束，并应带有以下限制性说明：

“以账面记账方式持有的普通股将被没收，并受泰坦机械公司2014年第二次修订和重述的股权激励计划以及泰坦机械公司与此类股票注册所有者之间的限制性股票协议中包含的转让限制。只有按照以下规定才能解除此类限制、条款和条件

并附有计划和协议的规定，其副本存放在泰坦机械公司的办公室。”

    

2。限制性股票的归属。

1.限制性股票将按照以下时间表归属：

除下文 (i) 第 2 (c) 节和第 2 (d) 节或 (ii) 参与者与公司或其关联公司之间的任何书面雇佣协议中规定的情况外，如果参与者因任何原因（包括关联公司雇用参与者停止隶属于公司）终止在公司或其关联公司的工作，或者参与者的就业状况从全职变为兼职，则参与者应立即没收所有未经批准的资格限制性股票的既得股票。

2. 仅就本协议而言，“全职” 是指定期安排每周工作至少 40 小时，“兼职” 是指定期安排每周工作少于 40 小时。

3.尽管有上述第2.a节的规定，但参与者所有未归属的限制性股票应在以下任何事件发生之日归属：

1.参与者因参与者死亡而终止与本公司及其关联公司的雇用；

2. 根据公司涵盖参与者的长期残疾计划确定，参与者在公司及其关联公司的雇佣因参与者的残疾而终止；或

3. 参与者在六十四（64）岁或以上从公司及其关联公司退休，自其最近一次受雇于公司及其关联公司之日起至少有五（5）年的服务年限（或经薪酬委员会同意提前退休）。在任何情况下，在以下情况下，参与者都不会被视为已从公司或其关联公司退休

(A) 参与者因故被公司或其关联公司解雇，或 (B) 参与者在公司或其关联公司调查参与者是否参与了代表原因的行为且公司或其关联公司自行决定参与者从事代表原因的行为时辞去了公司或其关联公司的职务。为此，如果本计划和本协议条款下的 “原因” 具有与参与者签订的雇佣协议中规定的含义，该协议将 “原因” 定义为包括参与者的死亡或残疾，则本协议中的原因将不包括参与者的死亡或残疾，但在其他方面将具有雇佣协议中规定的含义。

    

您根据本第2.c节对限制性股票的归属将以 “净结算” 为基础，这意味着您在归属活动中保留的股份总数将减少与该补偿的预扣税义务等值的股票数量，这会导致您保留一定数量的股份，这会导致您保留一定数量的股份，即 “净” 金额。

4. 控制权变更对本协议下任何限制性股票的影响将根据本计划第15节确定。

5. 在限制性股票的任何部分归属后，公司将促使向参与者发行的无凭证账面记账股票不再受上述第1（b）节所述的限制，但根据下文第4（b）条行使酌处权，附上公司认为可取的图例。

3.作为股东的权利；股息。

1. 参与者应在归属期内及归属后成为限制性股票的记录所有者，直到普通股被出售或以其他方式处置为止，并有权享有公司股东的所有权利，包括但不限于对此类股票的投票权。尽管如此，与限制性股票相关的任何应付股息均应根据本计划的条款归属和支付。

2. 如果参与者根据第 2 节没收本协议下的任何限制性股票，则参与者在没收之日将不再对未归属的限制性股票拥有任何股东权利，也无权再对此类股票进行投票或获得股息（包括根据本计划条款记入账面记账账户的未付股息）。

4。杂项。

1. 就业状况。本协议不赋予参与者有关公司或其任何关联公司继续雇用的任何权利，也不会以任何方式干涉公司或其关联公司终止此类雇用的权利。除非任何书面雇佣协议中另有规定，否则参与者与公司及其关联公司的雇佣关系应是随意雇佣的，本协议中的任何内容均不得解释为在参与者与公司或任何关联公司之间签订了任何特定期限的雇佣合同。

2. 转账；证券法合规。在归属之前，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则参与者不得转让或以其他方式处置根据本协议获得的限制性股票。作为本限制性股票奖励生效的条件，公司可能要求参与者以书面形式同意，在根据适用的州和联邦证券法注册和自由交易此类限制性股票之前，应将所有受本协议约束的限制性股票存入参与者自己的账户，无需进一步分配，此类股票的证书应带有相应的说明，此类股票不得转让或已处置，但在遵守适用的州和联邦证券法。可以在交付给参与者的任何证书或其他文件上注明根据本协议限制性股票的可转让性受到限制，或者根据美国证券交易委员会、任何适用的联邦或州证券法或当时公司普通股上市或上市的任何证券交易所的规则、规章和其他要求，公司认为可取的任何其他限制。

3. 纳税义务和预扣税。参与者必须向公司付款，公司及其关联公司有权从根据本计划或其他方式向参与者支付的任何补偿中扣除与限制性股票相关的授予、归属或其他应纳税事件所需的任何预扣税，并有权采取管理人认为必要的所有其他行动以履行缴纳此类预扣税的所有义务。除上文第 2 (c) 节所述的需要净额结算的情况外，管理员将允许参与者通过以下任何方式或通过多种方式的组合来履行任何联邦、州或地方的预扣税义务：

(1) 提供现金付款；或

(2) 授权公司从普通股中扣留普通股，否则参与者在归属这些限制性股票时将保留这些普通股；但是，前提是普通股不得持有

预扣的股票价值应超过法律允许的最大预扣税额。

尽管公司对任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他税收（“税收相关项目”）采取了任何行动，但所有税收相关项目的最终责任现在和现在都是参与者的责任，公司 (a) 不就与限制性股票的授予或归属或随后出售任何股份相关的任何税收相关项目的待遇做出任何陈述或承诺；(b) 不承诺结构限制性股票，以减少或消除参与者的责任适用于与税收相关的物品。

4. 受计划约束的限制性股票。本协议受公司股东批准的计划约束。本计划可能不时修订的条款和规定以引用方式纳入此处。如果此处包含的任何条款或规定与本计划的条款或规定发生冲突，则以本计划的适用条款和规定为准。

5。具有约束力的协议。本协议对公司、其关联公司及其继承人和受让人和参与者以及本协议允许的任何参与者继任者或继任者具有约束力，并使其受益。

6. 接受。参与者特此确认访问本计划并收到本协议。参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并接受限制性股票，但须遵守本计划和本协议的所有条款和条件。参与者承认，授予、持有或归属限制性股票或处置相关股份可能会产生不利的税收后果，并已建议参与者在接受本协议之前咨询税务顾问。

为此，本协议各方已促成本协议在上述日期和年份生效，以昭信守。

泰坦机械公司

作者：______________________

它是：________________________

    

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______________，参与者