2024年5月21日

LENZ Therapeutics, Inc.

海洋景观大道 445 号，圣地 #320

加利福尼亚州德尔马 92014

回复：S-8 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们已经审查了特拉华州的一家公司LENZ Therapeutics, Inc.（“公司”）在本文发布之日或前后向美国证券交易委员会提交的S-8表注册声明（“注册声明”），该声明涉及根据经修订的1933年《证券法》注册总共5,201,072股公司普通股（“股份”），面值为0.0美元每股00001股（“普通股”），包括（i）根据公司2024年股权激励计划（“2024年计划”）可发行的1,997,559股股票，代表截至注册声明发布之日根据2024年计划预留发行的1,649,448股普通股，以及由于先前的Graphite Bio, Inc.2020年股票期权和赠款计划和/或之前的Graphite Bio, Inc. 2021年股票期权和激励计划下的奖励被没收或终止，根据2024年计划的条款可能根据2024年计划发行的额外348,111股普通股，(ii) 根据2024年计划，受当前已发行股票期权约束的1,362,500股普通股，（iii）250根据公司2024年员工股票购买计划预留发行的,995股普通股，以及（iv）根据LENZ Therapeutics Operations, Inc.2020年股权激励计划目前受已发行股票期权约束的1,590,018股普通股。作为公司的法律顾问，我们已经审查了公司在发行和出售根据此类计划发行的股票（此处称为 “计划”）方面拟议采取的行动。

我们认为，股票在以计划中提及的方式和计划附带的协议发行和出售时，将合法有效地发行，已全额支付，不可估税。

我们同意使用本意见作为注册声明的证据，并进一步同意在注册声明及其任何修正案中出现的任何地方使用我们的名称。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或美国证券交易委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人。