正如 2024 年 5 月 21 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

在下面

1933 年的《证券法》

LENZ 疗法有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

复制到：

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格的注册声明（“注册声明”）由LENZ Therapeutics, Inc.（“注册人”）提交，目的是注册注册人共计5,201,072股普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），包括（i）根据公司2024年股权激励计划（“2024年计划”）可发行的1,997,559股股票，代表截至本注册声明发布之日根据2024年计划预留发行的1,649,448股普通股，以及最多另外348,111股普通股由于之前的Graphite Bio, Inc.2020年股票期权和赠款计划和/或之前的Graphite Bio, Inc.2021年股票期权和激励计划下的奖励被没收或终止，(iii) 根据2024年计划目前受已发行股票期权约束的1,362,500股普通股，(iii) 根据公司2024年员工预留发行的250,995股普通股，根据2024年计划的条款，可能会根据2024年计划进行发行股票购买计划，以及（iv）目前已发行的1,590,018股普通股LENZ Therapeutics Operations, Inc. 2020年股权激励计划下的股票期权。

第一部分

招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条的规定以及表格S-8第一部分的介绍性说明，本S-8表格注册声明（“注册声明”）中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权收益计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人特此以引用方式将先前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以下文件纳入本注册声明：

注册人在本注册声明发布之日或之后以及在提交本注册声明生效后的修正案之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件，凡表明所发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券，均应视为以引用方式纳入本注册声明，并构成本注册声明的一部分

提交此类文件的日期；但是，不应将被认为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息视为已通过引用纳入本注册声明。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati专业公司的某些成员以及由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati的成员和相关人员组成的投资合伙企业直接或间接拥有注册人普通股不到0.1％的已发行股份。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（以下简称 “DGCL”）第145条授权公司对其董事和高级管理人员进行赔偿，使其免于因其曾担任或目前担任公司董事或高级管理人员而被提起或威胁成为当事方的诉讼、诉讼和诉讼所产生的责任。赔偿可以涵盖董事或高级管理人员在任何此类诉讼、诉讼或程序中实际和合理产生的判决费用（包括律师费）、罚款和和解金额。第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或程序之前支付董事和高级管理人员产生的费用（包括律师费）。此外，第145条规定，公司有权代表其董事和高级管理人员购买和维持保险，以应对他们以董事或高级管理人员身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条向董事或高级管理人员赔偿此类责任。

我们在章程中通过了条款，在DGCL允许的最大范围内，取消或限制董事的个人责任，无论是现在的还是将来可能会修改的。因此，董事不会因违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

•任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•任何与股息或非法股票购买、赎回或其他分配有关的非法付款；或

•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响禁令或撤销等公平补救措施的可用性。

此外，我们的章程规定：

•我们将在DGCL允许的最大范围内（无论现在存在还是将来可能修改），向董事、高级职员以及董事会酌情对某些员工进行赔偿；以及

•我们将向董事预付费用，包括律师费，并由董事会酌情向高管和某些员工预支与他们为我们服务或代表我们服务有关的法律诉讼费用，但有限的例外情况除外。

我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议，该协议可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。除了公司注册证书中规定的赔偿外，我们还与我们的高级管理人员和董事签订了协议，提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事或雇员为其行为产生的任何责任办理保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已经获得了一份董事和高级管理人员责任保险单，该保险为我们的高级管理人员和董事在某些情况下提供了辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们有义务向我们的高管和董事提供赔偿。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够宽泛，足以允许对董事和高级管理人员根据《证券法》产生的负债进行赔偿，包括报销所产生的费用。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

注册人已提交了本注册声明随附的附录索引中列出的证物。

展览索引

第 9 项。承诺。

答：下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中 “申请费表的计算” 或 “注册的计算”有效注册声明中的 “费用” 表（如适用）；

(iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更；但是，如果注册人向委员会提交或提供的报告中包含这些段落要求包含在生效后的修正案中的信息，则第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不适用 13 或 1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条由以下机构注册成立本注册声明中的参考。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

B. 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），这些报告均以引用方式纳入注册中声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为首次真诚发行。

C. 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月21日在加利福尼亚州圣地亚哥市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成并任命 Evert Schimmelpennink 和 Daniel Chevallard，他们每人作为其真正合法的事实律师和具有完全替代权和替代权的代理人，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交相同的修正案，以及与证券交易所有关的所有证物和其他文件委员会，授予该事实上的律师、代理人和代理人采取和执行与之相关的每一项行为和事情的全部权力和权力，无论该人可能或可以亲自做的所有意图和目的一样，特此批准并确认任何上述事实上的律师、代理人和代理人或其中任何替代者可能合法或促成的所有行为在这里。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署：