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本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已向美国证券交易委员会提交并已生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-278551

初步招股说明书补充文件（待完成），日期为 2024 年 6 月 10 日
（截至 2024 年 4 月 8 日的招股说明书）

[MISSING IMAGE: lg_arcelormittal-4clr.jpg]

$% 到期票据

根据本招股说明书补充文件，安赛乐米塔尔将发行到期票据的本金总额为美元（“系列票据”）和到期票据的本金总额为美元（“系列票据”）。本系列票据和系列票据在此统称为 “附注”。

我们可以随时随地（i）在适用的面值看涨日（定义见此处）之前，按赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位），以我们的选择全部或部分赎回票据，等于此处计算的 “整数” 价格及其本金的100％，以及（ii）在适用的面值看涨日当天或之后的较大值，赎回价格等于其本金的100％，在每种情况下，外加其应计和未付利息（如果有），最多（但不包括）兑换日期。如果发生某些与税收有关的事件，我们也可以按票据本金的100％全额赎回票据，但不能部分赎回（详情见此处）。在发生某些控制权变更事件时，我们可能需要提出购买每位持有人票据的全部或部分的要约，购买价格等于投标本金的101％，外加截至购买之日（但不包括）的应计和未付利息（如果有）。从2024年开始，票据的利息将每半年拖欠一次。

这些票据将构成安赛乐米塔尔的无抵押和非次级债务，并将与其不时未偿还的所有其他现有和未来无抵押和无次级债务在偿付权中处于同等地位。这些票据实际上将从属于安赛乐米塔尔现有和未来的所有担保债务，但以其担保的抵押品的价值为限，也将从属于其子公司与这些子公司资产有关的所有现有和未来债务。这些票据不限制安赛乐米塔尔或其子公司未来承担额外债务的能力。这些票据将以至少2,000美元的最低面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

票据不会在任何证券交易所上市或在任何自动报价系统上报价。

请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素”，了解在投资票据之前应考虑的因素。

发行价格 (1)

承保
折扣

收益，在之前
费用，至
安赛乐米塔尔 (1)

每系列注

总计

每系列备注

总计

(1)

外加自2024年的应计利息（如果有）。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

将于2024年左右通过存托信托公司（“DTC”）以账面记账形式交付票据，交付其参与者的账户，包括卢森堡的Clearstream银行股份有限公司（“Clearstream”）和位于比利时布鲁塞尔、由欧洲清算银行SA/NV（“Euroclear”）（作为DTC的参与者）运营的欧洲结算系统。

联席账簿经理

摩根大通

BoFa Securities

花旗集团

高盛和
公司有限责任公司

加拿大皇家银行资本
市场

SMBC 日兴

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年。

招股说明书补充文件

	页面
关于前瞻性陈述的警示声明		s-ii
摘要		S-1
风险因素		S-8
以引用方式合并某些文件		S-13
所得款项的使用		S-14
资本和债务		S-15
笔记的描述		S-17
税收注意事项		S-27
承保（利益冲突）		S-32
产品的费用		S-38
票据的有效性		S-38

招股说明书

	页面
关于本招股说明书		1
风险因素		2
以引用方式合并某些文件		4
在哪里可以找到更多信息		4
前瞻性陈述		5
某些信息的呈现		6
安赛乐米塔尔		7
所得款项的使用		8
优先债务证券的描述		9
次级债务证券的描述		19
债务证券的合法所有权		28
债务证券的清算和结算		30
普通股的描述		33
税收注意事项		35
分配计划		36
证券的有效性		38
专家		38

我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们准备或批准的任何相关免费撰写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们和承销商均未授权任何人向您提供任何其他信息，我们和承销商均未对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和承销商均未提出出售这些证券的要约。本招股说明书补充文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。

除本招股说明书补充文件封面上的日期外，您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在任何日期都是准确的。自那时以来，安赛乐米塔尔的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

s-i

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件包含基于估计和假设的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除其他外，前瞻性陈述包括有关安赛乐米塔尔及其子公司的业务、未来财务状况、经营业绩和前景的陈述。这些陈述通常包含 “相信”、“计划”、“期望”、“预期”、“打算”、“估计” 等词语或其他类似表述。对于这些陈述，您应意识到前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性。尽管据信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证预期的实际业绩或发展会实现，即使已实现，也无法保证它们会对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、经营业绩或前景产生预期的影响。

这些前瞻性陈述仅代表截至发表声明之日，除非适用的法律法规要求，否则公司没有义务公开更新或修改本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其他地方的任何前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分详细讨论了可能导致实际业绩和事件与此类前瞻性陈述存在重大差异的主要风险和不确定性。

本招股说明书补充文件（包括此处以引用方式纳入的文件）包括从行业调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的有关公司市场的行业数据和预测。本招股说明书补充文件（包括此处以引用方式纳入的文件）中有关安赛乐米塔尔竞争地位的声明主要基于公开来源，包括但不限于公司竞争对手发布的信息。行业出版物普遍表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但这些信息的准确性和完整性得不到保证，它们所包含的预测是基于一些重要的假设。公司尚未独立验证这些数据，也没有确定此类假设的合理性。此外，在许多情况下，公司根据内部调查、行业预测和市场研究以及公司的经验，在本招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件中就其行业及其在行业中的地位发表了声明。尽管这些说法被认为是可靠的，但尚未得到独立核实。

除非另有说明或上下文另有要求，否则此处提及的 “安赛乐米塔尔”、“我们”、“我们的”、“集团” 和 “公司” 或类似条款均指注册办事处位于卢森堡大公国阿夫朗什大道24-26号的安赛乐米塔尔及其合并子公司。L-1160

s-ii

摘要

本摘要重点介绍了有关安赛乐米塔尔和所提供票据的精选信息。它可能不包含所有可能对您很重要的信息。在投资票据之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及随附的招股说明书，以便更全面地了解安赛乐米塔尔的业务和本次发行。

安赛乐米塔尔

安赛乐米塔尔是世界领先的综合钢铁和矿业公司之一。截至2023年12月31日的财年，安赛乐米塔尔生产了5,810万吨粗钢，自有矿山生产了4,200万吨铁矿石，而截至2022年12月31日的财年，粗钢产量为5,900万吨，自有矿山生产了4530万吨铁矿石。截至2023年12月31日的财年，安赛乐米塔尔的销售额为683亿美元，钢铁出货量为5,560万吨，而截至2022年12月31日止年度的销售额为798亿美元，钢铁出货量为5,590万吨。

截至2023年12月31日的财年，安赛乐米塔尔记录了归属于母公司股东的净收益为9亿美元，而截至2022年12月31日的年度归属于母公司股东的净收益为93亿美元。截至2023年12月31日，安赛乐米塔尔归属于母公司股权持有人的权益为540亿美元，包括长期债务（扣除流动部分）和短期债务（包括债务和长期债务的流动部分）在内的总债务为107亿美元，现金和现金等价物，包括限制性现金和其他限制性基金，为78亿美元，而归属于母公司股权持有人的股权为78亿美元 32亿美元，总债务，包括长期债务（扣除流动部分）和短期债务（包括债务）以及长期债务的流动部分），为117亿美元，截至2022年12月31日，现金和现金等价物，包括限制性现金和其他限制性基金，为94亿美元。

安赛乐米塔尔的成功建立在其可持续性、安全、质量和领导力的核心价值观以及推动其成为第一家真正的全球钢铁和矿业公司的创业勇气之上。该公司承认，结构性问题和宏观经济条件的结合将继续挑战该行业的回报，因此调整了足迹以适应新的需求现实，加倍努力控制成本，并重新定位了业务，以期超越竞争对手。安赛乐米塔尔的研发能力很强，包括几个主要的研究中心以及与大学和其他科学机构的强大学术伙伴关系。

在此背景下，安赛乐米塔尔的战略是利用四个独特的属性，使其能够在钢铁行业价值链中最具吸引力的领域占据领先地位，从一端的采矿到另一端的分销和第一阶段加工：全球规模和范围；无与伦比的技术能力；多样化的钢铁及相关业务组合，尤其是采矿业；以及财务能力。

地理位置：特别是根据2023年的产量，安赛乐米塔尔是欧洲最大的钢铁生产商和美洲最大的钢铁生产商之一，并通过其合资企业AMNS India在包括印度在内的亚洲的业务不断增长。安赛乐米塔尔在15个国家开展炼钢业务，包括37个综合和微型炼钢设施。截至 2023 年 12 月 31 日，安赛乐米塔尔拥有大约 126,756 名员工。

安赛乐米塔尔的炼钢业务具有高度的地域多元化。2023年，其粗钢中约有39％产自美洲，约50％产于欧洲，约11％产于其他国家，例如南非和乌克兰。此外，安赛乐米塔尔钢铁产品的销售分布在发达和发展中市场，这些市场具有不同的消费特征。安赛乐米塔尔的采矿业务，包括自备矿山，分布在北美、南美、非洲、欧洲和独联体地区。专属矿山已整合到公司的全球炼钢设施中。

产品：安赛乐米塔尔生产各种高质量的成钢和半成品钢产品。具体而言，安赛乐米塔尔生产扁平产品，包括板材和板材，以及长材产品，包括棒材、棒材和结构形状。它还生产用于各种应用的管道和管道。安赛乐米塔尔主要在当地市场销售其产品，并向大约的各种客户销售产品

S-1

140 个国家，包括汽车、电器、工程、建筑和机械行业。安赛乐米塔尔的采矿业务生产各种类型的采矿产品，包括铁矿石块、细粉、精矿、颗粒、烧结矿原料和炼焦煤。

作为全球钢铁生产商，该公司能够满足不同市场的需求。发达市场和发展中市场之间的钢铁消费和产品要求明显不同。发达经济体的钢铁消费偏向扁平产品和更高的附加值组合，而发展中市场使用长材和大宗商品等级的比例更高。为了满足这些多样化的需求，公司保持了高度的产品多元化，并寻求机会增加高附加值产品在其产品组合中的比例。

汽车聚焦：安赛乐米塔尔在汽车领域拥有领先的市场份额（约占全球市场的15％），并且是快速增长的先进高强度钢细分市场（特别是扁平产品）领域的领导者。安赛乐米塔尔是世界上第一家在汽车客户中安置自己的工程师以提供工程支持的钢铁公司。早在车辆进入展厅之前的五年，该公司就开始与原始设备制造商合作，提供通用钢铁解决方案，共同设计并帮助该项目的工业化。这些关系建立在公司对研发的持续投资及其提供精心设计的解决方案的能力之上，这些解决方案有助于使车辆更轻、更安全、更省油。

矿业价值链：安赛乐米塔尔在全球拥有九个运营单位（在出售其哈萨克斯坦铁矿石和煤炭开采业务之后），其矿山正在运营和开发，是世界上最大的铁矿石生产商之一。2023年，安赛乐米塔尔的大部分原材料来自自己的矿山和设施，包括租赁的设施。

此外，安赛乐米塔尔生产大量的直接还原铁，这是其小型钢厂设施中使用的废料替代品，用于补充外部金属采购，也是通过电弧炉路线生产钢铁的重要材料，在脱碳背景下，电弧炉将大幅增长。安赛乐米塔尔还是焦炭的重要生产商，焦炭由冶金煤生产，是炼钢的关键原材料，通过自己的生产设施满足其94％的焦炭需求。安赛乐米塔尔的设施可以很方便地使用航运设施，包括通过安赛乐米塔尔自己或部分拥有的17个深水港口设施和相连的铁路侧线。

安赛乐米塔尔拥有自己的下游钢铁分销业务，主要通过其欧洲分部运营。它还通过额外的加工活动提供增值和定制的钢铁解决方案，以满足特定的客户要求。

公司和其他信息

安赛乐米塔尔是一家上市有限责任公司（société anonyme），于2001年6月8日根据卢森堡大公国的法律无限期注册成立。安赛乐米塔尔在卢森堡共和国注册成立，注册号为B 82.454。安赛乐米塔尔注册办事处的邮寄地址和电话号码是：卢森堡大公国卢森堡阿夫朗什大道24-26号 L-1160，电话：+352 4792-1。用于美国联邦证券法目的的安赛乐米塔尔代理商是安赛乐米塔尔销售与管理有限责任公司，位于美国印第安纳州谢勒维尔市西林肯公路833号，200E套房，46375，电话：+ 1 219-256-7303。

最近的事态发展

对某些近期进展的描述可以在此处以引用方式纳入的6-K表报告（见 “以引用方式纳入某些文件”）和安赛乐米塔尔于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度报告（“2023年20-F表格”）中标题为 “最新进展” 的章节中找到，每份报告均以引用方式纳入本招股说明中我们的补充。

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The Offering

以下是本次发行条款的简要摘要。有关票据条款的更完整描述，请参阅本招股说明书补充文件中的 “票据描述”。

发行人

安赛乐米塔尔

提供的备注

系列票据：到期票据百分比的本金为美元。

发行价格

系列票据：本金的百分比，加上2024年以来的应计利息（如果有）。

到期日

系列备注:,.

利率

特此发行的系列票据将从2024年起按年利率％计息，年利率为％，年利率为360天，包括十二个30天。

利息支付日期

自2024年起，特此发行的系列票据的利息将每半年拖欠一次。

排名

这些票据将构成安赛乐米塔尔的优先无抵押和非次级债务，并将与其不时未偿还的所有其他现有和未来优先无抵押和无次级债务在偿付权中排名平等。这些票据实际上将从属于安赛乐米塔尔现有和未来的所有担保债务，但以其担保的抵押品的价值为限，也将从属于其子公司与这些子公司资产有关的所有现有和未来债务。这些票据不限制安赛乐米塔尔或其子公司未来承担额外债务的能力。截至2024年3月31日，安赛乐米塔尔的合并债务总额，包括长期债务（扣除流动部分）和短期债务（包括长期债务的流动部分），为102亿美元，安赛乐米塔尔有13.0亿美元的未偿合并有担保债务。截至2024年3月31日，安赛乐米塔尔在其现有的54亿美元无抵押循环信贷额度下还有54亿美元的债务可供提取。2024年5月29日，公司签订了新的55亿美元无抵押循环信贷额度，先前循环信贷额度下的所有承诺均被取消。截至2024年3月31日，安赛乐米塔尔南非有限公司（安赛乐米塔尔的子公司，“安赛乐米塔尔南非”）拥有南非兰特（“ZAR”）

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45亿美元（约合2.38亿美元）的有担保借款基础贷款，其中12.5亿南非兰特（约合6600万美元）未提款。截至2024年3月31日，安赛乐米塔尔还担保（a）AMNS卢森堡控股有限公司（安赛乐米塔尔与新日铁的合资企业，“AMNS”）根据一项51.46亿美元的无抵押定期贷款协议借入的30.88亿美元贷款，以及（b）AMNS借入的5.58亿美元根据另外签订的50亿美元无抵押定期贷款协议，该协议旨在为某些资本支出融资。请参阅 “资本和债务”。

额外金额

如果卢森堡或某些其他司法管辖区的法律要求进行任何预扣或扣除，则安赛乐米塔尔将支付额外金额，这样，您在预扣税或扣除后收到的金额将等于您在未适用预扣税或扣除的情况下本应收到的金额，但有一些例外情况。请参阅 “票据描述——额外金额”。

其他注意事项

我们可以发行在所有方面与票据排名相同的额外票据，因此此类额外票据将与特此发行的系列票据合并为一个系列，其地位、赎回或其他方面的条款将与此类票据相同；但是，除非此类额外票据以单独的CUSIP编号发行，否则此类额外票据必须是同一 “发行” 的一部分，以满足美国联邦所得税的目的，必须依照以下规定发行为美国联邦所得税目的进行 “合格重新开放”，或者必须是以低于最低金额的原始发行折扣发行，用于美国联邦所得税的目的。请参阅 “备注说明-附加说明”。

契约

与票据相关的契约包含对安赛乐米塔尔质押资产、合并或参与类似交易的能力的限制。有关更完整的描述，请参阅随附的招股说明书中的 “优先债务证券的描述——合并、合并、转让或转让”，以及此处的 “票据描述——契约——负面质押”。

兑换活动

可选兑换。安赛乐米塔尔可随时随地 (i) 在适用的面值看涨日（定义见此处）之前，按赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）按其选择全部或部分赎回票据，等于此处计算的 “整数” 价格及其本金的100％以及（ii）在相应的面值看涨时或之后的较大值日期，赎回价格等于其本金的100％，在每种情况下均加上应计和未付利息（如果有），但不超过（但是不包括）兑换日期。请参阅 “票据说明——兑换、交换和购买——由公司选择兑换”。

可选的税收兑换。如果由于卢森堡或某些其他司法管辖区的税收待遇的某些变化，安赛乐米塔尔需要按照 “票据描述——额外金额” 中所述为票据支付额外款项，则安赛乐米塔尔可以按相当于其本金100％的赎回价格全部赎回票据，外加应计和未付利息（包括任何额外金额）

S-4

（如果有），直至（但不包括）兑换之日。请参阅 “票据描述——兑换、兑换和购买——出于纳税原因的兑换”。

控制权变更后的购买要约

发生某些控制权变更事件时，安赛乐米塔尔可能需要提出要约，在购买之日之前（但不包括），以等于投标本金101％的收购价格购买每位持有人票据的全部或部分票据，外加相关应计和未付利息（如果有）。请参阅 “票据描述——兑换、交换和购买——控制权变更时的购买要约”。

所得款项的使用

安赛乐米塔尔打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。

清单

票据不会在任何证券交易所上市或在任何自动报价系统上报价。

受托人

威尔明顿信托基金，全国协会

证券管理员和付款代理人

花旗银行，北卡罗来纳州

适用法律

契约和票据将受纽约州法律管辖。经修订的1915年8月10日卢森堡商业公司法第470-1至470-19条的规定不适用于本票据。

风险因素

请参阅本招股说明书补充文件中的 “风险因素” 以及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，以讨论在投资票据之前应仔细考虑的因素。

全球票据代码

系列备注：
CUSIP：
是：

系列备注：
CUSIP：
ISIN:

S-5

合并财务信息和运营数据摘要

下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度安赛乐米塔尔的合并财务信息摘要，每份信息均根据国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的国际财务报告准则编制。安赛乐米塔尔及其合并子公司经审计的合并财务报表，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况表以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并运营报表、其他综合收益、权益和现金流变动以及相关附注，我们称之为 “安赛乐米塔尔合并财务报表”，均包含在2023年20-F表中。以下汇总财务信息应与安赛乐米塔尔合并财务报表（包括其附注）一起阅读。

合并运营报表数据摘要

	截至 12 月 31 日的年度，
（金额以百万美元计，每股数据除外）	2023		2022		2021
销售额 (1)		68,275		79,844		76,571
销售成本 (2)		63,538		67,309		57,337
销售、一般和管理费用		2,397		2,263		2,258
营业收入		2,340		10,272		16,976
来自联营企业、合资企业和其他投资的投资收入		1,184		1,317		2,204
融资成本 — 净额		(859)		(334)		(1,155)
税前收入		1,260		11,255		18,025
净收入（包括非控股权益）		1,022		9,538		15,565
归属于母公司股权持有人的净收益		919		9,302		14,956
归属于非控股权益的净收益		103		236		609
普通股每股收益（美元）(3)
普通股每股基本收益		1.09		10.21		13.53
普通股摊薄后每股收益		1.09		10.18		13.49
每股申报的股息（以美元计）(4)		0.50		0.44		0.38

备注：

(1)

包括截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度分别向关联方销售的88.25亿美元、97.44亿美元和105.19亿美元。

(2)

包括截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度分别从关联方处购买的20.49亿美元、23亿美元和18.73亿美元。

(3)

普通股每股基本收益（亏损）的计算方法是将归属于安赛乐米塔尔股东的净（亏损）收益除以报告期内已发行普通股的加权平均数。普通股每股摊薄收益（亏损）包括股票期权的假定股份、限制性股票单位的股票和可转换债务（如果摊薄），占报告期内已发行普通股的加权平均数。更多信息请参阅安赛乐米塔尔合并财务报表附注11.3。

(4)

在2023年5月2日的年度股东大会上，股东们批准了公司每股0.44美元的股息。股息总额为3.69亿美元，包括两期付款；第一期1.85亿美元于2023年6月15日支付，第二期1.84亿美元于2023年12月7日结算。2024年4月30日，在年度股东大会上，股东批准了公司每股0.50美元的股息。股息支付包括将于2024年6月和12月支付的两次分期付款。

S-6

合并财务状况表数据摘要

	截至 12 月 31 日，
（金额以百万美元计，股票数据除外）	2023		2022		2021
现金和现金等价物		7,686		9,300		4,215
限制性现金和其他受限资金		97		114		156
财产、厂房和设备以及生物资产		33,656		30,167		30,075
总资产		93,917		94,547		90,512
短期债务和长期债务的流动部分		2,312		2,583		1,913
长期债务，扣除流动部分		8,369		9,067		6,488
总资产		56,068		55,590		51,344
股本		303		312		350
以为目的的已发行普通股的加权平均值（以百万计）每股基本收益		842		911		1,105
以为目的的已发行普通股的加权平均值（以百万计）摊薄后每股收益		845		914		1,108

摘要合并其他数据

	截至 12 月 31 日的年度，
$ 百万美元（除非另有说明）	2023		2022		2021
经营活动提供的净现金		7,645		10,203		9,905
用于投资活动的净现金		(5,848)		(4,483)		(340)
用于融资活动的净现金		(3,666)		(477)		(10,898)
粗钢总产量（百万吨）		58.1		59.0		69.1
钢铁产品的总出货量（百万吨）		55.6		55.9		62.9

S-7

风险因素

投资票据涉及风险。在决定购买我们的票据之前，您应仔细考虑下述风险以及本招股说明书补充文件中提及的文件中描述的风险。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。此处描述的风险并不是安赛乐米塔尔面临的唯一风险。安赛乐米塔尔目前不知道或安赛乐米塔尔目前认为非实质性的其他风险和不确定性也可能对其产生重大影响。因此，您不应将以下内容视为对与我们有关的所有风险和不确定性的完整讨论。

在本节中，除非上下文另有说明，否则 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “安赛乐米塔尔” 等术语是指安赛乐米塔尔。

与安赛乐米塔尔相关的风险

有关与安赛乐米塔尔（包括其行业、业务和财务结构）相关的风险信息，和/或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的后续文件中的类似披露，您应阅读本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的2023年20-F表中 “风险因素和控制” 下的 “风险因素”。

此外，2023年20-F表格中标题为 “安赛乐米塔尔因其在意大利Accaierie d'Italia（“ADI”）的权益面临更多风险，该风险因素已被更新并替换为以下内容：

2017年，公司与意大利政府任命的管理Ilva的专员签订了协议，以租赁并随后有条件地收购Ilva的业务（“Ilva协议”），并于2018年11月开始以承租人的身份经营该业务。2020年3月，双方签署了Ilva协议修正案，解决了他们之间围绕适用法律的干预性变更和设想建立公私伙伴关系的诉讼。因此，2020年12月，安赛乐米塔尔和意大利国有企业Invitalia同意，Invitalia将分两批向ADI投资不超过商定金额的股权。Invitalia于2021年4月进行了第一笔股权投资，但由于某些先决条件未得到满足，没有进行第二次股权投资；相反，鉴于乌克兰冲突导致能源成本飙升对ADI财务状况的不利影响，它（与安赛乐米塔尔一起）于2023年2月向ADI提供了可转换贷款。

在2023年第四季度，尽管有这样的股东出资，但ADI的财务状况还是恶化了，这主要是由于取消了针对能源密集型公司的救济措施。安赛乐米塔尔、意大利政府和Invitalia讨论了可能向ADI提供支持的条款和条件，以满足其短期现金需求，以及使其能够完成对Ilva业务部门的收购所需的资金需求。双方未能就解决ADI的资金需求达成协议。

2024年1月18日，意大利政府通过了一项法令（“EA法令”），该法令特别进一步修订了通常适用于开启 “特别管理” 程序（“EA”）的规则。EA是一种专用于大型战略公司的破产程序，在这种程序中，董事会和股东被剥夺了任何权力，由意大利政府任命的专员取而代之。通常，只有债务人公司（根据其董事会的决议）才有权寻求获得此类EA的权限。但是，由于EA法令和2023年1月通过的一项法令，此类公司30％或以上的股东可以向意大利政府要求允许此类公司参与EA诉讼。

2024年2月18日，Invitalia向意大利政府申请将ADI置于特别管理之下，行使EA法令赋予的特殊权力。2024年2月20日，意大利政府发布了一项法令，将ADI置于EA并任命了一名特别专员，此后不久，米兰法院确定了ADI的破产，这是EA程序最终启动的又一个先决条件。因此，安赛乐米塔尔被剥夺了作为ADI间接股东的权利。

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2024年4月18日，安赛乐米塔尔就意大利政府将ADI置于EA的法令向设在罗马的行政法院提出上诉。尚未安排听证会。

2024年4月17日，意大利政府还应ADI专员的要求，将意大利Acciaierie d'Italia Holding S.p.A.（即安赛乐米塔尔和英瓦利亚直接投资的ADI母公司；“ADIH”）存入了EA。因此，与ADI一样，ADIH的董事会和股东大会也被剥夺了权力（因此，安赛乐米塔尔被剥夺了作为股东的权利）。但是，ADIH的破产尚未确定，米兰法院定于2024年6月12日举行听证会。

2024年5月27日，ADI的专员宣布签订了一项新的租赁协议（ADIH不是该协议的当事方），显然取代了2017年签订的协议（该协议于2024年5月31日到期）。

安赛乐米塔尔在其2023年财务报表中记录了与ADI投资相关的14亿美元减值费用，这是由于预期的未来现金流向下修正以及当时对其未来的不确定性。在此背景下，随后将ADI和ADIH置于EA，这是一个繁琐且前所未有的程序，很可能会导致进一步的争议。

与票据投资相关的风险

由于安赛乐米塔尔通过子公司开展业务，因此您获得票据付款的权利实际上从属于安赛乐米塔尔子公司的负债。

安赛乐米塔尔是一家控股公司，依靠其运营子公司的收益和现金流以及股息和分配来履行其偿债义务。此外，安赛乐米塔尔的子公司没有义务支付票据下的到期款项，无论是或有义务还是其他方式，也没有义务提供任何资金来支付这些款项，无论是通过股息、分配、贷款还是其他付款。安赛乐米塔尔子公司的债权人对这些子公司的资产的索赔优先于安赛乐米塔尔债权人的索赔。因此，在破产时，票据持有人实际上在结构上从属于安赛乐米塔尔子公司债权人先前的债权。附注中对安赛乐米塔尔子公司承担债务的能力没有限制。截至2024年3月31日，安赛乐米塔尔的合并债务总额，包括长期债务（扣除流动部分）和短期债务（包括长期债务的流动部分），为102亿美元，安赛乐米塔尔有13.0亿美元的未偿合并有担保债务。截至2024年3月31日，安赛乐米塔尔在其现有的54亿美元无抵押循环信贷额度（此后被新的55亿美元无抵押循环信贷额度所取代）下还有54亿美元的债务可供提取，而安赛乐米塔尔南非（安赛乐米塔尔的子公司）有45亿兰特（约合2.38亿美元）的有担保借款基础额度，其下有1南非兰特 250亿美元（约合6,600万美元）未提款。截至2024年3月31日，安赛乐米塔尔还担保（a）AMNS（安赛乐米塔尔与日本制铁的合资企业）根据一项51.46亿美元的无抵押定期贷款协议借入的30.88亿美元借款，该协议旨在为收购安赛乐米塔尔新日铁印度有限公司融资的借款进行再融资，以及（b）AMNS在额外的50亿美元无抵押贷款期限内借入的5.58亿美元签订了为某些资本支出融资的协议。请参阅 “资本和债务”。无法保证安赛乐米塔尔将来不会直接或通过子公司签订进一步的担保融资安排。

安赛乐米塔尔偿还债务的能力取决于其从子公司转移收入和分红的能力。

安赛乐米塔尔是一家控股公司，除了在其开展业务的许多子公司的直接和间接权益外，没有其他重要资产。安赛乐米塔尔的许多子公司位于可能实施法规限制通过外汇管制法规将股息和其他收入转移到国外的国家/地区。

此外，继续向安赛乐米塔尔转移子公司的股息和其他收入在某些情况下会受到各种信贷或其他合同安排和/或税收限制的限制，这可能会使此类支付变得困难或昂贵。如果将来这些限制增加

S-9

或者，如果安赛乐米塔尔无法确保继续从这些子公司向其转移股息和其他收入，则其偿还债务（包括票据）的能力将受到损害。这些票据不限制安赛乐米塔尔或其子公司在未来承担额外债务或担保额外债务。

由于票据是无抵押的，您的付款权在结构上将从属于安赛乐米塔尔的有担保债务。

票据将不安全。附注中对安赛乐米塔尔承担有担保债务的能力没有限制。截至2024年3月31日，安赛乐米塔尔有13.0亿美元的未偿合并有担保债务，安赛乐米塔尔南非有12.5亿兰特（约合6600万美元）的45亿兰特（约合2.38亿美元）有担保借款基础融资可供提取。如果安赛乐米塔尔在票据上违约，或者在安赛乐米塔尔破产、清算或重组之后，在债务人为其资产提供担保的范围内，为欠该债权人债务提供担保的资产将用于偿还该有担保债务下的债务，然后债务人可以根据票据付款。只有在票据加速发行的情况下，可用于支付票据的资产有限。如果没有足够的抵押品来偿还有担保债务的债务，则剩余的有担保债务的债权人将与所有非次级无抵押债务平均分担（卢森堡法律规定的某些强制性例外情况除外）。

安赛乐米塔尔可能会产生额外的债务，这可能会增加与其本已巨额债务相关的风险。

截至2024年3月31日，安赛乐米塔尔在其现有的54亿美元无抵押循环信贷额度（此后被新的55亿美元无抵押循环信贷额度所取代）下有54亿美元的债务可供提取，安赛乐米塔尔南非有45亿兰特（约合2.38亿美元）的有担保借款基础额度，其中12.5亿兰特（约合6600万美元）未绘制。截至2024年3月31日，安赛乐米塔尔还为（a）AMNS根据一项51.46亿美元的无抵押定期贷款协议借入的30.88亿美元提供了担保，该协议旨在为收购安赛乐米塔尔日本钢铁印度有限公司融资的借款进行再融资，以及（b）AMNS根据为某些资本支出融资而签订的额外50亿美元无抵押定期贷款协议借入的5.58亿美元。尽管安赛乐米塔尔信贷额度的条款包括对债务产生的某些限制，但这些限制受许多重要的限制条件和例外情况的约束，在某些情况下，根据这些限制可能提取或产生的额外债务金额可能会很大。此外，票据的条款对安赛乐米塔尔承担额外债务的能力没有限制。参见2023年20-F表格中的 “管理报告——简介——风险因素和控制——风险因素——安赛乐米塔尔的债务可能会对其经营业绩和财务状况产生不利影响，市场对安赛乐米塔尔杠杆率的看法可能会影响其股价”。

安赛乐米塔尔处置资产的能力不受票据条款的限制。

管理票据的契约包含一项负面质押，除某些例外情况外，禁止安赛乐米塔尔及其重要子公司（定义见契约）质押资产以担保其他债券或类似债务工具，这些债券或类似债务工具目前在任何证券交易所或其他类似的监管证券市场上市，除非安赛乐米塔尔做出类似的承诺来担保根据该契约发行的票据。但是，根据票据的条款，通常允许安赛乐米塔尔将其几乎所有资产出售或以其他方式处置给另一家公司或其他实体。在某些情况下，安赛乐米塔尔还被允许质押资产作为其他债券或类似债务工具的担保（以契约中定义的允许担保为限）。如果安赛乐米塔尔决定处置其大量资产，您将无权宣布加快票据的到期，这些资产将不再可用于支持票据的支付。

下调安赛乐米塔尔的信用评级或套利交易可能会对票据的交易价格产生不利影响。

票据的交易价格直接受安赛乐米塔尔信用评级的影响。信用评级机构不断修改其所关注公司的评级，包括安赛乐米塔尔。任何评级

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降级可能会对票据的交易价格或票据交易市场的发展产生不利影响。金融和信贷市场的状况以及现行利率过去曾波动，将来可能会波动。根据票据相对价值的变化，利率的波动可能会带来套利机会。反过来，套利者的任何交易都可能影响票据的交易价格。

卢森堡破产法可能会对票据持有人的追回产生不利影响。

ArcelorMittal 是一家卢森堡公司。卢森堡的破产法可能会使票据持有人更难对安赛乐米塔尔进行重组或收回在其他司法管辖区的清算或破产程序中本应追回的款项。

2023 年 8 月 7 日关于业务保护和破产法现代化的卢森堡法律以及关于重组和破产程序的第 2019/1023 号指令（“破产现代化法”）对卢森堡破产和重组程序法律框架进行了现代化改造。目前，卢森堡法律有许多不同的破产制度和重组程序。

庭外安排（和解协议）是债务人可以向其债权人（至少两个）提出一项旨在重组其全部或部分资产或活动的安排的程序。然后，这种在法律程序之外执行的安排需要得到法院的批准。

暂停付款（sursis de paiement）是一种公司救助程序，根据该程序，法院任命一名或多名委员在暂停付款期间监督公司的管理。

《破产现代化法》废除了另外两项公司救助程序，（i）受控管理（gestion contrôlée）和（ii）暂停（concordat préventif de faillite）。这两个公司救援程序不再适用。

司法重组（司法重组）可以针对三个不同的目标（可能因业务的不同部门而异，并且在程序过程中可能会发生变化），特别是：

(i)

在四个月的期限内（最多可延长至12个月）暂停偿付，以便能够与债权人达成庭外安排。在停顿期间，不得要求或行使债务人对其资产的债权，不得扣押，如果重组需要，债务人可以暂停履行其合同义务（雇佣合同和连续履行的合同除外）；

(ii)

获得债权人对重组计划的同意，重组计划最长为五年。该计划可能包括最多24个月的暂停付款。债权人将对该计划进行表决，然后必须得到法院的批准；或

(iii)

使不利债务人资产或业务的任何部分能够由法院指定的代理人转让，该代理人将组织和完成资产或业务的转让。

破产程序（faillite）主要旨在清算债务人的资产并将其分配给其债权人。破产程序（faillite）中的判决具有取消公司管理其资产的权力的作用，并终止了无担保或非特权债权人提起的所有扣押或扣押程序。但是，这种判决对持有某些形式担保（例如对某些类型资产的质押）的债权人没有影响。持有质押的有担保债权人可以保留对质押资产的占有权，如果根据担保协议发生了违约事件，也可以强制执行其担保权益。同样，暂停付款程序（sursis de paiement）和司法重组（司法重组）一旦获得批准，对拥有有担保债权、未参与程序因而没有放弃其权利或优先权、抵押或质押的债权人没有任何影响。这些债权人可以继续对债务人采取行动，以获得

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支付其索赔，他们可以行使权利，获得扣押物并出售担保其索赔的资产。

此外，卢森堡法院将债务人置于 (i) 司法清算（司法清算）或（ii）未经清算的行政解散（无清算的行政解散）或（iii）司法重组（司法重组），可能会影响债权人的权利。

因此，卢森堡法律规定的追回可能涉及以不反映债务人持续经营价值的方式出售债务人的资产。因此，卢森堡破产法可能排除或限制票据持有人对安赛乐米塔尔进行重组的能力，并可能减少他们在卢森堡破产程序中的追回能力。

在卢森堡的破产程序中，债务人的资产通常会被清算，收益将根据这些债权人的相对债权及其排序分配给债务人的债权人，某些当事人（例如有担保债权人）将拥有特殊权利，可能会对票据持有人的利益产生不利影响。债权人的债权可能受到限制，视债权的到期日和根据其条款应付的日期而定。所有这些索赔都必须重新提交给安赛乐米塔尔的收款人，由接收方进行验证。任何有关索赔估值的争议都将受到法院的审理。这些核查程序可能导致票据持有人收回的款项少于其票据的本金，或少于他们在受另一司法管辖区法律管辖的清算中可以收回的款项。与无争议索赔的持有人相比，此类核查程序还可能导致延迟向票据持有人付款。

票据可能没有流动的交易市场。

这些票据是尚未建立交易市场的新证券，我们不会安排票据在国家证券交易所或任何其他有组织的交易市场上市，也不会在任何自动报价系统上市。承销商可能会告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时自行决定停止票据中的任何做市。因此，我们无法向您保证票据任何交易市场的流动性。如果票据的活跃市场不发展，票据的价格和票据持有人寻找现成买家的能力将受到不利影响。

本说明的条款不包含限制性条款。

发行票据所依据的契约条款将不包含限制性契约，这些契约通常适用于信贷质量相似的发行人，并且可以保护投资者免受某些可能对其利益产生不利影响的交易的影响。例如，票据将不包含限制公司承担债务、担保债务、赎回、偿还或回购现有债务、支付股息和股本分配、发行额外股权或参与某些资产出售的能力的契约。

S-12

以引用方式合并某些文件

美国证券交易委员会（SEC）允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可能会通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交或提供的以下报告，这些报告可在美国证券交易委员会网站上查阅：

•

2023 年 20-F 表格 20-F 于 2024 年 2 月 28 日提交；

•

2024 年 4 月 8 日提交的 6-K 表格报告的附录 99.2，列出了公司的某些近期进展；

•

2024 年 5 月 2 日提交的 6-K 表报告附录 99.1，公布了年度股东大会的结果；以及

•

于2024年5月28日发布的6-K表报告，其中纳入了安赛乐米塔尔发布的截至2024年3月31日的三个月期间未经审计的财务业绩的财报（“2024年3月31日财报稿”）。

我们还通过引用将来在发行终止之前根据经修订的1934年《证券交易法》（称为 “交易法”）第13（a）、13（c）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，并在其中指定的范围内，纳入我们向美国证券交易委员会提供的表格6-K报告在发行终止之前。

当您阅读上述文档时，您可能会发现从一个文档到另一个文档的信息不一致。如果发现不一致之处，则应参考最新文件中的陈述。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的声明或此处以引用方式纳入的后续文件中包含的声明修改或取代了此类第一份声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的所有信息均受我们以引用方式纳入的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的全部限定。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息，包括安赛乐米塔尔。安赛乐米塔尔的网站地址是 www.arcelormittal.com。本招股说明书补充文件中提及的任何网站或以引用方式纳入的任何文件中包含的任何其他信息均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。上述以及以引用安赛乐米塔尔网站的方式纳入的任何文件中的参考文献均为对统一资源定位器（URL）的无效文本引用，仅供您参考。

根据要求，我们将向招股说明书补充文件和随附招股说明书的每一个人，包括票据的任何受益所有人，提供任何或全部信息的副本，这些信息以引用方式纳入招股说明书补充文件和随附的招股说明书，但未与招股说明书补充文件和随附的招股说明书一起交付。您可以写信或致电英国伦敦伯克利广场伯克利广场伯克利广场6楼的安赛乐米塔尔有限公司，免费索取这些文件的副本，收件人：唐娜·科滕登夫人，投资者关系，电话号码：+44 (0) 20 3214 2893。

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资本和债务

下表列出了我们截至2024年3月31日的资本和负债：

•

以实际为基础；以及

•

在调整后的基础上，使（i）本次发行中系列票据本金总额的发行和出售以及（ii）本次发行中本系列票据本金总额美元的发行和出售生效。

您应将本表与安赛乐米塔尔合并财务报表（包括其附注）以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的2024年3月31日财报一起阅读。

	截至 2024 年 3 月 31 日
	实际的		调整后的
短期债务和长期债务的流动部分		1,873
安全和无保证		384
有担保和无担保		119
不安全/不保证		1,370
长期债务，扣除流动部分		8,348
安全和无保证		914
有担保和无担保		113
不安全/不保证		7,320
非控股权益		2,066
归属于母公司股权持有人的权益		53,591
普通股		303
国库股		(849)
额外的实收资本		27,182
留存收益		47,270
储备 (a)		(19,730)
股东权益总额		55,657
总资本（股东权益总额加上短期债务加上长期债务）		65,878

(a)

包括191亿美元的外币折算调整、与现金流套期保值相关的19亿美元衍生金融工具的未实现收益、通过其他综合收益计入的公允价值股票工具投资的未实现亏损以及25亿美元的确认精算亏损。

截至2024年3月31日，安赛乐米塔尔还为（a）AMNS根据一项51.46亿美元的无抵押定期贷款协议借入的30.88亿美元提供了担保，该协议旨在为收购安赛乐米塔尔新日铁印度有限公司融资的借款进行再融资，以及（b）AMNS根据为某些资本支出融资而签订的额外50亿美元无抵押定期贷款协议借入的5.58亿美元。

除此处披露的内容外，自2024年3月31日以来，安赛乐米塔尔的合并市值、负债和或有负债没有重大变化。

在2024年3月31日至2024年5月31日期间，安赛乐米塔尔根据其宣布的股票回购计划，回购了430万股股票，总对价约为1.12亿美元。

截至2024年3月31日，安赛乐米塔尔有54亿美元的债务可以在循环信贷额度下提取，所有这些债务都将是无抵押的。2024 年 5 月 29 日，安赛乐米塔尔签订了

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笔记的描述

以下对票据特定条款的描述补充了随附招股说明书中标题为 “优先债务证券描述” 的一般条款的描述。在决定投资票据之前，请务必考虑随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中有关票据的任何具体信息与随附招股说明书中描述的更笼统的票据条款不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。

将军

安赛乐米塔尔将根据一份日期为2015年6月1日的补充契约发行系列票据和系列票据（统称为 “票据”），以及一份补充契约，日期为票据的交割日期或前后，每份契约由作为受托人的安赛乐米塔尔、威尔明顿信托基金、全国协会和作为证券管理人的北卡罗来纳州花旗银行签发。票据的条款包括契约和补充契约（统称为 “契约”）中明确规定的条款，以及参照经修订的1939年《美国信托契约法》作为契约一部分的条款。本节中使用但未定义的大写术语具有契约中赋予此类术语的含义。

在本节中，除非上下文另有说明，否则提及的 “我们” 和 “我们的” 均指安赛乐米塔尔而不是其任何子公司。

提及 “持有人” 是指在安赛乐米塔尔或注册商为此目的保留的账簿上以自己的名义注册票据的人，而不是那些在通过DTC以账面记账形式发行的票据或以街道名称注册的票据中拥有受益权益的人。票据中受益权益的所有者应在随附的招股说明书中提及 “债务证券的合法所有权”。

系列票据的发行本金总额为美元，系列票据的发行本金总额为美元，但要视我们发行额外票据的能力而定，这些票据可能与系列票据或系列票据属于同一系列，如下文 “— 其他票据” 中所述。

契约和票据不会限制我们可能产生的债务金额或可能发行的证券金额，并且不包含对我们的财务或类似限制，除非此处 “— 负面质押” 和随附的招股说明书在 “优先债务证券描述——合并、合并、转让或转让” 项下所述。

票据将以完全注册的账面记账形式发行，不包括面额至少为2,000美元的利息券，超过该票据的整数倍数为1,000美元。

排名

这些票据将构成安赛乐米塔尔的优先无抵押和非次级债务，并将与其不时未偿还的所有其他现有和未来优先无抵押和无次级债务在偿付权中排名平等。这些票据实际上将从属于安赛乐米塔尔现有和未来的所有担保债务，但以其担保的抵押品的价值为限，也将从属于其子公司与这些子公司资产有关的所有现有和未来债务。这些票据不限制安赛乐米塔尔或其子公司未来承担额外债务的能力。截至2024年3月31日，安赛乐米塔尔的合并债务总额，包括长期债务（扣除流动部分）和短期债务（包括长期债务的流动部分），为102亿美元，安赛乐米塔尔有13.0亿美元的未偿合并有担保债务。截至2024年3月31日，安赛乐米塔尔在其现有的54亿美元无抵押循环信贷额度下还有54亿美元的债务可供提取。2024年5月29日，公司签订了新的55亿美元无抵押循环信贷额度，先前循环信贷额度下的所有承诺均被取消。截至2024年3月31日，南非安赛乐米塔尔（安赛乐米塔尔的子公司）拥有45亿兰特（约合2.38亿美元）的有担保借款基础贷款，其中12.5亿南非兰特（约合6600万美元）未提款。截至2024年3月31日，安赛乐米塔尔还担保了AMNS（安赛乐米塔尔与日本制铁的合资企业）根据一项51.46亿美元的无抵押定期贷款协议借入的30.88亿美元借款，该协议旨在为收购融资的借款进行再融资

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是安赛乐米塔尔新日铁印度有限公司的股份，以及（b）AMNS根据另外签订的50亿美元无抵押定期贷款协议借入的5.58亿美元，该协议旨在为某些资本支出融资。请参阅 “资本和债务”。

本金和利息的支付

特此发行的系列票据将于2024年到期，并将按年利率％计息。特此发行的系列票据将于2024年到期，并将按年利率％计息。

自2024年起，我们将每半年向在营业结束时以相关利息支付日、到期日或赎回日（视情况而定）前夕以其名义注册此类票据的持有人支付拖欠的系列票据的利息。自2024年起，我们将每半年向在营业结束时以相关利息支付日、到期日或赎回日（视情况而定）前夕以该名义注册此类票据的持有人支付拖欠的系列票据的利息。票据的利息将从截止日或最近的利息支付日起计至相关利息支付日（但不包括）。从截止日开始至第一个利息支付日（但不包括）结束的期限以及从利息支付日开始至（但不包括）下一个下一个利息支付日、到期日或赎回日结束的每个连续期称为 “利息期”。任何利息期的票据应付利息金额将按360天年度计算，共十二个30天。

我们不可兑换票据，除非下文 “— 兑换、兑换和购买” 项下所述。

如果票据的利息支付日、到期日或赎回日不是工作日（定义见下文），我们将视情况在下一个工作日支付利息或本金。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将根据契约处理，就好像在原来的到期日付款一样。这种延期不会导致票据或契约下的违约，从最初的到期日到第二天（即工作日），延期金额不会产生任何利息。“工作日” 一词是指除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权纽约市、巴黎或卢森堡的银行机构或付款地点（应以书面形式通知受托人和证券管理人）的日子以外的任何一天。

其他注意事项

安赛乐米塔尔保留在未经票据持有人同意的情况下创建和发行在各方面与票据排名相同的额外票据的权利，以便此类额外票据合并并与票据形成单一系列，其地位、赎回或其他条款与此类票据相同；但是，除非此类附加票据以单独的CUSIP编号发行，否则此类额外票据必须是其中的一部分出于美国联邦所得税的目的，相同的 “问题” 必须按照” 发行出于美国联邦所得税的目的，“符合条件的重新开放”，或者出于美国联邦所得税的目的，必须发放低于最低金额的原始发行折扣。

负面承诺

只要特此发行的该系列的任何票据仍处于未偿还状态，我们就不会也不会允许任何重要子公司以我们的任何资产或其各自的资产（视情况而定）设立或允许存续任何证券，以担保我们或任何此类重要子公司（无论是在票据发行之前还是之后）产生或担保的任何相关债务，除非我们承担的义务本票据 (i) 具有同等的担保和按比例担保，因此与此类相关票据的排名相等债务或其担保，或（ii）受益于当时未偿还的该系列票据本金总额占多数的持有人批准的任何其他证券或安排。

S-18

就本契约而言，就特此发行的系列票据而言，“相关债务” 是指以债券、债务证券或其他债务工具为代表的任何借款债务，这些债务工具当时在任何证券交易所或其他类似的受监管证券市场上市或上市。

额外金额

票据的所有本金、溢价（如果有）和利息的支付均不预扣或扣除卢森堡、安赛乐米塔尔为纳税目的居住的任何司法管辖区或该继承实体组织或居住地的任何司法管辖区征收或征收的任何性质的当前或未来的税收、关税、评估或政府费用，不论其性质如何用于税收目的（或其中的任何政治分支机构或税务机关）（每个，如适用，“相关司法管辖区”），除非法律或具有法律效力的法规或政府政策要求此类预扣或扣除。如果需要任何此类预扣税或扣除额，安赛乐米塔尔或任何继承实体（视情况而定）将扣除或预扣款，向适当的政府机构支付预扣的款项，并将支付此类额外款项（“额外金额”），使持有人收到的款项（“额外金额”），如果相关部门不要求此类预扣或扣除，则持有人本应收到的款项司法管辖区，除非无需支付任何额外款项：

(a) 用于或由于：

(i) 除非本来不会征收的任何税款、关税、评估或其他政府费用：

(A) 该票据的持有人或受益所有人（视情况而定）与相关司法管辖区之间是否存在任何当前或以前的联系，包括但不限于该相关司法管辖区的公民或居民，或被视为该相关司法管辖区的居民，或者曾经或亲自在那里从事贸易或业务，或者在其中拥有或曾经拥有常设机构，而不仅仅是持有此类票据或根据该协议收到的款项；

(B) 自该票据的本金、溢价（如果有）或利息根据其条款到期应付之日起30天以上（如果需要出示）的出示，除非票据持有人在这30年内的任何日期出示此类票据供付款，则有权获得此类额外款项一天的时间段；

(C) 持有人或受益所有人未能遵守我们或任何继承实体（视情况而定）向持有人或受益所有人提出的及时、合理的要求，提供有关该持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与任何相关司法管辖区的联系的信息、文件和证明，前提是根据适用的法律、法规或行政惯例本应及时遵守此类请求会减少或取消任何预扣或扣除关于本应向该持有人支付哪些额外金额；或

(D) 出示此类票据（需要出示）以在相关司法管辖区付款，除非该票据无法在其他地方出示以供付款；

(ii) 任何遗产、继承、赠与、销售、转让、消费税或个人财产或类似的税收、评估或其他政府费用；

(iii) 除从票据或与票据有关的付款中扣除或预扣以外应付的任何税款、评估或其他政府费用；

(iv)《外国账户税收合规法》（“FATCA”）根据美国国税局第 1471 至 1474 条征收的任何税款、评估或其他政府费用

S-19

经修订的《1986年守则》（“《守则》”）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据该法典第1471（b）条签订的任何协议以及实施上述内容的任何政府间协议（以及相关立法或官方行政指导）；或

(v) 前述条款 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 中提及的税收、关税、评估或其他政府费用的任何组合；或

(b) 关于向任何款项的唯一受益所有人以外的信托人、合伙企业或个人的持有人支付该票据的本金、溢价（如果有）或利息，前提是根据相关司法管辖区的法律，出于税收目的，此类付款必须包含在受益人或委托人与信托人有关的收入中，或该合伙企业的成员或受益所有人，如果该受益人、委托人、合伙人或受益所有人是其持有人。

每当在任何情况下提及支付任何票据的本金以及任何溢价或利息时，此类提及都将被视为包括对契约中规定的额外金额的支付，前提是在这样的背景下，额外金额是、过去或将要支付的部分。

兑换、交换和购买

如下所述，在某些情况下，安赛乐米塔尔可能会在票据到期之前赎回票据。这意味着安赛乐米塔尔可能会提早还款。您无权要求我们兑换票据（尽管在某些与安赛乐米塔尔控制权变更相关的情况下，您可能会要求我们购买您的票据）。除非安赛乐米塔尔拖欠赎回价格的支付，否则在赎回日当天和之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

出于纳税原因进行兑换

在向持有人发出不少于30天或超过60天的通知（该通知不可撤销）后，我们可以选择全部但不部分赎回票据，赎回价格等于票据本金的100％，外加相应的应计和未付利息（包括任何额外金额），直至我们确定的赎回日期（但不包括）（“退税日期”），如果是因为：

(1) 影响税收的相关司法管辖区的法律（或据此颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修正；或

(2) 有关此类法律、法规或裁决（包括有管辖权的法院的裁决、判决或命令）的适用或书面解释的官方立场的任何变更或修改，

哪些变更或修正案生效，如果是官方职位，则在 (i) 截止日期当天或之后宣布，或 (ii) 对于任何继承实体，在该继承实体根据票据或契约承担义务之日或之后，就票据或契约下任何到期或到期的款项，我们或继承实体，作为情况可能是、现在或在下一个利息支付日需要支付额外款项，而我们或继任实体，视情况而定，采取合理的措施（为避免疑问，包括在合理的情况下任命新的付款代理人）；前提是为避免疑问，就本节而言，改变我们或任何继任实体的管辖权不是合理的措施；此外，在我们或任何继任者的最早日期之前的60天内不得发出此类赎回通知实体将有义务支付此类额外费用（视情况而定）如果当时票据的付款到期，则金额。

在根据上述规定发出任何票据赎回通知之前，我们或继任实体（视情况而定）将向受托人和证券管理人交付：

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(1) 一份由正式授权的官员签署的证书，证明已经发生了前段所述的变更或修改，并描述了相关事实，并说明我们或继任实体（视情况而定）在采取合理措施时无法避免此类要求；以及

(2) 具有公认税收地位的律师的意见，其中指出支付此类额外金额的要求源于前一段中提到的此类变更或修改。

受托人和证券管理人将接受此类证明和意见作为满足上述先决条件的充分证据，并应受到充分保护，在此情况下，它将是决定性的，对持有人具有约束力。

任何已兑换的票据都将被取消。

由公司选择进行兑换

在（系列票据到期日之前的几个月）（“系列票据看涨日”）和（系列票据到期日之前的几个月）（“系列票面看涨日”，连同系列面值看涨日，均为 “面值收回日”）之前，公司可以随时随地选择全部或部分赎回每系列票据不时按兑换价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较大值：

(1)

(a) 按美国国债利率（定义见下文）折现至赎回日（假设票据在面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设360天全年包括十二个30天月），加上系列票据的基点（ii）基点票据，减去 (b) 截至赎回之日应计的利息，以及

(2)

待赎回票据本金的 100%，

无论哪种情况，加上截至赎回日（但不包括）的应计利息和未付利息（如果有）。

在适用的面值看涨日当天或之后，公司可以随时不时地以等于所赎回票据本金100％的赎回价格全部或部分赎回票据，外加赎回该票据的应计和未付利息（如果有），直至赎回日（但不包括）。

“国债利率” 是指就任何赎回日而言，公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计数据中该时间之后显示的最近一天收益率或收益率确定 “选定利率（每日）— H.15”（或任何后续名称）或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用的面值看涨日（“剩余期限”）的期限；或（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日——一种收益率对应于立即短于H.15的国债固定到期日，另一种收益率对应于美国国债在H.15上的固定到期日立即长于剩余寿命——以及应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到适用的面值看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，H.15上适用的美国国债固定到期日或到期日应被视为具有

S-21

到期日等于自赎回之日起此类国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则公司应根据年利率计算国库利率，该年利率等于纽约时间上午11点的半年度等值到期收益率，该美国国债的赎回日到期日或到期日最接近适用的面值看涨日（视情况而定）的第二个工作日上午11点的到期日。如果没有在适用的面值看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与适用的面值看涨日相等，一种到期日早于适用的面值看涨日，另一种到期日晚于适用的面值看涨日，则公司应选择到期日早于适用的面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期，或者有两张或更多的美国国债符合前一句的标准，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或根据存托人的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。

如果是部分兑换，则将按比例选择要赎回的票据。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非公司拖欠赎回价格，否则票据或其中要求赎回的部分的利息将在赎回日当天和之后停止累积。

控制权变更后的购买要约

控制权变更发生时，除非我们行使了上述 “— 出于税收原因赎回” 或 “— 由公司选择赎回” 中所述的赎回票据的权利，或者除非控制权变更付款日期（定义见下文）在票据的到期日当天或之后，否则契约规定我们将根据以下规定提出购买每位持有人票据的全部或部分要约下述要约（“控制权变更要约”），收购价格等于本金的101％投标，加上截至购买之日（但不包括）的应计利息和未付利息（如果有）。

在控制权变更发生之日起的30天内，或根据我们的选择，在控制权变更之前但在公开宣布即将发生的控制权变更之后，我们将通过头等邮件或在票据为全球形式的情况下，通过存管机构的适用程序以电子方式向每位票据持有人发送通知，通知地址与证券登记册上显示的持有人地址相同，副本发送至受托人和证券管理人，该通知将管辖其条款控制权变更优惠。此类通知将注明购买日期，除非法律要求（“控制权变更付款日期”），否则购买日期不得早于通知送达之日起 30 天或不迟于 60 天。如果该通知在控制权变更完成之日之前送达，则将声明控制权变更优惠以为条件

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控制权变更在控制权变更付款日当天或之前完成。选择根据控制权变更要约购买票据的票据持有人必须在控制权变更付款日之前的第三个工作日营业结束之前，根据控制权变更要约的条款投标票据。

在控制权变更付款之日，我们将在合法的范围内：

•

接受根据控制权变更要约正确投标的所有票据或部分票据的付款；

•

向付款代理人存款，并以书面形式指示付款代理为所有以此方式投标的票据或部分票据支付等于购买价格的金额；以及

•

向证券管理人交付或安排将其交付给证券管理人，同时向受托管理人交付已接受的票据，同时附上注明我们购买的票据或部分票据本金总额的高级管理人员证书。

在存入购买价格金额并收到公司上述书面指示后，付款代理人将立即向每位以这种方式投标的票据持有人邮寄或电汇此类票据的购买价格，证券管理人将根据我们的指示并根据契约，立即进行身份验证，邮寄或安排通过账面记账方式向每位持有人转让本金等于任何未购买部分的新票据已交出的票据（如果有）；前提是每张此类新票据本金将至少为2,000美元，超过本金的整数倍数为1,000美元。我们将在变更控制权付款日期当天或之后尽快公开公布控制权变更要约的结果。

我们将遵守《交易法》第14e-1条以及该法规定的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于控制权变更导致的票据回购。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，不得因任何此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更要约条款下的义务。

受托人和证券管理人没有义务确定控制权变更或任何可能导致或可能构成控制权变更的事件已经发生，在受托管理人或证券管理人的负责人员（如适用）实际知道或明确通知相反的情况之前，受托人和证券管理人可以最终假设没有发生控制权变更或其他此类事件。

交换和购买

我们可能随时向持有人提出要约，要求将其票据兑换成我们或任何其他人发行的其他债券或票据。此外，我们和我们的任何子公司或关联公司可以随时在公开市场上或以任何价格购买票据。

取消

所有已交换或购买的票据均可持有、再转让或转售，或交还给证券管理人取消，如果交出，则将与我们兑换的所有票据一起立即取消，因此不得重新发行或转售。证券管理人将在正常工作时间内向持有人提供任何此类取消的记录，供其查阅。

盟约

票据持有人将受益于契约中包含的某些契约，这些契约会影响我们获得留置权和与其他实体合并的能力。您应阅读上文 “— 负面质押” 标题下的信息，以及随附的招股说明书中 “优先债务证券的描述——合并、合并、转让或转让”。

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默认事件

如果发生违约事件，则票据持有人将拥有特殊权利。您应阅读随附的招股说明书中 “优先债务证券描述——违约事件” 标题下的信息。

修正和豁免

随附的招股说明书中 “优先债务证券描述——修正和豁免” 下对修正案和豁免的讨论将适用于票据。此外，未经任何票据持有人同意，可以对契约进行修改或修改，其顺序包括：

•

使契约或票据的规定符合本招股说明书补充文件的 “票据描述” 部分或随附招股说明书的 “优先债务证券描述” 部分（如适用）。

防御和放电

随附的招股说明书中 “优先债务证券的描述——清偿和解除” 和 “优先债务证券的描述——违约和抵押契约” 下对逾期和解除的讨论将适用于票据。

清关和结算

票据将以存放在DTC的全球证券的形式发行，并以Cede & Co的名义注册，成为DTC的代名人。票据中的实益权益可以通过DTC、Clearstream或Euroclear持有。有关DTC通过DTC、Clearstream或Euroclear持有的全球证券的更多信息，您应阅读随附的招股说明书中的 “清算和结算”。DTC及其参与者遵守一套被业内人士称为 “适用程序” 的规则和标准。

这些票据已获准通过DTC、Euroclear和Clearstream系统进行审批。

“适用程序” 是指存托人、Euroclear和Clearstream代表或为任何全球票据的受益权益进行的任何转让、交换或其他活动，适用于此类转让、交换或其他活动的保管机构、Euroclear和Clearstream的规则和程序。

适用法律

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。经修订的1915年8月10日卢森堡商业公司法第470-1至470-19条的规定不适用于本票据。

通知

只要全球形式的票据尚未兑现，发给票据持有人的通知将根据DTC的适用程序不时以电子方式发送给DTC。

不向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中的任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

某些定义

以下是契约中使用的某些定义术语的摘要。您应参考契约，了解所有此类术语的完整定义，以及本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中使用的任何其他未提供定义的术语。

任何人的 “资产” 是指其业务、企业、财产、资产、收入（包括任何获得收入的权利）和未召回资本的全部或任何部分，无论位于何处。

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“控制权变更” 应被视为每次除米塔尔家族一个或多个成员以外的个人（或一组一致行动的人）控制或获得对安赛乐米塔尔的控制权时发生；前提是控制权变更不应被视为已经发生，除非在控制权变更期内，(i) 如果安赛乐米塔尔的长期、无担保和不受从属约束任何一个或多个评级机构对债务进行评级，则会对该控制权变更进行评级下调，并且仅在该评级的情况下降级发生在潜在控制权变更期内，相关评级机构不会在潜在的控制权变更期内撤销此类评级下调，以使安赛乐米塔尔的长期、无抵押和无次级债务与该评级机构给予的信用评级与此类评级下调之前相同或更好，或者 (ii) 如果安赛乐米塔尔的长期、无抵押和无次级债务未被任何一个或多个评级机构评级，则会出现与该控制权变更相关的负面评级事件；“控制” 是指通过拥有表决资本、通过合同或其他方式指导实体管理和政策的权力。

“控制权变更期” 是指从 (i) 首次公开宣布相关控制权变更之日和 (ii) 潜在控制权变更期的第一天开始，自首次公开宣布相关控制权变更之日起 90 天（“初始结束日期”）结束的期限，前提是如果一个或多个评级机构在初始控制权变更期限当天或之前 End Date公开宣布已对我们的长期、无抵押和非次要评级进行了评级作为评级下调考虑的债务（“信贷观察配售”），控制权变更期限应延长至 (i) (a) 信贷评级配售之日后60天的日期和 (b) 初始结束日期，或 (ii) 初始结束日期后60天的日期中较晚者。

“截止日期” 是指票据作为托管机构存入DTC的日期。

“合并财务报表” 是指安赛乐米塔尔最近发布的：

(a) 经董事会批准并由独立审计师认证的经审计的年度合并财务报表；或者，视情况而定，

(b) 经董事会批准的未经审计（但有待独立审计师的 “审查”）简明合并半年财务报表，

在每种情况下均根据适用的会计准则编制。

“公司信托办公室” 指（i）受托人，纽约州纽约公园大道277号，收件人：安赛乐米塔尔票据管理人；（ii）仅用于转让、交出或交换次级债务证券的证券管理人：新泽西州泽西市华盛顿大道480号16楼 07310，收件人：证券窗口和 (B) 用于所有其他目的：纽约格林威治街 388 号，纽约州 10013，收件人：安赛乐米塔尔花旗银行代理与信托基金。

“集团” 指安赛乐米塔尔及其子公司作为一个整体。

“投资等级评级” 是指等于或高于穆迪 Baa3（或穆迪任何继任评级类别下的等值评级）、标准普尔的 BBB-（或标准普尔任何继任评级类别下的等同评级）和惠誉 BBB-（或惠誉任何继任评级类别下的等效评级）的评级，以及任何替代评级机构或评级机构的等同投资级信用评级安赛乐米塔尔选择的机构。

“米塔尔家族” 指L.N. Mittal先生和/或夫人和/或他们的家人（通过信托和/或受上述任何一方控制的其他实体直接或间接行事）。

“负面评级事件” 是指安赛乐米塔尔未在控制权变更期限内从至少一家评级机构获得安赛乐米塔尔长期、无抵押和无次级债务的投资等级评级。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

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“潜在控制权变更期” 是指自安赛乐米塔尔或任何实际或潜在投标人或其任何顾问首次公开宣布可能的控制权变更之日起，到相关控制权变更的首次公开公告之日止的期限。

“评级机构” 指 (1) 穆迪、标准普尔和惠誉；(2) 如果穆迪、标准普尔或惠誉中任何一家因安赛乐米塔尔无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则为《交易法》第3 (a) (62) 条所指的 “全国认可的统计评级组织” 被安赛乐米塔尔选中（经确认安赛乐米塔尔董事会决定的高管证书认证）作为穆迪、标准和标准的替代评级机构视情况而定，穷人或惠誉或全部。

“评级下调” 是指任何评级机构先前对安赛乐米塔尔长期、无抵押和无次级债务的信用评级被（a）撤回或（b）从投资级别更改为非投资等级（例如，标准普尔从BBB-改为BB+，或更差）或（c）如果相关评级机构先前分配的信用评级低于投资等级，被降低了一个评级（例如，标准普尔从BB+降至BB），该评级机构应以书面形式公开宣布或确认安赛乐米塔尔认为，此类撤回或降级主要是控制权变更或潜在控制权变更所包含或引起的任何事件或情况的结果。

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税收注意事项

以下摘要描述了购买、所有权和处置票据对卢森堡和美国联邦所得税的某些重大影响，但并未全面描述本招股说明书补充文件中描述的与购买票据的决定相关的所有税收考虑。它没有描述除美国和卢森堡以外的任何州、地方或税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

本摘要基于在本招股说明书补充文件发布之日生效的卢森堡和美国的税法，以及卢森堡的规章制度以及在该日期或之前发布并现已生效的美国法规、裁决和决定。上述所有内容都可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响本摘要的持续有效性。票据的潜在购买者应就票据所有权和处置的卢森堡、美国或其他税收后果咨询自己的税务顾问，特别包括下文讨论的税收考虑因素对他们的特定情况的适用，以及州、地方、外国或其他税法的适用。

卢森堡税收

以下是与票据相关的某些卢森堡税务注意事项的概述。它并不打算对与票据有关的所有税收考虑因素进行全面分析，无论是在卢森堡大公国还是在其他地方。票据的潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解哪些国家的税法可能与收购、持有和处置票据以及根据票据获得利息、本金和/或其他金额的支付有关，以及根据卢森堡大公国税法采取此类行动的后果。本概述基于本招股说明书补充文件发布之日生效的法律。本节中包含的此类信息仅限于税收问题，潜在投资者不应将下述任何信息应用于其他法律领域，包括（但不限于）涉及票据的交易的合法性。

以下使用的居住概念仅适用于卢森堡的税收评估目的。本节中任何提及的税收、关税、征税增值或其他类似性质的费用或预扣都仅指卢森堡税法和/或概念。任何提及卢森堡所得税的内容都包括企业所得税（集体收入的进口）、市政营业税（商业公共进口）、团结附加费（就业基金缴款），以及一般的个人所得税（收入进口）。票据的公司持有人可能还需要缴纳净财富税（impôt sur la fortune）以及其他关税、税收或税款。出于税收目的，企业所得税、团结附加费和市政营业税适用于居住在卢森堡的大多数企业纳税人。个人纳税人通常需要缴纳个人所得税和团结附加费。在某些情况下，如果个人纳税人在专业或商业企业的管理过程中行事，也可能适用市政营业税。

预扣税

非居民票据持有人

根据卢森堡现行的一般税法，向非居民票据持有人支付的本金、溢价或利息不征收预扣税，票据的应计但未付利息也无需缴纳任何卢森堡预扣税，在赎回或回购非居民票据持有者持有的票据时也无需缴纳任何卢森堡预扣税。

票据的居民持有人

根据现行并受2005年12月法律（定义见下文）约束的卢森堡一般税法，向卢森堡居民票据持有人支付的本金、溢价或利息不征收预扣税，票据的应计但未付利息也没有预扣税，在赎回或回购卢森堡居民票据持有者持有的票据时也无需缴纳任何卢森堡预扣税。

S-27

根据2005年12月23日的法律，对经修订的利息形式的某些储蓄收入征收最终预扣税（“2005年12月法”），在卢森堡设立的付款代理人向居住在卢森堡的个人受益所有人支付或为其直接受益人支付或担保的利息或类似收入将按20％的税率（“20％WHT”）缴纳预扣税。如果受益所有人是在管理其私人财富的过程中行事的个人，那么这20％的WHT将全部免除所得税。根据2005年12月法律的规定，预扣税款的责任将由卢森堡的付款代理人承担，而不是由公司承担。

票据持有人的税收

非居民票据持有人

非卢森堡居民，在卢森堡没有票据归属的常设机构或常驻代表的持有人无需缴纳任何卢森堡所得税，无论他们是收到本金或利息（包括应计但未付的利息），还是通过赎回、回购、出售或交换任何票据实现资本收益。

非卢森堡居民、在卢森堡有常设机构或常驻代表且票据归属的持有人必须将收到或应计的任何利息，以及出售或处置票据实现的任何资本收益计入其用于卢森堡所得税评估的应纳税所得额。

卢森堡居民持有票据

票据的个人持有人

根据卢森堡国内税法，卢森堡居民个人持有人在管理其私人财富过程中必须缴纳卢森堡所得税（根据累进税表征收的个人所得税加集体附加费，2024年最高有效边际税率为45.78％），除非对此类付款征收了20％的WHT。如果利息由设在成员国（卢森堡以外）或欧洲经济区成员国的付款代理人支付，则卢森堡居民个人持有人可以选择根据2005年12月的法律（“20％免税”）自行申报并为该利息缴纳20％的税，以完全免除所得税。

卢森堡居民个人持有人在管理其私人财富过程中出售、回购或赎回票据时实现的收益可能需要缴纳卢森堡所得税，前提是出售或处置是在票据收购之前或之后六个月内进行的。通常，上述收益不包括应计但未付的票据利息。卢森堡居民个人持有人在管理其私人财富过程中行事，还必须将与票据应计但未付利息收入相对应的收益部分计入其应纳税所得额（例如在票据到期前出售票据时），除非受20％的WHT或20％的免税限制。

卢森堡居民个人持有人在管理票据归属的专业或商业企业的过程中可能必须将收到或应计的任何利息以及出售或处置票据所得的任何收益计入其用于卢森堡所得税评估的应纳税所得额（按累进税率征收的个人所得税和市政营业税）。对于从以专业身份使用的资产中获得利息的卢森堡居民个人，征收的20％的预扣税将抵减其最终纳税义务。同样的税收待遇适用于在卢森堡拥有常设机构或常驻代表的票据的非居民持有人。

公司票据持有人

卢森堡居民公司持有人必须将收到或应计的任何利息以及出售或处置票据实现的任何收益计入其卢森堡所得税的应纳税所得额

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评估目的（企业所得税加上团结附加费和市政营业税），2024年在卢森堡市成立的公司的总税率为24.94％。

受益于特殊税收制度的卢森堡企业居民持有人，例如，（i）受经修订的2010年12月17日法律约束的集体投资承诺，（ii）受经修订的2007年2月13日法律约束的专业投资基金（“SIF”），（iii）受修订的2007年5月11日法律约束的家族财富管理公司，或（iv）储备另类投资基金（根据2016年7月23日的法律，“RAIF”）（在RAIF选择作为SIF对待的范围内）免征所得税卢森堡，因此从票据中获得的收入以及由此产生的收益无需缴纳卢森堡所得税。

净财富税

票据的个人持有人在卢森堡无需缴纳净财富税，无论其居住地如何。

票据的卢森堡居民企业持有人或在卢森堡拥有常设机构或常驻代表（“卢森堡常设机构”）的票据的非居民公司持有人需要对其净资产（包括此类票据）缴纳年度卢森堡净财富税，税率根据卢森堡居民公司票据持有人和卢森堡常设机构的净资产规模（即0.5％）按递减税率征收应纳税净财富的金额增加至5亿欧元，金额超过5亿欧元的0.05％），除非票据持有人是（i）受2010年12月17日法律修正案约束的集体投资企业，（ii）受经修订的2004年3月22日法律管辖的证券化公司，（iii）受经修订的2007年2月13日法律约束的SIF，（iv）受经修订的2007年2月13日法律约束的家族财富管理公司经修订的 2007 年 5 月 11 日法律，或 (v) 受 2016 年 7 月 23 日法律约束的 RAIF，或者是一家受 2004 年 6 月 15 日风险投资法律管辖的资本公司车辆，经修正。但是，（a）受经修订的2004年3月22日证券化法律管辖的证券化公司，（ii）受经修订的2004年6月15日风险投资工具法律管辖的资本公司，或（iii）受2016年7月23日法律管辖且属于该法律第48条规定的特殊税收制度的储备另类投资基金，在某些条件下可以缴纳最低净财富税在卢森堡。

其他税收

注册税和印花税

票据持有人无需在卢森堡缴纳任何卢森堡注册税、印花税或任何其他类似的税款或关税，也不会因后续转让、赎回或回购票据而缴纳任何此类税款。

但是，如果票据实际附在公共契约或任何其他需要强制注册的文件上，以及在自愿基础上注册票据，则在卢森堡注册票据时可能需要缴纳固定或从价注册税。

遗产税和赠与税

卢森堡居民持有人去世后，可以对票据的转让征收卢森堡遗产税。

如果礼物记录在由卢森堡公证人面前传递的契据中或在卢森堡以其他方式登记，则可以对礼物或捐赠的票据征收赠与税。

美国联邦所得税

以下是可能与美国票据持有人（定义见下文）相关的美国联邦所得税重要注意事项的摘要。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、现已生效的适用的财政部法规、法律、裁决和决定，所有这些条款都可能发生变化，可能具有追溯效力。此摘要仅涉及

S-29

票据的受益所有人将持有票据作为资本资产，并在首次发行时以原始发行价格收购了票据。本摘要未涉及可能适用于受特殊税收规则约束的投资者的特定税收考虑，例如银行、免税实体、保险公司、受监管的投资公司、证券或货币交易商、选择按市价计价的证券交易者、将在 “跨界” 或转换交易中持有票据的人，或作为 “合伙证券” 或其他综合金融交易的一部分的人、作为合伙企业或合伙企业征税的实体或安排其中的合作伙伴，美国外籍人士，在应纳税年度内在美国居住超过182天的非居民外国人，或持有除美元以外的 “本位货币” 的美国持有人。

本摘要仅涉及美国联邦所得税后果，不涉及州、地方或外国税法、任何替代性最低税或净投资收入的医疗保险税或《守则》第451 (b) 条规定的特殊时机规则所产生的后果。投资者应咨询自己的税务顾问，以确定根据此类税法持有票据对他们的税收后果，以及下文讨论的美国联邦所得税注意事项适用于他们的特定情况。

在本文中，“美国持有人” 是指票据的受益所有人，如果该票据是美国公民或居民，或者是美国国内公司，否则将根据票据的净收入缴纳美国联邦所得税。

支付利息和额外金额。根据持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法，申报利息和额外金额的总额（即不扣除任何预扣税）将作为普通利息收入在应计或实际或推定收到时作为普通利息收入向美国持有人征税。出于美国联邦所得税的目的，预计本次票据的发行将不附带原始发行折扣（“OID”）。但是，一般而言，如果票据发行的OID等于或高于最低限度门槛，则无论美国持有人采用何种常规方法计算美国联邦所得税，在收到归因于此类收入的现金之前，都必须按照 “恒定收益法” 将OID计入总收入，作为普通收入。

票据的销售、交换和报废。在出售、交换或报废票据时，美国持有人确认的收益或损失通常等于出售、交换或报废时实现的金额（减去任何应计利息，因此应纳税）与美国持有人在该票据中的纳税基础之间的差额。美国持有人在票据中的纳税基础通常等于该持有人的票据成本。如果美国持有人在处置时持有票据超过一年，则美国持有人确认的收益或损失通常为长期资本收益或亏损。个人持有人确认的长期资本收益的税率通常低于短期资本收益或普通收入。资本损失的扣除受到限制。

满意度和出院率。如随附的招股说明书中 “优先债务证券描述——清偿和解除” 所述，如果我们在到期后或赎回日后的一年内解除契约，则这种解除通常将被视为对其他财产的未偿票据进行应纳税交换。在这种情况下，美国持有人可能需要确认与此类视为交易所相关的资本收益或损失。此外，在被视为交换之后，美国持有人可能还需要确认交易剩余期限内被视为通过此类交换获得的财产的收入，其方式或金额与未解除债务时的方式或金额不同。我们敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，了解在特定情况下解雇所产生的具体后果。

特定的外国金融资产。在应纳税年度的最后一天拥有 “特定外国金融资产”，总价值超过50,000美元或应纳税年度内任何时候总价值超过75,000美元的美国个人持有人通常需要就此类资产提交信息声明和纳税申报表，目前为8938表格。“特定外国金融资产” 包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的、未存放在金融机构开设的账户中的证券（可能包括以认证形式发行的票据）。更高的举报门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚

S-30

个人。根据某些客观标准，条例将这一报告要求扩大到某些被视为成立或被用来持有特定外国金融资产的直接或间接权益的实体。未报告所需信息的美国持有人可能会受到严厉处罚。此外，税收评估的时效将全部或部分暂停。潜在投资者应就这些规则对票据投资的适用问题咨询自己的税务顾问，包括将规则适用于他们的特殊情况。

信息报告和备份预扣。将向美国国税局提交与向某些美国持有人支付的票据的付款和处置票据的收益有关的信息申报表。此外，如果某些美国持有人不向收款人提供纳税人识别号码，则可能需要缴纳此类金额的备用预扣税。非美国持有人可能需要遵守适用的认证程序，以证明他们不是美国持有人，以避免适用此类信息报告要求和备用预扣税。向美国或非美国持有人支付的任何备用预扣金额将允许作为持有人美国联邦所得税负债的抵免，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

S-31

承保（利益冲突）

我们打算通过以下承销商发行票据。根据本招股说明书补充文件发布之日与安赛乐米塔尔签订的承保协议的条款和条件，每家承销商均已分别同意购买，我们也同意向每位承销商出售特此发行的票据本金与每位承销商的姓名对面。摩根大通证券有限责任公司、美银证券有限公司、花旗集团环球市场公司、高盛公司有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和SMBC日兴证券美国公司担任联席账面经理。

承销商

本金金额
系列注释中的

摩根大通证券有限责任公司

美银证券有限公司

花旗集团环球市场公司

高盛公司有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

SMBC 日兴证券美国有限公司

总计

承销协议规定，承销商有义务购买所有票据（如果有）。承保协议还规定，如果承销商违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。

承销商提议最初按本招股说明书补充文件封面上的发行价格发行票据。首次发行后，承销商可以更改公开发行价格和其他销售条款。

承销商可以按公开发行价格减去不超过系列票据本金百分比的销售特许权向选定交易商提供此类票据，最高可达系列票据本金的百分比。此外，承销商可以允许向某些其他交易商提供不超过系列票据本金百分比和不超过系列票据本金百分比的销售特许权，选定的交易商可以再允许这种销售特许权。

安赛乐米塔尔已同意向承销商赔偿某些负债，包括1933年《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

公司在本次发行中产生的总费用，不包括承保折扣，估计约为美元。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上市。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据活跃的公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。承销商发行票据以收到和接受为前提，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据，但须遵守适用的法律和法规。这些交易可能包括卖空、稳定交易以及在发行完成后在公开市场上买入和买入票据，以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据数量超过了承销商在本次发行中购买的票据的数量。稳定交易包括某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓票据市场价格的下跌。

S-32

如前段所述，在票据发行方面，承销商（或代表承销商行事的人）可能会超额分配票据或进行交易，以期将票据的市场价格维持在高于原本可能的水平。但是，不一定会出现稳定。任何稳定行动均可在充分公开披露票据要约条款之日或之后开始，如果开始，则可以随时停止，但必须不迟于安赛乐米塔尔收到发行收益后的30个日历日和票据分配之日后的60个日历日内，以较早者为准。任何稳定行动或超额配股必须由相关承销商（或代表其行事的人）根据所有适用的法律和规则进行，并将在承销商（或代表承销商行事的人）的办公室进行。

销售限制

欧洲经济区

票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的 (a) “散户投资者” 是指：(i) 第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）第2016/97号指令（欧盟）（经修订的 “IDD”）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户定义见MiFID II第4（1）条第（10）点；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者；以及（b）“要约” 一词包括以任何形式和任何方式沟通有关要约条款和要发行的票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国向公众提供的任何票据要约都将遵守《招股说明书条例》对公布票据发行招股说明书的要求的豁免。因此，任何人向本招股说明书补充文件所考虑的发行标的欧洲经济区成员国提出或打算提出票据要约的人只能向《招股说明书条例》中定义的合格投资者的法律实体进行要约，前提是此类票据要约不得要求安赛乐米塔尔或任何承销商根据《招股说明书条例》或补充文件第3条发布招股说明书根据《招股说明书条例》第23条提出的招股说明书，每种情况都与该要约有关。

安赛乐米塔尔和承销商均未授权也未授权向任何不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者的法律实体提供任何票据要约。安赛乐米塔尔和承销商均未授权也没有授权通过任何金融中介机构提出任何票据要约，承销商提出的要约除外，这些要约构成本招股说明书补充文件中设想的票据的最终配售。

欧洲经济区成员国的每一个人，如果收到有关本招股说明书补充文件和随附招股说明书中考虑的公众要约的任何信息，或根据该要约收购的任何票据，或以其他方式向其提供票据的人，将被视为已向每位承销商和安赛乐米塔尔及其代表收购的任何人陈述、保证、承认和同意任何票据是：（1）《招股说明书条例》中定义的 “合格投资者”；（2）不是 “散户投资者”（如上面定义）。

英国

本票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，(a) “散户投资者” 是指以下一位（或多个）的零售客户，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点，该客户根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）（“EUWA”）构成国内法的一部分；(ii) FSMA条款和任何规则所指的客户

S-33

根据FSMA为实施IDD而制定的法规，如果该客户没有资格成为专业客户，定义见第600/2014号法规第2（1）条第（8）点，因为该法规根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者；以及（b）“要约” 一词包括通信以任何形式和任何方式提供有关要约条款和要发行的票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或订阅笔记。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，向英国公众发行的任何票据都将遵守《英国招股说明书条例》和FSMA对公布票据发行招股说明书的要求的豁免。因此，任何人向作为《英国招股说明书条例》定义的合格投资者的法人实体提出或打算在英国发行票据，而这些票据是本招股说明书补充文件所考虑的发行标的，前提是此类票据发行不得要求安赛乐米塔尔或任何承销商根据《英国招股说明书条例》第3条或第85条发布招股说明书。FSMA 或根据英国《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，每种情况均在与此类报价的关系。

安赛乐米塔尔和承销商均未授权也未授权向任何不是《英国招股说明书条例》中定义的合格投资者的法律实体提供任何票据要约。安赛乐米塔尔和承销商均未授权也没有授权通过任何金融中介机构提出任何票据要约，承销商提出的要约除外，这些要约构成本招股说明书补充文件中设想的票据的最终配售。

在英国，凡收到有关本招股说明书补充文件和随附招股说明书中考虑的公众要约的任何通信，或根据该要约收购任何票据，或以其他方式向其提供票据的人，将被视为已向每位承销商和安赛乐米塔尔表示、保证、承认和同意，安赛乐米塔尔及其代表收购票据的任何人是：(1)) 英国《招股说明书条例》第 2 (e) 条所指的 “合格投资者”；以及 (2) 不是 “散户投资者”（如上面定义）。

“英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分。

英国 MiFIR 产品治理和目标市场

仅就每个制造商的产品批准程序而言，票据的目标市场评估得出的结论是：(i) 票据的目标市场仅是《英国金融行为管理局商业行为手册》（“COBS”）中定义的合格交易对手和（欧盟）第600/2014号法规中定义的专业客户，因为根据欧盟，该票据构成国内法的一部分（退出）)《2018年法案》（“英国MiFIR”）；以及（ii）向符合条件的交易对手和专业人士发行票据的所有渠道客户是合适的。任何受FCA手册产品干预和产品治理来源手册（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的个人（就本段而言，“分销商”）随后发行、出售或推荐票据均应考虑制造商的目标市场评估，但是该分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销方式渠道。安赛乐米塔尔和任何承销商均未就分销商遵守英国MiFIR产品治理规则的情况作出任何陈述或保证。

加拿大

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者的购买者，并且是国家仪器31-103中定义的允许客户

S-34

注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可以为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

中华人民共和国

本招股说明书补充文件不构成在中华人民共和国（“中华人民共和国”）公开发行票据，无论是通过销售还是认购。这些票据不是在中国直接或间接向中华人民共和国的法人或自然人发行或出售的，也不是为了他们的利益而发行或出售。

此外，未经中华人民共和国政府事先所需的所有法定或其他批准，中华人民共和国的法人或自然人不得直接或间接购买任何票据或其中的任何受益权益。公司及其代表要求持有本文件的人员遵守这些限制。

香港

除了 (i) 在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的向公众提供的要约的情况下，或 (ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者” 在香港发行或出售债券，或（iii）在其他情况下不导致该文件成为公司所指的 “招股说明书”（清盘）《（及杂项规定）条例》（香港法例第32章），任何人不得发布或管有与票据有关的广告、邀请或文件（无论在香港还是其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众查阅或阅读的（除非香港法律允许这样做）而不是仅向或打算向香港以外的人处置或仅向 “专业人士” 处置的票据《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的投资者”。

日本

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法案，即《金融工具和交易法》）进行注册。这些票据未在日本直接或间接发行或出售，也不会向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或以直接或间接向日本或日本居民再发行或转售给他人直接或间接向日本居民发行或出售，除非符合以下条件的注册要求：以及以其他方式符合《金融工具和交易法》及任何其他适用的规定日本的法律、规章和部级指导方针。

新加坡

根据新加坡2001年《证券和期货法》（“SFA”），本招股说明书补充文件过去和将来都不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，

S-35

本招股说明书补充文件以及与要约或出售或邀请认购或购买票据有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡任何人直接或间接向除（i）向SFA第4A节定义的机构投资者或（ii）向其他任何人提供或出售票据，也不得将其作为订阅或购买邀请的主题根据并符合条件的合格投资者（定义见SFA第4A节）在《新加坡证券和期货（投资者类别）条例》第 275 条和（如适用）新加坡《2018年证券和期货（投资者类别）条例》第 3 条中规定，或（iii）根据SFA任何其他适用条款并根据其条件以其他方式规定。

如果相关人员根据SFA第275条认购或购买票据，该相关人员是（a）公司（非SFA中定义的合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或（b）信托（受托人不是合格投资者）唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者、证券或证券投资者在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内，不得将该公司的衍生品合约（每个条款定义见SFA）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）转让给该公司的衍生品合约（每个条款均在SFA中定义），但以下情况除外：（a）根据SFA第274条向机构投资者或SFA第275（2）条所定义的相关人员或向因《证券及期货条例》第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人士；(b) 如果没有转让的对价已经或将要给出；（c）根据法律进行转让；（d）根据SFA第276（7）条的规定；或（e）新加坡2018年《证券和期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例》第37A条的规定。

新加坡SFA产品分类——关于SFA和2018年证券和期货（资本市场产品）条例（“2018年CMP条例”）第309B条，发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见2018年CMP法规），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP法规）和排除在外的投资产品（定义见MAS SFA 04-N12）: 关于销售投资产品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于以下方面的建议的通知投资产品）。

中华民国

根据相关的证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在中华民国金融监督委员会（“ROC”）和/或其他中华民国监管机构注册、存档或批准，也不得通过公开发行在中华民国境内出售、发行或发行，也不得在中华民国证券交易法或相关法律法规所指的构成要约的情况下出售、发行或发行金融监督委员会的登记、备案或批准中华民国和/或中华民国其他监管机构。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就票据的发行和销售提供建议或以其他方式进行中介。

瑞士

这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行，因为这些条款由《瑞士金融服务法》（“FinSA”）定义或解释，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书在编制时没有考虑瑞士债务法第652条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑到六个《上市规则》第27条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与本次发行、公司、票据有关的任何其他发行或营销材料均未向或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书将不与瑞士金融市场一起提交，票据的发行也将不受瑞士金融市场的监督

S-36

监管机构FINMA（“FINMA”），《瑞士联邦集体投资计划法》（“CISA”）过去和将来都没有批准票据的发行。根据CISA向集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于票据的收购者。

其他关系

承销商和/或其关联公司不时向我们提供某些投资银行、商业银行和财务咨询服务，他们将来可能会向我们提供这些服务。

此外，在正常业务活动过程中，承销商和/或其关联公司可能进行或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果承销商和/或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商和/或其关联公司会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值，而某些承销商或关联公司可能会对冲其对我们的信用敞口。通常，此类承销商和/或其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商和/或其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

结算和交付

我们预计，票据将在本招股说明书补充文件发布之日后的第五个工作日左右向投资者交付（此类和解称为 “T+5”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+5结算，因此希望在通常计划于2024年之前结算的交易中交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

S-37

优先债务证券
次级债务证券
普通股
购买普通股的权利

本招股说明书可用于发行安赛乐米塔尔的债务证券，这些证券可以附属和/或可转换为或交换为安赛乐米塔尔的普通股、安赛乐米塔尔的普通股和/或购买此类普通股的权利，我们统称为 “证券”。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款及其发行方式。招股说明书补充文件还将包含参与证券销售的任何卖出证券持有人、承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣。在投资任何这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。

安赛乐米塔尔的普通股在纽约证券交易所、巴黎泛欧交易所、阿姆斯特丹泛欧交易所和卢森堡证券交易所上市，股票代码为 “MT”，并在马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂和瓦伦西亚证券交易所上市，股票代码为 “MTS”。如果安赛乐米塔尔决定在发行时将任何其他证券在国家证券交易所上市，则本招股说明书的适用招股说明书补充文件将确定该交易所以及预计开始交易的日期。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。在投资任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页开头的 “风险因素” 下以及本招股说明书附带的任何招股说明书补充文件中讨论的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2024 年 4 月 8 日的招股说明书。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（我们称之为SEC）提交的注册声明的一部分。在此过程中，本招股说明书中描述的证券可以在一次或多次发行中出售。本招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次根据本招股说明书发行证券时，我们都会在本招股说明书的正面附上招股说明书补充文件，其中将包含有关这些证券及其发行条款的具体信息。我们还可能通过招股说明书补充文件或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的信息，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证物，这些证物提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件和向美国证券交易委员会提交的相关证物，以及 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们准备或批准的任何相关免费撰写的招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。

安赛乐米塔尔未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。

除了本招股说明书或任何此类招股说明书补充文件封面上的日期（视情况而定），您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息在其他任何日期都是准确的。自那时以来，安赛乐米塔尔的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

风险因素

对使用本招股说明书提供的证券的投资涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书中引用的文件中描述的风险，以及招股说明书补充文件中包含的任何风险因素。公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响，使用本招股说明书提供的证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险是安赛乐米塔尔已知的风险，它目前认为这些风险可能会对其产生重大影响。

与安赛乐米塔尔相关的风险

您应阅读安赛乐米塔尔截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告（“2023年20-F表格”）中 “风险因素与控制” 下的 “风险因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书，以获取与安赛乐米塔尔（包括其行业、业务和财务结构）相关的风险信息，和/或本招股说明书中以引用方式纳入的后续文件中的类似披露我们。

风险因素摘要

安赛乐米塔尔的业务面临许多风险和不确定性，包括2023年20-F表中详细风险因素中描述的风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下几点：

与全球经济以及采矿和钢铁行业相关的风险

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钢铁和（在较小程度上）铁矿石价格和/或低的钢铁需求将对安赛乐米塔尔的经营业绩产生不利影响。

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钢铁、原材料、能源和运输供应和价格的波动可能会对安赛乐米塔尔的经营业绩产生不利影响。

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钢铁行业和铁矿石开采业的产能过剩和供过于求过去和将来都可能继续压制安赛乐米塔尔的盈利能力。

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不公平的贸易行为、进口关税和/或自由贸易壁垒可能会对钢铁价格和安赛乐米塔尔在各个市场的经营业绩产生负面影响。

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俄罗斯入侵乌克兰以及冲突的任何区域或全球升级都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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来自其他材料和替代钢基技术的竞争可能会降低市场价格和对钢铁产品的需求，从而降低安赛乐米塔尔的现金流和盈利能力。

与安赛乐米塔尔运营相关的风险

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如果未来的发展影响当前对相关成本、政府支持和技术的假设，则安赛乐米塔尔的碳减排目标可能难以或不可能实现。

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安赛乐米塔尔可能会遇到劳资纠纷，这可能会干扰其运营和与客户的关系，以及在某些市场合理化运营和降低劳动力成本的能力。

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安赛乐米塔尔制造流程和采矿业务中断（例如设备故障、自然灾害、事故、爆炸、流行病或疫情、地缘政治冲突或极端天气）可能会对其运营、客户服务水平、财务业绩和负债产生不利影响。

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安赛乐米塔尔的储量和资源估计可能与可开采的矿产数量不同；对矿山寿命的估计可能不准确；铁矿石价格、运营和资本成本的变化以及其他假设可能使某些储量和资源的开采不经济。

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由于数据泄露、数据盗窃、未经授权的访问或成功的黑客攻击，安赛乐米塔尔的声誉和业务可能会受到重大损害。

与安赛乐米塔尔收购和投资相关的风险

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安赛乐米塔尔通过收购实现了增长，并且可能会继续这样做。未能管理外部增长以及难以完成计划中的收购或整合被收购的公司可能会损害安赛乐米塔尔未来的经营业绩、财务状况和前景。

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安赛乐米塔尔因其在意大利Accaierie d'Italia（“ADI”）的权益而面临进一步的风险，该公司已进入特殊形式的破产程序（特别管理）。

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安赛乐米塔尔的投资项目面临融资、执行和完成风险。

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安赛乐米塔尔面临与投资合资企业和关联企业相关的风险。

与安赛乐米塔尔财务状况和组织结构相关的风险

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某些资产账面价值所依据的假设发生变化，包括不利的市场条件导致的变化，可能会导致包括商誉在内的此类资产减值。

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安赛乐米塔尔的债务可能会对其经营业绩和财务状况产生不利影响，市场对安赛乐米塔尔杠杆率的看法可能会影响其股价。

•

安赛乐米塔尔充分利用其确认的递延所得税资产的能力取决于其盈利能力和未来的现金流。

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安赛乐米塔尔的一些运营子公司的养老金和其他退休后福利计划资金不足，可能要求公司向养老金计划提供大量现金缴款或支付员工医疗保健费用，这可能会减少可用于安赛乐米塔尔业务的现金。

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安赛乐米塔尔的经营业绩可能会受到外汇汇率波动以及其运营所在国政府当局实施的外汇管制的影响。

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大股东可以对股东投票结果施加重大影响。

法律和监管风险

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安赛乐米塔尔受严格的环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会导致成本和负债的大幅增加。

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限制温室气体排放的法律法规可能会对安赛乐米塔尔的经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。

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如果安赛乐米塔尔运营所在国家的税法和法规发生变化或受到负面解释或执法不一致，则安赛乐米塔尔的所得税负债可能会大幅增加。

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某些市场的经济、军事、政治、社会和法律风险可能会对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

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安赛乐米塔尔受广泛、复杂和不断变化的监管框架的约束，这可能会使其及其子公司、合资企业和关联公司面临与反垄断和合规事务等相关的政府当局调查、诉讼和罚款。

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当前和未来的法律诉讼或产品责任索赔可能会对公司在特定时期的盈利能力和现金流产生负面影响。

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难以对安赛乐米塔尔及其董事和高级管理层执行民事责任。

•

安赛乐米塔尔已发现，截至2023年12月31日，财务报告的内部控制存在重大漏洞，这是该公司加拿大子公司的一家内部控制缺陷造成的，如果不加以纠正，可能会导致公司合并财务报表出现重大不准确之处。

以引用方式合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可能会通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入截至2023年12月31日的20-F表年度报告（文件编号001-35788），该报告于2024年2月28日提交，被称为 “2023年20-F表格”，其中包括安赛乐米塔尔及其合并子公司经审计的合并财务报表，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况表，以及合并运营报表和其他综合收益，截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年的权益和现金流变动以及 2021 年及相关说明。我们还以引用方式纳入了我们在表格6-K中提供并可在美国证券交易委员会网站上查阅的以下报告：

•

2024年4月8日提交的6-K表报告，其中列出了安赛乐米塔尔截至2023年12月31日的合并资本和负债情况，以及该公司的某些最新进展。

我们还以引用方式将未来在发行终止之前根据经修订的1934年《证券交易法》（称为 “交易法”）第13（a）、13（c）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件纳入本招股说明书，并在其中规定的范围内，纳入我们在发行终止前向美国证券交易委员会提供的6-K表格报告。

以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以引用方式纳入此类文件不得暗示公司事务自发布之日起没有发生任何变化，也不意味着其中包含的信息自其发布之日起任何时候都是最新的。就本招股说明书而言，此类合并文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是我们日后以引用方式纳入的另一份文件中包含的后续声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们将向招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以写信或致电英国伦敦W1J 6DA伯克利广场伯克利广场伯克利广场6楼的安赛乐米塔尔有限公司，免费索取这些文件的副本，收件人：投资者关系部丹尼尔·费尔克拉夫先生，电话号码：+44 207 543 1128。

在哪里可以找到更多信息

我们根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规章制度向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。我们以电子方式提交的任何文件都将通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和安赛乐米塔尔网站www.arcelormittal.com上向公众公开。上面对安赛乐米塔尔网站和美国证券交易委员会网站的引用是对统一资源定位器（URL）的非活跃文本引用，仅供您参考。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，以及相关的招股说明书补充文件包含基于估计和假设的前瞻性陈述。本招股说明书和相关的招股说明书补充文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除其他外，前瞻性陈述包括有关安赛乐米塔尔及其子公司的业务、未来财务状况、经营业绩和前景的陈述。这些陈述通常包含 “相信”、“计划”、“期望”、“预期”、“打算”、“估计” 等词语或其他类似表达。对于这些陈述，您应意识到前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性。尽管据信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证预期的实际业绩或发展会实现，即使已实现，也无法保证它们会对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、经营业绩或前景产生预期的影响。

这些前瞻性陈述仅代表截至发表声明之日，除非适用的法律法规要求，否则公司没有义务公开更新或修改本招股说明书、相关招股说明书补充文件或其他原因而在其他地方发表的任何前瞻性陈述。2023年20-F表格中标题为 “风险因素和控制” 的部分详细讨论了可能导致实际业绩和事件与此类前瞻性陈述存在重大差异的主要风险和不确定性。

某些信息的呈现

定义和术语

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书和相关招股说明书补充文件中提及的 “安赛乐米塔尔”、“我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 或类似条款均指安赛乐米塔尔。

财务信息

本招股说明书（包括此处以引用方式纳入的文件）包含安赛乐米塔尔及其合并子公司的经审计的合并财务报表，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况表，以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的各年度的合并运营报表、其他综合收益、权益和现金流变动。安赛乐米塔尔的合并财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的。

本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件中多个表格中提供的财务信息和某些其他信息已四舍五入到最接近的整数或最接近的十进制数。因此，一列中数字的总和可能与该列给出的总数不完全一致。此外，本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件表格中列出的某些百分比反映了四舍五入前根据基础信息进行的计算，因此，可能与根据四舍五入数字进行相关计算时得出的百分比不完全一致。

市场信息

本招股说明书（包括此处以引用方式纳入的文件）和任何相关的招股说明书补充文件包括从行业调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的有关公司市场的行业数据和预测。本招股说明书中有关安赛乐米塔尔竞争地位的声明主要基于公开来源，包括但不限于公司竞争对手发布的信息。行业出版物普遍表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但这些信息的准确性和完整性得不到保证，它们所包含的预测是基于一些重要的假设。公司尚未独立验证这些数据，也没有确定此类假设的合理性。此外，在许多情况下，公司根据内部调查、行业预测和市场研究以及公司的经验，在本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中就其行业及其在行业中的地位发表了声明。尽管这些说法被认为是可靠的，但尚未得到独立核实。

安赛乐米塔尔

安赛乐米塔尔是世界领先的综合钢铁和矿业公司之一。安赛乐米塔尔是欧洲最大的钢铁生产商，也是美洲最大的钢铁生产商之一，并通过其合资企业AMNS India在包括印度在内的亚洲的业务不断增长。

安赛乐米塔尔在15个国家开展炼钢业务，包括37个综合和小型炼钢设施。截至 2023 年 12 月 31 日，安赛乐米塔尔拥有大约 126,756 名员工。

安赛乐米塔尔生产各种高质量的成钢和半成品钢产品。具体而言，安赛乐米塔尔生产扁平产品，包括板材和板材，以及长材产品，包括棒材、棒材和结构形状。它还生产用于各种应用的管道和管道。安赛乐米塔尔主要在当地市场销售其产品，并向大约140个国家的各种客户销售产品，包括汽车、电器、工程、建筑和机械行业。安赛乐米塔尔的采矿业务生产各种类型的采矿产品，包括铁矿石块、细粉、精矿、颗粒、烧结矿原料和炼焦煤。

安赛乐米塔尔是一家上市有限责任公司（société anonyme），于2001年6月8日根据卢森堡大公国的法律无限期注册成立。安赛乐米塔尔在卢森堡共和国注册成立，注册号为B 82.454。安赛乐米塔尔主要行政办公室的邮寄地址和电话号码是：卢森堡大公国卢森堡阿夫朗什大道24-26号 L-1160，电话：+352 4792-1。用于美国联邦证券法目的的安赛乐米塔尔代理商是安赛乐米塔尔销售与管理有限责任公司，位于美国印第安纳州谢勒维尔市西林肯公路833号，200E套房，46375，电话：+ 1 219-256-7303。

优先债务证券的描述

将军

我们可能会使用本招股说明书发行优先债务证券，其中可能包括可转换为普通股或可兑换成普通股的优先债务证券。根据美国联邦法律对公开发行公司的所有债券和票据的要求，我们可能发行的优先债务证券受我们与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金和作为证券管理人的北卡罗来纳州花旗银行之间的合同管辖，该合同称为契约（作为补充，此处为 “优先契约”）。

根据优先契约，受托人的主要职责是，如果我们违约，它可以对我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的程度存在一些限制，详见下文 “违约事件”。证券管理人的主要职责是为我们履行管理职责，例如向您支付利息，如果您出售优先债务证券，则将优先债务证券转让给新的买家。受托人和证券管理人都可以向您发送通知。

优先契约及其相关文件包含有关本节所述事项的完整法律文本。优先契约和优先债务证券受纽约法律管辖。高级契约是我们注册声明的附件。有关如何获取副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。在发行优先债务证券方面，我们可能会与受托人和证券管理人签订一份或多份额外的补充契约，规定此类优先债务证券的具体条款。

在本节中，提及的 “我们” 和 “我们的” 仅指安赛乐米塔尔，不包括我们的子公司或关联公司。

提及 “持有人” 是指在安赛乐米塔尔或注册商为此目的保留的账簿上以其名义注册优先债务证券的人，而不是拥有通过存托信托公司以账面记账形式发行的优先债务证券或以街道名称注册的优先债务证券的受益权益的人。优先债务证券受益权益的所有者应参见 “债务证券的合法所有权”。

本节总结了优先契约和可能根据优先契约发行的某些优先债务证券的实质性条款。特别是，本节总结了优先债务证券的实质性条款，这些证券将以完全注册的账面记录形式发行，不带息票，将是无抵押的，与我们所有其他现有和未来的无抵押和无次级债务相同，按固定利率计息，以包括十二个30天为期的360天年度为基础。本节未描述可能根据优先契约发行的其他类型的优先债务证券，例如原始发行的折扣证券，即以大幅折扣发行和出售的债务证券，或指数证券或以外币或货币单位计价的证券。任何其他优先债务证券，以及适用于此类债务证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他注意事项，将在与任何此类债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

由于是摘要，因此本节并未描述优先契约或优先债务证券的各个方面。本摘要受高级契约的所有条款（包括高级契约中使用的某些条款）的约束和全面限定。优先契约还受1939年《信托契约法》的约束。我们只描述更重要的术语的含义。每当我们在本招股说明书或招股说明书补充文件中提及优先契约的特定部分或定义条款时，这些部分或定义条款均以引用方式纳入此处或招股说明书补充文件中。本摘要还受招股说明书补充文件中描述的系列特定条款的描述约束和限定。

我们可以根据优先契约发行任意数量的不同系列的优先债务证券。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以在未发行系列证券持有人同意的情况下发行与已发行系列优先债务证券相同系列的优先债务证券。以这种方式发行的任何其他优先债务证券在所有方面都将与同一系列的现有优先债务证券具有相同的条款（发行日期、利息开始累积之日以及在某些情况下，新系列的首次利息支付（如果有）除外），因此

此类额外优先债务证券将合并并与同一系列的现有优先债务证券形成单一系列；但是，除非此类额外优先债务证券以单独的CUSIP编号发行，否则此类额外优先债务证券必须是同一 “发行” 的一部分，用于美国联邦所得税目的，或者必须根据美国联邦所得税目的 “合格重新开放” 发行。

此外，招股说明书补充文件和与该系列相关的承保协议中描述了一系列优先债务证券所特有的具体财务、法律和其他条款。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。因此，本摘要还受招股说明书补充文件中描述的系列条款描述的约束和限定。

与一系列优先债务证券相关的招股说明书补充文件将描述该系列的以下条款：

•

优先债务证券系列的标题；

•

发行该系列优先债务证券的授权面额；

•

我们将支付一系列优先债务证券本金的一个或多个日期（到期时或赎回时）；

•

该系列优先债务证券的年利率和该利息（如果有）的起息日期，以及此类利息是否需要调整；

•

系列优先债务证券的利息（如果有）的支付日期以及利息支付日期的常规记录日期；

•

任何由持有人选择的兑换条款；

•

（如果除本金外）是该系列优先债务证券本金中将在宣布加速到期时支付的部分；

•

该系列优先债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付货币以及以美利坚合众国货币确定等值金额的方式（如果适用）；

•

在任何其他情况下，我们可选择赎回该系列优先债务证券；

•

适用于一系列优先债务证券的任何违约、契约或执法事件的修改或其他事件；

•

该系列优先债务证券可转换为或交换为安赛乐米塔尔普通股的条款（如果有）；

•

讨论任何重要的美国联邦所得税注意事项；以及

•

该系列优先债务证券的任何其他特殊功能。

额外金额

相关的招股说明书补充文件将具体说明公司或任何继承实体（视情况而定）支付额外款项（“额外金额”）的条款（如果有），这将导致持有人收到在相关司法管辖区未要求预扣或扣除的情况下持有人本应收到的款项。

兑换、交换和购买

兑换

招股说明书补充文件将说明优先债务证券是可由我们赎回还是由持有人选择还款。

交换和购买

安赛乐米塔尔可以随时向持有人提出要约，要求将其优先债务证券兑换成我们或任何其他人发行的其他债券或优先债务证券。此外，安赛乐米塔尔及其任何子公司或关联公司可以随时在公开市场上或以任何价格购买优先债务证券。

取消

所有交换或购买的优先债务证券均可持有、再转让或转售，或交出以取消，如果交出，将立即取消，则将与我们赎回的所有优先债务证券一起立即取消，因此不得重新发行或转售。

合并、合并、转让或转让

只要任何优先债务证券尚未偿还，安赛乐米塔尔就不会与任何其他人合并或合并为任何其他人（不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的个人），也不会将我们的几乎所有财产和资产转让或转让给任何其他人（不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的人员），除非此后：

(i)

通过此类合并成立的个人或安赛乐米塔尔并入的个人，或收购我们全部或几乎所有财产和资产的人，根据补充契约，明确假定所有优先债务证券的本金和利息的到期和准时支付，以及履行或遵守优先契约的每项契约，我们将履行或遵守该契约（包括如果该人士）不是出于税收目的在卢森堡成立或居住在卢森堡，而是该人的卢森堡组织或居住地的管辖权（如果适用），用于纳税目的，包括支付额外金额的义务）；

(ii)

在该交易生效后，立即没有发生违约事件，并且仍在继续；以及

(iii)

通过此类合并组成的个人或安赛乐米塔尔并入的个人，或收购我们全部或几乎所有财产和资产的人向受托人和证券管理人交付一份由正式授权的官员签署的高级管理人员证书和律师的意见，每份证明合并、合并、转让或转让，如果交易需要补充契约，还包括补充契约契约符合优先契约，所有条件均以高级契约为准与交易有关的优先契约已得到遵守，在该交易生效后，没有立即发生违约事件，并且仍在继续，但如果任何此类合并、合并、转让或转让是根据对我们、我们的财产和资产具有管辖权的任何法院或法庭的命令进行的，则无需此类证明和意见。

负面承诺

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，只要任何优先债务证券仍未偿还，我们就不会也不会允许任何重要子公司以我们的任何资产或其各自资产（视情况而定）设立或允许以任何现有或未来的资产作为担保，以担保我们或任何此类重要子公司（无论是在发行优先权之前还是之后）产生或担保的任何相关债务债务证券）许可证券除外，除非我们在优先债务下的债务证券（i）具有同等和比例的担保，以便与该相关债务或其担保相提并论，或（ii）受益于当时未偿还的受影响系列优先债务证券本金总额占多数的持有人批准的任何其他证券或安排。

默认事件

除非任何系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下每项都将是优先契约下的违约事件：

(1)

任何到期的优先债务证券的任何本金或任何溢价的违约行为，无论是在到期、赎回还是其他时候，都将持续15天；

(2)

任何优先债务证券在到期时支付的任何利息（如果有）和额外金额（如果有）的违约将持续30天；

(3)

在安赛乐米塔尔收到优先契约规定的受托人或证券管理人的书面通知后，我们未能履行优先契约中规定的其他义务以及违约或违约行为将持续60天或更长时间；

(4)

我们未能或任何重要子公司未能 (a) 在预定或原定到期日（根据管理此类债务的文件要求并在任何适用的补救期内延长，在发出此类通知（如果有）之后）支付任何抵押贷款、契约、债券、债券、债券、票据、担保或其他类似工具所证明的债务或 (b) 遵守或履行与此类债务有关的任何协议或条件，以使该债务到期在规定的到期日之前，这种加速尚未得到纠正，除非（就第 (a) 和 (b) 条而言）(i) 此类债务的总金额低于1亿欧元或 (ii) 通过适当的程序对此类债务是否到期的问题进行了真诚的争议，并且此类争议尚未最终对我们或实质性子公司（视情况而定）作出裁决；

(5)

涉及我们公司或重要子公司的某些破产或破产事件；以及

(6)

一系列优先债务证券的相关招股说明书补充文件中规定的任何其他违约事件。

在优先契约中规定的任何违约事件发生和持续时，在每种情况下，受托人或受影响系列未偿优先债务证券本金总额至少25％的持有人可以通过向公司（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布该系列未偿还优先债务证券的本金应立即到期并支付。在作出任何此类声明（安赛乐米塔尔称之为加速声明）后，该系列的优先债务证券应立即到期并付款。

如果向受托人支付或存入的金额足以支付优先契约适用条款中规定的金额，以及该系列优先债务证券的所有违约事件，则受影响系列未偿还优先债务证券本金总额占多数的持有人可以撤销和废除加速声明，但未能支付优先债务证券的本金和其他金额的优先债务证券除外该系列完全是由于这样的声明而到期的加速，已治愈或免除。

如果发生违约事件，或者如果安赛乐米塔尔违反了优先契约或优先债务证券下的任何契约或保证，受托人可以采取任何可用的补救措施来执行优先债务证券或优先契约的任何条款。即使受托人不拥有任何优先债务证券或未在程序中出示任何优先债务证券，受托人也可以维持程序。受托人或任何优先债务证券持有人延迟或不行使违约事件产生的任何权利或补救措施不应损害权利或补救措施，也不得构成对违约事件的豁免或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

除非受托管理人的负责官员实际了解违约事件，否则除非持有人向受托人提供费用和责任保护，否则受托人和证券管理人无需应任何持有人的要求根据优先契约采取任何行动。这种保护被称为赔偿。如果提供的赔偿令受托人满意，则相关系列未偿优先债务证券本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他程序的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人执行受托人根据优先契约可能采取的任何其他行动。

在绕过受托人自行提起诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施行使与您持有的优先债务证券相关的权利或保护您的利益之前，必须进行以下操作：

•

您必须向受托人的公司信托办公室发出书面通知，说明违约事件已发生且仍未解决。

•

持有相关系列所有未偿优先债务证券本金25％的持有人必须书面要求受托管理人因违约事件提起诉讼，必须就提起诉讼的费用和其他负债向受托人提供合理的赔偿，并向受托管理人的公司信托办公室提供此类书面请求。

•

受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿提议后的60天内未提起诉讼。

•

在这60天期限内，相关系列所有未偿优先债务证券本金总额占多数的持有人不得向受托人下达任何与此类书面请求不一致的指示。

•

相关系列优先债务证券的条款不禁止受托人和/或持有人寻求此类补救措施。

但是，没有任何东西可以阻止个人持有人提起诉讼强制付款。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出请求以及如何作出或取消加速声明。

安赛乐米塔尔每年将向证券管理人和受托人提供一份公司高管的简要证明，证明公司遵守高级契约的条件和契约的情况。此外，公司必须在发生任何违约事件时立即通知受托人和证券管理人，无论如何，公司必须在得知违约事件发生后的十天内通知受托人和证券管理人。

修正和豁免

未经任何优先债务证券持有人同意，可以对优先契约进行修改或修改，其顺序包括：

•

用于纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

规定根据优先契约自发布之日起规定的限制发行额外的优先债务证券；

•

为了所有或任何系列优先债务证券的持有人的利益，或为了放弃赋予公司的任何权力或权利，增加公司的契约；

•

为了所有或任何系列优先债务证券的持有人的利益，添加或修改任何违约事件；

•

规定在合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产的情况下，继承公司承担我们在优先债务证券和优先契约下的债务；

•

遵守美国证券交易委员会关于根据《信托契约法》对优先契约进行资格审查的任何要求；或

•

更正或添加与优先契约下出现的事项或问题有关的任何其他条款，前提是此类行动不会在任何重大方面对任何系列优先债务证券持有人的利益产生不利影响。

我们、受托人和证券管理人可以在征得当时根据优先契约未偿还的每个受影响系列优先债务证券本金的多数持有人同意后，对优先契约进行修改和修改。此外，任何系列未偿还优先债务证券本金总额占多数的持有人可以免除过去影响该系列的优先契约下的任何违约行为，但付款中未治愈的违约情况除外

此类优先债务证券的本金或利息，或与优先契约的契约或条款有关的未治愈的违约行为，未经每位受影响持有人同意不得修改或修改。

尽管如此，未经受影响的未偿优先债务证券的每位持有人的同意，除其他外，任何修正案都不得：

•

修改优先债务证券的规定到期日或优先债务证券的利息支付日期；

•

更改确定本金支付金额或任何利息的方法；

•

减少优先债务证券的本金或利息；

•

减少兑换时应付的保费；

•

更改公司支付额外金额的义务，

•

更改优先债务证券的支付货币；

•

更改公司在优先契约中规定的地点和目的维持办公室或机构的任何义务；

•

损害优先债务证券持有人在到期日当天或之后提起诉讼要求强制执行任何付款的权利；

•

降低未偿还优先债务证券的本金百分比，修改或免除对优先契约任何条款的遵守情况或契约下的违约及其后果均需征得其持有人的同意；以及

•

修改优先契约中关于任何持有人会议所需法定人数的规定。

持有人行动特别规则

当持有人根据优先契约采取任何行动，例如发出违约事件通知、宣布加速执行、批准任何变更或豁免或向受托管理人或证券管理人发出指示时，只要证券为全球形式，公司将根据存托机构的标准程序适用以下规则。

只有未偿还的优先债务证券才符合资格

只有未偿还优先债务证券的持有人才有资格参与持有人的任何行动。此外，在确定是否满足采取行动的各种百分比要求时，公司将仅计算未偿还的优先债务证券。出于这些目的，如果优先债务证券已被取消，或者公司以信托方式为其持有人存入或预留了用于支付或赎回的款项，则该优先债务证券不是 “未偿还的”；但是，出于此类目的，公司或本公司任何关联公司或任何此类债务人持有的优先债务证券不被视为未偿还的优先债券。

确定持有人行动的记录日期

公司通常有权将任何一天设为记录日期，以确定有权根据优先契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人或证券管理人有权为持有人设定记录的行动日期。如果公司、受托管理人或证券管理人设定了持有人批准或其他行动的记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有人的个人或实体采取，并且必须在公司为此目的规定的期限内进行，或者受托人或证券管理人指定是否设定记录日期。公司、受托人或证券管理人（如适用）可以不时缩短或延长该期限，但不得超过90天。

满意度和排放

在 (i) 该系列所有经过认证的优先债务证券均已交付给证券管理人以供证券管理人处置的优先债务证券除外，该优先契约将解除并停止对根据该协议发行的任何系列中所有未偿还的优先债务证券产生进一步效力注销，或该系列的所有优先债务证券尚未交付给证券管理人进行注销已因发出赎回通知或其他原因而到期应付或将在一年内到期付款，并且安赛乐米塔尔已不可撤销地以信托基金的形式存入或促使将其存入证券管理人，仅供持有人受益、美元现金、不可赎回的美国政府证券或其组合，金额应足够，无需考虑任何利息再投资，即可支付并清截至到期或赎回之日未交付给证券管理人以取消本金和应计利息及额外金额（如果有）的该系列优先债务证券的全部债务；（ii）安赛乐米塔尔已经支付或促使我们支付了根据优先契约应付的与该系列有关的所有款项；以及（iii）安赛乐米塔尔已向这些证券发出了不可撤销的指令管理人将存入的资金用于支付该系列的优先债务证券到期或在赎回之日（视情况而定）。

此外，安赛乐米塔尔必须提供一份由正式授权官员签署的证明和律师的意见，证明满足和解雇前的所有条件都已得到满足。

防御和盟约防御

除非一系列优先债务证券的补充契约另有规定，否则优先契约规定，安赛乐米塔尔可以选择 (1) 解除和免除与任何系列优先债务证券有关的所有义务（除其他外，登记此类系列优先债务证券的转让或交换的某些义务除外，以取代临时或损坏、销毁、丢失或被盗的优先债券）此类系列的债务证券，用于维持与高级人员有关的办公室或机构此类系列的债务证券和持有用于信托付款的款项）（“法律辩护”）或（2）免除我们遵守优先契约下某些契约的义务，任何不履行此类义务的行为均不构成违约（或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的事件将是违约事件）或违约事件）或违约事件此类系列的优先债务证券（“免除契约”）。除其他外，法律辩护或不履行契约的条件是，(A) 我们不可撤销地向证券管理人存入一定金额的美元或不可赎回的美国政府证券，或两者兼而有之，适用于此类系列的优先债务证券，通过按照其条款定期支付本金和利息，将提供足够金额的资金, 一家国际公认的独立公共会计师事务所认为由公司任命（副本应提供给受托人），在规定的偿还日期或适用的赎回日（视情况而定）支付相关系列未偿还优先债务证券的本金、利息（如果有）和额外金额（如果有），并且公司必须具体说明优先债务证券是推迟到该规定的还款日期还是特定的赎回日期，以及（B) 该系列优先债务证券的任何违约或违约事件均不得在此类存款之日已经发生并仍在继续。

为了实现法律辩护或免除契约，安赛乐米塔尔将被要求就美国联邦所得税问题向受托人和证券管理人提供法律顾问意见，确认存款和相关抗辩不会导致此类系列优先债务证券的持有人和受益所有人出于美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果安赛乐米塔尔选择法律辩护，则律师的意见必须基于美国国税局的裁决或相应的法律变更。为了实现法律抗辩或不履行契约，不得发生任何违约或违约事件，并且在存款之日仍在继续。

尽管我们先前行使过盟约辩护权，但安赛乐米塔尔仍可以行使我们的合法辩护权。

付款

优先债务证券的付款将由付款代理人支付。最初，高级契约下的证券管理人北卡罗来纳州花旗银行将担任付款代理人和证券登记处。公司可以任命一个或多个共同注册人和一个或多个额外的付款代理人。公司可以在不通知任何持有人的情况下更改任何付款代理人或证券注册商。公司或其任何子公司均可以任何此类身份行事。

在遵守任何适用的废弃财产法的前提下，证券管理人和付款代理人将应要求向公司分配他们持有的用于支付两年内无人认领的优先债务证券的本金、溢价或利息的任何款项，此后，有权获得这笔钱的持有人必须以普通债权人的身份向公司寻求付款。

适用法律

优先债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

为避免疑问，经修订的1915年8月10日卢森堡商业公司法第470-1至470-19条的规定不适用于优先债务证券。

同意管辖权

安赛乐米塔尔已不可撤销地服从任何纽约州法院或设在纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院的非专属管辖权，这些诉讼或程序引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序，并同意与此类法律诉讼或程序有关的所有索赔均可在该纽约州审理和裁定，或美国联邦法院，并将在法律允许的最大范围内放弃对不便法庭的辩护在任何此类法院维持任何此类诉讼或程序。

通知

发给持有人的通知将发送到优先债务证券证券登记册上显示的地址。

关于受托人和证券管理人

威尔明顿信托基金，全国协会是高级契约的受托人。Citibank N.A. 是证券管理机构，已被我们任命为优先债务证券的注册商和付款代理人。受托人的地址（和公司信托办公室）是纽约公园大道277号，纽约州10172，收件人：安赛乐米塔尔票据管理员。证券管理人的地址仅用于转让、退出或交换优先债务证券：新泽西州泽西市华盛顿大道480号16楼07310，收件人：证券窗口；（ii）用于所有其他目的：纽约州格林威治街388号，纽约州10013，收件人：花旗银行代理与信托公司，安赛乐米塔尔。

某些定义

以下是高级契约中使用的某些定义术语的摘要。您应参考优先契约，了解所有此类术语的完整定义，以及本招股说明书中使用的未提供定义的任何其他术语。

“适用会计准则” 是指国际会计准则理事会（“IASB”）发布的国际财务报告准则（“IFRS”）。

任何人的 “资产” 是指其业务、企业、财产、资产、收入（包括任何获得收入的权利）和未召回资本的全部或任何部分，无论位于何处。

“截止日期” 是指相关系列的优先债务证券作为存托人向存托信托公司存放的日期。

“合并财务报表” 是指我们最近发布的：

(a)

经审计的年度合并财务报表，经我们的年度股东大会批准并由独立审计师审计；或者，视情况而定，

(b)

未经审计（但有待独立审计师的 “审查”）经董事会批准的合并半年财务报表，

在每种情况下均根据适用的会计准则编制。

“现有证券” 是指任何人就其资产授予的任何相关债券，该担保在截止日期或任何此类人成为重要子公司时存在，或者其全部或部分业务和/或活动在截止日期之后由我们或重要子公司承担或归属于我们或重要子公司（考虑设立的任何证券除外）或以这些资产设立的任何替代证券（或任何其中一部分）与担保的相关债务的再融资有关这些资产前提是不得增加任何此类证券的本金、名义或资本金额。

“集团” 是指我们公司及其子公司作为一个整体。

“重要子公司” 是指我们的子公司，其总资产或税前利润（不包括集团内部项目）等于或超过集团总资产或税前利润的5％。

为此目的：

(a)

子公司的总资产或税前利润将根据其财务报表（如果有子公司，则不合并）确定，该财务报表是集团最新经审计的合并财务报表所依据的；

(b)

如果一家公司在编制集团最新经审计的合并财务报表之日后成为集团成员，则该子公司的总资产或税前利润将根据其最新的财务报表确定；

(c)

集团的总资产或税前利润将根据其最新经审计的合并财务报表确定，并进行调整（视情况而定）以反映随后收购或处置的任何公司或企业的总资产或税前利润；以及

(d)

如果一家重要子公司将其全部或几乎全部资产出售给我们的另一家子公司，它将立即不再是重要子公司，而另一家子公司（如果还没有）将立即成为重要子公司；这些子公司和集团的后续财务报表将用于确定这些子公司是否为重要子公司。

如果对公司是否为重要子公司存在争议，则在没有明显错误的情况下，公司的审计师证书将是决定性的，对我们和持有人具有约束力。

“米塔尔家族” 指L.N. Mittal先生和/或夫人和/或他们的家人（通过信托和/或受上述任何一方控制的其他实体直接或间接行事）。

“允许的证券” 是指：

(a)

任何现有证券；

(b)

与任何证券化债务有关或与之相关的任何证券；或

(c)

任何为项目融资债务提供担保的担保，但仅限于担保权益是根据相关项目融资债务（和/或开展此类项目的公司的股份和/或向该公司除与该项目相关的资产之外没有其他资产）融资的项目资产上设定的。

“个人” 包括任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“项目融资债务” 是指债务人为资助某项资产或相关资产的所有权、收购、建造、开发和/或运营而产生的任何债务，而该资产或相关资产所涉个人或可能被拖欠的个人无权偿还或支付与此类债务有关的任何款项，除了：

(a)

向此类债务人或其子公司追索权，金额仅限于此类资产的现金流；和/或

(b)

通常向此类债务人或集团成员追索权，该追索权仅限于因违反义务、陈述或保证（不是付款义务、陈述或担保，也不是促使他人付款的义务、陈述或担保，或为促使他人遵守而承担的义务、陈述或保证）而提出的损害赔偿索赔（不包括违约赔偿金和必须以特定方式计算的损害赔偿）该人的任何财务比率或其他财务状况测试）可向谁追索此类追索权；和/或

(c)

if:

(i)

此类债务人是专门为建造、开发、拥有和/或运营相关资产或关联资产组别而成立的；以及

(ii)

此类债务人不拥有任何资产，也没有经营与相关资产或关联资产组无关的业务、追索该债务人的所有物质资产和承诺以及该债务人的资本份额和向该债务人提供的股东贷款。

“相关债务” 是指以债券、票据或其他债务工具为代表的任何借款债务，这些债券、票据或其他债务工具目前在任何证券交易所或其他类似的监管证券市场上市。

“相关司法管辖区” 是指卢森堡或任何因税收目的而居住在安赛乐米塔尔所在的司法管辖区（如果是继承实体，则指出于税收目的组织该继承实体或居住的任何司法管辖区（或其中的任何政治分支机构或税务机关））。

“证券化债务” 是指与任何证券化、资产重组、保理或类似安排或任何资产、收入或其他应收账款的任何组合相关的任何相关债务，其中提供相关债务或签订相关安排或协议的人的追索权完全或实质上仅限于此类资产或收入或其他应收账款。

“证券” 指任何抵押贷款、押金、质押或其他实际担保权益（sureté reelle）。

“子公司” 是指：

(a)

个人拥有直接或间接控制权或直接或间接拥有超过50％的表决资本或类似所有权的实体（为此目的的控制权是指通过拥有表决资本、通过合同或其他方式指导该实体管理和政策的权力）；以及

(b)

就我们公司而言，该实体符合上文 (a) 段的定义，并在完全整合的基础上纳入合并财务报表。

次级债务证券的描述

将军

我们可能会使用本招股说明书发行次级债务证券，其中可能包括可转换为普通股或可兑换成普通股的次级债务证券。根据美国联邦法律对公开发行公司的所有债券和票据的要求，我们可能发行的次级债务证券受我们与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金和作为证券管理人的北卡罗来纳州花旗银行之间的合同管辖，该合同称为契约（作为补充，此处称为 “次级契约”）。

根据附属契约，受托人的主要职责是，如果我们违约，它可以对我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的程度存在一些限制，详见下文 “违约事件”。证券管理人的主要职责是为我们履行管理职责，例如向您支付利息，如果您出售优先债务证券，则将您的次级债务证券转让给新的买家。受托人和证券管理人都可以向您发送通知。

附属契约及其相关文件包含有关本节所述事项的完整法律文本。次级契约和次级债务证券受纽约州法律管辖（见下文 “适用法律”）。附属契约是我们注册声明的附件。有关如何获取副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。在发行次级债务证券方面，我们可能会与受托人和证券管理人签订一份或多份额外的补充契约，规定此类次级债务证券的具体条款。

在本节中，提及的 “我们” 和 “我们的” 仅指安赛乐米塔尔，不包括我们的子公司或关联公司。

提及 “持有人” 是指在安赛乐米塔尔或注册商为此目的保留的账簿上以其名义注册的次级债务证券的人，而不是拥有通过存托信托公司以账面记账形式发行的次级债务证券或以街道名称注册的次级债务证券的受益权益的人。次级债务证券的受益权益所有者应参见 “债务证券的合法所有权”。

本节总结了次级契约和可能根据次级契约发行的某些次级债务证券的重要条款。特别是，本节总结了次级债务证券的重要条款，这些证券将以完全注册的账面记账形式发行，不带息票，这将是安赛乐米塔尔的无抵押和次级债务。本节未描述可能根据契约发行的其他类型的次级债务证券，例如原始发行折扣次级证券，即以大幅折扣发行和出售的次级债务证券，或指数证券或以外币或货币单位计价的证券。任何其他次级债务证券，以及适用于此类次级债务证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他注意事项，将在与任何此类次级债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

由于是摘要，因此本节并未描述次级契约或次级债务证券的各个方面。本摘要完全受附属契约的所有条款的约束和限定，包括次级契约中使用的某些条款。附属契约也受1939年《信托契约法》的约束。我们只描述更重要的术语的含义。每当我们在本招股说明书或招股说明书补充文件中提及次级契约的特定部分或定义条款时，这些部分或定义条款均以引用方式纳入此处或招股说明书补充文件中。本摘要还受招股说明书补充文件中描述的系列特定条款的描述约束和限定。

我们可以根据次级契约发行尽可能多的不同系列的次级债务证券。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以在未经持有人同意的情况下发行与未偿还的次级债务证券系列相同系列的次级债务证券

未偿还系列中的次级债务证券的。以这种方式发行的任何其他次级债务证券在所有方面都将与同一系列的现有次级债务证券具有相同的条款（发行日期、利息开始累计之日以及在某些情况下还包括新系列的首次利息（如果有）除外），因此此类额外的次级债务证券将与同一系列的现有次级债务证券合并为单一系列；前提是，但是，对于被视为债务的次级债务证券出于美国联邦所得税的目的，除非此类额外的次级债务证券以单独的CUSIP编号发行，否则出于美国联邦所得税的目的，此类额外次级债务证券必须是同一 “发行” 的一部分，或者必须根据美国联邦所得税目的 “合格重新开放” 发行。

此外，招股说明书补充文件和与该系列相关的承保协议中描述了一系列次级债务证券所特有的具体财务、法律和其他条款。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。因此，本摘要还受招股说明书补充文件中描述的系列条款描述的约束和限定。

与一系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件将描述该系列的以下条款：

•

次级债务证券系列的标题；

•

该系列次级债务证券的法定面额和本金总额；

•

该系列的次级债务证券是过时证券、规定到期日或赎回日期固定（如果适用，还包括规定的到期日或赎回日期），还是没有规定到期日或赎回日期的永久证券；

•

适用于该系列次级债务证券的从属条款，以及此类次级债务证券对公司其他优先和次级债务证券的排名；

•

该系列次级债务证券的年利率和该利息（如果有）的起息日期，以及该利息是否需要进行任何调整；

•

该系列次级债务证券的任何本金、利息或溢价的支付日期（或，如果适用的话，应在此日期范围内）（或确定该日期的方式），以及任何此类付款的记录日期，

•

（如果是应付利息）、利率或利率的确定方式；

•

可以或将要延期或取消利息或其他付款的条款和条件（如果有）；

•

该系列次级债务证券的任何强制性或可选赎回或偿还的条款和条件，包括通知要求、法律和监管要求、赎回或还款日期、期限和价格或金额（如果适用）；

•

次级债务证券的计价货币以及我们付款时使用的货币，以及确定以美利坚合众国货币表示的等值金额的方式（如果适用）；

•

如果除本金外，该金额或如何确定金额，则应在宣布加速到期时支付或在任何规定的到期日之前兑换；

•

公司可以选择更改该系列次级债务证券条款的条款和条件（如果有）；

•

任何暂时或永久减少该系列次级债务证券未偿还本金的机制；

•

本招股说明书中描述的违约事件或任何其他违约、违约、执法事件、偿付能力事件或其他允许补救措施的事件是否适用于该系列的次级债务证券，以及此类事件发生后可用的补救措施；

•

该系列的次级债务证券是否将在证券交易所上市；

•

契约免责和契约免责条款是否适用于该系列的次级债务证券；

•

该系列的次级债务证券可转换为或兑换为安赛乐米塔尔普通股的条款（如果有）；

•

讨论任何重要的美国联邦所得税注意事项；以及

•

该系列次级债务证券的任何其他特殊特征。

额外金额

兑换、交换和购买

兑换

招股说明书补充文件将说明次级债务证券是可由我们赎回还是由持有人选择还款。

交换和购买

安赛乐米塔尔可以随时向持有人提出要约，要求将其次级债务证券换成我们或任何其他人发行的其他债券或次级债务证券。此外，安赛乐米塔尔及其任何子公司或关联公司可以随时在公开市场上或以任何价格购买次级债务证券。

取消

所有交换或购买的次级债务证券可以持有、再转让或转售，也可以交出以供取消，如果交出，将立即取消，则将立即取消，因此不得重新发行或转售。

合并、合并、转让或转让

只要任何次级债务证券尚未偿还，安赛乐米塔尔就不会与任何其他人合并或合并为任何其他人（不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的个人），也不会将我们的几乎所有财产和资产转让或转让给任何其他人（不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的个人），除非此后：

(i)

通过此类合并成立的个人或安赛乐米塔尔合并的个人，或收购我们全部或几乎所有财产和资产的人，根据补充契约，明确假设所有次级债务证券的本金和利息的到期和准时支付，以及履行或遵守次级契约的每项契约（包括，如果该人不是出于税收目的在卢森堡组建或居住在卢森堡，则用该人替代卢森堡的组织或居住地的司法管辖区（如果适用，包括支付额外金额的义务）；

(ii)

在该交易生效后，立即没有发生任何违约事件（如果适用），并且仍在继续；以及

(iii)

通过此类合并成立或合并安赛乐米塔尔的人，或收购我们全部或基本上全部财产和资产的人，向受托人交付给受托人和

证券管理人一份由正式授权的官员签署的高级管理人员证书和律师的意见，每份证明合并、合并、转让或转让，如果交易需要补充契约，补充契约符合次级契约，则补充契约符合次级契约，与交易有关的附属契约的所有先决条件均已得到满足，并且在生效后立即得到满足交易，没有发生违约事件（如果有的话），并且是继续，但如果任何此类合并、合并、转让或转让是根据对我们、我们的财产和资产具有管辖权的任何法院或法庭的命令进行的，则无需提供此类证明和意见。

次级债务证券的状况

次级债务证券将构成公司的直接、次级和无担保债务，在偿付权中将次级于 “优先债权人” 在该系列的所有债权的全额付款，在每种情况下，均与该系列（如果有）的某些其他次级债务或担保（如果有）同等地位，具体定义或列于适用的招股说明书补充文件中，以及仅优先于公司的普通股和任何其他证券、债务或担保该公司在适用的招股说明书补充文件中表示将排名次于该系列的证券。投资者应意识到，公司发行或担保构成 “优先债权人” 索赔的债务的能力目前没有任何限制。除非适用的系列招股说明书补充文件中另有规定，否则次级债务证券将不受任何负质押契约的好处。

违约、补救措施和违约豁免

如本节所述，如果与您的次级债务证券相关的适用的 “违约事件” 发生且未得到纠正，您将拥有特殊权利。

默认事件

除非在一系列次级债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则 “违约事件” 一词是指以下任何一项：

(1)

任何次级债务证券到期时的任何本金或任何溢价的违约行为，无论是在到期、赎回还是其他时候，都将持续15天；

(2)

任何次级债务证券到期时违约支付的利息（如果有）和额外金额（如果有）将持续30天；

(3)

在安赛乐米塔尔收到次级契约规定的受托人或证券管理人的书面通知后，我们未能履行次级契约中规定的其他义务以及违约或违约行为将持续60天或更长时间；

(4)

涉及我们公司的某些破产或破产事件；以及

(5)

一系列次级债务证券的相关招股说明书补充文件中规定的任何其他违约事件。

发生违约事件时的补救措施

在一系列次级债务证券发生和持续发生任何适用的违约事件后，在所有此类情况下，受托人或受影响系列未偿次级债务证券本金总额至少25％的持有人可以通过向公司（以及受托管理人）发出书面通知，宣布该系列未偿还的次级债务证券的本金立即到期并支付由持有人提供）。在作出任何此类声明（安赛乐米塔尔称之为加速声明）后，该系列的次级债务证券应立即到期并付款。

如果向受托人支付或存入的金额足以支付次级契约适用条款中规定的金额，以及该系列次级债务证券的所有违约事件，则受影响系列未偿次级债务证券本金总额占多数的持有人可以撤销和废除加速声明，但未支付本金和其他除外该系列中已完全到期的次级债务证券的金额通过这样的加速声明，已得到纠正或免除。

如果发生违约事件，或者安赛乐米塔尔违反了次级契约或次级债务证券下的任何契约或保证，则受托人可以采取任何可用的补救措施来执行次级债务证券或次级契约的任何适用条款。即使受托人不拥有任何次级债务证券或在诉讼中未出示任何附属债务证券，受托人也可以维持程序。受托人或任何次级债务证券持有人延迟或不行使违约事件产生的任何权利或补救措施不应损害权利或补救措施，也不得构成对违约事件的豁免或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

除非受托管理人的责任人员实际知道违约事件，且受托人有一些特殊职责，否则受托人和证券管理人无需应任何持有人的要求根据附属契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护。这种保护被称为赔偿。如果提供合理的赔偿，则相关系列未偿还次级债务证券本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人执行受托人根据附属契约可能采取的任何其他行动。

在绕过受托人自行提起诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施行使与您持有的次级债务证券相关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人的公司信托办公室发出书面通知，说明违约事件已发生且仍未解决。

•

相关系列所有未偿还次级债务证券本金25％的持有人必须书面要求受托管理人因违约事件提起诉讼，必须就提起诉讼的费用和其他负债向受托人提供合理的赔偿，并向受托管理人的公司信托办公室提供此类书面请求。

•

受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿提议后的60天内未提起诉讼。

•

在这60天期限内，相关系列所有未偿次级债务证券本金总额的持有人不得向受托人下达任何与此类书面请求不一致的指示。

•

相关系列次级债务证券的条款不禁止受托人和/或持有人寻求此类补救措施。

但是，没有任何东西可以阻止个人持有人提起诉讼强制付款。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出请求以及如何作出或取消加速声明。

安赛乐米塔尔每年将向证券管理人（副本应提供给受托管理人）提供本公司高级管理人员关于公司遵守次级契约条件和契约的简要证明。此外，公司必须在发生任何违约事件时立即通知受托人和证券管理人，无论如何，公司必须在得知违约事件发生后的十天内通知受托人和证券管理人。

修正和豁免

未经任何次级债务证券持有人同意，可以对次级契约进行修改或修改，其顺序除其他外：

•

用于纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

规定根据次级契约自发布之日起的限制发行额外的次级债务证券；

•

用于补充公司的契约，以使所有或任何系列次级债务证券的持有人受益，或放弃赋予公司的任何权力或权利；

•

为了所有或任何系列次级债务证券的持有人的利益，添加或修改任何违约事件；

•

规定在合并、合并或出售我们的全部或基本上全部资产的情况下，继承公司承担我们在次级债务证券和次级契约下的义务；

•

遵守美国证券交易委员会关于根据《信托契约法》对次级契约进行资格审查的任何要求；或

•

更正或添加与次级契约下出现的事项或问题有关的任何其他条款，前提是此类行动不会对任何系列次级债务证券持有人的任何重大利益产生不利影响。

此外，特定系列次级债务证券的招股说明书补充文件还可能具体说明公司是否有权对一系列次级债务证券的条款进行实质性修改。

我们、受托人和证券管理人可以在征得当时根据次级契约未偿还的每个受影响系列次级债务证券本金的多数持有人同意后，对次级契约进行修改和修改。此外，任何系列未偿次级债务证券本金总额占多数的持有人均可免除过去影响该系列的次级契约下的任何违约行为，但此类次级债务证券本金或利息支付的未治愈违约或与次级契约或条款有关的未治愈的违约除外，未经每位受影响持有人同意不得修改或修改的次级契约或条款。

尽管如此，除非该系列次级债务证券的招股说明书补充文件另有规定，否则未经受影响的未偿还次级债务证券的每位持有人的同意，除其他外，任何修正案都不得：

•

修改次级债务证券的规定到期日（如果有）或次级债务证券的利息支付日期；

•

更改确定本金支付金额或任何利息的方法；

•

减少次级债务证券的本金或利息；

•

减少兑换时应付的保费；

•

更改公司支付额外金额的义务，

•

更改次级债务证券的支付货币；

•

更改公司在附属契约中规定的地点和目的维持办公室或机构的任何义务；

•

损害次级债务证券持有人在到期日当天或之后提起诉讼要求强制执行任何付款的权利；

•

降低未偿次级债务证券的本金百分比，修改或免除对次级契约任何条款的遵守或次级契约下的违约行为及其后果均需征得其持有人的同意；

•

以不利于任何持有人的方式修改次级契约中关于次级债务证券从属地位的规定；以及

•

修改附属契约中关于任何持有人会议所需法定人数的规定。

持有人行动特别规则

当持有人根据附属契约采取任何行动时，例如发出违约事件通知、宣布加速执行、批准任何变更或豁免或向受托人或证券管理人发出指示，公司将适用以下规则。

只有未偿还的次级债务证券才符合资格

只有未偿还的次级债务证券的持有人才有资格参与持有人的任何行动。此外，在确定是否满足采取行动的各种百分比要求时，公司将仅计算未偿还的次级债务证券。出于这些目的，如果次级债务证券已被取消，或者公司以信托方式为其持有人存入或预留了用于付款或赎回的款项，则该次级债务证券不会 “未偿还”；但是，出于此类目的，公司或任何其他债务人持有的次级债务证券或公司任何关联公司或任何此类债务人持有的次级债务证券不被视为未偿还债券。

确定持有人行动的记录日期

公司通常有权将任何一天设为记录日期，以确定有权根据附属契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人或证券管理人有权为持有人设定记录的行动日期。如果公司、受托管理人或证券管理人设定了持有人批准或其他行动的记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有人的个人或实体进行，并且必须在公司为此目的规定的期限内进行，或者受托人或证券管理人指定是否设定记录日期。公司、受托人或证券管理人（如适用）可以不时缩短或延长该期限，但不得超过90天。

满意度和排放

次级契约将被解除，并将停止对根据该契约发行的任何系列中所有未偿还的次级债务证券产生进一步的效力，前提是 (i) 该系列中所有已认证的次级债务证券，但丢失、被盗或销毁的已被替换或支付的次级债务证券以及迄今付款款存入信托并随后偿还的次级债务证券除外我们，已交付给证券管理人取消，或全部从属由于发出赎回通知或其他原因，该系列尚未交付给证券管理人注销的债务证券已到期和应付款，或者将在一年内到期和支付，并且安赛乐米塔尔已不可撤销地以信托基金的形式存入或促使他们存入证券管理机构，仅供持有人受益、美元现金、不可赎回的美国政府证券或两者的组合数额足够，无需考虑利息再投资，以支付和清偿截至到期或赎回之日未交付给证券管理人以取消本金和应计利息及额外金额（如果有）的该系列次级债务证券的全部债务；（ii）安赛乐米塔尔已经支付或促使我们支付了根据次级契约应付的与该系列有关的所有款项；以及（iii）安赛乐米塔尔已经支付或促使我们支付了根据次级契约应付的与该系列有关的所有款项；以及（iii）安赛乐米塔尔已经支付或促使我们支付了根据次级契约应付的所有款项；以及（iii）安赛乐米塔尔已经支付或促使我们支付了根据次级契约应付的与该系列有关的所有款项；Tal已向证券管理人下达了不可撤销的指示，要求他们将存入的资金用于支付该系列在到期时或赎回日（视情况而定）的次级债务证券。

此外，安赛乐米塔尔必须提供由正式授权官员签署的证书和律师的意见，说明满足和解雇前的所有条件均已满足。

防御和盟约防御

除非一系列次级债务证券的补充契约另有规定，否则次级契约规定，安赛乐米塔尔可以选择 (1) 解除和免除与任何系列次级债务证券有关的所有义务（除其他外，登记此类次级债务证券的转让或交换的某些义务除外，以取代临时或已终止的债务证券的某些义务）破坏、销毁、丢失或被盗此类系列的次级债务证券，以维持办公室或机构就该系列的次级债务证券而言，并持有

用于信托付款的款项）（“法律抗辩权”）或（2）免除我们遵守次级契约下某些契约的义务，以及任何不履行此类义务的行为，均不构成违约（或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，都将是违约事件）或次级违约事件）或次级违约事件此类系列的债务证券（“违约”）。

视情况而定，法律辩护或契约无效将以 (A) 我们不可撤销地向证券管理人存入一定金额的美元或不可赎回的美国政府证券，或两者兼而有之，适用于此类系列的次级债务证券，通过按照其条款定期支付本金和利息，将提供资金国际公认的独立公众事务所认为，这笔数额就足够了公司指定的会计师在规定的还款日期或适用的赎回日（视情况而定）支付相关系列未偿还的次级债务证券的本金、利息（如果有）和额外金额（如果有），并且公司必须具体说明次级债务证券是拖欠到规定的还款日期还是延期到特定的赎回日期，以及（B）没有违约事件或该系列的次级债务证券的违约行为本应已发生，并且自存款之日起继续。

为了实现法律辩护或免除契约，安赛乐米塔尔将被要求就美国联邦所得税问题向受托人和证券管理人提供法律顾问意见，确认存款和相关抗辩不会导致此类系列次级债务证券的持有人和受益所有人出于美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果安赛乐米塔尔选择法律辩护，则律师的意见必须基于美国国税局的裁决或相应的法律变更。为了实现法律抗辩或不履行契约，不得发生任何违约或违约事件，并且在存款之日仍在继续。

尽管我们先前行使过盟约辩护权，但安赛乐米塔尔仍可以行使我们的合法辩护权。

付款

次级债务证券的付款将由付款代理人支付。最初，次级契约下的证券管理人北卡罗来纳州花旗银行将担任付款代理人和证券登记处。公司可以任命一个或多个共同注册人和一个或多个额外的付款代理人。公司可以在不通知任何持有人的情况下更改任何付款代理人或证券注册商。公司或其任何子公司均可以任何此类身份行事。

在遵守任何适用的废弃财产法的前提下，证券管理人和付款代理人将应要求向公司分配他们持有的用于支付两年内无人认领的次级债务证券的本金、溢价或利息的任何款项，此后，有权获得这笔钱的持有人必须以普通债权人的身份向公司寻求付款。

适用法律

次级债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

为避免疑问，经修订的1915年8月10日卢森堡商业公司法第470-1至470-19条的规定不适用于次级债务证券。

同意管辖权

安赛乐米塔尔已不可撤销地服从于任何纽约州法院或设在纽约市曼哈顿自治市的任何美国联邦法院的非专属管辖权，这些诉讼或程序是由次级契约或次级债务证券引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序，并同意在此类法律诉讼或程序中审理和裁定与此类法律诉讼或程序有关的所有索赔纽约州或美国联邦法院，并将在法律允许的最大范围内放弃对某人的辩护不便于在任何此类法院维持任何此类诉讼或程序。

通知

向持有人发出的通知将发送到次级债务证券证券证券登记册上显示的地址。

关于受托人和证券管理人

威尔明顿信托基金，全国协会是附属契约的受托人。Citibank N.A. 是证券管理人，已被我们指定为次级债务证券的注册商和付款代理人。受托人的地址（和公司信托办公室）是纽约公园大道277号，纽约州10172，收件人：安赛乐米塔尔票据管理员。证券管理人的地址仅用于转让、退出或交换次级债务证券：新泽西州泽西市华盛顿大道480号16楼07310，收件人：证券窗口；（ii）用于所有其他目的：纽约州格林威治街388号，纽约州10013，收件人：花旗银行代理与信托公司，安赛乐米塔尔。

某些定义

下文是次级契约中使用的某些定义术语的摘要。您应参考附属契约，了解所有此类术语的完整定义，以及本招股说明书中使用的未提供定义的任何其他术语。

“适用会计准则” 是指欧盟采用的、不时修订的《国际财务报告准则》。

“截止日期” 是指相关系列的次级债务证券作为存托人向存托信托公司存放的日期。

“合并财务报表” 是指我们最近发布的：

(a)

经审计的年度合并财务报表，经我们的年度股东大会批准并由独立审计师审计；或者，视情况而定，

(b)

未经审计（但有待独立审计师的 “审查”）经董事会批准的合并半年财务报表，

在每种情况下均根据适用的会计准则编制。

“米塔尔家族” 指L.N. Mittal先生和/或夫人和/或他们的家人（通过信托和/或受上述任何一方控制的其他实体直接或间接行事）。

“个人” 包括任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“子公司” 是指：

(a)

(b)

就我们公司而言，该实体符合上文 (a) 段的定义，并在完全整合的基础上纳入合并财务报表。

债务证券的合法所有权

街道名称和其他间接持有者

我们通常不承认在银行或经纪商账户中持有债务证券的投资者为证券的合法持有人。当我们提及债务证券的 “持有人” 时，我们仅指这些债务证券的实际合法和（如果适用）记录持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券被称为 “街道名称” 持有。如果您以街道名义持有债务证券，我们将仅认可银行或经纪人或银行或经纪商用来持有其债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构传递债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求这样做。如果您持有街道名称的债务证券，则应向自己的机构查询：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

无论收取费用还是收费；

•

如果需要投票权，它将如何处理投票权；

•

您能否以及如何指示其向您发送债务证券，如果债务证券为注册形式，则以您自己的名义注册，这样您就可以如下所述成为直接持有人；以及

•

如果发生违约或其他事件导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何追求债务证券下的权利。

直接持有人

我们在债务证券下的义务以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于注册为证券持有人的个人。如上所述，如果您以街道名称或其他间接方式持有，我们对您没有义务，这要么是因为您选择以这种方式持有债务证券，要么是因为债务证券是以全球证券的形式发行的，如下所述。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使法律要求该持有人以街道名称客户的身份将款项转交给您，但没有这样做，我们对这笔款项不承担任何进一步的责任。

环球证券

什么是全球证券？

全球证券是一种特殊类型的间接持有的证券。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将以注册形式以全球证券的形式发行。在这种情况下，最终受益所有人只能是间接持有人，因为全球证券将以我们选择的金融机构的名义注册。

在这种情况下，除非出现下述特殊情况，否则我们要求全球证券中包含的债务证券不得转让给任何其他直接持有人的名字。作为全球证券唯一直接持有人的金融机构被称为 “存托机构”。任何希望拥有债务证券的人都必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开立的账户间接拥有债务证券，而这些经纪人、银行或其他金融机构又在存托人开立了账户。

全球证券投资者特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不承认此类投资者为证券持有人，而是只与注册全球证券的存托机构进行交易。

如果您是仅以全球证券形式发行的债务证券的投资者，则应注意：

•

您不能以自己的名义注册债务证券。

•

您无法获得债务证券权益的实物证书。

•

您将成为街道名称持有者，必须向自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款并保护您与债务证券相关的合法权利，如前文的 “街道名称和其他间接持有人” 中所述。

•

您可能无法向法律要求以实物证书形式拥有证券的某些保险公司和其他机构出售债务证券的权益。

•

存托机构的政策将管理与您在全球证券中的利益相关的付款、转账、兑换和其他事项。我们和受托管理人对保管人行为的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存管机构。

全球安全终止的特殊情况

在任何全球证券发生以下任何一系列或多项情况时，存托机构通知公司，它不愿或无法继续担任此类全球证券的存托人，或者如果该存托机构在任何时候不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且公司通知证券管理人它无法找到合格的继任者，(ii) 公司执行和交付向证券管理人下达公司命令，规定此类全球证券应如此可交易且其转让可予登记，或 (iii) 该系列证券的违约事件或此类系列契约中规定的其他条件已经发生并仍在继续，此类全球证券可兑换成以此类人名义注册的证券，此类全球证券的转让可以登记给这些人（包括此类系列的存托人及其代理人以外的人）由保存人指示。交易之后，直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其在债务证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。上文标题为 “街道名称和其他间接持有人” 和 “直接持有人” 的小节中已描述了街道名称投资者和债务证券直接持有人的权利。

债务证券的清算和结算

我们发行的优先和次级债务证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。安赛乐米塔尔使用的清算系统是由美国存托信托公司（“DTC”）、卢森堡的Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）和位于比利时布鲁塞尔、由欧洲清算银行SA/NV（“Euroclear”）运营的欧洲结算系统（“Euroclear”）运营。这些系统直接或通过保管人和保管人与其他人建立了电子证券和支付、转账、处理、存管和保管联系。这些联系允许在清算系统之间发行、持有和转让债务证券，而无需实际转让证书。

在这些清算系统中建立了促进清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行债务证券的跨境交易。如果安赛乐米塔尔以全球形式发行的债务证券以美元支付，则这些程序可用于跨市场转账，债务证券以按付款交割的方式进行清算和结算。

DTC、Clearstream和Euroclear的政策将管理与您在他们持有的债务证券中的权益相关的付款、转账、交换和其他事项。

安赛乐米塔尔、证券管理人或受托人对DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者行为的任何方面均不承担任何责任。安赛乐米塔尔对DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面不承担任何责任。安赛乐米塔尔也不以任何方式监督这些系统。

DTC、Clearstream、Euroclear及其参与者根据彼此之间或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该意识到，他们没有义务执行这些程序，可以随时修改或终止这些程序。

本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和Euroclear规则和程序的理解，这些规则和程序截至本招股说明书发布之日起生效。这些系统可以随时改变其规则和程序。

DTC

DTC 是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有其参与者存放的证券，并通过电子计算机化的参与者账户账面记账变更来促进此类证券参与者之间的交易结算，从而消除了证券证书实际流动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC的账面记录系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，直接或间接通过参与者进行清算或维持托管关系。根据DTC的说法，有关DTC的上述信息仅供金融界参考，无意用作任何形式的陈述、担保或合同修改。适用于DTC参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

Clearstream

Clearstream 是一家持牌银行，以匿名公司形式组建，根据卢森堡法律注册成立，受卢森堡金融部门监管委员会（金融行业监督委员会）的监管。

Clearstream 为其客户持有证券，并通过账户的电子账簿记账目变更来促进 Clearstream 客户之间证券交易的清算和结算

Clearstream 客户，因此无需亲自转移证书。除其他外，Clearstream向其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算、证券借贷和抵押品管理等服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对接关系。Clearstream已与欧洲结算系统的运营商欧洲清算银行SA/NV建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear之间的交易结算。

作为卢森堡的注册银行，Clearstream 受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream 客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国，Clearstream的客户仅限于证券经纪人、交易商和银行，可能包括债务证券的承销商。与 Clearstream 客户保持托管关系的其他机构可以间接获得 Clearstream 的访问权限。Clearstream 是 DTC 的间接参与者。

对于通过Clearstream实益持有的债务证券的分配，将根据Clearstream的规则和程序，在Clearstream收到的范围内，记入Clearstream客户的现金账户。

欧洲核系统

Euroclear System创建于1968年，旨在为欧洲结算体系的参与者持有证券，并通过同时交付电子账簿记账付款，清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性以及缺乏证券和现金同步转移所带来的风险。交易现在可以用多种货币结算，包括美元和日元。Euroclear System提供各种其他服务，包括证券借贷和与多个国家的国内市场的接口，通常类似于下文所述的DTC跨市场转账安排。

欧洲结算系统由欧洲清算银行SA/NV（“欧洲结算运营商”）运营。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear参与者直接或间接进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear系统。Euroclear是DTC的间接参与者。

欧洲结算运营商是一家比利时银行。比利时银行委员会和比利时国家银行监管和审查欧洲核运营商。

Euroclear 使用条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律适用于欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用：

•

在欧洲结算体系内进行证券和现金转移；

•

从欧洲结算系统提取证券和现金；以及

•

欧洲结算体系中证券的付款收据。

Euroclear 系统中的所有证券均在可互换的基础上持有，无需将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，没有通过Euroclear参与者持有证券的个人的记录或关系。

根据欧洲结算组织条款和条件，通过Euroclear受益持有的债务证券的分配将在欧洲结算运营商和Euroclear收到的范围内记入Euroclear参与者的现金账户。

结算

您将需要以即时可用的资金支付债务证券的首期款项。根据DTC ，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行

规则，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序，Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用适用于常规欧洲债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间以及通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统根据DTC规则在DTC中进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手根据该系统向相关的欧洲国际清算系统交付指令规则和程序以及其中其既定的最后期限（基于欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC的债务证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款，以其名义采取行动，实现最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存管机构发送指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而在Clearstream或Euroclear中收到的债务证券的贷记将在随后的证券结算处理中发放，日期为DTC结算日期的下一个工作日。在此类处理过程中结算的此类信贷或任何此类债务证券交易将在该工作日报告给相关的 Clearstream 客户或 Euroclear 参与者。因Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但通常仅在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时更改或终止。

其他清算系统

我们可以为特定系列的证券选择任何其他清算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充文件中描述。

普通股购买权的描述

我们可能会提供购买安赛乐米塔尔普通股的权利，我们称之为 “权利”。适用的招股说明书补充文件将描述任何此类权利发行的具体条款，包括（如适用）：

•

版权的标题；

•

可行使权利的证券；

•

权利的行使价；

•

已发行的权利数量；

•

任何其他权利条款，包括与行使权利相关的条款、程序和限制；

•

有关权利交易的信息，包括权利上市的证券交易所（如果有）；

•

用于确定谁有权获得权利的记录日期（如果有）；

•

可以行使权利的期限；

•

我们达成的与本次发行相关的任何备用承保安排的实质性条款；以及

•

（如果适用），讨论适用于权利发行的美国联邦和卢森堡所得税的重大注意事项。

如果我们决定为权益交易做出适当的安排，股东以外的其他人可能会获得招股说明书补充文件中所述的权利。我们可能会决定仅向股东提供权利，也可以按照适用的招股说明书补充文件中的说明向其他人额外提供权利。如果仅向我们的股东提供权利且其权利仍未行使，我们可能会决定向股东以外的其他人提供未认购的已发行证券。此外，我们可能会与一个或多个承销商签订备用承保安排，根据该安排，承销商将根据招股说明书补充文件中的说明购买发行后仍未认购的任何已发行证券。

分配计划

我们可能会出售本招股说明书中提供的证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理；或

•

直接发送给购买者。

与任何发行相关的招股说明书补充文件将确定或描述：

•

任何承销商、经销商或代理商；

•

他们的补偿；

•

我们的预计净收益；

•

证券的购买价格；

•

证券的首次公开募股价格；以及

•

任何证券上市的交易所（如果适用）。

如果我们在出售中使用承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可能以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售证券。除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务适用各种条件，承销商如果购买任何此类证券，则有义务购买发行中考虑的所有证券。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将以委托人身份向交易商出售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时可能确定的不同价格向公众转售证券。

代理和直销

我们可以直接出售证券，也可以通过我们指定的代理人出售证券。招股说明书补充文件将列出参与发行和销售的任何代理商，并说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

与机构投资者签订的延迟交割合同

如果我们在招股说明书补充文件中指出，我们将授权承销商、交易商或代理人向各种机构投资者征求购买证券的报价。在这种情况下，将在招股说明书补充文件规定的未来日期付款和交付。承销商、交易商或代理人可以对机构投资者可以购买的最低金额施加限制。他们还可能对可以出售的证券总金额的部分施加限制。这些机构投资者包括：

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商业和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司；

•

教育和慈善机构；以及

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我们可能批准的其他类似机构。

根据延迟交付和付款安排，这些购买者的义务将不受任何条件的约束。但是，有一个例外情况适用：任何管辖区的法律都不能禁止机构在交付时购买特定的证券：

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安排的有效性；或

•

我们或机构投资者的表现。

赔偿

我们将与承销商、交易商或代理商签订的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。其中包括1933年《证券法》规定的负债。这些协议还可能使他们有权缴纳因这些负债而可能需要缴纳的款项。承销商、经销商和代理商可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

做市

如果我们没有在美国国家证券交易所上市任何系列的证券，各种经纪交易商可能会在该证券上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，可能出现的情况是，任何经纪交易商都不会开设任何系列的证券市场，或者证券交易市场的流动性将受到限制。

费用

任何债务证券发行的费用将在相关的招股说明书补充文件中详细说明。

证券的有效性

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则安赛乐米塔尔普通股和权利的有效性以及根据卢森堡法律发行证券的正当授权将由法国兴业银行匿名律师Elvinger Hoss Prussen转交给安赛乐米塔尔，根据纽约法律，债务证券的有效性将由Cleary转交给安赛乐米塔尔。Gottlieb Steen & Hamilton LLP，其美国法律顾问，承销商由艾伦和奥弗里律师事务所代理。

专家

安赛乐米塔尔及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表（以引用方式纳入公司2023年20-F表格），以及安赛乐米塔尔及其子公司截至2023年12月31日对财务报告的内部控制（不包括安赛乐米塔尔佩切姆财务报告的内部控制）的有效性，已由安赛乐米塔尔进行了审计 St & Young S.A.，约翰肯尼迪大道 35E 号 L-1855 卢森堡，独立注册会计师事务所，按原样在其有关报告中，除其他外，安赛乐米塔尔及其子公司没有根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013年框架）得出结论，截至2023年12月31日，安赛乐米塔尔及其子公司没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是其中描述的重大弱点的影响，以及关于安赛乐米塔尔及其子公司有效性的报告对财务报告的内部控制包含解释性内容描述上述将安赛乐米塔尔·佩切姆排除在该公司的财务报告内部控制审计范围之外的段落，该段已包括在内，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

安赛乐米塔尔及其子公司截至2021年12月31日止年度的合并财务报表已在本招股说明书中以引用方式纳入公司2023年20-F表格，已由独立注册会计师事务所 L-1821 卢森堡科克尔舒尔大道20号德勤审计有限公司进行了审计，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

与安赛乐米塔尔矿山和采矿项目相关的矿产资源和矿产储量估算以及公司最新的20-F表年度报告中包含的矿山寿命估算是由合格人员根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第1300小节的采矿财产披露要求编制的。