于2024年5月31日向证券交易所申报

登记号333—

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

S-8表格

注册声明

根据1933年证券法

F-10表

西南航空公司

(根据其章程规定的发行人的确切名称)

得克萨斯州		75-1563240
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织）		（IRS雇主 （标识号码）

邮政信箱36611

达拉斯德克萨斯州75235-1611

(214)792-4000

(注册机构主要执行办公室，含邮编)

修订的2007年股权激励计划

（计划全称）

Tammy Romo

执行副总裁兼首席财务官

西南航空公司

邮政信箱36611, 达拉斯, 德克萨斯州75235-1611

(214)792-4000

服务机构的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

信件副本送至：

Mark R. Shaw 执行副总裁兼首席法律和监管官兼公司秘书 西南航空公司 邮政信箱36611, 达拉斯, 德克萨斯州75235-1611		Robert L. Kimball Vinson & Elkins LLP 2001 Ross Avenue，3900套房。 达拉斯，TX 75235-1611 （214）220-7700

请选择符合以下要求之一的选项：大型加速度文件提交者、加速度文件提交者、非加速度提交者、较小的报告公司或新兴的成长型公司。有关“大型加速度文件提交者”、“加速度文件提交者”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义，请参见1934年证券交易法修正案（“交易所法”）第12b-2条规定。

大型加速文件提交人		☒		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☐		较小的报告公司		☐
				初创成长公司		☐

如果您是新兴成长型公司，请在对应的方框内打“✓”表示公司已选择不使用延长过渡期来遵守根据1933年证券法（经修订）第7(a)(2)(B)段规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则。”

E解释N注意

此注册声明涵盖了南西航空公司（“公司”或“注册人”）1.00美元每股的另外4,750,000股普通股，根据公司修订和重新修订的2007年股权激励计划（“计划”）授予的奖励进行发行和发行。该计划是南西航空公司2007股权激励计划的修订和重新排版，就该计划，公司先前已提交了S-8表单的注册声明。因此，根据S-8表的一般指令E，此前S-8表的注册声明内容（注册号码为333-146891、 333-166980和333-205979）在此处通过引用并入。

PART II

INFORMATION REQUIRED 所在 纳斯达克 REGISTRATION STATEMENT

项目3.

引用文件

下列文件已向委员会提交，并已纳入本注册声明（不包括提交给8-K当前报告任何2.02或7.01项上的信息）：

i.

公司年度报告提交 2023年，截至2024年2月6日，其中包括公司于4月5日提交给委员会的代理人声明的特定部分，这些部分明确并入了该年度报告提交10-K；

ii.

公司第一季度报告提交 2024年，截至2024年4月26日；

iii.

公司当前8-K报告，提交给 委员会于2024年5月1日和5月20日；以及

iv.

公司 在1975年10月提交的8-A表格中包含的有关公司普通股的描述，该表格是根据1934年证券交易法第12条提交给委员会的，已经过修订。提交给委员会的8-K文件包含公司提交给委员会的年度报告提交 在2011年2月1日和年度报告提交在 2013年12月31日以及更新此类描述的提交后的修订和报告的说明。

此外， 除非依照证券法规定，信息被认为是提交而不是提交的，否则公司在交易所法第13(a)、13(c)、14和15(d)条规定的提交给委员会的所有文件，在提交此注册声明的后续有效修正声明之前，请注明所有 销售的证券或注销所有当前未售出的证券的提交将被视为已纳入本注册声明并在其下自提交此类文件的日期起成为其一部分。

本注册声明中包含的声明或以文件形式纳入或被认为已纳入本注册声明中的声明，均应视为已修改或取代，以便用于本注册声明，即根据本注册声明后面还提交了的文件最新文件中表示的内容对其进行修改或取代。除非被修改或取代的声明也被视为按照本注册声明取代或修改，否则除被修改或取代外，不应被认为构成本注册声明的一部分。

项目5。	指定专家和顾问的利益。

Mark R. Shaw，公司执行副总裁兼首席法律及监管官兼公司秘书已为此文件注册的普通股的有效性提供了审核。Shaw先生已获得该计划奖励并有资格参与该计划。

项目6。

董事和高管的赔偿。

根据公司第四次修订和重制的公司章程第八条第一款的规定：

“获得赔偿的权利依据该条第八条的限制和条件，每个人曾经或正在成为以下各项的一方，或受到威胁成为以下各项的一方，即任何受到威胁、正在进行或已经完成的民事、刑事、行政、仲裁或调查（以下简称“程序”）的程序，或该程序的任何上诉或可能导致该程序的任何调查或调查，由于他或她（或他或她的法定代表人）是或曾经是该公司的董事或高管（或在担任该公司的董事或高管时被该公司请求担任另一个外国或国内公司、合伙企业、合资企业、所有人企业、托管、雇员福利计划或其他企业的董事、高管、合伙人、冒险家、业主、受托人、雇员、代理人或类似职能人员）将由公司得到最充分的补偿，其范围在德克萨斯州法律所允许的范围内（但在任何这样的修订时，在此之前，该法律允许该公司提供更广泛的赔偿权利，但只有在该修订允许该公司提供更广泛的赔偿权利时）。这些人在该程序、上诉、调查或调查中实际发生的判决、罚款（包括间接税和类似税和惩罚性赔偿）、罚款、和合理费用（包括但不限于法院费用和律师费）方面得到补偿，并且根据这第8条的补偿将继续，直到已经停止担任最初有资格获得此处的补偿；但前提是，在任何情况下，公司都不应该补偿任何此类人员（或任何此类人员的法定代表人）除了他或她的合理费用，在已证明该人在法定管辖区的法院上（在所有上诉之后）基于他或她不当地受益的事实被最终裁定对其承担责任（无论此类利益是否是由在此人的官方职务中采取的行动导致的）；或者（b）在这样的程序中，该人被发现对公司负责，并进一步规定，公司不得补偿该人涉及任何已被发现对公司的责任的合理费用，因为该人在执行他或她向公司的责任时被发现有故意或故意的不端行为。根据这第八条赋予的权利将被视为合同权利，本第八条的任何修订、修改或废止都不得具有限制或否认有关采取行动或引起程序之前拥有的权利。明确承认，此处第8条的补偿可能涉及疏忽或严格责任的补偿。

公司的重制组织证书第十条规定，该公司的董事不会因其董事身份的任何行为或疏忽而对该公司或其股东承担任何货币损害赔偿责任，但受到某些限制。

德克萨斯州的商业组织法规8.101(a)和(b)规定，根据某些限制，公司可以向曾是、现任或受到威胁成为受访者的管辖人、前任管辖人或代表提供补偿，因为他/她（在此人的正式职务中）认为此人的行为符合公司最佳利益，并认为在任何其他情况下，该人的行为并不违反公司的最佳利益；在刑事诉讼中，在此人没有合理理由相信其行为是非法的情况下，不得就其他费用确定负担的三亿美元以上的费用进行补偿；在费用确定方面，比判决善良的其他任何控制人或代表都是合理的；并且应该支付补偿。

(a)(1)

个人：

(A)

出于善意的行为；

(B)

合理相信：

（i）

如果是在该人的官方职务下的行为，则该人的行为符合公司的最佳利益；并且

（ii）

在任何其他情况下，该人的行为不会违反公司的最佳利益；并且

(C)

在刑事诉讼中，没有合理理由相信此人的行为是非法的。

(2)

关于其他费用，除判决外的费用金额是合理的

(3)

应支付补偿

（b）	在代表该人相信该计划的参与者和受益人利益的情况下，由管辖人员或代表执行的有关员工福利计划的行动或省略，是非违反企业利益的目的。

公司与其董事会成员签订了赔偿协议（每个人均为受益人）。每个赔偿协议都要求该公司在适用于该公司时，最大限度地按德克萨斯商业组织法规或任何后继法规允许的最大限度赔偿每个受益人。公司还将使受益人免除对赔偿款项征收的税款并为任何旨在确定受益人享有赔偿权利的行动（无论是否完全成功）的成本偿还。

该公司还保持董事和高管的责任保险。

项目8.

展览。

以下是作为本登记声明的一部分提交的所有展品列表，包括那些借鉴参考的展品：

展示文件 数量		描述
4.1		公司的重组构成证书，有效期为2012年5月18日（纳入交由提交该公司的季度报告展品3.1-7259，截至2012年6月30日提交的10-Q）。
4.2		该公司的第四次修订和重制章程，有效期为2024年2月2日（纳入参考该公司的年度报告展品3.2-7259，截至2013年12月31日提交的10-K）。
4.3		该公司普通股证明的样本（纳入参考该公司1994年12月31日提交的10-K展品4.2-7259）。
5.1*		公司的执行副总裁兼首席法律及监管官兼公司秘书Mark. R. Shaw的看法。
23.1*		独立审计师安永会计师事务所的同意。
23.2*		该公司的执行副总裁兼首席法律及监管官兼公司秘书Mark R. Shaw的同意（包括作为展示5.1出具的意见的一部分）。
24.1*		授权书（包含在本注册声明的签名页上）。
99.1		西南航空公司修订并重申2007股权激励计划（并入到2024年5月20日提交给委员会的8-K表格展示99.1中（文件编号1-7259））。
107.1*		提交费用表。

*

此处提交。

P力量。 OF修订授权律师。

下面签名的每个人均自行授权罗伯特·E·乔丹、Tammy Romo和Mark R. Shaw，并且每个人均代表他或她自己作为真实和合法的代理人和代理人，在任何和所有能力中，以任何和所有方式，在文件中签署任何和所有修正案（包括后生效的修正案）和补充，并将其与所有展示在一起的其他文档一起提交给委员会，通过此授权颁发给这些代理人和代理人完整的委托和代理，具有代替和重新代替的全部权力，在他或她的名称，地方和稳定上签署任何和所有补充文件，在所有意图和目的上都与他或她个人所能达到的完全相同，因此同意并确认所述代理人和代理人或其中任何人或他们或其替代者根据此进行的一切合法行动或由此引起的行动。

S签名

根据证券法的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交8-S表格的所有要求，并已按照其所授权的代表的授权在德克萨斯州达拉斯市于2024年5月31日签署本注册声明。

根据证券法的要求，此注册声明已由以下人员在所指示的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/ Robert E. Jordan		总裁兼首席执行官兼董事 (主执行官)		2024年5月31日
罗伯特·E·乔丹
/s/ Tammy Romo		执行副总裁兼首席财务官614-870-5604 (信安金融及会计官员)		2024年5月31日
Tammy Romo
/s/ Gary C. Kelly		董事会执行主席		2024年5月31日
Gary C. Kelly
/s/ Lisa M. Atherton		董事		2024年5月31日
Lisa M. Atherton
/s/ David W. Biegler		董事		2024年5月31日
David W. Biegler
/s/ J. Veronica Biggins		董事		2024年5月31日
J. Veronica Biggins

/s/ Roy Blunt		董事		2024年5月31日
Roy Blunt
/s/ Douglas H. Brooks Douglas H. Brooks		董事		2024年5月31日
/s/ Eduardo F. Conrado		董事		2024年5月31日
Eduardo F. Conrado
/s/ William H. Cunningham		董事		2024年5月31日
William H. Cunningham
/s/ Thomas W. Gilligan		董事		2024年5月31日
Thomas W. Gilligan
/s/ David P. Hess David P. Hess		董事		2024年5月31日
/s/ Elaine Mendoza		董事		2024年5月31日
Elaine Mendoza
/s/ Christopher P. Reynolds		董事		2024年5月31日
Christopher P. Reynolds
/s/ Jill A. Soltau		董事		2024年5月31日
Jill A. Soltau