附件10.2

支持和展期协议

本支持和展期协议(本协议)日期为2024年6月6日，由 PowerSchool Holdings，Inc.，特拉华州一家公司(本公司)，以下签署的股东各方(每个，一个股东和共同的股东)，BCPE Polyath Buyer， Inc.，特拉华州一家公司(母公司)，BCPE Polyath Merge Sub，Inc.，特拉华州的一家公司和母公司(合并子公司)，BCPE Polyath Topco，LP，特拉华州有限合伙企业 (母公司Topco)，BCPE Polyath Parma，Inc.，Delware(Parentco)，仅为第11节的目的，OneX Partners Manager LP。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的 含义。

独奏会

鉴于在签署和交付本协议的同时，公司、母公司和合并子公司将签订协议和合并计划(可不时修订，合并协议)，其中规定合并子公司与公司合并并并入公司(合并)，公司作为母公司的全资子公司在合并后继续存在；

鉴于，截至本协议日期，每位股东均为(I)本公司A类普通股(面值每股0.0001美元)的记录持有人和实益所有人(符合《交易法》第13d-3条的含义)(A类普通股)，为免生疑问，不包括附件A中A类股东S姓名下的A类自有股份，合计为截至本协议日期由股东拥有或受益的所有A类普通股。股东在PowerSchool Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司(以下简称控股有限责任公司)的股权中的A类普通股是可交换的(A类拥有的股份)，(Ii)B类普通股的数量，每股面值$0.0001，公司(B类普通股以及A类普通股，以及A类普通股)在本合同附件A中B类拥有的股份标题下列出，(3)本公司所有B类普通股(优先股及连同普通股、普通股)的股数(连同普通股、普通股)，列于本协议附件A 优先股名称下，标题为优先股，合共为股东于本协议日期已登记或实益拥有的所有优先股(优先股及 连同A类及B类股)。拥有股份)和(Iv)在本合同附件A所列拥有单位标题下与该股东S姓名相对的控股有限责任公司权益的数量，合计为截至本文件日期由股东登记或实益拥有的所有控股有限责任公司权益(拥有单位)；

鉴于，根据本文所述条款和条件，在成交前，各直接展期卖方同意将其持有的A类普通股中的某些 股贡献给母公司TopCo，以换取母公司TopCo(母公司TopCo单位)的某些股权证券，这些证券的价值与该直接展期卖方的S展期金额相同(需要交换的A类普通股、展期股份或展期股权，以及此类交易，即直接展期或展期股权)；

鉴于，就本协议拟进行的交易而言，母公司TopCo在直接向母公司滚动时，应 向母公司TopCo提供一定的现金和展期股份；以及

鉴于，作为促使母公司S愿意订立合并协议的条件及诱因，以及在签署及交付合并协议的同时，母公司已要求各股东及股东已同意订立本协议。

因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

1.同意对所涵盖的 股份进行投票。自本合同生效之日起至终止日(定义如下)为止，在公司股东的每次会议(每个股东大会)上，包括其任何延期、休会或休会，或在任何其他情况下，在寻求就合并协议、合并或任何其他交易进行表决、同意或其他批准(包括书面同意)的每一种情况下，各股东同意，并且如果适用，可促使其受控关联公司：对(包括通过委托书)该股东或其受控关联公司在本协议日期之后和终止日期之前收购的公司的所有自有股份和任何其他普通股或其他有表决权证券的所有自有股份或任何 增发普通股或其他有表决权证券进行投票(包括通过委托书)或签署同意书如下：(A)赞成(I)通过合并协议和批准合并，(Ii)批准任何将任何公司股东大会延期或推迟至较后日期的建议，条件是：(br}在该会议举行之日，没有足够票数支持批准合并协议；及(Iii)批准公司股东在完成合并及其他交易所需或适宜的任何公司股东大会上考虑及表决的任何其他建议，及(B)反对(I)任何建议，(I)任何收购建议；(Iii)任何重组、解散、清算或清盘(合并协议预期的除外)；及(Iv)合理预期会导致合并协议第7.1或7.2节所载任何条件在终止日期前不获满足或不获履行的任何行动或协议；及(Iv)任何合理预期会阻止的任何其他行动、协议或建议，实质性阻碍或实质性拖延完成合并或任何其他 交易(第(A)和(B)条，统称为支持事项)。各股东同意，并同意安排其适用的受控联属公司亲身或委派代表出席S公司股东的每次会议，包括其任何延期、休会或续会，或在任何其他情况下(不论如何召集)就所支持的事项进行表决(以本节第一节所述的方式)，以确定该会议是否有法定人数，或以其他方式导致所涵盖股份被视为出席该会议，以确定法定人数。为免生疑问，除支持事项外，股东并无任何义务以任何特定方式投票表决备兑股份，而对于支持事项以外的事项，股东有权全权酌情投票表决备兑股份。

2

2.翻转。

2.1翻转。

(A)根据本协议所载的条款及条件，在紧接第2.1(B)项拟进行的交易之前，并受成交的规限，每名直接展期卖方应向母公司TopCo提供 无任何留置权的 展期股份，但本协议所设定或根据适用证券法产生的股份除外，而母公司TopCo应接受有关出资，以换取母公司TopCo向该直接 滚转卖方发行基于每股价格厘定的等值展期股份予该直接展期卖方及S展期金额。

(B)就完成合并而言，在紧接完成合并之前及在完成合并的规限下，每名直接展期卖方应 成为母公司TopCo(LPA)的有限合伙协议的一方，并受该协议的条款约束，方法是签署该协议的对应协议或加入该协议。

(C)就本协议而言，下列大写术语具有以下各自的含义：

(一)“直接展期销售商”是指附件A中“直接展期销售商”标题下所列的每个股东。

(Ii)展期金额是指，对于所有股东来说，展期总额为839,997,825美元，根据附件B中规定的条款，该金额将在成交前 向上或向下调整，并根据在成交前五(5)个工作日向母公司提供的分配时间表分配给每个直接展期销售商。

(D)各股东在此确认并同意：(I)根据 及根据本条第2条交付母公司TopCo单位，将构成母公司及合并附属公司及其联营公司就 该股东所持有并于合并协议预期的生效时间注销的展期股权而对该股东承担的所有债务或应付予该股东的款项的全部清偿；及(Ii)在完成展期后，该股东无权就该股东所持有的任何展期股权 获得任何每股价格(为免生疑问，每名股东均有权获得其持有的任何股份的每股价格(展期股权除外)，与合并有关而发行的任何母公司TopCo单位不得以低于根据本协议发行的母公司TopCo单位的每股或单位价格发行(有一项理解，根据本协议发行的母公司TopCo单位被视为以每股价格或基于每个母公司TopCo单位的 价值等于每股价格的单位发行)。

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(E)不迟于成交前五(5)个工作日，股东应 向母公司提交展期金额定义所要求的分配时间表。不迟于交易结束前三(3)个营业日，(I)每名股东及其股东的任何代理人应向母公司交付或安排交付S所持有的代表该等展期股份的证书，以根据本协议的条款处置；及(Ii)每名股东应以母公司合理接受的书面形式，向母公司或母公司可能以书面指示的另一人交付与其展期股份有关的正式签立的转让文件；该等证书及文书应由母公司或母公司授权的任何代理持有，直至紧接成交前及在此之前，或如任何展期股份未获发证，则各股东应按母公司的书面指示向或安排交付予母公司或另一人 ，以及由该持有人按母公司的合理要求妥为签立的其他转让文件，在每种情况下均以本公司或S转让代理(视何者适用而定)为收件人， 规定按本协议的规定转让展期股份(股份文件)。股票文件应由母公司或母公司授权的任何代理人托管，直至交易结束。

2.2翻转的条件。每个直接展期销售商完成展期的义务必须满足以下条件(或该直接展期销售商以书面形式放弃)：

(A)(I)母公司对母公司和合并子公司完成合并的义务的所有条件的满足或有效放弃，以及合并协议第7.1节和第7.2节中规定的将于完成日发生的其他交易(根据其条款将在完成时满足的条件除外，但前提是母公司满足或有效放弃该等条件(在其允许的范围内))。(Ii)完成交易时股权融资和债务融资的大部分同时资金，以及(Iii)根据合并协议的条款完成交易的基本同时完成；和

(B)任何有管辖权的政府当局禁止、禁止或以其他方式使交易完成非法的法律、禁令或命令(无论是临时的、初步的或永久的)均不得颁布、订立或颁布并继续有效。

2.3未完成合并。如果在展期后，由于任何原因未能完成合并并终止合并协议，本协议双方同意在合并协议终止的同时，母公司TopCo应自动向股东转让、转让、转让和交付(或应导致转让、转让、转让和交付)展期股权，直接展期卖方应向母公司TopCo转让、转让、转让和交付向该直接展期卖方发放的母公司TopCo单位。在这种情况下，本协议各方应在实际可行的情况下，尽快提供本协议其他各方可能合理要求的所有合作，以确保上述事项已经发生并生效。

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2.4税务事宜。

(A)税务处理。双方同意，出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，直接 展期将被视为《准则》第721条所述的交易(拟纳税处理)。本协议各方应按照与预期税收待遇一致的方式准备和归档所有纳税申报单(并应按合理要求合作编制和归档)，并且不得在任何税务事项上采取与预期税收待遇不一致的任何立场，除非根据守则第1313(A)(1)节所指的最终裁决另有要求，但不考虑适用法院判决的任何上诉程序。

(B)税务资料。在截止日期后180天内，各股东应向母公司TopCo或其会计师提供股东S估计计税基准和截至截止日期的持有期。如果股东后来确定根据前一句话向母公司TopCo提供的任何信息不准确，应立即向母公司TopCo提供有关的最新信息。与展期相关的，每个股东应向母公司TopCo提交一份正确填写并及时执行的IRS表格W-8或W-9。

(C)扣缴。每个适用的扣缴义务人应有权从这些人欠任何股东的任何金额中扣除或扣留(包括在这些人发行股权的情况下扣留股权)，以支付任何联邦、州、地方或非美国的预扣税、消费税或就业税，以补偿或以其他方式支付给该股东或该股东S在适用人员中的所有权权益，包括但不限于股权发行、工资、奖金、分配、股权期权的接收或行使和/或受限股权的接收或归属；但如欲作出任何此类扣减或扣缴(但因股东未能提供第2.4(B)节所要求的表格而导致的补偿性扣减或扣缴除外)，应与适用的 股东合理合作，以确定是否有任何扣减或豁免，包括向该股东提供合理机会，以提供此等表格、证明或其他证据，以消除或减少任何此类 所需扣减或扣缴。在任何金额被如此扣除或扣留的范围内，就本协议的所有目的而言，该已扣除或扣留的金额应被视为已支付给适用的股东。各股东应 向母公司TopCo提供母公司TopCo可能合理要求的与税务相关的额外信息。

(D)额外税务事宜。双方同意，在完成展期时，LPA应包括以下与以下条款基本相同且没有实质性区别的条款：(I)如果母公司TopCo向其部分或所有合作伙伴进行实物分配(无论是否在 任何合伙人对母公司TopCo的权益的全部或部分赎回中)，合作伙伴应在可行的范围内收到(或被视为收到)(母公司TopCo应在其账簿上记录并记录为分配)：(A)首先，如果实物分配包括该合作伙伴向母公司TopCo贡献的任何资产(贡献资产)，则此类贡献资产应 分配给该合作伙伴，范围为就该分配而应支付给该合作伙伴的任何金额；以及(B)第二，如果不能根据第(A)款进行进一步分配，或者如果该实物分配不包括与该合作伙伴相关的任何贡献资产，则

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在可能的范围内，财产应分配给该合伙人，但不包括与任何其他合伙人相关的已缴资产；及(Ii)如果在截止日期后，母公司TopCo将有额外的财产或现金出资，且该等财产或现金进一步出资给母公司(或其任何继承者)，则对母公司的出资只能以换取 新发行的母公司普通股股份为条件，按《守则》第351条规定的价值计算(即不作为实收资本)。就第2.4(D)、(X)节中规定的目的而言，股东应包括根据《财政条例》第1.704-3(A)(7)和1.737-1(C)(2)(Iii)节被视为已向母公司TopCo贡献资产(现金或现金等价物除外)的权益继承人，和(Y)任何缴入资产应包括根据《国库条例》1.704-3(A)(8)(I)和1.737-2(D)(3)(I)条被视为替代基础财产 的资产，其结果是母公司TopCo在1.704-3(A)(8)(I)和1.737-2(D)(3)(I)条规定未确认收益或损失的交易所或一系列交易所中收到缴入资产)《国库条例》 (替代基础财产)。对于任何出资资产(或替代基础财产)，母公司TopCo应尽合理努力单独识别该财产，以便在合理可行的范围内实施第2.4(D)条。本第2.4(D)条不适用于截止日期七周年之后。

3.终止。本协议将在下列情况中最早发生时自动终止，不再采取进一步行动：(br}(A)合并协议根据其条款有效终止，(B)(I)仅就第1款和第4.1款而言，已根据合并协议第5.3(D)款获得股东同意或公司董事会根据第5.3(D)款改变公司董事会的建议，以及(Ii)对于其他条款，即生效时间，(C)在未经股东事先书面同意的情况下对合并协议进行任何有效修改，这在很大程度上推迟了股东获得每股价格的能力，减少了每股价格的金额或改变了每股价格的形式，或者 (D)股东、母公司和公司的书面同意(该日期，即终止日期)；但第2.4节、第3节、第9节和第15至29节中所述的规定在本协议终止后仍然有效；并且本协议的终止不应阻止本协议的任何一方为S在本协议终止之时或之前故意违反本协议的行为寻求法律或衡平法上的任何补救。就本协议而言，故意违反本协议是指违约方在实际知道采取或不采取此类行为将导致或构成对本协议的 实质性违反的情况下，因其行为或不作为而造成的违约行为。在不限制母公司S在本协议第21条下的权利的情况下，母公司S从本公司或代表本公司收取公司终止费(如已收到)应是针对股东或其各自的任何前任、现任或未来的直接或间接股东、普通或有限责任合伙人、控制人、股东、成员、经理、董事、高级管理人员、雇员、代理人、 联属公司或受让人(不包括本公司及其附属公司)的唯一及独家金钱补救。此外，即使本协议有任何相反规定，如果且仅当任何股东S故意违反本协议项下股东S的义务导致母公司根据合并协议的明文条款须向本公司支付母公司终止费时，各股东应分别及共同向母公司偿还任何损失； 但股东因任何故意违反本协议而承担的总责任不得超过271,800,000美元。无论本协议是否有任何相反规定，在任何情况下，父母都不允许或有权多次收到父母终止费的报销。

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4.契诺。

4.1收购建议。

(A)从本协议之日起至终止日为止，除根据本协议明确规定的情况外，各股东不得、也不得促使其董事和高级管理人员、并将指示并尽最大努力使其每位代表不直接或间接地(I)征求、发起、提议或在知情的情况下诱使提出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助构成或可合理预期导致收购提议的任何提议或要约；(Ii)向任何人士(母公司、合并附属公司或母公司或合并附属公司的任何指定人士除外)提供与本公司或其任何附属公司有关的任何非公开资料，或让任何人士接触本公司或其任何附属公司的业务、物业、资产、账簿、记录或人员，在任何该等情况下，意图合理地预期促使提出、提交或宣布收购建议，或故意鼓励或知情地促进收购建议； (Iii)参与或与任何人士就收购建议进行讨论或谈判，但告知该等人士本第4.1节所载条文的存在及联络提出收购建议的人士仅为澄清收购建议的条款或条件以确定收购建议是否构成较高建议；(Iv)批准、批注或推荐收购建议；或(V)订立任何替代收购协议。尽管本协议有任何相反规定，各股东 可直接或间接通过其一名或多名代表参与或与其进行讨论或谈判，根据可接受的保密协议，将与本公司或其任何子公司有关的任何非公开信息提供给或允许任何人访问本公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或人员，以供在本协议日期后向本公司提出、续订或交付收购建议的任何人或S代表 访问。如该人士提出要求，请联络该人士以澄清其条款或条件及以其他方式促成该收购建议或协助该人士(及 该等人士、S代表及融资来源)提出该收购建议，而在每种情况下，有关收购建议均涉及本公司董事会(在咨询其财务顾问及外部法律顾问后)已真诚地认定(在谘询其财务顾问及外部法律顾问后)构成一项上级建议或可合理预期会导致一项上级建议的收购建议。

(B)自本协议日期起至终止日期止，每名股东(仅以公司股东身份)如收到收购建议或其任何代表，应在合理可行的情况下(及无论如何，在四十八(48)小时内)通知母公司，但仅限于本公司尚未向母公司提供有关通知。该等通知必须包括(I)提出收购建议的人士或集团的身分；及(Ii)任何该等收购建议的主要条款及条件的摘要。此后，各股东必须及时合理地向母公司通报任何此类收购提议的状况和重大条款，以及任何相关重大讨论或谈判的状况。

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4.2转账。自本协议之日起至终止日为止，除根据本协议明确允许的情况外，各股东不得直接或间接(A)将任何担保股份或自有单位提交任何投标或交换要约，(B)要约、出售、转让、转让、交换、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置(统称为转让)，或就转让任何担保股份、自有单位或其中的任何其他权益(包括法律实施)订立任何合同、选择权、协议、谅解或其他安排，(C)授予任何委托书或授权书、将任何备兑股份或拥有单位存入有投票权信托基金或就任何备兑股份或拥有单位订立与本协议不一致的投票协议 ，或(D)承诺或同意采取任何前述行动。任何违反本第4.2条的转让均属无效AB 初始。即使本协议有任何相反规定，各股东仍可根据适用法律向有关股东S联属公司转让任何或全部备兑股份；但条件是，在转让生效前及作为该转让生效的条件，每名获转让或可能受让任何该等备兑股份或任何该等备兑股份的任何权益的人士须已签署并向母公司交付一份本协议副本 ，据此该人士须受本协议的所有条款及规定约束。此外，在根据合并协议取得股东同意后，任何备兑股份的转让均须获股东同意，惟于转让生效后，股东须合共保留本公司至少25.1%的已发行有投票权证券。

4.3监管事项。

(A)各股东应，并应尽其合理的最大努力促使其关联公司尽其合理的最大努力， 与合并协议第6.2节规定的时间框架保持一致，向该股东S提供并向任何政府当局提供信息，该信息在各重大方面是完整和准确的， 根据或根据合并协议及相关融资和交易所要求的或与之相关的适用法律或与之相关的文件或通知， 包括但不限于，要求或要求提供给反垄断、金融或国家安全监管机构的所有信息(统称为监管备案和此类披露，监管披露)。母公司或本公司不得提交任何包含任何股东或其关联公司信息的监管备案文件，除非首先向该股东及其律师提供合理的 审查和评论机会，并将真诚地考虑该股东及其律师提出的所有合理的添加、删除或变更建议。

(B)每名股东向母公司及本公司陈述、认股权证及契诺，就该股东S所知，该股东以书面提供的、专门供纳入或纳入监管披露的 资料，将不会包含对事实的重大失实陈述或重大遗漏，以使所提供的资料 不具误导性。

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(C)尽管本协议有前述规定或任何相反规定，本协议的任何条款均不得解释为要求任何股东(I)向母公司提供其内部投资委员会的任何材料或分析，或除监管披露外，该股东认为是商业敏感信息或以其他方式持有的保密义务的任何信息；对于任何监管披露，提供或导致提供或同意或承诺：(A)在适用于其或其关联公司的适用法律或任何有管辖权的法院发布的任何命令或适用于或强加于其或其关联公司的其他法律或监管限制或禁止的情况下，提供(A)预期的信息共享；或(B)关于该公司或其任何关联公司的任何非公开信息，但不属于股东和/或其关联公司以前根据基本相似的保密标准在交易中向政府当局提供的类型或范围。每个股东可指定任何包含有关该股东或其任何关联公司的敏感、 法律特权或机密信息的监管披露为该股东独有的信息，并且该股东可规定，任何此类敏感、法律特权或机密信息只能 仅在法律顾问的基础上或直接提供给要求提供此类信息的适用政府当局。

(D)每位股东同意允许本公司在附表13E-3的规则13E-3交易声明中发布和披露信息声明，其中将包括作为 证据的信息声明(包括相应提交给美国证券交易委员会的所有文件)、该人S的身份、本公司所担保股份或其他股权证券的实益拥有权以及该人在本协议项下的承诺、 安排和谅解的性质，在每种情况下，如果公司或母公司合理地认为适用法律或美国证券交易委员会(或其员工)需要，在每种情况下；但条件是，本公司已向该股东及其律师提供合理机会审阅及评论上述文件，并在该股东根据附表13E-3提交申请的范围内，适当考虑对该等文件提出的所有合理增加、删除或更改建议。

4.4同意修订合并协议。母公司同意，未经持有所有股东合计滚转股权多数的股东事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，不得对合并协议作出任何对股东有重大不利影响的修订；但条件是，就本第4.4节而言，对股东的重大不利影响应仅根据其作为母公司在交易中的投资者的身份来衡量，而不考虑股东在公司中的现有所有权股份或雇佣或其他角色或他们将收到的与合并有关的任何对价；此外，适用于所有股东的每股价格的任何增加均不得被视为对股东构成重大不利，且根据第4.4节的规定，任何此类每股价格的增加均不需要征得同意。

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5.股东的陈述和保证。各股东特此声明并向本协议其他各方作出如下保证：

5.1应有的权威；可执行性。该股东是根据其成立管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好地位的法律实体。每位股东均拥有必要的公司或其他类似权力和权力，以(A)签署和交付本协议；(B)履行其在本协议项下的义务；以及(C)完成本协议预期的交易。本协议已由该股东正式签署并交付，假设本协议的所有其他各方适当授权、签署和交付，则构成该股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行，但可执行性例外情况除外。

5.2不违反规定。该股东签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，完成本协议所设想的交易(A)不违反或与该股东的组织文件的任何规定相冲突；(B)不违反、冲突、导致违约、构成违约(或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，不导致终止、加速履行所要求的履行，或导致根据任何重大合同终止或加速履行权利，或根据任何重大合同终止或加速履行权利，或根据任何重大合同终止或加速履行S的财产或资产；并且(C)不会导致对该股东的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，除非在上述情况下，该等违规、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权预计不会单独或合计合理地 阻止、实质性延迟或对该股东履行其在本协议项下的义务或完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响。

5.3必要的政府批准。该股东不需要就以下事项获得政府授权：(A)该股东签署和交付本协议；(B)该股东根据本协议履行其契诺和义务；或(C)该股东完成本协议规定的交易，但下列情况除外：(I)任何适用的联邦或州证券法可能要求的备案和批准，以及遵守《交易法》的任何适用要求；(Ii)遵守证券交易所的任何适用的 要求；(Iii)遵守高铁法案及合并协议预期的外国反托拉斯法的任何适用要求；及(Iv)其他政府授权，若未能个别或整体取得，合理地预期不会阻止、重大延迟或对该股东履行其在本协议项下的义务或完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响。

5.4拥有的股份和拥有的单位的所有权。截至本协议发布之日，每位股东均为已拥有股份和已拥有单位的记录和实益拥有人，除根据本协议、本公司组织文件或管辖协议或根据适用证券法产生的留置权外，所有股份和被拥有单位均不享有任何留置权。各股东均有完全法定权利、权力及授权根据第2节交付股东S的展期股权。各股东并无登记或实益拥有本公司或控股公司的任何股本股份，或收购本公司或控股公司股本股份的其他权利，但拥有股份及持有单位除外。每个股东拥有处置所拥有股份的唯一权利

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除根据本协议、本公司组织文件或管辖协议或根据适用证券法产生的质押、处置、转让或其他协议、安排或限制外，所有拥有股份或拥有单位均不受任何质押、处置、转让或其他协议、安排或限制的约束。于本协议日期，各股东并无订立任何转让其拥有股份或拥有单位的协议，且 任何人士均无权收购该股东持有的任何拥有股份或拥有单位。根据本公司组织文件的条款，各股东有权根据第1节的条款投票表决所涵盖的股份。

5.5无法律程序。除非无法合理预期会阻止、重大延迟或重大损害该股东完成拟进行的交易的能力，否则并无任何法律诉讼待决，或据该股东所知，并无针对该股东的书面威胁。

5.6投资。根据本协议，每位股东将收购的母公司TopCo单位将通过该股东S自己的账户进行收购，且不违反任何适用的州证券法，其目的或意图是进行分销。每位股东均为美国证券交易委员会规则D第501条所指的认可投资者。每个股东在财务问题上都很老练，能够评估投资母公司TopCo单位的风险和收益。每位股东均可在无限期内承担投资母公司TopCo单位的经济风险，因为母公司TopCo单位尚未根据证券法注册，因此，除非随后根据证券法注册或获得此类注册豁免，否则不能出售。每位股东都有机会就发行母公司TopCo单位的条款和条件提出问题并获得答复，并有权获得 股东所要求的有关母公司的其他信息。

5.7检索费。任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人士均无权享有由本公司或其附属公司根据有关股东或其代表作出的安排就拟进行的交易而支付的任何 经纪S、寻找人S、财务顾问S或类似的费用或佣金，但合并协议所载者除外。

6.母公司TopCo的陈述和担保。母公司TopCo特此向其他各方作出如下声明和保证：

6.1应有的权威；可执行性。母公司TopCo是根据其成立管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体。母公司TopCo拥有必要的公司权力和权力，以(A)签署和交付本协议；(B)履行本协议项下的义务；以及(C)完成本协议预期的交易。本协议已由母公司TopCo正式签署和交付，假设本协议的所有其他各方适当授权、签署和交付，则构成母公司TopCo的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司TopCo强制执行，但可执行性例外情况除外。

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6.2不违反规定。母公司TopCo签署和交付本协议，母公司TopCo履行本协议项下的义务，以及完成本协议规定的交易(A)不违反或与母公司TopCo组织文件的任何规定 相冲突；(B)不违反、不抵触、不违反、不构成违约(或在通知后、时间流逝后或两者兼而有之的情况下会成为违约的事件)、导致终止履行、加速履行、或产生终止或加速履行的权利，并且(C)不会导致对母公司TopCo的任何财产或资产产生任何留置权(许可留置权除外)，除非在上述情况下，此类违规、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权不会单独或合计地阻止、实质性延迟母公司TopCo履行其在本协议项下的义务或完成本协议预期的交易，或对母公司TopCo履行本协议项下义务或完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响。

6.3必要的政府批准。母公司TopCo在以下方面不需要政府授权：(A)母公司TopCo签署和交付本协议；(B)母公司TopCo根据本协议履行其契诺和义务；或(C)母公司TopCo完成交易，但 (I)任何适用的联邦或州证券法可能要求的备案和批准以及对交易所法任何适用要求的遵守；(Ii)遵守HSR法案和合并协议预期的外国反垄断法的任何适用要求；及(Iii)该等其他政府授权如未能个别或整体获得，合理地预期不会阻止、重大延迟或 对母公司TopCo履行其在本协议项下的义务或完成本协议所拟进行的交易的能力产生重大不利影响。

6.4无法律程序。除非无法合理预期会阻止、重大延迟或重大损害母公司TopCo完成拟进行的交易的能力，否则不会有任何法律诉讼待决，或据母公司TopCo所知，不存在针对母公司TopCo的书面威胁。

6.5母公司TopCo单位。母公司TopCo单位在根据展期向股东发行时，将获得正式授权、有效发行和未偿还、全额支付和不可评估，并免费和明确地发放任何留置权，但母公司TopCo的组织文件或根据适用的证券法产生的留置权除外。

6.6交易单据。截至本协议日期，母公司TopCo已或已促使母公司向股东提供(A)已签署的合并协议及(B)已签署的融资函件的真实、正确及完整的副本。

7.公司的陈述和保证。本公司特此声明并向本协议的其他各方保证如下：

7.1应有的权威；可执行性。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司 。本公司拥有必要的公司权力和权力，以(A)签署和交付本协议；(B)履行本协议项下的义务；以及(C)完成本协议所设想的交易。本协议已由本公司正式签署并交付，假设本协议的所有其他各方适当授权、签署和交付，本协议构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

12

7.2不违反规定。本公司签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，完成本协议项下的交易，(A)不违反或与本公司组织文件的任何规定相冲突；(B)不违反、冲突、导致违反、构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，导致终止、加速履行，或根据任何重大合同产生终止或加速的权利；且(C)不会导致本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权(准许留置权除外)，但上述违反、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权的情况除外，而该等违反、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权的个别或整体合理预期不会对本公司履行本协议项下的义务或完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响。

8.股东身份。本协议由每个股东仅以其作为已拥有股份和/或所拥有单位的登记和/或实益拥有人的身份签订，本协议中的任何内容均不限制或限制该股东或其代表(董事或本公司或本公司任何附属公司的高管)以董事或本公司或其任何关联公司高管的身份采取或不采取任何行动的能力，包括对本公司或本公司股东行使受信责任。以该身份采取的任何此类行动或任何此类不作为均不构成对本协议的违反，并且本协议的规定不适用于以该身份行事的董事或高级管理人员。

9.申述、保证及契诺不存续。除第2.4节、第3节、第9节、第15至第29节中的约定和协议继续有效外，本协议中包含的陈述、保证和约定在终止日期后无效。

10.放弃评估和持不同政见者的权利及某些其他行动。各股东在此不可撤销且无条件地在法律的最大范围内放弃，并同意放弃且不主张任何估价权、任何持不同政见者S的权利以及关于合并和其他交易的任何已有股份和/或已有单位的任何类似权利。

11.其他 协议。

11.1根据特别委员会的一致建议和公司董事会的批准，公司特此不可撤销地放弃，也不得强制执行本公司及其投资者之间于2021年7月30日签署的《控股有限责任公司协议》第八条，该特定登记权协议第9节规定的股东及其关联公司的义务(登记)。

13

本公司、OneX Partners Manager LP及VEP Group，LLP (股东协议，连同控股有限责任公司协议，管治协议)于2021年7月27日订立的该特定股东协议第6条，就股东及/或其联属公司就本协议、合并协议及拟进行的交易而采取的任何行动，包括展期(及所有其他附带及相关交易)及根据本协议行使任何权利。

11.2 OneX Partners Manager LP与本公司确认并同意，除股东协议第8条(根据其条款在成交后仍有效)外，股东协议将自动终止，且于成交时，协议任何一方无须采取任何进一步行动(包括任何声称在终止后仍有效的 条款，但第8条除外)。股东(代表本身及以其他方式可能为协议订约方的任何联属公司)及本公司确认并同意，除登记权协议第6条外，登记权协议将自动终止，且本协议任何一方于交易结束时无须采取任何进一步行动(包括有关 声称在终止后仍继续有效的任何条文，但第6条除外)。

11.3股东不得妥协或和解任何交易诉讼 除非母公司已书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或延迟)。

12.若干调整。如果发生股票拆分、股票分红或分配，或股票或控股有限责任公司权益因任何拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、股份交换等原因而发生的任何变化，则术语？股票、普通股、？担保股份、？展期股份？、？自有股份、？A类自有股份、？B类自有股份、优先股和拥有单位应被视为指 ，包括该等股份以及所有该等股票股息和分派，以及任何或全部该等股份可被更改或交换或在该等交易中收取的任何证券。

13.没有所有权权益。除第2节中关于股权展期的明确规定外，本协议中包含的任何内容不得被视为授予母公司TopCo、Parentco或母公司对任何所涵盖股份或与之相关的任何直接或间接所有权或所有权关联。担保股份的所有所有权和经济利益以及与之相关的所有经济利益将继续归属和属于股东。

14.进一步保证。股东应不时签立及交付或安排签立及交付母公司可能合理要求的额外或进一步同意书、文件及其他文书，以达成本协议预期的交易。

14

15.通知。本协议项下的所有通知和其他通信必须以书面形式 ，并在下列情况下视为已正式送达和收到：(A)通过挂号信或挂号信发送、要求回执、预付邮资的四(4)个工作日；(B)下一个工作日发送后的一个工作日 通过信誉良好的全国隔夜快递服务预付费用；或(C)通过电子邮件或专人(附有书面或电子送达确认)立即送达，每种情况下均向预定收件人发送，如下所述：

如果股东：

OneX Partners IV LP

第五大道712号，4000号套房

纽约，纽约10019

发信人：劳伦斯·戈德堡

传真：212-582-0909

电子邮件：*

连同一份副本(不会构成通知)致：

柯克兰&埃利斯律师事务所

列克星敦大道601号

纽约，纽约10022

收件人：Daniel Wolf，PC; David M.克莱因，PC;安德鲁·诺维奇

电子邮件：*

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柯克兰&埃利斯律师事务所

加利福尼亚州街555号

旧金山，CA 94104

收件人：Stuart E.卡西利亚斯，PC;阿里·利维

电子邮件：*

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如果致母公司或公司（生效时间后）致：

克拉伦登街200号

马萨诸塞州波士顿 02116

收件人：David Humphrey; Max de Groen; Bryan Curran

电子邮件：*

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连同一份副本(不会构成通知)致：

Rods&Gray LLP

保诚大厦

800 Boylston Street

马萨诸塞州波士顿，邮编：02199

15

收件人：William Shields; Charles Boer; David Hutchins; Jessica Cooney; Thomas Holden; Thomas Fraser

电子邮件：*

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如果向本公司(在生效时间之前)：

PowerSchool Holdings，Inc

公园海岸大道150号

福尔瑟姆，CA 95630

收件人：Michael Bisignano，首席法律官

电子邮件：*

并将副本 （不构成通知）发送至：

柯克兰&埃利斯律师事务所

列克星敦大道601号

纽约，纽约10022

收件人：Daniel Wolf，PC; David M.克莱因，PC;安德鲁·诺维奇

电子邮件：*

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连同一份副本(不会构成通知)致：

富而德律师事务所美国有限责任公司

世贸中心3号楼

格林威治街175号

纽约州纽约市，邮编：10007

发信人：达米安·R·祖贝克；桑贾伊·穆尔蒂

电子邮件：*

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16.修订；延期或宽免。在符合适用法律的情况下，本协议双方可随时通过签署代表本协议各方签署的书面文书来修改本协议。本协议一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在该方签署的书面文书中规定时才有效。 根据本协议行使任何权利的任何延迟不构成对该权利的放弃。

16

17.作业。未经本协议其他各方事先书面批准，本协议任何一方不得通过法律实施或其他方式转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益，并可由其执行。本合同任何一方的转让均不解除其在本合同项下的任何义务。未经第17条所要求的 同意，任何声称转让本协议的行为均属无效。

18.整份协议。本协议及本协议任何一方之间预期、提及或与本协议相关而订立的文件和文书及其他协议，包括合并协议，构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本协议各方之间先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。

19.第三方受益人。本协议不打算也不应授予除本协议双方及其各自的继承人和经允许的受让人以外的任何人任何权利或救济。

20.可分割性。如果 本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，并将该条款适用于 其他人或情况，以合理地实现本协议各方的意图。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，以尽可能实现此类无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。

21.具体表现。本协议双方承认并同意：(A)如果本协议各方未按照本协议规定的条款履行本协议的规定(包括本协议的任何一方未能采取本协议项下要求其采取的行动以完成本协议预期的交易)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有货币损害也不是适当的补救措施；(B)本协议各方除根据第(Br)条或衡平法有权获得的任何其他补救外，还有权获得强制令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反(或威胁违反)本协议，并具体执行本协议的条款和规定；(C)本协议任何一方因欺诈或故意违反本协议而追讨损害赔偿金的能力，或本第21条的规定，均无意也不足以补偿未违反本协议的一方因违反本协议所造成的损害，且不会被解释为在任何方面减少或以其他方式损害S获得强制令、特定履约及其他衡平法救济的权利；及 (D)具体强制执行权是本协议拟进行的交易的组成部分，没有该权利，本公司、母公司或股东均不会订立本协议。本协议双方同意不会 就(1)授予强制令、强制履行或其他衡平法救济 以防止或约束本协议任何一方违反或威胁违反本协议；以及(2)具体履行本协议的条款和规定以防止违反或威胁违反或强制执行股东根据本协议的契诺、义务和协议而具体履行本协议的条款和规定，不提出任何反对意见，但基于S根据本协议获得该等救济的权利及其抗辩除外。任何

17

为防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款而寻求禁制令或禁制令的一方不应被要求提供与该禁令或强制执行相关的任何保证书或其他担保，且本协议的每一方不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证书或其他担保的任何权利。

22.管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。

22.1本协议和所有基于、引起或与本协议有关的诉讼、诉讼、诉讼理由、索赔或反索赔(无论是基于合同、侵权行为、法规或其他)，或基于或与本协议各方在谈判、管理、履行和执行本协议中的行动(包括基于与本协议有关的任何陈述或保证或作为订立本协议的诱因的任何索赔或诉讼理由)，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州的法律解释，包括该州的限制法规，不实施任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律，包括任何诉讼时效的法律选择或法律冲突规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

22.2根据第15条或适用法律允许的其他方式，本协议每一方(A)不可撤销地同意在与本协议有关的任何法律程序中，为其自身或其任何财产或资产，或以适用法律允许的其他方式，为或代表本协议本身或其任何财产或资产，送达传票和诉状及任何其他程序(无论是在选定法院的领土管辖范围内或以外)，并且第22条中的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利；(B)不可撤销地和无条件地同意并在任何法律程序中将自己及其财产和资产置于选定法院的专属一般司法管辖权之下；(C)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回这种属人管辖权； (D)同意任何与本协议或本协议拟进行的交易有关的法律程序应仅在选定法院提起、审判和裁定；(E)放弃其现在或今后可能对选定法院提起的任何此类法律程序提出的任何异议，或该法律程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不提出抗辩或索赔；以及(F)同意不在选定法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律程序。本协议双方同意，在选定法院进行的任何法律程序中的最终判决将是决定性的，可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式执行。

22.3每一方都承认并同意 根据本协议可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃其就因本协议和本协议预期进行的交易而直接或间接引起的任何法律程序(无论是违约、侵权行为或其他)由陪审团进行审判的权利。

18

每一方都承认并同意：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)它了解并考虑了本放弃的影响；(C)它自愿作出这一放弃；以及(D)除其他外，第22.3条中的相互放弃和证明引诱它签订了本协议。

23.没有追索权。本协议只能针对 强制执行，任何基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼理由，或谈判、执行或履行本协议，只能针对明确确定为本协议当事方或成为本协议当事方的实体，以及任何股权的其他前任、现任和未来的持股人、控制人、关联方、代表、成员、经理、普通或有限责任合伙人、股东和受让人，不对本协议各方或任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面，包括根据1980年《综合环境响应、补偿和责任法案》或其他环境法)，基于、关于或由于本协议或与本协议相关的任何口头陈述而进行的交易。

24.对应者。本协议及对本协议的任何修改可以一份或多份副本的形式签署，所有副本都将被视为同一份协议，并在一份或多份副本由本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效，但有一项谅解，即本协议各方无需签署相同的副本。任何此类副本，在通过电子交付交付的范围内，将被视为原始签约副本，并将被视为具有同等约束力的法律效力，就像它是亲自交付的经签名的原始版本一样。本合同任何一方不得提出使用电子交付交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传递或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，本合同各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。

25.口译。

25.1当本协定中提及条款或小节时，除非另有说明，否则此类提及指的是本协定的某一条款或小节 ，而提及第(2)款或第(2)款或第(2)款是指出现该提及的小节或小节的单独段落或条款。除非另有说明，否则在本协议中提及附表或附件时，此类引用即指本协议的附表或附件(视情况而定)。在本协议中使用时，(I)除非另有说明，否则在本协议中使用的类似词汇将被解释为指本协议作为一个整体，而不是指本协议的任何特定条款；以及(Ii)在每种情况下，都将被视为后跟不受限制的单词。除非上下文另有要求，否则，既不包括，也不排除。短语中的扩展范围是指主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地表示如果。本协议中定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于此类术语的单数形式和复数形式，并且表示任何性别的词语包括所有性别。如果本协议中定义了一个词或短语，则其每种其他语法形式都有相应的含义。 除文意另有所指外，本协议中对个人子公司的所有提及将被视为包括该人的所有直接和间接子公司。

19

25.2双方同意在本协议的谈判、执行和交付过程中由法律顾问代表，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被视为不利于起草此类协议或文件的一方。

26.费用。如果合并完成，母公司或尚存的公司将承担(A)贝恩资本私募股权公司、有限责任公司或母公司聘请或代表其聘用的法律、财务、税务、会计、咨询、估值或其他顾问或顾问与交易有关的所有合理费用、开支和支出，(B)与安排债务融资相关的所有费用(包括承诺费和原始发行折扣)、贷款人、投资银行和其他债务融资来源的成本和支出 和(C)费用。任何股东或其代表所聘用的任何法律或税务顾问的开支和支出，仅限于与股东签订本协议或本协议拟进行的交易有关的具体问题的单独陈述，母公司或尚存公司应在交易结束时或之后支付或安排支付。如果合并或展期未完成，本协议各方将自行承担费用和开支，包括法律、财务、税务、会计、咨询、估值或其他顾问或顾问的费用、开支和支出。

27.在签署之前，没有任何协议。除非及直至公司董事会就任何适用的反收购法律及法规批准合并协议、本协议及交易(包括合并)，否则本协议无效。

28.特别委员会批准。尽管有任何相反的规定，未经特别委员会批准，本公司或公司董事会不得修改或放弃本协议的任何规定。特别委员会应指示公司对股东执行本协议的任何规定。

[签名页面如下]

20

特此证明，双方已于上述日期和年份正式签署并交付本协议 。

22