附件2.1
合并协议和合并计划
随处可见
BCPD PORMAT BUYER，Inc.，
BCPD Polymmat MEGER SEARCH，Inc.
和
PowerSCHOOL HOLDINGS，Inc.
日期截至2024年6月6日
目录
| 页面 | ||||||||
| 第一条定义和解释 |
2 | |||||||
| 1.1 |
某些定义 | 2 | ||||||
| 1.2 |
已定义术语索引 | 18 | ||||||
| 1.3 |
某些解释 | 20 | ||||||
| 第二条合并 |
21 | |||||||
| 2.1 |
合并 | 21 | ||||||
| 2.2 |
有效时间 | 21 | ||||||
| 2.3 |
闭幕式 | 22 | ||||||
| 2.4 |
合并的效果 | 22 | ||||||
| 2.5 |
公司注册证书及附例 | 22 | ||||||
| 2.6 |
董事及高级人员 | 22 | ||||||
| 2.7 |
对股本的影响;持股单位的交换 | 22 | ||||||
| 2.8 |
对股权奖励的处理 | 25 | ||||||
| 2.9 |
交换证书 | 27 | ||||||
| 2.10 |
A类普通股没有进一步的所有权 | 27 | ||||||
| 2.11 |
证书遗失、被盗或销毁 | 29 | ||||||
| 2.12 |
所需预提 | 29 | ||||||
| 第三条公司的陈述和保证 |
30 | |||||||
| 3.1 |
组织；良好的声望 | 30 | ||||||
| 3.2 |
公司权力；可执行性 | 31 | ||||||
| 3.3 |
公司董事会批准;公平意见;反收购法 | 31 | ||||||
| 3.4 |
公司股东批准 | 32 | ||||||
| 3.5 |
不违反规定 | 32 | ||||||
| 3.6 |
必要的政府批准 | 33 | ||||||
| 3.7 |
大写 | 33 | ||||||
| 3.8 |
附属公司 | 35 | ||||||
| 3.9 |
公司美国证券交易委员会文档 | 35 | ||||||
| 3.10 |
公司财务报表；内部控制 | 36 | ||||||
| 3.11 |
没有未披露的负债 | 37 | ||||||
| 3.12 |
未作某些更改 | 37 | ||||||
| 3.13 |
材料合同 | 37 | ||||||
| 3.14 |
不动产 | 38 | ||||||
| 3.15 |
环境问题 | 38 | ||||||
| 3.16 |
知识产权。 | 39 | ||||||
| 3.17 |
数据隐私 | 40 | ||||||
| 3.18 |
税务事宜 | 41 | ||||||
| 3.19 |
员工福利 | 42 | ||||||
| 3.20 |
劳工事务 | 45 | ||||||
| 3.21 |
遵守法律 | 46 | ||||||
| 3.22 |
法律程序；命令 | 46 | ||||||
| 3.23 |
保险 | 47 | ||||||
i
| 3.24 |
反腐败、反洗钱和贸易合规 | 47 | ||||||
| 3.25 |
经纪人 | 48 | ||||||
| 3.26 |
关联方交易 | 48 | ||||||
| 3.27 |
政府合同。 | 48 | ||||||
| 3.28 |
游说 | 49 | ||||||
| 3.29 |
没有TIP美国业务。 | 49 | ||||||
| 3.30 |
公司信息 | 49 | ||||||
| 3.31 |
没有其他陈述或保证 | 49 | ||||||
| 第四条母公司的陈述和保证 和合并母公司 |
50 | |||||||
| 4.1 |
组织；良好的声望 | 50 | ||||||
| 4.2 |
公司权力；可执行性 | 50 | ||||||
| 4.3 |
不违反规定 | 50 | ||||||
| 4.4 |
必要的政府批准 | 51 | ||||||
| 4.5 |
禁止外国人进入 | 51 | ||||||
| 4.6 |
法律程序；命令 | 51 | ||||||
| 4.7 |
公司普通股所有权 | 51 | ||||||
| 4.8 |
经纪人 | 51 | ||||||
| 4.9 |
母公司和合并子公司的运营 | 51 | ||||||
| 4.10 |
无需家长投票或批准 | 52 | ||||||
| 4.11 |
有限担保 | 52 | ||||||
| 4.12 |
融资 | 52 | ||||||
| 4.13 |
股东和管理层安排 | 54 | ||||||
| 4.14 |
偿付能力 | 54 | ||||||
| 4.15 |
非信任性 | 55 | ||||||
| 4.16 |
母公司和合并子公司信息 | 55 | ||||||
| 4.17 |
支持和展期协议 | 55 | ||||||
| 4.18 |
没有其他陈述或保证 | 56 | ||||||
| 第五条公司的临时经营 |
56 | |||||||
| 5.1 |
平权义务 | 56 | ||||||
| 5.2 |
忍耐之约 | 57 | ||||||
| 5.3 |
没有恳求 | 60 | ||||||
| 5.4 |
不能控制对方的业务 | 64 | ||||||
| 第六条附加公约 |
65 | |||||||
| 6.1 |
所需的行动和忍耐;努力 | 65 | ||||||
| 6.2 |
反垄断和监管事项 | 65 | ||||||
| 6.3 |
股东同意;信息声明的准备 | 68 | ||||||
| 6.4 |
[已保留] | 70 | ||||||
| 6.5 |
融资 | 70 | ||||||
| 6.6 |
融资合作 | 73 | ||||||
| 6.7 |
反收购法 | 76 | ||||||
II
| 6.8 |
访问 | 76 | ||||||
| 6.9 |
第16(B)条豁免 | 77 | ||||||
| 6.10 |
董事及高级职员的免责、赔偿及保险 | 77 | ||||||
| 6.11 |
员工事务 | 79 | ||||||
| 6.12 |
公开声明和披露 | 81 | ||||||
| 6.13 |
交易诉讼 | 81 | ||||||
| 6.14 |
证券交易所退市；注销注册 | 81 | ||||||
| 6.15 |
其他协议 | 82 | ||||||
| 6.16 |
家长投票 | 82 | ||||||
| 6.17 |
税务事宜 | 82 | ||||||
| 第七条合并的条件 |
83 | |||||||
| 7.1 |
双方达成合并的义务的条件 | 83 | ||||||
| 7.2 |
母公司和合并子公司实施合并的义务的条件 | 84 | ||||||
| 7.3 |
公司完成合并的义务的条件 | 85 | ||||||
| 第八条终止 |
85 | |||||||
| 8.1 |
终端 | 85 | ||||||
| 8.2 |
终止的方式及通知；终止的效力 | 87 | ||||||
| 8.3 |
费用及开支 | 87 | ||||||
| 第九条总则 |
91 | |||||||
| 9.1 |
申述、保证及契诺的存续 | 91 | ||||||
| 9.2 |
通告 | 91 | ||||||
| 9.3 |
修改、放弃和转让 | 92 | ||||||
| 9.4 |
保密性 | 93 | ||||||
| 9.5 |
特别委员会批准 | 93 | ||||||
| 9.6 |
完整协议 | 94 | ||||||
| 9.7 |
第三方受益人 | 94 | ||||||
| 9.8 |
可分割性 | 94 | ||||||
| 9.9 |
补救措施 | 94 | ||||||
| 9.10 |
治国理政法 | 96 | ||||||
| 9.11 |
管辖权 | 96 | ||||||
| 9.12 |
放弃陪审团审讯 | 97 | ||||||
| 9.13 |
没有追索权 | 97 | ||||||
| 9.14 |
公司披露函参考资料 | 98 | ||||||
| 9.15 |
同行 | 98 | ||||||
| 9.16 |
债务融资事项 | 99 | ||||||
展品
| 附件A | 尚存公司注册成立证书 | |
| 附件B | 支持和展期协议的格式 | |
| 附件C | 股东同意书的格式 |
三、
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(本协议)于2024年6月6日由BCPE Polyath Buyer，Inc.(特拉华州一家公司(母公司)、BCPE Polyath Merger Sub，Inc.(特拉华州一家公司、母公司的全资直接或间接子公司)和PowerSchool Holdings(特拉华州一家公司(The Company))签订并于2024年6月6日生效。母公司、合并子公司和公司在本协议中有时被称为一方。本协议中使用的所有大写术语都具有本协议中赋予它们的 各自的含义。
独奏会
A.公司董事会已经成立了一个公司董事会特别委员会(特别委员会)，该委员会完全由公司董事会中公正和独立的成员组成，并授权特别委员会除其他事项外，(I)审查、评估和谈判母公司对公司普通股的潜在收购，以及 (Ii)就公司董事会应就上述事项采取什么行动(如有)向公司董事会提出建议；
B.特别委员会一致认为：(I)根据本协议的条款和条件，签订本协议对本公司和本公司股东是公平的，对本公司和本公司是最有利的；(Ii)决定建议本公司董事会批准和通过本协议，合并子公司与本公司合并并合并为本公司(合并)，本公司是根据特拉华州公司法(DGCL)按照本协议的条款和条件在合并中幸存的公司；和(3)决议建议公司董事会将本协议提交公司股东通过，并建议公司股东投票赞成通过本协议；
C.公司董事会(根据特别委员会的建议行事)一致(在出席适用的公司董事会会议的董事中)：(I)确定对公司和公司股东是公平的，并符合公司股东的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的，根据本协议规定，按照本协议的条款并受本协议所述条件的约束，按照DGCL进行合并；(Ii)批准本公司签署及交付本协议、本公司履行其契诺及本协议项下的其他义务，以及根据本协议所载条款及条件完成合并及其他交易；(Iii)指示本协议的采纳须根据本协议提交本公司股东考虑；及(Iv)决议建议本公司股东根据本协议批准及采纳本协议。
D.(I)母公司董事会和合并子公司董事会已(A)宣布签订本协议是可取的；及(B)批准签署和交付本协议，履行各自的契诺和本协议项下的其他义务，并根据本协议的条款和条件完成合并；及(Ii)母公司作为合并子公司的唯一股东，将在签署本协议后立即以书面同意的方式采纳本协议。
1
E.在签署和交付本协议的同时，作为促使公司愿意签订本协议的条件和诱因，母公司和合并子公司已向公司提供了来自特拉华州有限合伙企业贝恩资本基金XIII，L.P.和贝恩资本基金(Lux)XIII，SCSP的有限担保(有限担保)，该担保是根据卢森堡大公国法律组织和成立的特别有限合伙企业(各自为有限担保人，集体为有限担保人)，以公司为受益人，根据协议中所载的条款和条件，有限担保人保证母公司和合并子公司在本协议中的某些义务。
F.在签署和交付本协议的同时，作为促使本公司S及其母公司S 愿意订立本协议的条件和诱因，各主要股东(统称为展期股东)已与本公司及母公司(和/或其关联公司)签订了支持和展期协议(统称为支持和展期协议)，协议的形式为本协议附件的附件B，日期为本协议日期，涉及展期股东与本协议有关的某些义务，包括直接或间接出资A类股份和展期单位的协议。根据适用的《支持和展期协议》中的规定，由他们向母公司(或母公司的任何直接或间接母公司)转让。
G.母公司、合并子公司及本公司希望(I)作出与本协议及合并有关的若干陈述、保证、契诺及协议；及(Ii)就完成合并订立若干条件。
协议书
因此，现在， 考虑到上述前提和本文所述的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认并接受这些对价的收据和充分性， 并打算在此受到法律约束，母公司、合并子公司和公司同意如下：
第一条
定义和解释
1.1 某些定义。对于本协议的所有目的和根据本协议，下列大写术语具有以下 各自的含义：
(A)可接受保密协议指(I)自本协议日期起生效或(Ii)在本协议日期后签署、交付及生效的任何保密协议，就第(Ii)款而言，该保密协议所包含的条款在任何重大方面对本公司并不比保密协议中所载的条款为差，但该保密协议不一定包含任何停顿条款或类似条款或以其他方式禁止提出任何收购建议；惟该协议不得包含禁止本公司遵守第5.3节的条款。
(B)收购提案 指任何善意的进行收购交易的书面要约或建议(母公司或合并子公司的要约或建议除外)。
2
(C)收购交易是指涉及以下事项的任何交易或一系列相关的交易(合并除外)：
(I)任何人士或集团(无论是 向本公司或任何其他人士(S))直接或间接购买或以其他方式收购A类普通股股份，相当于A类已发行普通股的20%以上的收购或其他收购，包括根据 任何个人或集团的要约收购或交换要约，如按照其条款完成，将导致该个人或集团在完成该收购或交换要约后实益拥有超过20%的A类已发行普通股；
(Ii)任何个人或集团直接或间接购买或以其他方式收购本公司及其附属公司的综合资产(包括本公司子公司的股权证券)的20%以上的任何直接或间接购买或其他收购(包括通过任何独家许可证)、净收入或净收益作为一个整体(以其公平市场价值衡量)；
(iii)任何涉及公司或其任何子公司的直接或间接合并、合并、业务合并、合资企业、合伙企业、资本重组、 重组、清算、解散或其他交易，任何个人或集团（除主要股东外，前提是该主要股东应 在收购交易之前和之后继续在公司及其子公司中保持基本相同的相对所有权权益），将直接或间接持有，该交易完成后，公司或 该交易现存或产生的实体超过20%的股权;或
(iv)上述内容的任何 组合。
(D)就任何人而言，附属公司是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在这一定义中，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的控制、受控制和受共同控制的术语)一词，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券或合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式。为免生疑问，(I)大股东或与大股东有共同管理关系的任何投资基金或投资工具、任何投资组合公司(该术语在私募股权行业中被普遍理解)或大股东或根据本定义本应为大股东的关联公司的任何其他人士的投资均不得为本公司或其任何附属公司的关联公司(但本款(I)不适用于公司关联方的定义，(br}股权承诺书或有限担保)和(Ii)对于母公司或合并子公司，附属公司一词不应包括与贝恩资本私募股权公司、任何投资组合公司(该术语在私募股权行业中通常被理解为这样的公司)或贝恩资本私募股权公司或根据本定义以其他方式成为母公司附属公司的任何其他人的共同管理下的任何投资基金或投资工具(但本款(Ii)不适用于母公司关联方的定义，第2.7节，股权承诺书或有限担保)。
3
(E)反腐败法是指(I)1977年美国《反海外腐败法》(经修订)，(Ii)英国《反贿赂法》，(Iii)由欧盟颁布并由其成员国实施的反贿赂立法，(Iv)为贯彻《经济合作与发展组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》而通过的立法，以及(V)适用于公司及其子公司及其各自业务的其他反贿赂和反腐败法律、法规或法令。
(F)反洗钱法是指不时适用于本公司及其子公司及其业务的反洗钱相关法律、法规、 和业务守则，包括但不限于(I)欧盟反洗钱指令和实施或解释这些指令的任何法律、法令、行政命令、通告或指示，以及(Ii)适用的1970年《美国货币和外汇交易报告法》的财务记录保存和报告要求。
(G)反托拉斯法是指1890年的《谢尔曼反托拉斯法》、1914年的《克莱顿反托拉斯法》、《高铁法案》、1914年的《联邦贸易委员会法》，以及任何司法管辖区内的所有其他法律，无论是国内的还是国外的，在任何适用于合并的情况下，其目的或意图都是为了禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易的目的或效果的行为，或重大阻碍或减少竞争，或通过合并或收购建立或加强支配地位。
(H)经审计的公司资产负债表是指公司于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的S表格10-K中所载的公司及其合并子公司截至2023年12月31日的综合资产负债表(及其附注)。
(I)营业日是指星期六或星期日以外的任何日子，或法律授权或要求商业银行在纽约关闭的日子。
(J)《公司章程》是指公司修订和重新修订的章程。
(K)CARE法案是指由美国总裁于2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法案。
(L)CEW？指就税法125.7节而言的加拿大紧急工资补贴，以及由加拿大联邦、省或地方政府当局提供的任何其他与新冠肺炎相关的直接或间接工资补贴。
(M)《宪章》是指修订后的《公司注册证书》，日期为2021年7月27日。
(N)A类普通股是指 公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。
(O)A类展期股份具有支持和展期协议中规定的含义。
4
(P)B类普通股是指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
(Q)《税法》系指经修订的《1986年国内税法》。
(R)公司董事会是指公司董事会。
(S)？公司普通股，统称为A类普通股和B类普通股。
(T)公司信用协议是指在Severin Acquisition、LLC、其他借款人和担保人、贷款人和贷款人以及作为行政代理的巴克莱银行之间不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的第一份留置权信用协议，日期为2018年8月1日，以及与此相关的所有质押、担保和其他协议和文件。
(U)公司 知识产权是指公司或其任何子公司拥有的任何知识产权。
（v）''公司重大不利影响'是指单独或总体上已经或合理预期对（x）'公司及其子公司的业务、财务状况或运营业绩（作为一个整体）或（y）公司在终止日期前完成交易的能力产生重大不利影响的任何变化、事件、影响、发展或事件;“ 提供仅就第(X)款而言，以下各项以及由下列各项引起、有关或导致的任何变化、事件、影响、发展或事件(在每种情况下，其本身或合计时)将被视为或构成公司重大不利影响，或在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时被考虑在内(受以下所述限制的限制)：
(I)任何一般经济状况，或全球、国际或区域一般经济状况，包括通货膨胀、供应链中断和劳动力短缺的变化；
(Ii)股权、信贷、债务、金融、货币或资本市场的任何情况，包括(A)利率或信用评级的变化；(B)任何国家货币汇率的变化；或(C)任何证券交易所或非处方药市场；
(3)通常影响本公司及其子公司开展业务的行业或本公司或其任何子公司开展业务的任何特定司法管辖区或地理区域的条件的变化；
5
(Iv)任何政治或地缘政治条件、敌对行动的爆发、武装冲突、战争行为(无论是否宣布)、叛乱、叛乱、破坏、恐怖主义(包括不是专门针对公司或其子公司或对公司或其子公司造成不成比例影响的网络恐怖主义)或军事行动，包括在美国或世界上任何其他国家或地区的上述行为的任何升级或恶化或其任何威胁；
(V)地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、核事件、国外或国内的社会抗议或社会动乱(不论是否暴力)或其他自然或人为灾害、天气状况、停电或停电，以及其他不可抗力事件，包括政府当局针对上述任何事项发布的任何法律或制裁、命令、指令、公告、指导方针或建议的任何升级或恶化。在美国或公司或其子公司所在的任何其他国家或地区；
(Vi)本协议的谈判、签署、交付或履行，或本协议的宣布或合并的悬而未决，包括对公司及其子公司与客户、供应商、供应商、经销商、贷款人、出租人、商业或合资伙伴、员工(包括任何员工流失)、监管机构、政府当局或任何其他第三人(本协议第3.5节和第3.6节规定的陈述和保证以及本协议中包含的任何其他陈述和保证的目的除外，前提是此类陈述和保证明确解决了因谈判、执行、交付或履行本协议或允许宣布本协议以及与成交相关的条件而产生的后果)；
(Vii)任何缔约方遵守本协议的条款，包括根据本协议的明示条款要求采取或禁止采取的任何行动(遵守第5.1条除外)；
(Viii)任何已采取或未采取的行动，在每一种情况下，父母已明确批准或书面同意在本协议日期后采取行动；
(Ix)《公认会计原则》或其他会计准则或任何适用法律的任何变更或拟议变更(或上述任何法律的执行或解释)，包括任何政府当局或由此授权或任命的任何专家组或咨询机构通过、实施、废除或修改任何适用的法律、法规或政策(或其执行或解释)；
(X)任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)、瘟疫、其他疾病爆发或公共卫生事件(包括任何政府当局为回应上述任何一项而强制或建议实施的检疫限制措施)，包括上述任何情况在美国或世界任何其他国家或地区的任何升级或恶化；
(Xi)任何新冠肺炎举措；
(Xii)在美国或世界上任何其他国家或地区的任何反倾销行动、国际关税、制裁、贸易政策或争端或任何贸易战或类似行动 ；
6
(Xiii)A类普通股的价格或交易量的任何变化或对公司S信用评级的任何变化(不言而喻，在确定公司是否发生重大不利影响时，可以考虑这种变化的根本原因是否达到了本协议未排除的程度)；
(Xiv)公司及其子公司未能满足(A)对S公司在本协议日期后截止的任何期间的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部或公开估计；或(B)对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何预算、计划、预测或预测(有一项理解，即在确定是否对公司产生重大不利影响时，可考虑(A)或(B)所述的任何该等失败的根本原因)；
(Xv)母公司或合并子公司股权、债务或其他融资的可获得性或成本 (不言而喻，在确定公司是否发生重大不利影响时，可考虑此类可获得性或成本的根本原因，其程度未被排除在本协议之下)；以及
(Xvi)根据DGCL就评估任何A类普通股的公允价值而提出的任何交易诉讼或任何要求或法律程序。
但在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Ix)、(Br)(X)和(Xi)条款中，如果该等变更、事件、影响、发展或发生对本公司及其子公司作为一个整体，相对于在本公司及其子公司开展业务的行业中经营的其他公司产生不成比例的不利影响，则不在此限。在这种情况下，在确定公司重大不利影响是否已经发生或是否会合理地预期发生时，可能只考虑递增的不成比例的不利影响。
(W)公司MSU是指根据公司股票计划授予的公司市场份额单位奖励。
(X)公司优先股是指 公司的优先股，每股面值0.0001美元。
(Y)公司股票单位是指根据公司股票计划授予的公司业绩股票单位奖励。
(Z)公司注册知识产权是指公司或其任何子公司拥有的所有注册知识产权。
(Aa)公司股票单位指根据公司股票计划授予的公司限制性股票单位奖励 。
(Bb)公司股票计划是指PowerSchool Holdings，Inc.2021综合激励计划。
7
(Cc)公司股东批准是指 公司普通股已发行股票投票权的多数持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，并有权就此投票通过本协议。
(Dd)公司股东是指公司普通股的持有人。
(Ee)保密协议是指公司披露函件第9.4节中列出的协议。
(Ff)持续雇员是指在紧接生效时间前为本公司或其任何 附属公司的雇员(包括休假、病假、产假、服兵役、伤残或其他带薪休假或请假)，并在紧接生效时间后继续为母公司或其 附属公司之一(包括尚存公司)的雇员的每一名个人。
(Gg)合同是指任何具有法律约束力的协议、合同、分包合同、票据、债券、抵押、契约、租赁、许可或再许可。
(Hh)新冠肺炎是指冠状病毒(新冠肺炎)大流行，包括冠状病毒(新冠肺炎)的任何演变、突变或变异，以及由此引起的任何进一步的流行病或大流行。
(Ii)新冠肺炎政府援助是指与CEW、 临时工资补贴、加拿大紧急租金补贴、加拿大复苏招聘计划和任何加拿大紧急业务账户贷款有关的任何税额，包括可归因于此(或可归因于收到的金额过多)的任何利息、罚款或税款附加额。
(Jj)新冠肺炎措施是指任何政府当局，包括疾病控制和预防中心或世界卫生组织，在每种情况下，与新冠肺炎相关或作为对新冠肺炎的回应而颁布的任何检疫、避难所、居家、社会距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似法律、指令、协议或指南，包括《关爱法案》、《家庭第一冠状病毒应对法案》(由美国总裁于2020年3月18日签署成为法律)和《2021年综合拨款法案》。L.116-260，在每种情况下，连同任何政府当局就此发布的任何行政或其他指导。
(Kk)数据保护义务是指所有 (I)联邦、州、省、市、地方或外国法律，(Ii)公司及其子公司的合同义务，以及(Iii)公司或其任何子公司的书面隐私政策、使用条款或其他公开陈述，在每种情况下，均涉及隐私、信息安全、数据保护、数据泄露通知、跨境数据传输、定向广告、在线营销活动、跟踪或监控在线活动或处理个人信息。
(Ll)美国司法部是指美国司法部或其任何继承者。
8
(Mm)教育机构是指任何公立小学或中学、学区、中级教育机构和州立教育机构，以及任何使用美国教育部资金的公共或私人机构或机构。
(Nn)员工福利计划是指每个员工福利计划(如ERISA第3(3)条所定义)和彼此 奖金、佣金、股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、利润利息、股票购买或其他股权、激励性薪酬、利润分享、储蓄、退休、养老金、公积金、酬金、残疾、住院、医疗保险、人寿保险、健康、福利、牙科、视力、药物、疾病、休假、休假、加班、递延薪酬、遣散费、附带福利、雇用、聘书、个人、咨询、离职、终止、保留、控制权变更、居留奖金、补充失业救济金、补充收入和其他补偿性或福利计划、政策、方案、协议或安排，由公司或其任何子公司为公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高管、员工或个人独立承包人、或其家属或受益人的利益而发起、维持、贡献或必须贡献的，或公司或其任何子公司已经或可以合理预期承担任何责任的。或有或有，或由本公司或其任何附属公司参与，但由政府当局维持的任何该等计划、计划或安排除外。
(Oo) 环境法是指在截止日期生效的与保护环境(包括环境空气、地表水、地下水或土地)或污染有关的任何适用法律。
(Pp)《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。
(Qq)任何实体的ERISA附属公司是指与此类实体一起被视为《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的单一雇主的任何其他实体。
(Rr)《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。
(Ss)交换协议是指本公司、控股公司和Severin Topco，LLC之间于2021年7月27日签署的交换协议。
(Tt)《出口管制法》是指《(EU)2021/821号条例》、《(EU)2023/66号条例》和欧盟成员国的执行法律和条例；《美国出口管理法》、《美国出口管理条例》、《美国武器出口控制法》、《美国国际军火贩运条例》及其各自的实施细则和条例；英国《2002年出口管制法》(经《2008年出口管制令》修订和延长)及其实施细则和条例；以及不时适用于本公司及其附属公司及其各自业务的其他类似出口管制法律或限制。
9
(Uu)融资来源是指根据债务承诺书和根据其订立或与之相关的任何合并协议、契据或信贷协议承诺提供债务融资的个人，连同承诺根据本协议提供或以其他方式提供任何替代债务融资的每个其他人，及其参与债务融资或任何替代债务融资的关联公司和代表，以及他们的继承人和受让人。
(V)联邦贸易委员会是指美国联邦贸易委员会或其任何继承者。
(WW)GAAP是指在美国被普遍接受的会计原则，持续适用并不时生效。
(Xx)政府投标是指公司或子公司 提出的任何投标、建议、要约或报价，无论是主动或主动提出的，如果被接受，将合理地预计会导致授予政府合同。
(Yy) 政府合同是指任何合同，包括任何主合同、分包合同、承诺书、协议、销售订单、采购订单、任务订单、交货订单、一揽子采购协议、基本订单协议、信函、合同、未确定的合同行动、工作说明书或其他义务，包括根据合同或与之相关的所有修改、修改和选项，销售过去三年内正在履行、正在履行的供应或服务，或公司或其任何子公司与政府当局之间尚未完成的任何合同，或由本公司或其任何附属公司与第三方就该第三方与政府当局之间的合同签订的合同。
(Zz)政府当局指任何政府、政治区、政府、行政、自律或监管实体或机构、部门、委员会、董事会、机构或机构，或其他立法、行政或司法政府实体，以及 每个案件中的任何法院、法庭、司法或仲裁机构、调解人或仲裁员，无论是公共或私人、联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国或多国。
(Aaa)政府授权是指任何授权、批准、许可证、特许经营、许可、许可、证书、豁免、同意、豁免、变更、到期和终止任何等待期要求，以及 政府当局发出或获得的任何通知、备案、注册、资格、声明和指定。
(Bbb)？集团的含义与《交易法》第13(D)节中使用的含义相同。
(Ccc)危险物质是指因其危险或危险性质或特征而在环境法律中定义或管制的任何有毒或危险物质、物质或废物。
10
(DDD)控股是指特拉华州的有限责任公司PowerSchool Holdings LLC。
(Eee)控股有限责任公司协议是指修订和重新设立的控股有限责任公司，日期为2021年7月27日，经修订。
(Fff)？控股单位具有控股有限责任公司协议中规定的单位的含义。
(GGG)高铁法案是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案。
(Hhh)对任何人而言，负债是指该人的所有负债(包括本金、应计利息、罚款、费用、报销、赔偿和保费)，(I)借款(包括透支贷款项下未清偿的金额)，(Ii)由票据、债券、债权证或其他类似合同证明，(Iii)就信用证和银行承兑汇票、担保和履约保函而言，在每种情况下，均已支取，(Iv)上述人士所有资本及融资租赁项下的资本化负债(根据公认会计原则厘定)，(V)利率保障、掉期协议、套头协议及其他对冲安排相关合约项下的责任，及(Vi)任何其他人士对上文第(I)至(V)款所述责任的担保性质。尽管有上述规定，债务不应包括经营租赁项下的任何(X)债务或 (Y)未开出的信用证、银行承兑汇票和类似票据。
(Iii)知识产权是指全世界所有知识产权的所有权利、所有权和利益，包括：(I)所有美国和外国的专利和申请；(Ii)所有著作权、版权注册和申请；(Iii)商标、服务标志、商业外观权利、徽标、品牌和其他原产地标记和权利，及其注册和注册申请，以及与上述任何内容相关的所有商誉；(Iv)商业秘密权利；(V)软件权利；以及(Vi)社交媒体帐户和手柄中的权利。
(Jjj)介入事件是指公司董事会在本协议之日不知道或可合理预见的任何变化、事件、效果、发展或情况(或者，如果公司董事会知道，其后果在本协议之日是公司董事会不知道或合理可预见的)；然而，在 中，不会有任何事件(I)任何收购建议、(Ii)本公司普通股价格本身的任何变动，或(Iii)本公司本身超过S对本公司任何期间的收入、盈利或其他财务表现或经营业绩的任何内部或公布的预测、估计或 预期，均不会构成介入事件(须理解，第(Br)(Ii)及(Iii)条所述任何前述事项的根本原因可予考虑及考虑)。
(KKK)美国国税局是指美国国税局，并在相关范围内指美国财政部。
11
(11)本公司的知识，就任何有关事宜而言， 指一名或多名首席执行官、首席财务官、首席人事官及首席法务官在对S直接下属的个别人士进行合理查询后所知的实际情况。
(MMM)法律是指任何联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国或多国、法规、宪法、普通法、条例、法典、法令、命令、判决、规则或条例，由任何政府当局或在其授权下发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式生效。
(Nnn)法律程序是指由任何政府当局提出或待决的任何索赔、申诉、诉讼、评估通知、指控、诉讼、诉讼、调查、仲裁、调解、审计或其他类似的法律程序。
(Ooo)留置权是指任何抵押、质押、留置权、担保权益、扣押、许可、选择权、通行权、地役权、 侵占、第一要约权或优先购买权或其他类似的产权负担(就担保而言，不包括仅根据适用法律对此类担保转让的任何限制)。
(PPP)游说法律是指与游说、说客或游说活动有关的所有联邦、州和地方法律、规则和法规。
(QQQ)材料合同是指公司或其任何子公司作为当事方的以下任何合同(员工计划除外)，或公司或其任何子公司或其各自的资产、权利、财产或业务受其约束或约束的任何合同：
(I)关于本公司及其附属公司的任何实质性合同(如美国证券交易委员会颁布的S-K条例第601(B)(10)项所界定，S-K条例第601(B)(10)(Iii)项所述的协议和安排除外)，视为整体；
(Ii)(A)与本公司或其任何附属公司处置或收购股权或实物或有形资产有关，或 (B)据此，本公司或其任何附属公司将收购任何其他人士或其他商业企业(本公司任何附属公司除外)的任何重大所有权权益，在每种情况下，购买价格均超过500,000美元，据此本公司或其附属公司有持续责任(不属重大性质或金额的惯常保密义务及豁免除外)；
(Iii)与本公司或其任何附属公司的任何客户，而在截至2023年12月31日的年度内，根据已支付或应付的金额(不包括在正常业务过程中订立的任何采购订单)，该客户是本公司及其附属公司的十大收入来源之一；
12
(Iv)与本公司或其任何附属公司的任何供应商，在截至2023年12月31日的年度内，根据已支付或应付的金额(不包括在正常业务过程中订立的任何采购订单)，成为本公司及其附属公司的十大付款义务来源之一；
(V)(A)关于或证明本公司或本公司任何附属公司的债务超过15,000,000美元(不包括本公司与其任何附属公司或本公司任何附属公司之间的公司间贷款)或(B)授予留置权(准许留置权除外)，以保证本公司或其任何附属公司的任何资产或财产的债务超过15,000,000美元；
(Vi)载有任何契诺或其他条款(A)禁止或限制本公司或其任何附属公司与任何人士从事任何业务或业务，或(B)根据任何(1)最惠国或类似条款或(Br)(2)排他性条款限制本公司或其附属公司的权利，在第(A)及(B)条的每种情况下，但对本公司及其附属公司并不重要的任何此等合约除外；
(Vii)涉及(A)收入或利润分享或类似协议，根据该协议，公司或其任何附属公司在任何日历年有 未偿还承诺额或(B)最低购买量要求，在第(A)和(B)款中，未偿还承诺额均超过1,000,000美元；
(Viii)与任何工会签订的任何集体谈判协议或其他合约；
(Ix)据此，公司或其任何子公司授予或接收关于任何重大知识产权的许可 (不包括(A)商业软件的非排他性许可，每个供应商每年的许可、维护、支持和其他费用总额不超过1,000,000美元，以及(B)在正常业务过程中授予客户的公司知识产权的非排他性许可)；
(X)规定公司或其任何附属公司对任何股东、高级职员、董事或雇员的赔偿；
(Xi)是一项和解协议，自本协议之日起对本公司或其任何子公司施加持续的实质性义务( 习惯性保密义务或在性质或金额上不具实质性的豁免除外)；以及
(Xii) 根据交易法颁布的S-K法规第404项规定须披露的与关联方或其他人士订立的任何合同，但本公司与其全资子公司之间的任何合同除外。
(RRR)纽约证券交易所是指纽约证券交易所和任何后续证券交易所，或由纽约证券交易所或其任何后续交易所运营的交易商间报价系统。
13
(SSS)命令是指根据适用法律对任何人或其财产具有约束力的任何政府授权的任何判决、法令、强制令、裁决、令状或命令。
(Ttt)组织文件是指与设立、组建或组织法人实体有关而签署、通过或存档的证书或公司章程、章程、证书或章程、合伙协议、有限或无限责任公司协议以及所有其他类似文件、文书或证书。
(Uuu) 直通所得税是指根据法律规定，控股公司的直接和间接所有人有责任或将有责任对控股公司及其子公司的业务运营征收的任何所得税(为免生疑问，包括因美国联邦或适用的州和地方所得税目的而转移给合伙企业所有者的收入、收益、损失、扣除和信贷项目的所得税责任)。
(VVV)直通所得税报税表是指报告与控股公司及其子公司的业务运营有关的任何收入、收益、损失、扣除或信贷项目的任何纳税申报单，而控股公司的直接或间接所有人必须报告其纳税申报单并缴纳任何相关税款，为免生疑问，包括 IRS Form 1065。
(I)尚未到期或应支付的税款、评税和政府收费或征款的留置权，或正在善意地通过适当的诉讼程序对其提出争议，并且适用人已按照公认会计准则为其留置足够准备金的留置权；(Ii)机械师、承运人、工人S、仓库保管员S、维修工S、物料工S或类似的法定留置权，这些留置权尚未到期或应支付，且不是个别或总体上的实质性的；(Iii)租赁、转租和 许可证(资本和融资租赁以及作为销售和回租交易的基础的租赁除外)，在每种情况下，都不会(或合理地预计不会)对受影响资产(S)的所有权、经营、使用或价值造成实质性损害；(Iv)根据《工人赔偿法》或类似法律担保义务或担保公共或法定义务的抵押或存款；(V)保证履行投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的质押和保证金，在每一种情况下，在正常业务过程中；(Vi)所有权、抵押、地役权、契诺和(记录)通行权以及分区、建筑和其他类似规则或限制中的缺陷、缺陷或不规范，在每种情况下，不会在任何实质性方面对适用财产的当前使用或价值产生不利影响，或 导致此类财产不符合适用法律；(Vii)在正常业务过程中订立的任何公司知识产权的任何非独家许可；(Viii)根据公司信贷协议 订立的留置权；或(Ix)法定及普通法留置权(或任何类型的其他产权负担)，以保证尚未到期或应付的款项，包括根据任何租赁条款业主的留置权或针对任何租赁房地产的业主或拥有人的权益的留置权 ，除非是由本公司或其任何附属公司引起的。
14
(Xxx)个人是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、有限或无限责任公司、股份公司、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司、政府当局或其他企业、协会、组织或实体。
(Yyy)个人信息是指任何媒体上的任何 (I)信息或数据，它们单独或与其他信息一起标识、关联、描述、合理地能够直接或间接地与被标识或可标识的自然人或家庭相关联，或能够合理地直接或间接地链接到该自然人或家庭，以及(Ii)构成以下内容的其他信息：个人身份信息、个人信息、个人可识别健康信息、受保护的健康信息、支付卡信息、个人数据、所涵盖的信息或适用法律下的任何同等术语。
(Zzz)？结账前纳税期间是指截止于结算日或之前的任何应纳税期间(或部分)。
(AAAA)主要股东统称为：(I)Vista Equity Partners Fund VI，L.P.，Vista Equity Partners Fund VI-A，L.P.，VEPF VI Faf，L.P.和Severin Topco，LLC，以及(Ii)OneX Partners IV Select LP，OneX US Producals LP，OneX Partners IV LP，OneX Partners IV GP LP，OneX合作伙伴IV PV LP，OneX PowerSchool LP和Pinnacle Holdings I L.P.
处理或处理 指个人信息的接收、访问、获取、收集、编辑、使用、存储、处理、保护、安全、处置、销毁、共享、披露、传输或转移。
(CCCC)注册知识产权是指所有美国、国际和外国知识产权，但须向任何政府当局注册或申请注册。
(Dddd)偿还义务是指根据第6.6(F)节和第6.6(G)节为S父母承担的义务。
对于任何人而言，代表是指S关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问、融资来源和代理人及其他顾问和代表。
(Ffff)要求融资信息是指(I)截至2022年和2023年的最后一日经审计的公司及其子公司的综合资产负债表，以及2022年和2023年的经营报表、综合收益(亏损)和现金流量，以及 (Ii)公司及其子公司截至2024年3月31日的财政季度的未经审计的综合资产负债表和经营报表、综合收益(亏损)和现金流量。
展期具有支持和展期协议中规定的含义。
15
展期单位具有支持协议和展期协议中规定的含义。
(3)制裁管辖权是指那些受到全面制裁的司法管辖区，包括古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、克里米亚、所谓的卢甘斯克人民S共和国、所谓的顿涅茨克人民S共和国，或有争议的赫森和扎波里日日亚领土。
被制裁缔约方是指(1)列入一个或多个受制裁缔约方名单的任何人；或(2)由一个或多个受制裁缔约方名单上的人拥有或控制或代表其行事的任何人。
(Kkkk)制裁各方名单是指由联合国维持的受制裁实体名单；由美国财政部外国资产管制办公室管理的特别指定国民和受阻人士名单、逃避外国制裁者名单和部门制裁身份名单；均由美国商务部管理的美国拒绝人员名单、美国实体名单和美国未经核实名单；受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单，由欧盟共同外交和安全政策实施；以及由对本公司及其子公司及其各自业务不时拥有监管权力的其他政府机构保存的类似受制裁各方名单。
(Ll)制裁是指适用的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和 由(I)美国(包括但不限于财政部、外国资产管制办公室)、(Ii)欧盟并由其成员国执行、(Iii)联合国、(Iv)S陛下财政部或(V)不时对本公司及其子公司及其各自业务具有监管权力的其他类似政府机构实施、颁布或执行的限制措施(每种情况均具有法律效力)。
《萨班斯-奥克斯利法案》指的是2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
(Nnnn)美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或其任何继任者。
《证券法》是指1933年的《证券法》。
(Pppp)安全事件是指任何(I)未经授权或非法获取、访问、丢失、滥用或披露个人信息；或(Ii)勒索软件、网络钓鱼或其他导致重大金钱损失或系统重大业务中断的网络攻击。
(Qqqq)软件是指计算机软件程序和数据库，包括所有源代码或目标代码形式、固件、 规格、数据库和文档。
16
(Rrrr)就任何人士而言，附属公司指任何其他人士 (自然人除外)，其证券或其他所有权权益(I)具有普通投票权以选举董事会多数成员、经理或受托人、或执行类似职能的其他人士，或 (Ii)当时由该第一人直接或间接拥有或控制的该等证券或所有权权益的50%以上的其他人士。尽管本协议有任何相反规定，但就本协议而言，控股被视为本公司的附属公司，而不是任何其他人的附属公司。
(SSSS) 高级建议指本公司董事会(或其委员会)真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)认为从财务角度而言对公司股东更有利的收购交易的任何真诚书面收购建议(考虑到该收购建议的任何条款和条件以及该收购建议的所有法律、法规和融资 方面(包括成交的确定性)，以及提出收购建议的人认为相关的条款)。就本定义中对收购提案的引用而言，在收购交易的定义中对20%的引用应视为对50%的引用。
系统指公司或其任何子公司拥有或使用的计算机系统、软件、软件平台(S)、硬件、数据库、网站、服务器、网络及其他信息技术基础设施和设备。
税收是指美国联邦、州、地方和非美国的任何税收、评税 和类似的政府费用、缴费、保费和征收(包括基于或按毛收入、收入、利润、销售、使用或职业衡量的税收，以及增值、从价计算、商品和服务、协调销售、就业保险、政府养老金、新冠肺炎政府援助、转让、印花、特许经营、许可证、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、社会保障(包括FICA)、失业、残疾、注册税和财产税)，以及该政府当局对其征收的任何利息、罚款和附加税。
(Vvvv)税法是指《所得税法》(加拿大)，《R.S.C.1985》(第五补充)C.1、根据其颁布的条例，以及在适用的情况下任何同等的省级法律，每一项法律都会不时进行修改。
(Wwww)纳税申报单 指要求向政府当局提交的与税收有关的任何申报单、选举、声明、报告、声明、退款申请或信息申报单，包括其任何明细表或附件，以及其任何修正案 。
(Xxxx)《TRA修正案》是指本公司和其中指明的TRA持有人之间的应收税金协议第1号修正案，其日期为本协议日期 。
17
(Yyyy)交易诉讼是指针对一方或其任何子公司或关联公司(和/或其各自的董事和/或高管)或以其他方式与该方或其任何子公司或关联公司有关、涉及或影响的任何法律程序，以及根据第8条提出的任何诉讼前要求检查账簿和记录的任何诉讼程序戴尔。C。§220除与本协议或融资信函有关的各方之间的任何法律诉讼外，与交易有关、由交易引起或以其他方式与交易有关的每一种情况。
(ZZZZ)交易是指合并、展期和本协议预期的其他交易。
(AAAAA)工会是指任何工会、工会、工会或其他员工代表机构。
(Bbbb)已归属公司RSU是指 在紧接生效时间之前未到期、未清偿和归属的公司RSU，或由于交易完成而根据其条款归属的公司RSU。
（ccccc）故意和重大违约是指违约方因违约方的行为或不行为而造成的违约行为，且实际知道采取或不采取此类行为将导致或构成对本协议的重大违约。”“
1.2 已定义术语索引.除了第1.1节中定义的术语外，以下大写 术语具有本协议相应章节中赋予它们的各自含义，与以下大写术语相对：
| 术语 |
部分参考 | |
| 收购提案通知期 |
5.3（d）（ii）（1） | |
| 协议 |
前言 | |
| 替代债务融资 |
6.5(d) | |
| 替代收购协议 |
5.3(a) | |
| 资本化日期 |
3.7(a) | |
| 现金置换公司RSU金额 |
2.8(A)(Ii) | |
| 合并证书 |
2.2 | |
| 证书 |
2.9(c) | |
| 选定的法院 |
9.11 | |
| 结业 |
2.3 | |
| 截止日期 |
2.3 | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司董事会推荐 |
3.3(a) | |
| 公司董事会建议变更 |
5.3（c）（i） | |
| 公司公开信 |
第三条 | |
| 公司关联方 |
8.3(E)(Ii) | |
| 公司美国证券交易委员会文档 |
第三条 | |
| 公司证券 |
3.7(c) | |
| 公司解约费 |
8.3(b) | |
| D&O保险 |
6.10(c) | |
| 债务承诺书 |
4.12(a) | |
| 债务融资 |
4.12(a) |
18
| 术语 |
部分参考 | |
| DGCL |
独奏会 | |
| 持异议的公司股份 |
2.7(c) | |
| DPA |
4.5 | |
| 直接转矩 |
2.9(d) | |
| 有效时间 |
2.2 | |
| 电子交付 |
9.15 | |
| 可执行性例外 |
3.2 | |
| 执法费 |
8.3(f) | |
| 股权承诺书 |
4.12(a) | |
| 股权融资 |
4.12(a) | |
| 费用信 |
4.12(a) | |
| 融资 |
4.12(a) | |
| 融资信件 |
4.12(a) | |
| 获弥偿的人 |
6.10(a) | |
| 过渡期 |
5.1 | |
| 中间事件通知期 |
5.3（d）（i）（1） | |
| 租赁 |
3.14 | |
| 租赁不动产 |
3.14 | |
| 有限担保 |
独奏会 | |
| 有限担保人 |
独奏会 | |
| 最高年度保费 |
6.10(c) | |
| 合并 |
独奏会 | |
| 合并子 |
前言 | |
| 新债务承诺函 |
6.5(d) | |
| 新计划 |
6.11(b) | |
| 旧计划 |
6.11(b) | |
| 其他要求的公司备案 |
6.3(b) | |
| 其他获弥偿保障的人 |
6.10(e) | |
| 自有公司股份 |
2.7(A)(Iii) | |
| 父级 |
前言 | |
| 母材不良影响 |
7.3(a) | |
| 母公司关联方 |
8.3(E)(I) | |
| 父母终止费 |
8.3(c) | |
| 聚会 |
前言 | |
| 支付代理 |
2.9(a) | |
| 付款基金 |
2.9(b) | |
| 每股价格 |
2.7(A)(Ii) | |
| 收官前的税务竞赛 |
6.16(b) | |
| 委托书 |
6.3(a) | |
| 替换公司MSU奖 |
2.8(b) | |
| 替换公司PSU奖 |
2.8(c) | |
| 附表13E-3 |
6.3(c) | |
| 股东同意 |
3.4 | |
| 幸存的公司 |
2.1 | |
| 终止日期 |
8.1(c) |
19
| 术语 |
部分参考 | |
| 未经认证的股份 |
2.9(c) | |
| 未授权公司RSU |
2.8(A)(Ii) | |
| 既得RSU考虑 |
2.8(A)(I) |
1.3 某些解释.
(A)在本协定中提及某一条款或一节时，除非另有说明，否则指的是本协定的某一条款或一节 ，而凡提及第(1)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款，则指的是该节或小节中的段落或条款。除非另有说明，否则在本协议中提及附表或附件时，此类引用即指本协议的附表或附件(视情况而定)。
(B)在本协议中使用时， (I)除非另有说明，否则在本协议中使用的词语，如以下所述，将被解释为是指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款；以及(Ii)在每种情况下，词语包括、包括和包括将被视为后跟不受限制的词语。
(C)除文意另有所指外，？既不是，也不是？任何，？？和？或？都不是排他性的。
(D)短语中的扩展范围一词指的是主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地表示如果。
(E)在本协议中使用时，对美元的引用即为对美元的引用。
(F)本协议中定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别。在本协议中对单词或短语进行定义的情况下，其每个其他语法形式都有相应的含义。
(G)当提及本协议或任何其他协议或文件的任何一方时，此类提及包括此类S方的继承人和经允许的受让人。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。
(H)除文意另有所指外，本协议中对一人子公司的所有提及应被视为包括该人的所有直接和间接子公司。
(I)除文意另有所指外，对任何法律或任何法律条文的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或修改的法律，包括通过继承可比的继承法，以及提及根据该等法律或根据该等法律颁布的规则及条例。
20
(J)本文中使用的所有会计术语将按照公认会计原则解释，除非 另有明确规定。
(K)本协议中规定的目录和标题仅用于参考目的 ，不会也不会以任何方式影响或被视为影响本协议或本协议任何术语或条款的含义或解释。
(L)就本协议而言，衡量一个月或一年的期间应为与开始日期相对应的下一个月或年的日期。如果不存在相应的日期，则该期间的结束日期将是下一个月或年的下一个实际日期(例如，2月18日之后的一个月是3月18日，而3月31日之后的一个月 是5月1日)。除另有说明外，凡提及起自或截止至任何日期，分别指自和包括该日期或直至和包括该日期。
(M)双方同意在本协议的谈判、执行和交付过程中由法律顾问代表他们，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草此类协议或文件的一方。
(N)如果该等文件、信息或材料已(I)张贴到由公司在https://www.intralinks.com；管理的名为“毕加索项目”的虚拟资料室，或(Ii)在本协议签署和交付前至少六(6)小时交付或提供给母公司或其附属公司或其各自的代表，则该等文件或其他信息或材料将被视为已由公司提供。
(O)除非另有说明，否则所有提及时间的 均指纽约市时间。
第二条
合并
2.1 合并。根据本协议所载条款及在本协议及本公司适用条文的规限下，于完成日期(A)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司；(B)合并附属公司的独立 法人地位随即终止；及(C)本公司将继续作为合并后的尚存法团及母公司的全资附属公司。公司作为合并后的幸存公司，在本文中有时被称为幸存公司。
2.2 有效时间。根据条款和本协议中规定的条件，母公司、合并子公司和公司应在截止日期按照DGCL的适用条款(特拉华州国务卿接受备案的时间或母公司书面同意的较晚时间)向特拉华州州务卿提交符合惯例形式和实质的合并证书(合并证书)，从而根据DGCL完成合并。合并子公司和公司(经特别委员会事先书面同意)，并在合并证书中指定，在此称为生效时间(br})。
21
2.3 闭幕式。合并的完成(合并结束)将于纽约市时间上午9：00通过交换文件和签名(或其电子副本)远程进行，日期由母公司、合并子公司和公司商定，不迟于第三天(3研发(B)(B)母公司、合并附属公司及本公司(经特别委员会事先书面同意)共同同意的其他时间、地点及日期；或(br}母公司、合并附属公司及本公司相互书面同意的其他时间、地点及日期。成交日期称为成交日期。尽管有上述规定，双方同意，除非母公司另有书面约定，成交不得在2024年9月30日之前完成。
2.4 合并的效果。在生效时，合并的效果将与本协议和DGCL的适用条款所规定的一致。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间内，(A)本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存公司；及(B)本公司及合并附属公司的债务、负债及责任将成为尚存公司的债务、负债及责任。
2.5 公司注册证书及附例.
(a) 公司注册证书。于合并生效时，本公司的公司注册证书 须予以修订及重述，以理解为本协议附件A所载，经如此修订及重述的为尚存公司的公司注册证书，直至其后修订为DGCL提供的 及该公司注册证书(须受第6.10(A)节规限)。
(b) 附例。在生效时间内，紧接生效时间前有效的合并附属公司章程将成为尚存公司的章程，但对合并附属公司的所有提及应自动修订，而 应成为对尚存公司的提及，直至其后根据DGCL、公司注册证书及该等章程的规定进行修订(须受第6.10(A)节规限)。
2.6 董事及高级人员。双方应采取一切必要行动，使紧接生效时间之前的合并子公司的董事将成为紧随生效时间之后的尚存公司的董事，而紧接生效时间之前的本公司高管将成为紧随生效时间后的尚存公司的高级管理人员，在每种情况下，直至其各自的继任者被正式选举或任命并具有资格，或其较早的死亡、辞职或免职，在每种情况下，均符合尚存公司的组织文件和适用法律的规定。
2.7 对资本的影响库存；交换持有单位.
(a) 资本库存。根据本协议规定的条款和条件，在合并生效时，母公司、合并子公司、本公司或本节2.7所述任何证券的持有人在没有采取任何行动的情况下，将发生以下情况：
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(I)每股普通股，每股面值0.001美元的合并子公司股票，在紧接生效时间之前发行和发行，将自动转换为一股有效发行、缴足股款和不可评估的尚存公司的普通股；
(Ii)于紧接生效日期前发行及发行的每股A类普通股(为免生疑问，包括根据交换协议及根据下文第2.7(D)节将可交换单位(定义见交换协议)交换为A类普通股而产生的每股A类普通股，但不包括拥有的公司股份(包括A类展期股份)或持不同意见的公司股份)，将自动注销、终绝及转换为收取现金的权利，金额为22.80美元。不计利息(每股价格)，根据第2.9节的规定(如果是遗失、被盗或销毁的证书，则根据第2.11节的规定交付宣誓书(如果需要，还包括保证金)；
(3)在紧接生效日期前发行和发行的每一股B类普通股将自动注销，不再存在，不再支付任何款项，其持有人将不再享有任何权利；以及
(IV)于紧接生效日期前，(A)由本公司作为库存股持有或(B)由母公司或其任何联属公司或附属公司(包括合并附属公司)拥有的每股公司普通股(包括A类展期股份)(统称为拥有的公司股份)将自动注销及终止，而无须转换或为此支付代价。A类展期股份无权收取每股价格，并将根据适用的支持及展期协议的条款直接或间接向母公司(或其任何联营公司)提供股份，并按上一句处理。
(b) 对每股价格的调整。每股价格将进行适当调整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括任何可转换为A类普通股或可交换单位的证券的任何股息或其他分配)、重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或 在本协议日期或之后生效时间之前发生的与A类普通股或可交换单位有关的其他类似变化的影响；提供第2.7(B)节 不得解释为允许公司或其任何子公司或任何其他人采取本协议第5.1或5.2节或本协议任何其他条款所禁止的任何行动。
(c) 法定评价权。尽管本协议有任何相反规定，但如果DGCL提出要求(但仅限于本协议要求的范围)，在紧接生效时间之前发行和发行的任何A类普通股(拥有的公司股票除外)，由A类普通股的持有者持有，且未以书面形式同意通过本协议，并已根据本协议适当行使评估权，且已
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遵守本公司第262条有关该A类普通股股份(统称持不同意见的公司股份)的规定，持不同意见的公司股份将不会根据本第2.7条转换为收取每股价格的权利，而该等持不同意见的公司股份的持有人将有权根据本公司条例第262条的条文收取有关持不同意见的公司股份的公平价值，除非及直至任何该等持有人未能完善或有效撤回或丧失彼等根据本公司持不同意见的股份的评估及付款权利。如果在生效时间后，任何该等持有人未能完善或 有效撤回或丧失有关任何持不同意见的公司股份的权利，则该等持不同意见的公司股份将享有《公司条例》第262条所规定的权利和义务。在生效时，持异议公司股份的任何持有人将不再拥有与之相关的任何权利，但DGCL第262条规定的权利和上一句中规定的权利除外。公司应通知母公司(I)公司收到的任何A类普通股评估要求，以及(Ii)有机会参与与该等要求有关的所有谈判和诉讼程序。除非事先得到母公司的书面同意，否则公司不得就任何评估要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解。在交易结束前，除非事先得到公司的书面同意(这应包括特别委员会的事先书面同意)，否则母公司不得要求公司就任何评估要求支付任何款项，或就任何要求公司在交易结束前支付任何此类款项的要求提出和解或和解要约。
(D)在本协议日期后，根据交换协议的条款，本公司应根据交换协议的条款，向Severin Topco，LLC递送关于预期控制权变更(定义见Holdings LLC协议)的书面通知(该通知可能会不时更新)，此后应采取一切合理行动，就Severin Topco持有的任何可交换单位(定义见Holdings LLC协议)(展期单位除外)进行控制权变更交换(定义见Holdings LLC协议)。有限公司(或于紧接控制权变更前持有 可交换单位的任何人士)，包括作为参与门槛单位的每一可交换单位(定义见控股有限责任公司协议)，以及于该控制权变更交换日期(定义见交换协议)以交换协议指定的方式持有的相应B类普通股。控制权交换的变更应视生效时间而定，并于紧接生效时间之前生效。为免生疑问，任何根据控制权变更交换的可换股单位均不得为展期单位。根据控股有限责任公司协议第2.1(F)节，在控制权变更交易所交出的每股B类普通股应自动被视为注销，而无需任何人采取任何行动。在生效时间之前，本公司应采取并应促使Severin Topco LLC采取必要的行动，以规定任何未完成的参与门槛单位应在紧接控制权交换变更之前完全归属(在未归属的范围内)，此后应自动注销，母公司、合并子公司、公司或其持有人不采取任何行动， 合并子公司、公司或其持有人将被取消并转换为获得现金金额的权利，不收取利息，并受适用的预扣税的约束。等于(I)(X)每股价格 减去(Y)与该参与门槛单位有关的适用参与门槛单位与(Ii)紧接控制权交换后及紧接生效时间之前受该参与门槛单位规限的A类普通股股份总数的乘积。
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2.8 对股权奖励的处理.
(a) 公司RSU。除非母公司和公司RSU的适用持有人另有约定，在生效时间，截至生效时间之前未偿还的每个公司的RSU将自动被视为如下，母公司、合并子公司、公司或其持有人不采取任何行动：
(i) 既得利益公司RSU。每个归属公司RSU将自动注销，且母公司、合并子公司、 公司或其持有人无需采取任何行动，并有权获得一笔现金，不包括利息和适用的预扣税，该金额相当于(I)每股价格和(Ii)在紧接生效前受该归属公司RSU约束的A类普通股股份总数的乘积(归属RSU对价)。
(Ii)未授权的公司RSU。在紧接生效时间之前已发行但不是已归属公司的公司RSU(未归属公司RSU)应自动注销并转换为有权获得现金的权利，而母公司、合并子公司、公司或其持有人不采取任何行动 ，并有权获得一笔现金，不计利息，且须缴纳适用的预扣税，其乘积等于(A)每股价格和(B)截至紧接生效时间前受该未归属公司RSU约束的A类普通股总数(现金置换公司RSU金额)，在持有人S继续为母公司或其联属公司(包括尚存公司或其附属公司)提供服务直至适用归属日期的情况下，现金重置公司RSU金额的归属及应付将与已交换该现金重置公司RSU金额的未归属公司RSU将根据其条款归属及应付的时间相同。除因交易和母公司决定的其他行政或部长级变动而无法生效的条款外，每笔现金替换公司RSU金额在其他方面的条款和条件(包括关于归属的条款)，均应适用于其被交换的未归属公司RSU。尚存公司应在不迟于该部分归属之日起三十(30)天内，向适用持有人支付现金置换公司RSU金额中归属的任何部分，但在任何情况下不得迟于该部分归属年度的下一年3月15日。
(b) 公司MSU(I)。在生效时间，在紧接生效时间之前未偿还的每个公司MSU应自动 取消，而不需要母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，并根据母公司的决定，将母公司、尚存的公司或其子公司之一或母公司的直接或间接母公司实体的普通股单位奖励自动取消并转换为受限股票单位奖励(替换公司MSU奖励)，该替代公司MSU奖励所涵盖的股份或单位的数量等于(I)(A)每股价格与(B)在紧接生效时间之前受该公司MSU约束的A类普通股的股份总数(业绩因数基于每股股价)和(Ii)该股份或单位在生效时间的公平市场价值(由母公司或其适用关联公司善意根据以下公司支付的每股价格或单位支付的价格)的商数有限担保人或其各自联营公司就本协议拟进行的交易收购该等实体的普通股)。接班人
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在持有人S继续为母公司、尚存公司或其一间附属公司或母公司的直接或间接母公司服务的情况下，MSU公司奖将于 适用的归属日期、归属及交收的同时交收，而换领该替代公司的MSU奖状将根据其条款归属及交收。所有替换的公司MSU奖励在其他方面应具有适用于更换的公司MSU的相同条款和条件(包括基于服务的归属条件，但不包括任何基于绩效的归属条件)，但因交易和母公司决定的其他行政或部长级变动而无法执行的条款除外；但是，在该替代公司MSU奖达成和解后，该替代公司MSU奖的持有人将被允许要求母公司、尚存的公司或其子公司或母公司的直接或间接实体(视情况而定)扣缴若干在此类和解后可发行的股票或单位，而不是支付与该现金结算相关的任何需要向该持有人预扣的税款。
(c) 公司PSU(I)。在生效时间，在紧接生效时间之前尚未完成的每个公司PSU应自动 自动取消，而不需要母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，并根据母公司的决定，将母公司、尚存的公司或其子公司之一或母公司的直接或间接母公司实体的普通股转换为绩效股票单位奖励(替换公司PSU奖励)，该替代公司PSU奖励所涵盖的股份或单位数量(假设目标 业绩)等于(I)(A)每股价格与(B)在紧接生效时间 (假设目标业绩)之前受该公司PSU约束的A类普通股股份总数的乘积，以及(Ii)截至生效时间该股份或单位的公平市场价值(由母公司或其适用关联公司基于母公司或其适用关联公司基于其支付的每股或单位价格真诚确定)的商有限担保人或其各自关联公司可就本协议预期的交易收购该等实体的普通股)。在持有人S继续为母公司、尚存公司或其一间附属公司或母公司的直接或间接母公司实体服务至适用归属日期及符合适用于该等公司特别服务单位的适用履约条件的情况下，更换公司特别服务单位奖将根据其条款归属及结算，与更换公司特别服务单位奖所兑换的公司特别服务单位同时归属及结算。所有替换的公司PSU奖励在其他方面应具有适用于更换它们的公司PSU的相同条款和条件(包括基于服务和基于绩效的授予条件)，但因交易和母公司决定的其他行政或部长级变动而无法执行的条款除外；然而，在该替代公司PSU奖达成和解后，该替代公司PSU奖的持有人应被允许要求母公司、尚存的公司或其子公司或母公司的直接或间接母公司实体(视情况而定)扣缴若干在此类和解后可发行的股票或单位，而不是支付与该现金结算相关的应向该持有人预扣的任何税款。
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(d) 进一步的行动。在生效时间或之前，本公司、本公司董事会(根据特别委员会的指示行事)和本公司董事会的薪酬委员会(视情况而定)应通过任何决议并采取任何合理必要的行动，以实施本 第2.8节的规定。
(e) 付款程序。在交易结束时或之前，母公司应以电汇方式向本公司存入(或安排存入)即时可用资金，向所有既有公司RSU持有人支付应得的既有RSU对价总额。在合理可行的情况下，本公司或尚存公司将在合理可行的情况下，在任何情况下不迟于截止日期后第一(1)个正常计划工资单日期之后的五个工作日，向既有公司RSU持有人支付根据第2.8节取消和转换的已有公司RSU所需支付的所有金额，减去根据第2.12节规定的任何必要预扣。为免生疑问，母公司无须就任何现金置换公司的RSU金额存入(或安排存入)任何金额。
2.9 交换证书.
(a) 支付代理。在交易结束前，母公司应(I)选择一家公司可接受的国家认可的银行或信托公司作为合并的付款代理(付款代理)；以及(Ii)以公司合理接受的形式和实质与该付款代理签订付款代理协议。
(b) 付款基金。在交易结束时或之前，母公司应根据第2.7节的规定，通过电汇方式向支付代理存入(或安排存入)即时可用资金，用于向A类普通股(以及为免生疑问，持有的公司股份(包括A类展期股份)或持不同意见的公司股份除外)的持有人支付现金，金额相当于该等A类普通股持有人根据第2.7节有权获得的总对价。在根据本协议的条款和条件支付之前，此类现金应由支付代理按母公司或尚存公司的指示投资于(I)美国或任何机构或其工具的债务或由其提供全面担保，并由美国的完全信用和信用支持，期限不超过30天；(Ii)穆迪S投资者服务公司或标准普尔S公司评级分别为A-1或 P-1或更高的商业票据债务；或(3)存单、银行回购协议或银行家S[br}接受资本超过1,000,000,000美元的商业银行(根据该银行当时公开的最新财务报表)(此类现金及其任何收益，即支付基金)。在以下范围内：(A)付款基金的任何投资有任何损失；(B)付款基金因任何原因减少，低于付款代理人迅速支付第2.7节所述现金金额所需的水平；或(C)由于任何原因，母公司(或代表母公司的付款代理)无法迅速支付第2.7条规定的现金金额的全部或任何部分，母公司应迅速更换或恢复付款基金中的现金金额，以确保付款基金在任何时候都完全可供分配，并维持在付款代理足以支付第2.7条规定的付款的水平。支付基金的任何投资收益将按母公司的指示支付给母公司或尚存的公司。除第2.7节所述向A类普通股持有人支付款项外，支付资金不得用于任何其他目的。
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(c) 付款程序。在生效时间之后(在任何情况下，在五(5)个工作日内)，母公司和尚存公司应促使付款代理在紧接生效时间之前向每个记录持有人邮寄一张或多张证书，该证书在紧接有效时间之前代表A类普通股(拥有的公司股票(包括A类展期股票)或持异议的公司股票除外)的已发行和流通股(证书)(证书)(I)以常规形式传递的信件(将指定交付将生效，证书的损失和所有权风险将过去，(Ii)根据第2.7节作出交出股票以换取先前所代表的A类普通股的每股应付价格的指示。于 证书交回付款代理后，连同按照该证书指示妥为填写及有效签立的该等递交书，该等证书持有人将有权在交换中获得相当于(A)该等证书所代表的A类普通股股份总数乘以(B)每股价格所得乘积的现金金额，而如此交回的股票将随即被注销。尽管本协议有任何相反规定，A类普通股(持股公司股份和持异议公司股份除外，视情况而定)(未登记股份)的记录持有人将不会被要求向付款代理交付证书或签立的转让函，以收取该持有人根据 第2.7节有权就该等未登记股份收取的付款。取而代之的是，在支付代理收到支付代理的S消息(或支付代理可能合理要求的其他转移证据(如有))后，该记录持有人将有权获得相当于以下乘积的现金金额：(1)该记录持有人所代表的A类普通股股份总数乘以(2)每股价格，而S转让的未证明股份将被注销。根据第2.9(C)条，股票及无证书股份持有人将不会就交回该等股票及转让无证书股份时应付的每股价格支付或累算利息。直至交回或转让前，已发行股票及 未发行股票及无证书股份自生效日期起及之后将被视为仅证明有权收取根据第2.7节就该等股票应付的每股价格。为免生疑问，本公司将不会向任何未交回股票或未交回股份的持有人支付任何股息或其他与尚存公司股本有关的分派，而有关股息的日期为生效日期或之后。
(d) DTC付款.在生效时间之前，母公司和公司应合作与支付代理和存管信托公司（DTC）建立程序“”，目标是支付代理应在截止日期通过电汇立即可用资金的方式向DTC或其代理人传输现金金额，等于 （i）A类普通股的股数（拥有的公司股份和异议公司股份除外）在生效时间之前由直接由间接由间接由直接由每股 价格。
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(e) 所有权转让。如果每股价格将支付给 人，而不是登记以其名义交出的股票或转让的无证书股份，支付条件须为(I)要求换股的人士提供适当的转让证明或以其他适当形式转让及(Ii)要求付款的人士须已向有关股票的登记持有人或已交回的无证股份以外的人士支付因每股价格支付所需的任何转让及其他税款，或已令尚存公司合理地信纳该等税款已缴付或不适用。
(f) 将付款基金分配给家长。支付基金的任何部分在有效时间后一年内仍未分配给证书或无证书股票的持有者，将应要求交付给母公司(或按母公司指示的幸存公司)，而任何于紧接生效时间前已发行及已发行的A类普通股股份持有人，如于此之前尚未交出或转让其股票或相当于该A类普通股股份的无证书股份以供交换 第2.9节，则该持有人其后应寻求就该等股票或无证书股份所代表的A类普通股股份支付每股应付价格予作为其一般债权人的母公司(在 遗弃财产、信托或类似法律的规限下)，以索偿该等持有人根据第2.7节可能有权获得的每股股份价格。在生效时间后五(5)年，或在紧接该等款项本应转移至或成为任何政府 当局财产的时间之前的较早日期，任何该等股票或无证股份的持有人仍未申索的任何款项，在适用法律允许的范围内，将成为尚存公司的财产，且不受任何该等持有人(及其继承人、受让人或遗产代理人)先前对其有权享有的任何索偿或利益的影响。
(g) 不承担任何责任。在适用法律的约束下，即使本协议有任何相反规定，付款代理、母公司、尚存公司或任何其他方均不向A类普通股持有者承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当支付的任何款项。
2.10 中没有更多所有权班级普通股。从生效时间起及之后，将不再对在生效时间之前发行和发行的A类普通股的存续公司的记录进行进一步的转让登记，但根据惯例结算程序进行的转让除外。如果在有效时间过后，由于任何原因向尚存的公司出示股票或无证股票，则这些股票或无证股票将被注销并按照本细则第二条的规定进行交换(受遵守第2.9(C)节的交换程序的约束)。
2.11 证书遗失、被盗或销毁。如有任何股票遗失、被盗或损毁，代理人须在持有人就该事实作出誓章后，按第2.7节就该股票支付的每股价格作为交换。母公司或付款代理可行使其合理酌情权，并作为支付该等每股价格的先决条件，要求该等遗失、被盗或损毁股票的拥有人按其指示的合理金额交付保证金，以补偿因被指已遗失、被盗或损毁的股票而向母公司、尚存公司或付款代理提出的任何索赔。
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2.12 所需预提。付款代理人、母公司、本公司和 幸存公司(无重复)均有权从根据本协议应支付给任何人的任何现金金额中扣除或扣留根据任何法律应扣除或扣缴的适用税额；提供, 然而，在扣缴应付给主要股东的款项之前，适用的扣缴代理人应作出商业上合理的努力，以(A)迅速向该主要股东发出其扣缴意向的书面通知，包括(I)扣缴或扣除的金额及(Ii)守则(或其他适用法律)的相关条文要求扣缴， (B)协助主要股东获得任何该等税项的豁免或减免，及(C)向该主要股东提供可减少或消除该等扣减或扣缴的表格或其他证据。如果此类金额被如此扣除或扣留并支付给适当的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类金额将被视为已支付给本应支付此类金额以履行本协议项下相应义务的人。
第三条
公司的陈述和保证
对于本条III的任何部分，除非(A)本公司于2021年1月1日或之后以及在本协议日期前至少一个工作日向美国证券交易委员会提交或提供的报告、声明、时间表和其他文件(只要该等文件可通过电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统公开获取)(本公司美国证券交易委员会文件)(不包括仅包含在该等美国证券交易委员会文件的风险因素部分中的任何披露，但该等信息包含事实和/或历史陈述的情况除外，(Ii)该等“美国证券交易委员会”文件中的任何前瞻性陈述，其性质是对未来发展的推测，以及(Iii)任何“美国证券交易委员会”文件中包含或引用的任何其他披露，具有警告性或预测性)；提供任何此类公司美国证券交易委员会文件中披露的任何内容都不会被视为修改或限定 3.1节、3.2节、3.3节、3.7节、3.8节、3.12(B)节和 3.25节)中阐述的陈述和保证；或(B)受本公司于本协议日期提交给母公司和合并子公司的披露函件( 公司披露函件)中所述的9.14节条款的约束，公司特此向母公司和合并子公司陈述和保证如下：
3.1 组织；良好的声望。本公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司拥有所需的公司权力及授权，以进行目前的业务，并拥有、租赁及营运其物业及资产，但如未能拥有该等权力或授权，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响，则不在此限。本公司在其拥有或租赁物业的性质或其活动的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区内均具备经营业务的正式资格及良好声誉(就承认良好声誉概念的司法管辖区而言)，但如未能具备上述资格或良好声誉并不会合理地预期对本公司个别或整体造成重大不利影响，则属例外。
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3.2 公司权力；可执行性。本公司拥有必要的公司权力和权力，以(A)签署和交付本协议；(B)履行本协议项下的义务；以及(C)在获得公司股东批准后，完成交易。本协议已由公司正式签署和交付，假设母公司和合并子公司适当授权、签署和交付，本协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但(A)此类可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他类似法律一般影响或涉及债权人权利和 (B)具体履行的衡平救济和强制令及其他形式的衡平救济可受衡平法抗辩和法院的裁量权管辖，为此可向法院提起任何诉讼(第(Br)款和第(B)款中的这些例外，以及可强制执行的例外)。
3.3 公司董事会批准；公平意见；反收购法.
(a) 特别委员会批准和公司董事会批准.
(I)特别委员会已一致(A)认为对本公司和本公司股东是公平和最符合其利益的，并宣布签订本协议是可取的，按照本协议的条款并受本协议的约束；(B)决议建议公司董事会批准并通过本协议；以及(C)决定建议本公司董事会将本协议提交本公司股东通过，并建议本公司股东投票赞成通过本协议；
(Ii)公司董事会(根据特别委员会的建议行事)已一致(在出席公司董事会适用会议的董事中)(A)确定对公司和公司股东是公平的，并符合公司股东的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的，根据本协议规定按照本协议的条款和条件与DGCL合并；(B)批准本公司签署和交付本协议，批准公司履行本协议项下的契诺和其他义务，并根据本协议所列条款和条件完成合并和其他交易；(C)指示根据本协议将本协议的通过提交公司股东审议；以及(D)决议建议公司股东根据DGCL批准和采纳本协议(统称为公司董事会建议)，公司董事会的建议未被撤回、撤销或以任何方式修改，但第5.3节允许的情况除外。
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(b) 公正意见.
(I)特别委员会已收到Centerview Partners LLC的意见，大意是，于该意见发表日期，根据及受制于该意见所载事项(包括所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及当中所载的资格及限制)，根据本协议向A类普通股(拥有公司股份(包括A类展期股份)或持不同意见的公司股份除外)持有人支付的每股价格，从财务角度而言对该等持有人是公平的。截至本《协议》之日，上述意见未作任何撤回、撤销或修改。
(Ii)公司董事会已收到高盛有限责任公司的口头意见，随后将提交书面意见予以确认1大意是，于该意见发表日期，根据及受制于本协议所载事项(包括所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所载的资格及限制)，根据本协议须支付予A类普通股持有人(母公司及其联营公司及主要股东及其联营公司除外)的每股价格，从财务角度而言对该等持有人是公平的。截至本协议签订之日，上述意见未作任何撤回、撤销或修改。
(c) 反收购法。假设第4.7节规定的母公司和合并子公司的陈述的准确性，公司董事会或特别委员会已采取一切必要的行动，使得DGCL第203条和任何其他类似适用的反收购法中规定的对企业合并的限制将不适用于合并。
3.4 公司股东 批准。由主要股东正式签署的附件C所载格式的书面同意(《股东同意》)是根据适用法律、章程或附例为采纳本协议及完成合并所需的任何 公司股本持有人的唯一投票或批准。
3.5 不违反规定。公司签署和交付本协议，公司履行本协议项下的义务，完成交易(A)不违反或与公司或控股公司的组织文件的任何规定相冲突；(B)不违反、与之冲突， 导致违反、构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的事件，将成为违约)，导致终止，加速履行，或根据任何重大合同导致终止或加速的权利；(C)假设获得了第3.6节中提到的政府授权，并且在合并完成的情况下，在获得公司股东批准的情况下，不违反或与适用于公司或其任何子公司的任何法律相冲突；及(D)不会导致对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权(准许留置权除外)，但第(B)、(C)及(D)条中的每一项除外，因该等违反、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权，而该等违反、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权在合理情况下预期不会对本公司个别或整体造成重大不利影响。
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3.6 必要的政府批准。公司在以下方面不需要政府授权：(A)公司签署和交付本协议；(B)公司根据本协议履行其契诺和义务；或(C)公司完成交易，但(I)向特拉华州州务卿提交合并证书除外；(Ii)任何适用的联邦或州证券法可能要求的备案和批准，包括向美国证券交易委员会提交信息声明并遵守交易所法案的任何适用要求；(Iii)遵守纽约证券交易所的任何适用要求；(Iv)遵守公司披露函件第3.6节中规定的高铁法案和外国反垄断法的任何适用要求；以及(V)其他政府授权，如果无法获得， 不会合理地预期会对公司产生单独或整体的重大不利影响。
3.7 大写设置.
(a) 股本。本公司的法定股本包括(I)500,000,000股A类普通股；(Ii)300,000,000股B类普通股；及(3)50,000,000股公司优先股。截至纽约市时间2024年6月4日下午5点(该时间和日期为资本化日期)，(A)发行并发行了166,088,147股A类普通股；(B)已发行并发行了37,654,059股B类普通股；以及(C)未发行并发行任何优先股；(D)公司未持有A类普通股作为库存股；(E)公司未持有B类普通股作为库存股；(F)37,654,059股可交换为37,654,059股A类普通股的已发行及已发行(为免生疑问，不包括由本公司或其附属公司持有的控股单位)及(G)2,704,549股参与阈值 单位，全部将于紧接生效时间前归属，可交换为1,268,158股A类普通股(假设A类普通股每股价格等于每股股份价格)已发行及已发行 。公司普通股的所有已发行和已发行股票均为有效发行、已足额支付、不可评估且未违反任何优先购买权或其他类似权利或适用法律的发行。自本协议资本化日期起至 日止，本公司并无发行或授予任何公司普通股或公司优先股，但因归属及交收公司RSU、公司MSU或公司PSU而发行的公司普通股股份除外。
(b) 库存预订和奖励。截至 资本化日期，本公司已预留17,410,753股A类普通股，根据公司股票计划进行发行。截至资本化日期，(I)有8,270,817股A类普通股须遵守 已发行公司RSU；(Ii)845,898股A类普通股须遵守已发行公司MSU(根据此类公司MSU业绩目标的目标水平完成情况确定)，以及1,691,796股A类普通股 须受此类公司MSU业绩目标的最高实现水平确定)和(Iii)537,799股A类普通股
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受制于已发行公司PSU(根据该等公司PSU的目标水平业绩达成率厘定，以及806,699股A类普通股，受制于 根据该等公司PSU的最高业绩目标达成率厘定的已发行公司PSU)。自资本化日期至本协议日期，本公司未发行或授予任何A类普通股 ，但根据本协议日期前授予的公司RSU、公司MSU和公司PSU的归属和交收除外，且未发行任何公司优先股。每个公司RSU、公司MSU和公司PSU在任何时候都不受本准则第409a节的要求的约束，并在其他方面遵守所有其他适用法律和公司股票计划的所有条款和条件。 公司披露函第3.7(B)节规定，截至资本化日期营业结束时，每个未偿还的公司RSU、公司MSU和公司PSU，以及(1)名称 (或员工识别号)和居住国家/地区(如果不在美国)授予日期：(2)授予日期；(3)授予类型和根据授予授予可发行或受其约束的公司普通股数量 (就MSU公司和PSU公司而言，按目标和最高业绩计算)和(4)归属时间表。
(c) 公司 证券。除第3.7(A)和(B)节所述外，截至本协议日期，(I)除在资本化日期后已发行的股本或其他股权或有表决权的权益外，本公司并无任何已发行和已发行的股本或其他股权或有表决权的权益，这些股份是在第3.7(B)节所述的资本化日期为发行而保留的；(Ii)并无使本公司或其任何附属公司有义务(A)发行、转让或出售本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益的任何股份、可转换为或可交换为该等股份或股本权益的证券(在每种情况下，本公司或其附属公司除外)的未偿还期权、认股权证、可换股或可交换证券或其他权利或具约束力的安排；或(B)授予、延长或订立任何该等认购、催缴、可转换或可交换证券，或与本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股本或有投票权的权益有关的其他类似权利、协议或承诺；及(Iii)不得直接或间接根据本公司或其任何附属公司的任何股本或本公司任何附属公司的任何股本或其他证券或所有权权益的价值或价格(第(I)、(Ii)及(Iii)项，统称为第(Br)、(Ii)及(Iii)项)， 无已发行的限制性股份、限制性股份单位、股票增值权、履约股份、或然价值权利、影子股份或类似证券，或直接或间接根据本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券或所有权权益的价值或价格衍生或提供经济利益的权利。
(d) 其他权利。本公司或其任何附属公司并无(I)有表决权的信托、委托书或类似安排或 协议，或本公司或其任何附属公司就本公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股本或有投票权的权益进行表决时受其约束的谅解；或(Ii)本公司或其任何附属公司作为订约方或受其约束的任何性质的义务或具约束力的承诺(A)限制转让本公司或其任何附属公司的任何股本股份，或(Br)转让本公司或其任何附属公司的其他股权或投票权，或(B)授予任何公司证券的任何优先购买权、反摊薄权利或优先购买权或其他类似权利。截至 本协议日期，本公司不是任何有义务回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券的合同的一方。A类普通股的任何流通股均无应计股息和未支付股息。本公司或本公司附属公司并无订立任何协议或安排，而该等协议或安排载有发行任何尚未履行的公司证券的承诺或承诺。
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(e) 负债. 截至本协议日期，本公司及其 子公司的所有借款债务超过1,000,000美元，于公司披露函件第3.7(E)节披露。
3.8 附属公司.
(A)本公司各附属公司(I)根据其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(就承认良好声誉概念的司法管辖区而言)，及(Ii)拥有所需的公司(或同等权力)权力及权力，以按目前的方式经营其业务，并拥有、租赁及营运其物业及资产，但在每种情况下，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。本公司的每家附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其活动的性质需要具备该 资格的每个司法管辖区内均具备经营业务的正式资格及良好声誉(就承认良好声誉概念的司法管辖区而言)，但如未能具备上述资格或良好声誉并不会合理地预期个别或整体而言会对本公司造成重大不利影响，则属例外。已向母公司提供了完整而正确的公司子公司组织文件的副本，每份文件均已在本协议日期进行了修订。如此提供的本公司及S附属公司的每份组织文件均具有十足效力及作用 ，本公司并无任何附属公司违反本公司的组织文件，但对本公司及其附属公司整体而言并不合理地属重大的文件除外。
(B)除Severin Topco，LLC拥有的控股单位外，本公司或本公司的一家或多家全资子公司拥有本公司每个直接或间接子公司的百分之一的股本。于交易结束时，控股单位(展期单位除外)将由本公司全资拥有。本公司并不直接或间接拥有任何人士(本公司附属公司除外)的任何股本或其他股权，或可转换或交换为或可行使股本或其他股权的任何其他证券。本公司并无附属公司 拥有本公司的任何股本或其他证券。
(C)根据1999年《(印度)外汇管理法》及其制定的规则和条例，本公司的印度子公司仅从事在自动路线下允许100%外国直接投资的业务。
3.9 美国证券交易委员会公司文件。自2021年7月28日至本协议日期，本公司已向母公司提交了根据适用法律必须在本协议日期之前提交给美国证券交易委员会的所有材料表格、报告、时间表、声明、招股说明书、注册声明和文件，并在未公开可用的范围内向母公司提交了 。每个公司美国证券交易委员会文档在其备案日期(或，如果在本协议日期之前的备案日被备案，则在该修订或取代备案之日)在所有重大方面均符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，两者均在该公司美国证券交易委员会文档备案之日有效。
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3.10 公司财务报表；内部控制.
(a) 公司财务报表。提交给美国证券交易委员会公司的公司合并财务报表(包括任何相关的附注和附表)：(一)按照公认会计准则编制(附注可能另有说明的除外)；及(Ii)在所有重大方面公平列报本公司及其综合附属公司截至日期的综合财务状况及截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量(就未经审核财务报表而言，须受正常及经常性的年终调整所规限，该等调整对本公司及其附属公司整体而言并不构成重大影响)。
(b) 披露控制和程序。本公司已建立并维护对财务报告的披露控制和程序以及内部控制(每种情况均根据交易所法案颁布的规则13a-15和规则15d-15定义)。本公司S披露控制及程序经合理设计以确保所有(I)本公司根据交易所法令提交或提供之报告及其他文件中须披露之重大资料于美国证券交易委员会规则及表格所指定时间内予以记录、处理、汇总及报告；及(Ii)该等重大资料经累积后按 适当方式传达予本公司管理层，以便就所需披露事宜及时作出决定，并根据萨班斯-奥克斯利法第302及第906条作出所需证明。本公司及其主要行政人员或主要财务官均未收到任何政府当局发出的通知，质疑或质疑截至本协议日期该等证明的准确性、完整性、形式或方式。 本公司管理层并无发现重大弱点，或在截至2023年12月31日止年度的S对内部控制的评估中发现任何重大弱点(自该日起至本协议日期止，亦未发现任何该等重大弱点)。
(c) 会计和审计实践。自2021年7月28日以来，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师、顾问或代表均未收到或以其他方式知悉有关本公司或其任何附属公司从事有问题的会计或审计 做法的任何书面或口头实质性投诉、指控、断言或声称。自2021年7月28日以来，没有任何现任或据本公司所知的前任代表本公司或其任何附属公司的受权人向现任公司董事会或其任何委员会、或本公司任何现任董事或高管报告本公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。
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3.11 没有未披露的负债。本公司或其任何附属公司均无任何负债(不论应计、绝对、确定、或有其他负债，亦不论是否到期或将到期)须在根据公认会计准则 编制的资产负债表(或其附注)上反映或预留，但不包括以下负债：(A)在经审计的公司资产负债表或本公司及其附属公司的合并财务报表(包括附注)中反映或以其他方式预留的负债(包括其附注)；(B)根据本协议产生的或与交易相关的负债；(C)自经审计的公司资产负债表之日起在正常业务过程中产生的费用(不包括因违约或违反法律而产生的任何负债)；或(D)合理地预计不会对公司产生个别或总体重大不利影响的情况。
3.12 未作某些更改.
(A)自2023年12月31日至本协议日期止，除与交易有关外，本公司及其附属公司的业务(I)在所有重要方面均在通常业务过程中进行，及(Ii)并无采取任何行动，如在本协议日期后采取会根据第(Br)5.2(A)、5.2(B)、5.2(D)、5.2(F)、5.2(L)、5.2(M)、5.2(N)条而受到限制的行动，5.2(R)或5.2(U)。
(B)自2023年12月31日至本协议日期，未发生任何已对公司产生或合理预期会对公司产生重大不利影响的变更、事件、发展或影响。
3.13 材料 合同.
(a) 列表材料合同。公司披露函第3.13(A)节 包含一份真实、正确和完整的清单，其中列出了公司或其任何子公司参与签订的截至本协议日期有效的所有重要合同。
(b) 效度。每份重要合约(根据其条款已到期的任何重大合约除外)均有效，并对本公司或作为合约一方的本公司适用附属公司及据本公司所知的本公司其他每一方均具约束力，并具有十足效力及作用，但如未能有效及具约束力且 全面生效则不会合理地预期个别或整体上对本公司产生重大不利影响。本公司及其各附属公司，以及据本公司所知，任何其他订约方已 履行了本公司根据各重大合同须履行的所有义务，但如未能全面履行则合理地预期不会对本公司产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他订约方，在发出通知或时间流逝或两者兼有的情况下， 未发生会构成该等违约或违约，或允许另一方终止该等重大合约的事件，但合理地预期不会对本公司造成个别或整体重大不利影响的情况除外。自经审计公司资产负债表之日起至本公告日期止，本公司及其任何附属公司均未收到重大合同任何一方或其代表发出的任何书面或据本公司所知的口头通知，表明该方有意终止或不续签与 该方的任何重大合同。
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3.14 不动产.
(A)本公司或其任何附属公司均不拥有或自2021年7月28日以来一直拥有房地产。
(B)本公司及其附属公司对其所有租赁不动产拥有良好及有效的租赁权益，且无任何留置权 (准许留置权除外)。
(C)就本公司或其附属公司作为承租人或分承租人而租赁、许可、分租或以其他方式使用的重大不动产(租赁不动产)的每份租赁、许可、分租赁和占用协议(每个，一份租赁)有效，对本公司或其子公司有效，对本公司或其子公司具有全部效力和效力，并且据本公司所知，对其其他各方有效，对其具有约束力和可强制执行，并且本公司已向母公司和合并子公司提供每份租赁的真实、正确和完整的副本。
(D)本公司或其任何附属公司于任何适用宽限期后并无根据任何租约违约或失责，且据本公司所知，并无事件发生，亦不存在因发出通知、时间流逝或两者兼而有之而构成该等重大违约或失责或准许终止或修订任何租约，或 加快任何租约所订租金的情况。
(E)租赁不动产构成本公司目前使用或占用的全部不动产。
(F)公司披露函第3.14节列出了所有租赁不动产的真实和完整清单。
3.15 环境问题。除非无法合理预期对公司造成重大不利影响，(A)据公司所知，公司及其子公司遵守所有适用的环境法，(B)自2021年7月28日至本协议日期， 公司或其任何子公司未收到违反任何环境法或根据环境法承担责任的书面通知，其实质尚未得到解决，(C)没有法律诉讼待决或，据公司所知，截至本协议签订之日，公司或其任何子公司根据任何环境法受到书面威胁，且(D)据公司所知，公司或其任何子公司并未在公司或其任何子公司拥有或运营的不动产上排放任何违反环境法的有害物质。
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3.16 知识产权.
(A)公司披露函件第3.16(A)节规定了所有(I)公司注册的知识产权；以及(Ii)公司或其任何子公司拥有的材料专有软件系统(公司软件)。除不合理预期对本公司及其附属公司构成重大影响外，本公司或附属公司整体而言为本公司披露函件第3.16(A)(I)节所载各项的所有权利、所有权及权益的拥有者，且无任何留置权(准许留置权除外)，而上述各项的所有登记仍然有效，且据本公司所知可予强制执行。
(B) 本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)拥有或获授权或以其他方式拥有用以或以其他方式进行各自业务所需的所有 知识产权，但合理地预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响的情况除外。
(C)除非 合理预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响，否则截至本协议日期，没有任何人对 公司或其任何子公司提起诉讼，指控公司或其任何子公司或其产品或服务侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知识产权，或挑战任何公司知识产权的所有权、有效性或可执行性。除非本公司或其任何附属公司在过去两(2)年内并未就任何侵犯、挪用或侵犯知识产权的行为向任何人士提出任何索偿或发出任何通知，否则本公司或其任何附属公司并无个别或合共预期会对本公司造成重大不利影响。
(D)除无法合理预期会对本公司造成个别或整体重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司、其业务行为及产品及服务的使用在过去两(2)年内并无侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的知识产权，及(Ii)据本公司所知，在过去两(2)年内，并无任何人士侵犯、挪用或侵犯本公司的任何知识产权。
(E)本公司及其附属公司维持商业上合理的做法，以保护其所拥有或拥有的任何机密资料或商业秘密的机密性，且不违反亦未违反对第三方所负的任何保密义务，但合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的除外。除个别或合计不会对本公司造成重大不利影响的合理预期外，所有为本公司或任何附属公司开发或贡献任何知识产权的现任及前任雇员及承包商均已签署书面协议，将该等权利转让予本公司或适用的附属公司。
(F)除非合理地预计不会单独或总体对公司产生重大不利影响，否则任何公司 软件不受任何源代码托管安排的约束，该安排要求或将要求公司或其任何子公司向任何人泄露属于该公司软件一部分的任何源代码。据本公司所知，除非 预期不会对本公司产生重大不利影响，否则本公司或其任何子公司均未以下列方式使用、修改或分发任何开源软件： (I)要求披露、许可或分发任何公司软件的源代码；(Ii)对公司或其任何子公司使用或分发任何公司软件的权利或能力施加任何限制、限制或条件；或(Iii)允许任何人对任何公司软件进行反编译、反汇编或以其他方式进行反向工程。
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(G)本公司或本公司附属公司依法拥有、租赁或许可所有系统，而该等系统合理地足以满足本公司及其附属公司的即时需要，但不会因此而合理地预期会对本公司或其附属公司造成重大不利影响。除非据公司所知，系统不包含任何病毒、错误、漏洞、故障或其他禁用代码，这些病毒、错误、漏洞、故障或其他禁用代码可能会严重扰乱 或对任何系统的功能或完整性造成不利影响，但不合理地 预期会对公司产生重大不利影响。在过去六(6)个月内，除个别或合计不能合理预期会对本公司造成重大不利影响的情况外，并无任何系统出现故障或 其他不符合标准的表现，对本公司或其任何附属公司造成重大影响。除非合理预期不会对公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司将维持商业上合理的备份和数据恢复、灾难恢复以及业务连续性计划、程序和设施。
3.17 数据隐私.
(A)本公司及其附属公司在目前及过去三(3)年内实质上遵守所有适用的数据保护义务，并已在其网站上采纳及公布准确描述其 处理个人资料的隐私政策，但不合理地预期会个别或整体对本公司造成重大不利影响。
(B)本公司及其附属公司已实施并维持一项书面信息安全计划，该计划包含商业上合理的行政、技术和有形保障措施，但不会对公司造成个别或整体的重大不利影响。
(C)除据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无经历任何保安事故，或收到任何指称本公司或其任何附属公司违反任何资料保护责任或据 本公司于过去三(3)年成为任何政府调查或执法行动的对象的任何申索外，并无合理预期会个别或整体对本公司造成重大不利影响。
(D)除无法合理预期会对本公司造成个别或整体重大不利影响外，本公司或其任何附属公司均不会出售或已出售从十三(13)岁以下学生或儿童收集的或有关十三(13)岁以下儿童的个人资料，以违反适用的数据保护义务。
(E)除无法合理预期会对本公司造成个别或整体重大不利影响外，本公司及其附属公司并无违反数据保护 义务，从事任何定向在线广告或为非教育性目的而建立个人资料。
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3.18 税务事宜.
(A)除对本公司及其附属公司整体而言并不合理地具有重大意义的事项外：
(I)本公司及其附属公司均已及时提交(计及有效延期)其须提交的所有重要报税表，而每份该等报税表在各重大方面均属真实、正确及完整。
(Ii)本公司及其各附属公司已支付或已为支付本公司须支付的所有重大税项(不论是否在该等报税表上显示为到期)预留足够的款项，并已在所有重大方面遵守有关本公司支付、收取、预扣及汇款税项的所有适用法律，以及有关欠其任何雇员、债权人、客户或其他第三方的款项的相关资料申报规定。
(Iii)本公司或其任何附属公司的任何财产或资产并无任何税项留置权，但其定义第(I)款所述的准许留置权除外。
(Iv)任何政府当局并无就本公司或其任何附属公司提出或以书面提出或评估任何数额的所得税或其他重要税项，而该等税款仍未全部或部分清偿。
(V)本公司或其任何附属公司并无就任何重大税项的诉讼时效或延长任何重大税项的评税或征收期限签署任何豁免，但与任何正在进行的重大税项审查有关的除外。
(Vi)政府当局并无就本公司或其任何附属公司的重大税项或税务事项提出任何审计诉讼、申索、审查、调查或其他法律程序，或提出书面威胁。
(Vii)在过去三(3)年内，在本公司或其任何附属公司没有提交纳税申报表或缴纳本公司或其任何附属公司在该司法管辖区被或可能被征税或被要求提交任何纳税申报单的司法管辖区内，政府当局未 提出任何书面申请。
(Viii)本公司或其任何附属公司 (A)均不是任何税项分担、分配或赔偿协议的一方或受该等协议约束，或目前根据该等协议负有任何重大责任，但在正常业务过程中订立的与税务无关的任何该等协议除外；或(B)作为受让人或继承人或根据合同，对根据《国库法规》第1.1502-6款(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)，公司及其子公司以外的任何人的税收负有任何实质性责任，但在正常业务过程中达成的、其主要目的与税收无关的任何此类协议除外。本公司或其任何附属公司均不是联营、合并、合并或单一集团的成员(但共同母公司为本公司或本公司的附属公司的集团除外)。
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(Ix)本公司或其任何附属公司均不会被要求在截止日期后开始的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何 重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，这是由于(A)根据守则第481条(或美国州、当地或非美国税法的任何类似或类似规定)在截至截止日期或之前的任何应纳税期间(或其部分)改变了会计方法或使用了不适当的会计方法，(B)结账前进行的分期付款出售或未结交易处置，或(C)结账前在正常业务流程之外收到的预付或存款金额，或递延应计收入。
(X)在过去两年内，本公司或其任何附属公司在声称或拟根据守则第355(A)条有资格获得免税待遇的交易中，既不是经销公司，也不是受控制公司。
(Xi)本公司或其任何子公司均未申请或获得任何他们无权享受的新冠肺炎政府援助。
(Xii)本公司或其任何附属公司于任何时间均未有 受益于债务豁免或订立任何交易或安排(包括将债务转换为其股本的股份)，而该等交易或安排可能导致适用税法第80、80.01、80.02、80.03或80.04条或适用的省级税务法例的任何同等条文。
(B)本公司或其任何附属公司均未 从事财务条例§1.6011-4(B)(2)所述的上市交易。本公司或其任何附属公司均未曾或正在进行任何属 须予申报的交易(分别根据税法237.3(1)及237.4(1)节的定义)。
(C) 本公司或其任何附属公司从未在本公司注册成立的司法管辖区以外的国家设有常设机构或以其他方式设有办事处或固定营业地点(每种情况均属适用税务条约的涵义)。
(D)出于美国联邦所得税的目的，控股被视为合伙企业。
3.19 员工优势.
(a) 员工计划。公司披露信函的第3.19(A)节列出了真实、正确和完整的所有重大员工计划清单。
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(b) 缺乏某些计划。本公司或其任何ERISA关联公司均未维护、赞助、参与、贡献或被要求贡献，或在过去六(6)年中维护、赞助、参与、贡献或被要求贡献：(I)多雇主计划(定义见ERISA第4001(A)(3)节)，(Ii)多雇主计划(定义见ERISA第4063或4064节)，(Iii)受守则第412节或ERISA第四章或ERISA第一章第302节约束的计划，或(Iv)多雇主福利安排(ERISA第3(40)节所指)，且本公司或其任何ERISA关联公司均不能合理地预期 对任何此类计划负有任何责任(或有或有或以其他方式)；(V)注册退休金计划(按《退休金条例》第248(1)款界定)《所得税法》(加拿大))；(6)递延利润分享计划(如第248(1)款所界定的《所得税法》(加拿大))；(Vii)退休补偿安排(如第248(1)款所界定《所得税法》(加拿大))；或(Viii)雇员生命健康信托(如第248(1)款所界定)《所得税法》(加拿大))。
(c) 合规性。除非 合理预期不会对公司产生重大不利影响，否则每个员工计划均已根据其条款和所有适用法律(包括ERISA和守则的适用条款)建立、维护、资助、运营和管理。根据守则第401(A)节的规定，或根据守则第501(A)节的规定，构成每个员工计划及其组成部分的合格计划或豁免缴纳联邦收入税的每个员工计划和信托都是有利决定函的主题，或可能依赖于美国国税局发出的有利意见或咨询信函，使其符合或豁免(视情况而定)，并且，据 公司所知，未发生任何事件可合理预期会导致任何此类员工计划的合格地位被撤销，或导致公司就任何此类员工计划承担重大责任。除非 预期不会对公司产生重大不利影响，否则每个员工计划必须支付的所有重大缴费、保费或付款均已在到期日(包括任何 延期)或之前并在员工计划和适用法律要求的适用时间内支付。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，就任何雇员计划而言，并无参与或参与任何非豁免的被禁止交易(如守则第4975节或ERISA第406节所界定)，而该等交易可合理地预期会导致按ERISA第502(I)节评估的罚款或根据守则第4975节征收的税项。在每种情况下，适用于公司、其任何子公司或任何员工计划。
(d) 员工计划法律程序。除非合理地预计不会个别或总体对公司产生重大不利影响，否则不存在任何法律程序或其他重大指控、索赔或投诉悬而未决，或据公司所知，不存在代表任何员工计划、针对任何员工计划或与任何员工计划有关的威胁或预期，或据公司所知，计划发起人(如果不是本公司)、计划管理人或任何受托机构或任何员工计划与该计划的管理或运作有关，但例行的福利索赔除外。
(e) 无福利 福利计划。任何雇员计划不得(I)向任何人士提供离职或退休后的人寿保险或福利，除非守则第4980B条或任何类似法律可能要求由该人士自费 或(Ii)提供任何现任或前任参与者在该参与者S退休或其他服务终止后在加拿大受雇或受雇或最后受雇或受雇的健康及福利福利，但 适用的加拿大雇佣标准法规所规定的最低限度除外。
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(f) 部分 280G. 无论是本协议的签署和交付，还是交易的完成(无论是单独完成还是与任何其他事件一起完成)，都不会导致任何款项或利益构成《守则》第280G节所指的超额降落伞付款。
(g) 没有新闻摘要。任何人均无权从本公司或其任何子公司获得因本守则第499条征收消费税或本守则第409A条征收的任何税款而产生的任何 额外付款(包括任何税款总额或其他付款)。
(h) 交易支付；加速。本协议的签署和交付以及交易的完成(无论是单独或与任何其他事件一起完成)都不会：(I)导致公司或其子公司的任何现任或前任董事、高管、 员工或个人独立承包商的任何此类付款、补偿或福利到期或增加，(Ii)要求公司或其任何子公司向员工计划缴款或提供资金，或要求转移或留出资产为员工计划下的任何 福利提供资金，(Iii)导致免除本公司或其附属公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或个别独立承包人的债务；(Iv)限制或限制在生效时间后合并、修订、终止或转移任何雇员计划资产的权利；或(V)导致加快对本公司或其附属公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或个别独立承包人的任何薪酬或福利的归属。
(i) 非美国员工计划 。对于主要受美国境外司法管辖区法律约束或主要为了任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或为公司或其美国境外任何子公司提供服务的独立承包商(每个非美国员工计划)的利益而维护的每个员工计划，以及除非 预期会单独或总体产生公司实质性不利影响，此类非美国雇员计划(I)一直按照适用的计划文件和所有适用法律进行维护和运作，(Ii)如果需要由保险单提供资金、账面保留或担保，则根据适用会计原则和适用法律的合理和适当的精算假设，根据适用的保险政策为此类保险单提供资金、账簿保留或担保，以及(Iii)如果需要登记或打算有资格享受特殊税收待遇，满足此类待遇的所有注册要求或其他要求。 没有定义福利计划或多雇主计划性质的非美国员工计划。
(j) 没有延期支付工资的安排。任何员工计划都不打算或曾经被政府当局 发现或指控为如第248(1)款所定义的工资延期安排《所得税法》(加拿大)。
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(k) 自愿退休储蓄计划法案合规性。公司及其子公司已在所有相关时间为符合条件的员工提供符合自愿退休储蓄计划法案(魁北克)。
3.20 劳工事务.
(A)除本公司披露函件第3.20节所载者外，本公司或其任何附属公司并无与工会订立任何集体谈判协议或其他合约，或受其约束或约束，且本公司或其任何附属公司并无就该等合约进行谈判。本公司或其任何子公司的任何员工均未因受雇于本公司或其任何子公司而由工会代表。据本公司所知，任何工会或其代表并无就本公司或其任何附属公司的雇员或合同工受雇于本公司或其任何附属公司而提起、作出或威胁提出诉讼或作出任何努力，而在过去 三(3)年内亦没有任何此类诉讼或努力。没有任何实质性的劳动力中断或活动(包括任何罢工、停工、停工、要求或工会承认的请愿书、手工记账、纠察、协调工作放缓或停工)悬而未决，或(据公司所知)对公司或其任何子公司构成威胁，并且在过去三(3)年中没有任何此类中断或活动。本公司或其任何子公司或任何联盟的任何员工的任何通知、同意或协商义务，不得作为签署本协议或完成交易的先决条件或触发条件。
(B)在过去三(3)年中，本公司及其子公司实质上一直遵守关于雇佣和雇佣惯例及雇佣条款和条件的所有适用法律，包括与工资和工时(包括最低工资、加班、用餐和休息时间、假期和工资、病假和与工作有关的费用报销)、童工、扣缴和扣除、背景调查和药物测试、雇员和独立承包商的分类和支付、薪酬公平、公平雇佣做法(包括不歧视、不骚扰和不报复)、终止工资、集体谈判、残疾人权利、休假、职业健康和安全、工人补偿、工厂关闭和大规模裁员、移民(包括符合I-9表格)以及适用于持有联邦合同的雇主的要求。
(C)在过去三(3)年内，并无任何政府当局就与雇佣有关的事宜，或由本公司或其任何附属公司的任何现任或前任申请人、雇员、独立承包人或其他非雇员服务提供者(包括透过第三方聘用的任何此等人士)或其代表提出针对本公司或其任何附属公司的重大法律诉讼(或据本公司所知，向本公司或其任何附属公司提出威胁)，包括但不限于，就不当解雇、 建设性解雇、歧视、骚扰、性骚扰或报复。
45
(D)已向母公司提供关于公司及其子公司的所有现任员工和独立承包人的姓名、雇用或聘用实体、现任职务或职位(包括是否被视为雇员或独立承包商)、工作地点和薪酬的真实和完整的信息。 据公司所知，公司或其任何子公司的高管或关键员工(I)未在本合同生效之日起十二(12)个月内发出终止雇用通知或以其他方式披露终止与公司或其任何子公司的雇用的计划。(Ii)根据本公司或其任何附属公司担保的非移民工作签证或其他工作授权受雇，但工作期限有限，或(Iii)在本公司或其任何附属公司任职期间，曾遭受任何性或类似类型(基于任何其他受法律保护的特征)的歧视、骚扰或不当行为指控。本公司及其各子公司在过去三(3)年内对本公司或其任何子公司的现任或前任高级管理人员、董事、员工、顾问或非员工服务提供商的所有性骚扰、或其他骚扰、歧视、报复或违反政策的指控进行了合理的调查。对于每一项此类指控，公司或其适用子公司已采取合理计算的纠正措施，以防止进一步的不当行为。
3.21 遵守法律.
(A)本公司及其各附属公司目前及自2021年7月28日以来一直遵守适用于本公司及其附属公司或本公司及其附属公司的业务或营运，或适用于租赁不动产的经营和使用的所有法律(包括就本公司而言，S印度子公司 从事创建和提供教育技术解决方案和软件的业务，以及不从事教育行业的业务)，除非合理地预期不会单独或整体产生本公司重大不利影响 。
(B)除无法合理预期对公司产生重大不利影响的情况外，截至本协议日期，(I)公司及其子公司拥有目前进行的业务所有权和运营所需的所有政府授权，且每个此类政府授权均为完全有效；(Ii)公司及其子公司正在并自2021年7月28日以来一直遵守其业务所有权和运营所需的所有政府授权的条款；和 (Iii)自2021年7月28日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何政府当局的书面通知，指控其与任何此类政府授权存在冲突或违反，但其实质尚未解决 。
3.22 法律程序；命令.
(a) 没有法律程序。除无法合理预期(I)对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响或(Ii)阻止、重大延迟或重大损害本公司完成交易的能力(任何交易诉讼除外)外，并无，自2021年7月28日以来，并无针对本公司或其任何附属公司的法律 诉讼待决或(据本公司所知，S)以书面威胁本公司或其任何附属公司。
46
(b) 没有订单。除不会合理预期(I)个别或整体对本公司造成重大不利影响或(Ii)阻止、重大延迟或重大损害本公司完成交易的能力外，本公司及其任何附属公司均不受 任何命令的约束。
3.23 保险。本公司及其附属公司拥有承保本公司及其附属公司及其任何雇员、财产或资产的所有重大保单，通常由从事与本公司及其附属公司类似业务的人士承保。截至本协议之日，所有此类保单均已完全生效，未收到书面取消通知，也不存在因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成任何被保险方违约的现有违约或事件，但 此类违约不会单独或整体对公司造成重大不利影响。
3.24 反腐败、反洗钱和贸易合规.
(A)自2021年7月28日以来，本公司、其任何附属公司，或在代表本公司或其附属公司行事时，本公司或其附属公司的任何高级管理人员、董事、员工，或据本公司所知，本公司或其附属公司的代理人，均未直接或间接向任何人提供、承诺、提供或授权提供任何金钱、财产或其他有价值的东西，以不正当地影响公务行为或获得不正当利益，或以其他方式采取任何行动，导致本公司或其任何附属公司 违反反腐败法。
(B)本公司或其任何附属公司，或任何高级人员、董事、雇员，或据本公司所知，本公司或其附属公司的代理人均非受制裁方，自2021年7月28日以来，亦未曾与任何受制裁方进行任何交易或为受制裁方的利益而进行任何交易，目前亦无 违反制裁规定。
(C)自2021年7月28日以来，本公司、其任何附属公司、或本公司或其 附属公司的任何高级管理人员、董事或雇员从未与任何位于、组织或通常居住于任何受制裁司法管辖区的人士或为该等人士的利益而进行任何交易或交易，在每种情况下，均直接或间接地(包括透过该等人士的任何分销商、代理人或代表该等人士行事的其他人士)知悉本公司。
(D)自2021年7月28日以来，本公司或其任何附属公司并无在任何重大方面违反或违反任何反洗钱法 。
(E)本公司及其附属公司自2021年7月28日起已按 规定取得材料出口许可证，并自2021年7月28日起在其他方面运作，目前在所有重大方面均符合出口管制法律。
(F)本公司或其任何附属公司均不参与任何与违反或涉嫌违反反贪污法、反洗钱法、制裁或出口管制法有关的实际或威胁的法律程序或未决的执法行动 。
47
3.25 经纪人。除高盛有限公司及Centerview Partners LLC外，并无任何由本公司或其任何附属公司聘用或获授权代表本公司或其任何附属公司行事的财务顾问、投资银行家、经纪、发现者或代理人有权获得本公司或其任何附属公司就该等交易向本公司或其任何附属公司收取的任何财务顾问S、投资银行、经纪、发现者S或其他类似费用或佣金。
3.26 关联方交易。除与滚转股东或其各自联营公司就展期事宜而进行的任何交易或一系列关连交易、协议、安排或谅解，以及在正常业务过程中的赔偿、补偿或其他雇佣安排外，本公司及其任何附属公司概不参与根据交易所法令颁布的S-K规例第404项规定须予披露且未予披露的任何合约承诺或交易或为任何人士的利益而须披露的交易。
3.27政府合同。
(A)自2021年7月28日以来，本公司及其任何子公司均未(I)严重违反或严重违反任何政府合同或与之相关的法律法规；(Ii)除例行审计外，或据本公司所知，接受任何政府当局对任何政府合同的审计；(Iii)任何政府合同的起诉书、告发令、判决或命令的标的；(Iv)任何政府当局或任何其他 个人因违约或未能履行而终止任何政府合同；或(V)收到任何政府当局或任何其他人士或其代表的书面通知，表明该政府当局或任何其他人士打算取消、终止、重大修改或不续签任何政府合同，但合理地预期不会对公司造成个别或整体重大不利影响的情况除外。
(B)自2021年7月28日以来，本公司或其任何子公司或其各自的任何负责人(定义见48 C.F.R.§ 2.101)均未被任何政府当局暂停、禁止或建议取消资格，或被任何政府当局以其他方式排除参与任何联邦、州、地方或外国政府采购或非采购计划，据本公司所知，不存在任何合理预期会导致对本公司、任何 子公司或其各自的任何负责人提起暂停或禁止程序的情况。
(C)就每项政府合约及政府投标而言，自2021年7月28日起，据本公司所知，本公司及其各附属公司所作出的所有陈述、证明及披露于其生效日期在各重大方面均属完整及准确，本公司及其各附属公司已遵守所有该等陈述、证明及披露，但合理地预期不会对本公司造成个别或整体重大不利影响者除外。
(D)据本公司所知，自2021年7月28日以来，本公司或其任何附属公司均未在知情的情况下就政府合同或政府投标向任何政府当局或任何更高级别的承包商作出或以书面形式提交任何明示的虚假或欺诈性索赔或声明，但合理地预期不会对公司产生个别或总体重大不利影响的情况除外。
48
(E)本公司或其任何子公司自2021年7月28日以来均未或自2021年7月28日起 没有任何要求其获得或维持美国政府安全许可或外国政府安全许可的政府合同。
(F)自2021年7月28日以来，本公司及其附属公司已建立并维持足够的内部控制，以确保实质上遵守其各自的政府合同。
(G)据本公司所知，自2021年7月28日以来，本公司及其附属公司提交的与任何政府合同相关的所有发票和 付款、偿还或调整索赔在各自提交日期在所有重要方面都是准确和完整的。
(H)据本公司所知，并无任何有关本公司或任何附属公司S或其附属公司S政府合约的欺诈、虚假申索或多付款项的未决或悬而未决的指控。
3.28 游说. 自2021年7月28日以来，本公司、其子公司、其各自的高级管理人员、董事、员工，以及据本公司所知，其及其各自的代理人、代表和顾问在代表本公司或其子公司行事时，(A)在所有重要方面始终遵守所有适用的游说法律；(B)根据适用的游说法律、政府合同和 政府当局发布或管理的建议书或其他采购程序的要求，进行所有登记、备案和披露；及(C)据本公司所知，本公司并不是任何法律程序、调查或向任何政府当局披露有关游说法律或本公司所知的任何法律程序、调查或披露的对象，并无任何该等法律程序、调查或披露待决或受到威胁。
3.29 没有TID美国业务。本公司及其任何子公司都不是31 C.F.R.第800.248节所定义的TID美国企业。
3.30 公司信息. 本公司所提供或将提供以供纳入资料声明及附表13E-3的资料，在首次向本公司股东散发该资料声明时，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述任何须在其内陈述或作出陈述所必需的重大事实，并无误导性，惟本公司并无根据母公司或合并附属公司提供的资料，就其内所作陈述作出陈述或担保，以供纳入或合并于其内作为参考。
3.31 没有其他陈述或保证。除本公司在本条款第三条或根据本协议交付的任何证书中明确作出的陈述和担保外，本公司或任何其他人均未就本公司的任何子公司或其各自的业务、运营、资产，在法律或股权方面作出或已经作出任何明示或默示的陈述或担保。
49
负债、状况(财务或其他)，尽管向母公司和合并子公司或其任何关联公司或代表交付或披露任何文件、与上述任何一项或多项有关的预测或其他信息。在不限制前述一般性的原则下，本公司或任何其他人士均未就以下事项向母公司、合并子公司或其各自代表作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证：(A)与本公司、其任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计或预算，或(B)除本公司在本条第三条中作出的陈述和保证外，在对母公司、合并子公司或其各自代表进行尽职调查的过程中提供给母公司、合并子公司或其各自代表的任何口头或书面信息，本协议的谈判或交易过程。
第四条
母公司和合并子公司的陈述和担保
母公司及合并子公司特此联名及各别向本公司作出声明及保证，如下：
4.1 组织；良好的声望。母公司(A)根据其管辖组织的法律 是正式组织、有效存在和良好的；以及(B)拥有必要的权力和权力，以开展目前正在进行的业务，并在每一种情况下拥有、租赁和运营其财产和资产。合并子公司(I)是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的 公司；以及(Ii)拥有必要的公司权力和授权，以开展目前正在进行的业务，并拥有、租赁和 运营其财产和资产。母公司和合并子公司都没有违反其组织文件。
4.2 企业力量；可执行性。母公司和合并子公司均拥有必要的公司(或同等)权力和权力，以(A)签署和交付本协议；(B)履行其在本协议项下的义务；以及(C)完成交易。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署和交付，假设本公司适当授权、签署和交付，本协议构成母公司和合并子公司各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自强制执行，但可执行性例外情况除外。
4.3 不违反规定。母公司和合并子公司各自签署和交付本协议，母公司和合并子公司各自履行本协议项下的义务，交易的完成(A)不违反或与母公司或合并子公司组织文件的任何规定相冲突；(B)不违反、与母公司或合并子公司为当事一方或母公司、合并子公司或其任何财产或资产可能受其约束的任何合同或其他文书或义务的任何条款、条件或条款所要求的履行、或导致终止或加速履行的权利；(C)假设获得了第4.4节中提到的政府授权，不得违反或违反适用于母公司或合并子公司的任何法律；以及(D)不会导致对母公司或合并子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，除非第(B)、(C)和 (D)条款中的每一项针对此类违规、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权不会对母公司产生单独或整体的重大不利影响。
50
4.4 必要的政府批准。母公司、合并子公司或其任何关联公司在以下方面不需要政府授权：(A)母公司和合并子公司各自签署和交付本协议；(B)母公司和合并子公司各自履行本协议规定的契约和义务；或(C)母公司和合并子公司完成交易，但(I)向特拉华州州务卿提交合并证书除外；(Ii)任何适用的联邦或州证券法可能要求的备案和批准，包括遵守《交易法》的任何适用要求；(Iii)遵守《高铁法案》和任何适用的外国反托拉斯法的任何适用要求；以及(Iv)此类未能单独或整体获得不会对母公司产生重大不利影响的其他政府授权。
4.5 禁止外国人进入。母公司和合并子公司都不是美国1950年《国防生产法案》(包括其任何实施条例)第721节所定义的外国人(DPA)。
4.6 法律程序；命令.
(a) 没有法律程序。除个别或整体不会对母公司造成重大不利影响外，并无任何法律诉讼待决，或据母公司或其任何联属公司所知，对母公司或合并附属公司构成威胁。
(b) 没有订单。除个别或整体不会对母公司造成重大不利影响外，母公司及合并 附属公司均不受任何订单约束。
4.7 拥有权公司共用库存。母公司、合并子公司或其各自的董事、高级管理人员、普通合伙人或联营公司，或(据母公司或其任何联属公司所知，母公司、合并子公司或其任何联营公司的任何雇员)概无(A)拥有任何公司普通股；或 (B)在本协议日期前三年内均不是或曾经是本公司的有利害关系的股东(定义见DGCL第203条)。
4.8 经纪人。没有任何财务顾问、投资银行家、经纪人、发现者、代理人或其他被 聘用或授权代表母公司、合并子公司或其任何关联公司行事的人有权获得与交易相关的任何财务顾问S、投资银行、经纪、发现者S或其他类似费用或佣金。
4.9 母公司和合并子公司的运营。Merge Sub的法定股本仅包括1,000股 普通股，每股面值0.001美元，均为有效发行和流通股。母公司及合并子公司各自仅为从事合并而成立，于生效日期前，母公司及合并子公司将不会 从事任何其他业务活动，亦不会产生融资函件、有限担保及本协议所述以外的责任或义务。母公司实益拥有并记录在案的所有已发行股本以及合并子公司的其他股权和投票权，且没有任何留置权。
51
4.10 无需家长投票或批准。批准本协议或合并不需要 母公司的任何股本或母公司的其他股权或有表决权的权益的持有人投票或同意。母公司以赞成票或同意通过本协议，是合并子公司的股本或其他股权的持有者根据适用法律或其组织文件通过本协议和完成合并所需的唯一投票权或同意。
4.11 有限担保。在签署本协议的同时，有限担保人已向公司交付了一份真实、正确和完整的有限担保书副本，由有限担保人以公司为受益人正式签署。有限担保完全有效，并构成有限担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。截至本协议日期，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，未发生或合理地预期会构成违约或违约或未能满足有限担保项下的有限担保人的条件的事件。
4.12 融资.
(a) 融资信件。截至本协议日期，母公司已向公司交付真实、正确和完整的副本 (I)于本协议日期已正式签署的母公司与有限担保人之间的股权承诺书(股权承诺书)，根据该承诺书，有限担保人已承诺在符合其中的条款和条件的情况下，直接或间接地向母公司投资于其中所述金额，以便为拟进行的交易的一部分提供资金，并据此(股权融资)；和 (Ii)母公司、合并子公司和融资方之间于本协议日期正式签署的债务承诺书(包括根据本协议条款修订或修改的所有证物、时间表、条款说明书及其附件，统称为《债务承诺函》和下文提及的股权承诺函和费用函)和与此相关的任何其他 协议，融资方已根据这些协议承诺遵守其中的条款和条件，借出本协议所载金额以资助拟进行的交易的一部分(包括偿还、预付或清偿本公司信贷协议项下的未偿还债务)(连同任何替代债务融资、债务融资及连同股权融资)。母公司亦已向本公司提交与债务承诺书(任何该等 函件或收费函件)有关的任何收费函件的真实、正确及完整的副本(该等函件可仅就费用金额及其他经济条款进行编辑，只要不涉及会对债务融资的条件性、可执行性、可用性、终止或合计本金产生不利影响的数额或条款)。股权承诺书规定，本公司是股权承诺书中所述的明示第三方受益人，并受股权承诺书的条款和条件的约束。
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(b) 没有任何修改。截至本协议日期，(I)《融资信函》和融资条款未作任何修改或修改；(Ii)未考虑进行此类修改或修改(对债务承诺书项下的贷款人、代理人、共同代理人、安排人、账簿管理人、经理或其他角色进行分配、重新分配或重新分配承诺和/或角色的修改除外，这些修改均不影响融资的金额或可获得性)；及(Iii)融资函件所载各项承诺并未在任何方面被撤回、终止、更换或撤销，亦不会考虑撤回、终止、更换或撤销。母公司、合并子公司或其任何联属公司作为一方的任何其他合同、附函或 安排均无可能限制、延迟、影响或损害完成成交日期所需融资的可用性，但在此日期前提交给本公司的融资函件中明确规定的除外。
(c) 资金充足。假设 (X)满足第7.1节和第7.2节中规定的条件，(Y)条款III中所包含的公司陈述和担保的准确性是真实的和正确的，以满足第7.2节(A)和(Z)中规定的条件的方式，(Z)已根据本协议以及支持和滚动协议的条款完成展期，资金足以：(I)支付本协议预期在截止日期支付的所有款项(包括支付根据第二条规定于截止日期支付的与合并有关或作为合并的结果的所有付款)；(Ii)偿还、预付或清偿(在合并生效后)公司信贷协议项下有关本协议预期的本金及利息、费用、保费或其他应付款项的所有未清偿款项；及(Iii)支付母公司或合并附属公司因合并而须支付的所有费用及开支(所需金额)。
(d) 效度。融资函(采用母公司向本公司提交的格式)对母公司及其其他各方(如适用)具有十足效力，且 构成可根据母公司、合并子公司及其他各方(如适用)的条款对母公司、合并子公司及其他各方(如适用)强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但此类 可执行性可能受到可强制执行性例外情况的限制。除债务承诺书及股权承诺书明确规定外，并无任何先决条件或其他与根据与有限担保人、母公司、合并附属公司或其各自联属公司为其中一方的融资有关的任何协议而为融资所得款项提供资金的先决条件或其他或有事项。于本协议日期，假设第III条所载本公司的陈述及担保属实且本公司履行本协议项下的契诺，母公司及合并附属公司均无理由相信其或融资函件的任何其他一方将无法及时满足融资函件中的任何条款或条件。截至本协议日期，未发生任何事件，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之， (I)根据《融资信函》，母公司或任何其他一方将构成违约或违约，(Ii)导致融资的任何条件失效；或(Iii)以其他方式导致融资的任何部分不可用或重大延迟。于本协议日期，假设第三条所载本公司的陈述及保证属实，且本公司履行本协议项下的契诺，母公司无理由相信(A)其将无法及时满足融资的任何条款或条件，或(B)融资函件所完成的融资将无法于截止日期提供给母公司 。截至本协议日期，母公司和合并子公司已全额支付或导致全额支付根据融资信函条款在本协议日期或之前到期和应付的所有承诺或其他费用和金额。
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(e) 没有排他性安排。有限担保人、母公司、合并附属公司或其各自的任何联营公司均未订立任何合约，禁止或试图禁止任何银行、投资银行或其他潜在的债务或股权融资提供者向任何人士提供或寻求提供债务或股权融资或财务咨询服务，每项交易均与本公司或其任何附属公司有关或与合并有关。
4.13 S托克持有者和管理安排。截至本协议日期，除本文所述(包括与支持和展期协议有关的 )外，有限担保人、母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司均不是任何合同的一方，也未授权、订立、承诺或同意与公司或其任何子公司的任何股东、董事、高管、员工或其他关联公司达成任何 正式或非正式安排(无论是否具有约束力)，(A)涉及(I)本协议或合并；(Ii) 公司；或(Iii)自生效日期起及之后，尚存的公司或其任何附属公司、业务或业务(包括继续受雇)；或(B)据此，(I)公司普通股的任何持有人将有权获得与该持有人的S公司普通股的每股价格不同的金额或性质的对价(包括通过与交易有关的现有股权的任何……展期)；(Ii)任何公司股东已同意批准本协议或投票反对任何更高的提议；或(Iii)本公司的任何股东、董事、高级管理人员、雇员或其他联营公司(有限担保人除外)已同意直接或间接向母公司、合并附属公司或本公司提供股权投资，为合并的任何部分提供资金。
4.14 偿付能力。自生效时间(X)满足第7.1节和第7.2节中规定的条件，以及(Y)第III条中包含的公司陈述和担保的准确性符合第7.2(A)节中规定的条件的方式，以及在紧接交易生效后(包括合并和支付与合并相关的或作为合并的第二条应支付的所有金额以及母公司、合并子公司、母公司、子公司本公司及其附属公司)，(A)尚存公司及其附属公司(在综合基础上)按持续经营基础确定的资产的公平可出售价值将超过(I)尚存公司及其附属公司(在综合基础上)的所有负债的价值；及(Ii)当尚存公司及其附属公司的现有债务(包括或有负债)变为绝对及到期时，就该等债务(包括或有负债)可能须支付的金额；(B)尚存公司及其 附属公司(以综合基础)将不会有不合理的少量资本用于其所从事或拟从事的业务的运作；及(C)尚存公司及其附属公司(以综合基础)将有能力在到期时偿付其负债，包括或有负债及其他负债。根据上一句中提出的假设，母公司、合并子公司、尚存的公司不会进行财产转移
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且母公司、合并子公司、尚存公司或其各自关联公司的任何 与交易(或任何一系列相关交易或与交易密切相关的任何其他交易)(A)意图阻碍、拖延或欺诈尚存公司、母公司、合并子公司或其各自关联公司的任何未来债权人，(B)可合理预期使尚存公司、母公司、合并子公司或其各自关联公司的未来债权人合并附属公司或其各自联营公司 破产或(C)截至本协议日期，有理由预计将对尚存公司、母公司、合并附属公司或其各自关联公司的长期财务可持续性产生重大不利影响。
4.15 非信任性。关于母公司和合并子公司对公司的尽职调查，母公司和合并子公司已经并可能继续从公司收到有关公司及其子公司及其各自业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及某些业务和战略计划信息。母公司和合并子公司特此承认，在试图做出此类估计、预测、预测和其他 前瞻性陈述以及此类业务和战略计划中存在固有的不确定性，母公司和合并子公司熟悉此类业务和战略计划，母公司和合并子公司应承担全部责任，对向其提供的所有估计、预测、预测和其他前瞻性信息以及此类业务计划的充分性和准确性进行自己的评估(包括此类估计、预测、预测、前瞻性信息或业务计划所依据的假设的合理性)，并且，除条款III明文规定的陈述及保证外，母公司及合并子公司并不依赖该等资料或本公司或其代表所提供的任何其他陈述或保证(明示或默示)、备忘录、陈述或其他材料或资料，且不会就此向本公司或其任何附属公司或其各自代表提出任何索偿要求，亦不会就此向本公司或其任何附属公司或其各自代表索偿任何权利，除非根据本协议的明示条款，包括因违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议。在不限制前述一般性的情况下，母公司及合并附属公司各自承认并同意，本公司或任何其他人士均未就向母公司、合并附属公司或其各自代表提供的任何估计、预测、预测或其他前瞻性 资料(或其中的遗漏)作出任何陈述或担保(包括在某些数据室、虚拟数据室、管理层陈述或在预期或与交易有关的任何其他形式)。
4.16 母公司和合并子公司信息。母公司或合并附属公司提供的或将由母公司或合并附属公司提供以纳入资料声明或附表13E-3的资料，在首次向本公司股东分发资料声明时， 不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实，并无误导性。
4.17 支持和展期协议。在签署本协议的同时，母公司已向公司交付了已正式签署的支持和展期协议。截至本协议日期，未发生任何事件，不论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，将或合理地预期会构成母公司在任何支持及展期协议下的违约或违约 。
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4.18 没有其他陈述或担保s。除母公司及合并附属公司在本条第四条或根据本协议交付的任何证书中明确作出的陈述及保证外，母公司、合并附属公司或任何其他人士概无就母公司或合并附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债、状况(财务或其他)作出或已作出任何明示或默示的法律或衡平法上的任何陈述或 担保，尽管已向本公司或其任何联属公司或代表交付或披露有关上述任何一项或多项的任何文件、预测或其他资料。除条款III明确规定的陈述和保证外，母公司和合并子公司特此确认，本公司或其任何子公司或任何其他人士均未就本公司或其任何子公司或其各自的业务或运营作出或已经作出或正在作出任何其他明示或默示的陈述或保证，包括向母公司、合并子公司或其各自代表提供或提供的任何信息，或母公司、合并子公司或其各自代表开发的任何信息。
第五条
公司的临时运营
5.1 平权义务。除非(A)本协议明确规定或要求，(B)公司披露函件第5.1节规定，(C)适用法律要求，(D)任何新冠肺炎措施，但须受公司真诚努力提前向母公司发出通知并与母公司合理协商的情况下，或(E)经母公司事先书面批准(批准不得被无理扣留)，如果母公司在公司提出书面同意请求后七(7)个工作日内没有提供书面答复，则视为未提供，在本协议签署和交付至根据第 第VIII条终止本协议和生效时间(过渡期)之前的一段时间内，公司应并应促使其每一家子公司使用其商业合理努力(提供公司或其子公司就第5.2节的任何规定具体涉及的事项采取的任何行动或不作为均不得被视为违反本句话，除非该行为或不作为构成违反第5.2节的相关规定)：
(A)在正常业务过程中在各重要方面经营其业务；
(B)在所有重要方面完好无损地保存其资产、财产及重要合约；及
(C)在所有实质性方面完好无损地保持其与第三方的重要商业关系。
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5.2 忍耐之约。除非(A)本协议明确规定或 本协议要求，(B)公司披露函件第5.2节所述，(C)适用法律要求，(D)任何新冠肺炎措施或母公司事先书面批准的 (E)(批准不得被无理扣留、附加条件或推迟，如果母公司在公司提出此类书面同意请求后七(7)个工作日内没有提供书面答复，则视为未提供)，在过渡期间，公司不得：并且不得允许其任何子公司(无论直接或间接)：
(A)修订或废除本公司或其任何附属公司的组织文件(对其任何附属公司的组织文件作出非实质性更改除外)；
(B)提出或通过完全或部分清算、解散、合并、合并、转换、分拆、重组、资本重组或其他重组的计划；
(C)发行、出售、交付或同意发行、出售、交付或同意发行、出售或交付任何公司证券，除非归属或结算公司RSU、公司MSU或公司PSU，在每种情况下，这些单位在本协议日期按照其在本协议日期有效的条款有效；
(D)除仅在本公司及其全资附属公司之间或仅在本公司的全资附属公司之间进行的交易外，调整、重新分类、拆分、合并、细分或赎回、回购、购买或以其他方式直接或间接收购或修订其任何股本或其他股权或有表决权的权益的条款，但 (I)扣留公司普通股股份以履行与归属和结算公司RSU、公司MSU或公司PSU有关的税务义务，及(Ii)本公司收购RSU公司， 公司MSU或公司PSU与此类裁决的没收有关，每一种情况下均按照其在本协议之日生效的条款；
(E)(I)宣布、作废或支付任何股息或其他分派，包括(为免生疑问)根据控股有限责任公司协议第4.1(A)(1)节就任何股本或其他股本或有投票权权益股份作出的 任何分派(在每种情况下，不论是现金、股份或财产或其任何组合)，但本公司任何直接或间接附属公司向本公司或其任何其他附属公司作出的股息或其他分派除外，(2)修改任何股本或其他股本或有表决权权益的股份的条款，或(3)质押其股本或其他股本或有表决权权益的任何股份；
(F)产生、承担、清偿、预付(不是在正常业务过程中)背书、担保或以其他方式承担借款的任何债务，但(I)在正常业务过程中根据本公司S信贷安排以符合以往惯例的方式为营运资金目的而进行的循环借款除外。(Ii)本公司或其任何附属公司就本公司或其任何附属公司对本公司或其任何附属公司的债务提供的担保或信贷支持， 如果此类债务在本协议日期已存在或因遵守本第5.2(F)条而发生的，(Iii)在正常业务过程中签订的履约保证金和保证保证金， (Iv)本公司与其全资子公司之间或本公司与S全资子公司之间的任何债务；
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(G)对公司及其附属公司的任何资产或财产授予或允许存在任何实质性留置权(准予留置权除外)；
(H)(I)订立、通过、修订、修改(包括加速归属)或终止任何重要员工计划(或任何在本协议之日生效将成为重要员工计划的计划、计划、政策或协议)，或加速任何现任或前任董事、高管、 员工、非员工服务提供商或个人独立承包人的任何薪酬或福利；或(Ii)有条件或以其他方式增加或改变任何现任或前任董事、主管、雇员或个人独立承包人的应付或支付的福利或补偿(但不包括任何增加年度基本工资或年工资率，以及在实施该项增加后，在正常业务过程中就任何非公职人员雇员或年薪率不超过250,000美元的个人服务提供者而相应增加的目标年度奖金机会)，或支付或承诺 向任何该等董事、主管人员、雇员、非员工服务提供商或个人独立承包商，除非第(I)或(Ii)款中的每一个条款适用(A)在适用法律要求的范围内或根据本协议日期生效并在《公司披露函》中阐明的任何员工计划；(B)与在正常业务过程中制定且不会给公司带来重大额外成本的基础广泛的健康和福利员工计划的年度续签或计划设计更改相结合；或 (C)随意提供信函(或对于美国以外的司法管辖区，规定雇佣期限或权利不超过适用法律要求的雇佣协议)与正常业务过程中的新员工签订 ，且其年基本工资或年工资率低于250,000美元；但任何此类聘书或雇佣协议均未规定遣散费(除非法律另有要求)、超过三十(30)天的通知期(除非法律另有要求)、股权补助或任何留任奖金；
(1)雇用、聘用或终止任何雇员或个人独立承包人(非因由)，年基薪超过250,000美元；
(J)与工会谈判、订立、修订或延长任何集体谈判协议或类似的合约，或承认或证明任何工会为本公司或其任何附属公司的任何雇员的谈判代表；
(K)实施任何裁员、无薪休假或休假，或大幅减少五十(50)名或 以上雇员的工时或周薪，或采取任何其他行动，要求根据《联邦工人调整和再培训通知法》或任何类似的外国、州或当地法律发出通知；
(L)就任何待决或受威胁的法律程序达成和解、免除、豁免或妥协，金额合共超过2,000,000美元，但(I)本公司或其任何附属公司已支付或将支付的金额由本公司或其任何附属公司承保的任何和解及 (Ii)任何法律程序的和解金额不超过本公司资产负债表(或其附注)所反映或预留的金额(如有)；
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(M)实质性改变本公司或其子公司的财务会计方法、原则或财务会计惯例或年度会计期间，除非公认会计原则、交易所法案S-X条例(或其任何解释)或任何政府当局或适用的法律另有要求；
(N)除法律要求采取上述行动外，(A)更改或撤销任何重大税务选择；(B)更改任何年度税务会计期间或重大税务会计方法；(C)修订任何重大税务申报表；(D)结算或妥协任何与税款有关的重大索偿，款额大大超过预留款额；(E)订立任何有关税务的重大结算协议；或(F)放弃任何申索大幅超过预留款额的重大退税的权利；
(O)招致或承诺招致任何资本支出，但(I)公司披露函件第5.2(P)节所述；或(Ii)个别支出不超过1,000,000美元或总计不超过5,000,000美元；
(P)出售、转让、转让、租赁、许可、设押、放弃任何公司注册知识产权或其他材料公司知识产权，但在适用法定期限结束时允许注册知识产权的留置权或期满除外；
(Q)订立或在任何重要方面修改、修订或放弃任何重大合约下的任何权利，或终止(按照其条款已到期的任何重大合约除外)，但在每种情况下，在正常业务过程中除外；提供第1.1节(QQQ)(Ii)中所述定义所描述的任何重大合同(X)应仅受第5.2节(S)和第1.1节(QQQ)(V)中所述定义所描述的(Y)所独家管辖；
(R)收购(或以其他方式投资)任何人的任何部门、资产、物业、业务或股本证券(包括以合并、合并或收购股额或资产的方式)，但不包括(I)在本公司任何附属公司或从本公司的任何附属公司收购；(Ii)在正常业务过程中的资产或(Iii)总计不超过10,000,000元的资产；
(S)(一)出售、租赁、转让、放弃、独家许可、转让或以其他方式处置任何不动产，均不在正常业务过程中；或(二)取得任何不动产或其中的权益(无论是以购买、租赁或其他方式)；
(T)出售、转让、转让或以其他方式处置本公司S或其附属公司的任何物质资产，但知识产权除外，以及(I)在正常业务过程中或(Ii)购买价格总计不超过10,000,000美元的出售、转让、转让或其他处置除外；
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(U)向任何其他人士提供任何贷款、垫款或出资，但以下情况除外：(br}(I)在正常业务过程中向客户提供信贷；(Ii)向董事、高级管理人员及其他雇员垫款以支付差旅及其他与业务有关的开支，在每种情况下均为在正常业务过程中及在所有重大方面遵守S或其附属公司的相关政策；(Iii)向本公司的任何直接或间接全资附属公司提供贷款、垫款或出资；以及(Iv)如果第(I)、(Ii)或(Iii)款没有涵盖 ，则在任何给定时间，未清偿款项总额不得超过250,000美元；
(V) 修改、取消、未能续保或续保范围较小的公司或其子公司的任何保单，如公司披露函件第5.2(V)节所述；
(W)由本公司、控股公司及其其他各方修改截至2021年7月27日的某些应收税金协议的条款，但《TRA修正案》规定的除外；
(X)与本公司的任何联营公司或美国证券交易委员会颁布的S-K规例第404项所涵盖的其他人士进行根据第404项须予披露的任何交易，或与该等联营公司或其他人士订立任何协议、安排或谅解( 与主要股东联属的投资组合公司按过去惯例订立的交易除外)；或
(Y)同意、解决或承诺采取本第5.2节禁止的任何行动。
就本第5.2节(以及本文中包含的定义)而言，对公司及其子公司的引用应被视为包括Severin Topco LLC。
5.3 没有恳求.
(a) 没有恳求或谈判。除第5.3(A)节最后一句和第5.3(B)节的条款另有规定外，在过渡期内，本公司及其子公司不得、也不得促使其各自的董事和高级管理人员、将指示并尽合理的最大努力，使其每一位代表不直接或间接地(I)征求、发起、提议或知情地促使作出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助构成或可能导致收购提议的任何提议或要约；(Ii)向任何人(母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人除外)提供与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，或允许任何人访问公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或人员，在任何此类情况下，意图是合理地预期促使 提出、提交或宣布收购建议，或故意鼓励或知情促进收购建议；(Iii)参与或与任何人就收购建议进行讨论或谈判，但在每种情况下， 通知此等人士本第5.3节所载条文的存在，以及仅为澄清收购建议的条款或条件而联络提出收购建议的人，以确定收购建议是否构成较高建议；。(Iv)批准、认可或推荐
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收购建议；或(V)签订任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他与收购交易有关的合同 (包括任何清洁团队或类似安排)，但可接受的保密协议除外(与收购交易有关的任何此类意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他合同、备选收购协议)。除第5.3(A)节的以下两句话和第5.3(B)节的条款另有规定外，在本协议签署后，公司应要求立即(无论如何在24小时内)退还或销毁本公司或其子公司的所有非公开信息，这些信息在本协议签署之日之前的任何时间提供给任何人(母公司、有限担保人、融资来源及其各自的代表和关联公司除外)，并与其就收购提案达成保密协议。并应立即并应促使其每一家子公司及其每一家及其子公司S分别担任董事和高级管理人员，并尽其合理最大努力促使其及其各自的其他代表立即(A)停止与任何此等人士(当事人及其各自的代表除外)就收购提案(或可合理预期导致收购提案的提案或要约)进行的任何讨论、沟通或谈判，(B)终止任何人士(各方及其代表除外)进入本公司维持的任何电子资料室的所有权限，或终止与任何收购建议有关的其他尽职调查权限。于过渡期内，本公司将被要求执行任何禁止或声称禁止向本公司董事会(或特别委员会)提出建议的任何停顿或类似条文的任何条文，且本公司将不得放弃、终止或修改任何条文，除非本公司董事会(根据特别委员会的指示行事)在征询其外部法律顾问的意见后真诚地决定，如不采取该等行动将合理地可能与其根据适用法律所承担的受信责任相抵触。
(b) 更好的建议。尽管本协议有任何相反规定，但自本协议之日起至本协议根据第八条终止和本公司S收到公司股东批准之日起，公司和公司董事会(在特别委员会的指示下行事)可直接或间接通过其一名或多名代表参与或与其进行讨论或谈判，提供与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，或允许其接触业务、财产、资产、账簿、记录或人员。根据可接受的保密协议，本公司或其任何附属公司向在本协议日期后已向本公司提出、续订或交付收购建议的任何人士或该等人士S代表 ，联系该人士以澄清其条款或条件，并以其他方式协助该收购建议或协助该人士(及S代表及融资来源)(如该人士提出要求)，在每种情况下，对于公司董事会(在特别委员会的指导下采取行动)真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定的收购建议，要么构成更高的建议，要么合理地预计会导致更高的建议；提供根据适用法律 和任何适用的清洁团队或类似安排，公司应向母公司和合并子公司提供任何重要的非公开信息或数据，而这些信息或数据是在母公司或合并子公司被提供给任何人之前或之后未能获得的 。
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(c) 不改变公司董事会的建议或进入备选 收购协议。除第5.3(D)节或第5.3(F)节允许外，公司董事会，包括特别委员会，不得：
(I)(A)以在任何重大方面对母公司不利的方式扣留、撤回、修订或修改或公开提议扣留、撤回、修改或修改公司董事会的建议 ，包括没有在与交易相关的委托书中包括公司董事会的建议；(B)在根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2采取的任何立场上推荐与收购建议有关的投标或交换要约 ；(C)采纳、认可、批准、推荐或宣布或公开提议采纳、认可、批准、推荐或宣布任何收购建议，或提交本公司股东批准或采纳；或(D)未能在收到母公司书面请求后十(Br)个工作日内(如果更早，至少在公司股东大会召开前两(2)个工作日)重申公司董事会的建议，在公司收到公开宣布的收购建议(第(A)至(D)款所述的任何行动，公司董事会建议变更)后，未能公开重申此类建议；提供为免生疑问， (1)公司对收到收购建议的真实准确披露，(2)公司董事会(或其委员会)关于收购建议构成上级建议的决定，或 (3)公司提交第5.3(D)条规定的任何通知将构成公司董事会建议变更；或
(Ii)促使或准许本公司或其任何附属公司订立替代收购协议。
(d) 公司董事会建议更改；进入替代收购协议。尽管本协议有任何相反规定 ，但在根据第八条终止本协议且本公司收到本公司股东批准之前，本协议终止的时间以较早者为准：
(I)如果公司董事会(在特别委员会的指导下采取行动)真诚地(在与其财务顾问和外部法律顾问协商后)确定不这样做将合理地违反其根据适用法律承担的受托责任，则公司董事会(在特别委员会的指导下采取行动)可以(在公司董事会建议改变的定义的(A)条的 含义内)实施公司董事会的建议改变，以应对介入事件；提供公司董事会(根据特别委员会的指示行事)不得更改公司董事会的建议，除非：
(1)(A)本公司已至少提前三(3)个营业日(该等通知期，包括根据第5.3(D)(I)(1)条规定的任何延长的通知期，即介入事件的通知期)提前 向母公司发出书面通知，表明公司董事会(根据特别委员会的指示行事)有意更改公司董事会的建议，该通知应指明该公司董事会建议更改的依据；及(B)在实施该等公司董事会建议更改之前，公司及其代表在介入事件期间
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已准备好在通知期内与母公司及其代表真诚谈判(在母公司希望进行谈判的范围内)，以使母公司能够对本协议和融资信函的条款和条件进行此类调整，以消除对公司董事会建议变更的需要；提供如果此后本条款适用的中间事件在任何重大方面发生变化，公司将被要求向母公司交付新的书面通知，并遵守关于该新书面通知的第5.3(D)(I)(1)节的要求，但不言而喻，关于该新书面通知的中间事件通知期限为两(2)个工作日；以及
(2)在中间事件通知期结束时，在采取任何此类行动之前，公司董事会(在特别委员会的指导下采取行动)已真诚地考虑了母公司提出的修改本协议和融资信函条款的任何此类建议，并真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定，如果母公司提出的此类变更生效，未能实施公司董事会建议变更将继续与适用法律下的公司董事会S受信责任不符；或
(Ii)如本公司已收到一份主动收购建议，而本公司董事会(在特别委员会的指示下行事)已真诚地(在与其财务顾问及外部法律顾问磋商后)认定为一项上级建议，则本公司董事会(在特别委员会的指示下行事)可 (A)就该收购建议更改公司董事会的建议；或(B)根据第8.1(H)条促使本公司终止本协议，以便就该收购建议订立替代收购协议；提供公司董事会(根据特别委员会的指示行事)不得采取上述条款(A)和 (B)所述的任何行动，除非：
(1)公司董事会(在特别委员会的指导下行事)善意地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定，如果不这样做，将与其根据适用法律承担的受托责任不一致；
(2)(A)本公司已提前至少三(3)个工作日(该通知期，包括根据第5.3(D)(Ii)(2)节的任何延长的通知，即收购建议通知期)向母公司发出书面通知，表明公司董事会(或其委员会)打算 采取第5.3(D)(Ii)条第(A)或(B)款所述的行动，该通知应具体说明提出收购建议的个人或集团的身份。与该收购提案有关的所有重大协议的实质性条款和副本；以及(B)在实施公司董事会建议变更或终止之前，公司及其代表在收购建议通知期间，已准备好与母公司及其代表进行真诚的谈判(如果母公司希望这样谈判的话)，以使母公司能够对本协议和融资信函的条款和条件进行此类调整，从而消除对公司董事会建议变更或终止的需要；提供如果此类收购发生任何实质性修改
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收购建议书(不言而喻，该建议书财务条款的任何更改应被视为重大修改)，公司将被要求向 母公司发送新的书面通知，并遵守本第5.3(D)(Ii)(2)节关于该新书面通知的要求，但有一项理解是，关于该新的 书面通知的收购建议通知期限为两(2)个工作日；以及
(3)于收购建议通知期结束时及采取任何该等行动前，本公司董事会已真诚地考虑母公司就修订本协议条款及融资函件而提出的任何该等建议，并真诚地决定(在谘询其财务顾问及 外部法律顾问后)：(A)该等收购建议继续构成较上级建议及(B)未能采取该等行动将继续合理地可能与适用法律下的受信责任相抵触S 。
(e) 告示。在过渡期内，如本公司或其任何代表收到任何收购建议，本公司应在合理可行的情况下尽快(无论如何，应在四十八(48)小时内)通知母公司。该等通知必须包括 (I)提出收购建议的人士或集团的身分；及(Ii)任何该等收购建议的主要条款及条件的摘要。此后，本公司必须及时向母公司合理通报任何该等收购建议的状况及重大条款，以及任何相关重大讨论或谈判的状况。
(f) 某些披露.根据本协议的条款，本协议中的任何内容均不会禁止公司或 公司董事会（在特别委员会的指示下行事）（i）采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的第14 d-9条或第14 e-2（a）条规定的立场（或与要约要约或交换要约的制定或修改有关的任何类似通信），包括通过制定习惯 ？停止-看-听？根据《交易法》第14 d-9（f）条向公司股东传达信息或 （ii）根据适用证券法要求向公司股东披露有关交易或收购提案的信息（仅针对第（ii）条，只要任何此类披露不包括 任何构成且不以其他方式构成的陈述，公司董事会建议变更）。
5.4 无法控制 对方’的业务。双方承认并同意，本协议规定的限制并不旨在赋予母公司或合并子公司或公司直接或 间接在生效时间之前的任何时间控制或指导另一方的业务或运营的权利。在本协议生效前，在符合本协议的条款和条件的情况下，母公司、合并子公司和 公司应按照本协议的条款、条件和限制对其自身的业务和运营行使完全控制和监督。
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第六条
附加契诺
6.1 所需的行动和忍耐;努力.
(a) 合理的最大努力。根据本协议规定的条款和条件(包括第6.1(A)节)以及本协议关于任何契约或义务规定的任何不同标准(包括第5.1节、第6.2节和第6.6(A)节)，母公司和合并子公司一方面应(并应促使其各自的子公司，如果适用)，另一方面应(并应促使其子公司)作出各自的合理努力，以(I)采取(或促使采取)所有行动；(Ii)做(或导致做)所有事情；以及(Iii)协助并配合其他各方做(或导致做)根据适用法律或以其他方式在合理可行的情况下为完成合并和其他交易而必需、适当或适宜做的所有事情，包括(A)通过(A)使符合(但不放弃)第七条中规定的另一方合并的条件得到满足(但不放弃)和(B)(1)获得政府当局的所有同意、放弃、批准、命令和授权；以及(2)向政府当局进行所有登记、申报和备案，每一种情况下都是完成交易所必需或可取的。本6.1(A)节不适用于根据反垄断法提交的申请，这些申请应受下文第6.2节规定的义务管辖。
(b) 不收取同意费。尽管本6.1节或本协议其他部分有任何相反规定，母公司、合并子公司、本公司或其各自的任何子公司均不需要同意(并且，未经母公司S书面同意，本公司及其子公司不得同意)(I)支付同意费用、利润分享付款或其他对价(包括增加或加速付款)或(Ii)提供额外的 担保(包括担保)或任何其他合同让步，在每种情况下，与合并相关，包括与根据任何重大合同获得任何同意有关的情况。
(c) 合并附属公司的责任。母公司和合并子公司应对其中任何一方未能履行 并根据本协议履行各自的任何契诺、协议和义务承担连带责任。
6.2 反垄断 和监管事务.
(a) 根据反垄断法提交申请。母公司和合并子公司的每一方一方面应(如果适用，并应促使其各自的关联公司，如果适用)，另一方面，公司(及其关联公司，如果适用)应在要求的范围内，(I)在本协议之日后十(10)个工作日内，根据《高铁法案》的要求，向联邦贸易委员会和司法部反垄断部门提交关于本协议和合并的通知和报告表；如果高铁通知和报告表格在本协议生效后发生变化，双方应就提交此类申请的适当提交期限达成一致，该截止日期可能超过本协议日期后十(10)个工作日；以及(Ii)在本协议日期后十五(15)个工作日内或双方书面同意的较长期限内，提交此类通知申请、表格和提交文件，
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包括在司法管辖区内需要事先通知的任何通知草案，以及其他适用的与合并相关的反垄断法所要求的任何政府当局。母公司和公司的每一方应(A)在提交此类申请时相互合作和协调(并应促使其各自的附属公司合作和协调)； (B)向另一方提供(或促使另一方提供)进行此类申请所需的任何信息；(C)提供(或促使提供)联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他适用司法管辖区的政府当局可能要求或要求的任何其他信息；并且，在符合第6.2(B)条的情况下，(D)尽合理最大努力采取(并促使其关联公司采取)一切必要、适当或适宜的行动，以(1)根据高铁法案和适用于本协议或合并的任何其他反托拉斯法，导致适用等待期到期或终止；以及(2)根据适用于本协议或合并的任何反托拉斯法，在每种情况下尽快获得 所有许可、同意、批准、豁免、行动、不采取行动和其他授权。母公司和合并子公司的每一方一方面应(并应促使其各自的关联公司，如适用)，另一方面，本公司(及其关联公司)应迅速通知另一方任何政府当局与该等申报文件有关合并的任何通信 。如果一方或其任何关联公司收到任何政府当局根据《高铁法案》或适用于合并的任何其他反垄断法提出的关于合并的补充信息或文件材料的请求，则该缔约方应在合理可行的情况下并在与其他各方协商后，尽快对该请求作出(或安排作出)适当的答复；提供任何一方不得在未经其他各方允许的情况下延长任何等待期或与任何政府当局达成任何协议或谅解，不得无理扣留、附加条件或拖延。母公司和合并子公司应单独负责支付与根据《高铁法案》和任何其他反垄断法提交的申请有关的所有备案费用。
(b) 监管努力。尽管有第6.2(A)节的规定，但如需根据《高铁法案》或适用于合并的任何其他反垄断法 获得许可、同意、批准、豁免、行动、等待期届满或终止、不采取行动或其他授权，并在合理可行的情况下尽快避免或消除适用于合并的任何反垄断法下的每一障碍，母公司和子公司应尽其合理努力避免或消除每一障碍，并获得所有许可、同意、批准、豁免、行动、等待期或终止，不采取行动或根据《高铁法案》和 任何反托拉斯法获得其他授权，包括(I)出售、剥离、转让、许可、处置或单独持有(通过设立信托或其他方式)任何和所有股本或其他股权或有表决权的权益、资产 (无论有形或无形)、母公司、合并子公司、本公司或本公司的S子公司的权利、财产、产品或业务；(2)终止、变更或转让母公司、合并子公司、本公司或S子公司的现有关系、合资企业、合同或义务；(Iii)修改关于母公司、合并子公司、本公司或本公司S子公司未来经营的任何行为过程，以及(Iv)对母公司、合并子公司、本公司或S子公司活动的任何其他限制，包括本公司或母公司、合并子公司、本公司和S子公司对其各自的一个或多个业务、部门、业务、产品线、客户、资产或权益的行动自由，或对资产的行动自由，
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根据本协议收购的财产或业务；在每种情况下，以便在合理可行的情况下尽快完成合并。母公司应反对任何要求、进入或终止任何政府当局的任何命令、判决、法令、禁令或裁决的请求，以及可能限制、阻止或推迟任何必需的同意、许可、批准、豁免、行动、等待 期限届满或终止、不采取行动或适用于合并的其他授权的任何政府当局的任何命令、判决、法令、禁令或裁决，包括通过诉讼为任何人在任何法院或任何政府当局提出的任何行动辩护，并用尽所有上诉途径，包括适当地对任何政府当局的任何不利决定或命令提出上诉。尽管有上述规定，本协议不得要求母公司、合并子公司、公司或其任何子公司(A)与美国司法部、联邦贸易委员会或任何其他政府当局达成任何协议或同意法令，或采取或同意采取任何其他行动，在每种情况下不以关闭为条件，或 (B)采取任何行动，包括本第6.2(B)节(I)至(Iv)款所指的行动，如果此类行动(X)被合理预期对企业具有实质性意义，本公司及其附属公司的整体经营业绩或财务状况，或(Y)涉及母公司、合并附属公司、本公司及其附属公司以外的任何资产、物业、营运或业务。为进一步(且不限于)前述事项，双方确认并同意，未经母公司及合并附属公司事先书面同意，本公司不得、亦不得促使其附属公司采取本第6.2(B)至(Iv)条第(I)至(Iv)款所述的任何行动。
(c) 合作。为推进但不限于上述规定，本公司、母公司和合并子公司应(并应促使其各自的关联公司)在符合适用法律的任何限制的情况下，(I)迅速通知其他各方，如果以书面形式，则向其他各方提供 副本(或在口头通信的情况下，将此人从政府当局收到的与合并有关的任何实质性通信的内容告知其他人，并允许其他各方事先审查和讨论(并真诚地考虑其他各方就有关合并提出的任何意见)与合并有关的任何拟议通知草案、正式通知、文件(高铁备案文件除外)、提交或其他书面通信(以及任何与此相关提交的分析、备忘录、白皮书、演示文稿、通信或其他文件)；(Ii)及时向其他各方通报与合并有关的向任何政府当局提交的任何此类文件和文件的状况，以及与任何政府当局就此进行的任何事态发展、会议或讨论，包括：(A)收到任何不采取行动、行动、清除、同意、批准、放弃或其他授权；(B)任何等待期届满或终止；(C)根据适用法律开始或提议或威胁开始任何调查、诉讼或行政或司法行动或程序；包括由私人当事人发起的任何程序，以及(D)任何政府当局就合并提出或提议或威胁提出的任何反对意见的性质和状况；以及(Iii)在未向其他各方发出合理的会议或实质性讨论通知的情况下，不得独立参与与任何政府当局或在任何政府当局面前就合并举行的任何会议、听证、程序或讨论(无论是亲自、通过电话、视频或其他方式) ，并且除非该政府当局禁止，否则不得有机会出席或参与。但是，公司、母公司和合并子公司中的每一个均可合理地指定向任何政府当局提供的任何商业敏感信息仅限于外部律师，任何此类信息不得与员工、高级管理人员或
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{br]未经提供商业敏感信息的一方批准，另一方的董事或其同等人员；提供公司、母公司和合并子公司 在与另一方分享提供给任何政府当局的任何信息之前，可仅在外部法律顾问的基础上编辑任何估值和相关信息，并且在任何情况下，公司、母公司和合并子公司在任何情况下均不被要求与其他各方共享受益于法律特权的信息，即使仅在外部律师的基础上，如果这将导致此类信息不再受益于法律特权。
(d) 其他行动。母公司和合并子公司不得，也不得促使其关联公司(I)(通过股票购买、合并、合并、购买资产、许可或其他方式)或(Ii)订立或同意达成任何合同或安排，包括收购(通过股票购买、合并、合并、购买资产、许可或其他方式)任何个人或任何个人的任何所有权权益、股权、资产或权利，而这些所有权、股权、资产或权利将合理地个别地或整体地(A)防止、实质性延迟或实质性阻碍获得、或 在任何重大方面对母公司获得任何政府授权的任何批准、批准、豁免、行动、不采取行动、授权、同意、命令或声明的能力，或完成交易(包括合并)所需的任何适用等待期的到期或终止，或(B)大幅增加任何政府当局发布命令、裁决、判决或禁令禁止交易(包括合并)的风险，或(C)导致母公司、子公司或公司被要求获得任何额外的清理、同意、批准、豁免、行动、等待期 有关合并和其他交易的任何法律规定的到期或终止、不采取行动或其他授权。尽管本协议中有任何相反的规定，但就本第6.2节的所有目的而言，在用于母公司或合并子公司时，术语？关联公司应指由贝恩资本私募股权公司管理或建议的北美投资基金，包括贝恩资本私募股权投资公司及其后续基金。
6.3 股东同意；信息的准备 声明.
(a) 股东同意。本公司应于本协议日期后在实际可行范围内尽快取得股东同意，以代替召开本公司股东大会。在收到股东同意后，本公司将立即向母公司提供该股东同意的副本。 关于股东同意，本公司应采取一切必要或适宜的行动，以遵守并应在所有方面遵守DGCL，包括其第228条和第262条，以及公司的组织文件。如果公司和母公司在签署本协议后二十四(24)小时内未收到股东同意，母公司将有权根据第8.1(D)条终止本协议。
(b) 信息表.
(I)在本协议日期后，公司应在合理可行的情况下尽快(但不迟于二十(20)个工作日)， 公司应准备并向美国证券交易委员会提交一份交易法第14C-2条所规定类型的书面信息声明，其中包含(A)根据交易法 在附表14C中规定的关于
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(Br)股东同意和合并，(B)DGCL第228(E)条规定的书面同意诉讼通知，以及(C)DGCL第262条规定的关于可获得评估权的通知和 相关披露(信息声明)。母公司应向公司提供公司在编制、归档和分发信息声明时可能合理要求的有关母公司和合并子公司的所有信息，并应在其他方面协助和配合公司准备信息声明以及解决从美国证券交易委员会收到的任何有关信息声明的意见。本公司、母公司及合并附属公司均应迅速更正与其有关或由其提供以供在资料声明中使用的任何资料，但如无更正，则资料声明 会因作出该等更正的情况而对重大事实作出错误陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，而不会产生误导，本公司应在修订或补充文件中向 公司股东发布有关更正。本公司在收到美国证券交易委员会的任何意见以及美国证券交易委员会要求修改或补充《信息声明》的任何请求后，应立即通知母公司，并应 迅速向母公司提供所有此类评论、请求的副本，以及公司或其任何代表与美国证券交易委员会就《信息声明》的任何其他书面通信。公司应尽其合理努力，在合理可行的情况下，迅速回应从美国证券交易委员会收到的有关信息声明的任何意见，并与美国证券交易委员会解决该意见，并使信息声明以交易法第14c-2条所设想的最终形式向美国证券交易委员会提交，并应尽其合理努力，在首次发生(1)美国证券交易委员会确认其对信息声明没有进一步评论后，在合理可行的情况下，尽快将信息声明传播给公司股东。(2)美国证券交易委员会确认信息声明在其他方面不予审查，或(3)在美国证券交易委员会未审查信息声明的情况下，备案后十(10)天期限届满。在提交信息声明(或其任何修订或补充)或 将其分发给公司股东之前，或回应美国证券交易委员会就此提出的任何评论之前，本公司应向母公司及其律师提供合理机会，以审查和评论该文件或 回应，本公司应真诚地考虑母公司合理提出的所有评论。
(Ii)本公司同意，资料声明在形式上将在各重要方面符合交易所法案的要求，并且在向美国证券交易委员会提交文件时、在首次邮寄给公司股东时或在对其进行任何 修订或补充时，资料声明将不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实，而非误导性；除非本公司并无就基于母公司或合并附属公司或其代表提供的资料而纳入或以参考方式纳入资料声明内的陈述订立任何契约。母公司同意，在向美国证券交易委员会提交或首次邮寄给公司股东时，母公司或合并子公司或其代表提供的任何信息 声明中包含或合并的信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在声明中陈述或 根据陈述的情况而有必要陈述的重大事实，而不具有误导性。
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(c) 附表13E-3。本公司应且 应与母公司合作，在编制和归档信息报表的同时，编制并向美国证券交易委员会提交与交易有关的规则13E-3交易报表(该交易报表，包括对附表13E-3的任何修订或补充)。
(d) 提供信息(I)。本公司及母公司及合并子公司均应按另一方就编制及向美国证券交易委员会提交信息声明及附表 13E-3而提出的合理要求，提供有关其及其联营公司的所有 资料(如适用)。如果在任何时候，本公司、母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司发现任何与公司、母公司、合并子公司或其各自关联公司有关的信息，应在信息声明或附表13E-3(视情况而定)的修正案或附录中列出，以使此类申报不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，根据这些信息做出陈述的情况，而不是误导性，然后，发现此类信息的一方应 立即通知另一方，并由适当的一方迅速编写描述此类信息的此类备案文件的适当修正案或补充文件，并在适用法律或美国证券交易委员会或其工作人员要求的范围内，向公司股东传播。
(e) 在某些通信之前进行咨询.本公司及其关联公司以及母公司、合并子公司及其各自的关联公司应为另一方提供合理的机会，以审查和评论与美国证券交易委员会或其工作人员就信息声明和附表13E-3(视情况而定)的任何书面沟通，各方应充分考虑其他各方或其各自的律师对此提出的所有合理的添加、删除或更改建议。
(f) 通告。另一方面，本公司及母公司及合并附属公司应在收到有关通知后，立即通知另一方：(I)美国证券交易委员会或其工作人员收到对《信息声明》、任何其他规定的公司备案文件或附表13E-3(视情况而定)进行任何修改或修订的请求；(Ii)收到美国证券交易委员会或其工作人员对《信息声明》或《附表13E-3》(视情况而定)的任何评论；或 (3)美国证券交易委员会或其工作人员收到提供与上文第(1)和(2)款所述项目有关的补充资料的任何请求。
6.4 [已保留].
6.5 融资.
(a) 对融资信函没有任何修改。未经本公司事先书面同意，母公司和合并子公司均不得同意或允许对融资函件或最终条款作出任何撤回、撤销、修订、替换、补充或修改，或根据或同意放弃任何条款或补救措施
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如果这种撤回、撤销、修改、替换、补充、修改、同意或豁免将会或将合理地预期会：(1)将融资总额减少到低于所需数额，包括通过增加债务融资成交时应支付的费用或原始发行折扣(除非融资增加了相应的数额)，则与融资有关的协议；(2)规定新的或附加的先决条件或以其他方式扩大、修正或修改任何先决条件，在每一种情况下，以合理预期会阻止或实质性阻碍或推迟截止日期筹资的方式提供拟在结算时获得资金的任何先决条件；或(Iii)对母公司或合并子公司针对融资函件或与之相关的最终协议的其他各方强制执行其权利的能力造成不利影响(有一项理解并同意，在任何情况下，母公司均可修改债务承诺书，以增加截至本协议日期尚未签署债务承诺书的贷款人、代理人、联席代理人、安排人、账簿管理人、经理或类似实体)。母公司应及时向公司提供与融资信函或与融资有关的任何最终协议有关的任何修订、替换、补充、修改、同意或豁免的真实完整副本。
(b) 采取必要行动。根据本协议的条款和条件，母公司和合并子公司均应使用其各自的合理努力，并应促使其各自的关联公司和代表按照融资信函中规定的条款和条件，及时安排、完善和获得融资，但无论如何不迟于第2.3条规定的成交时间，包括，尽其合理最大努力(I)根据融资信函中的条款和条件，保持债务承诺书的有效性；(Ii)就债务承诺书预期的债务融资及时谈判、签订、签署和交付最终的 协议，其条款不低于该条款(由母公司和合并子公司善意确定)，且仅受债务承诺函和相关费用函中规定的条件的约束；(Iii)及时满足(并促使其关联公司满足)债务承诺书和与债务承诺书相关的最终协议以及股权承诺书中适用于母公司和合并子公司且在母公司和合并子公司控制范围内的所有条件；及(Iv)在满足融资函中规定的条件(除在成交时满足的条件外，但须在成交时满足或放弃该等条件)后，在成交时或之前完成融资；(V)在根据第2.3条要求关闭之时或之前，遵守其适用于母公司及合并附属公司 并在母公司及合并附属公司控制范围内的契诺或其他义务；及(Vi)根据融资函件 执行其权利。母公司和合并子公司应在到期时支付或安排支付根据融资函件产生的所有承诺或其他费用。
(c) 信息。应公司要求，母公司应合理详细地告知公司其安排融资的努力情况。在不限制前述一般性的情况下，母公司和合并子公司应在以下情况下立即向公司发出书面通知：(I)意识到融资信函或与融资有关的最终协议的任何一方有任何重大违约或违约(或重大违约或违约受到书面威胁)或取消、终止或否认；(Ii)母公司或合并子公司收到来自任何融资来源的任何书面通知或通信，涉及任何实际
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融资函件的任何一方或与融资函件或此类最终协议的任何条款有关的实际或威胁的重大违约、违约、注销、终止或否认(或贷款人或其他债务融资来源向母公司或合并子公司发出的书面通知或通信)；(Iii)如果母公司或合并子公司在任何时间出于任何原因合理地相信其将无法在交易完成时获得预期融资的全部或任何部分。 母公司和合并子公司应在公司向母公司发出书面请求的日期后，在合理可行的情况下尽快提供公司合理要求的与上一句中提及的任何情况有关的任何信息。第6.5(C)条中的任何规定均不得要求母公司或合并子公司披露任何受律师-客户或工作产品特权或类似特权约束的信息，或披露会导致母公司S或合并子公司S违反债务承诺书中规定的任何保密义务的信息。
(d) 替代债务融资。如果根据债务承诺书和相关费用函中规定的条款和条件，债务融资的任何部分变得不可用，母公司和合并子公司应立即以书面形式通知公司，并在该事件发生后，在合理可行的情况下尽快作出各自合理的最大努力， (I)安排和获得债务融资或从相同或替代来源无法获得的债务融资部分的替代债务融资(A)条款和条件总体上不比债务承诺函和相关费用函中包含的条款和条件对母公司和合并子公司有利(由母公司善意确定)，(B)包含拟定条件、成交条件和其他合理预期不会推迟成交或降低成交可能性的条款，和(C)数额至少等于拟在结清时获得资金的债务融资或其无法获得的部分(视具体情况而定) (备选债务融资)；以及(Ii)获得关于这种替代债务融资的一份或多份新的融资承诺书(新的债务承诺函)，这些新的承诺函将全部或部分取代现有的债务承诺函。母公司将立即向本公司提供与之相关的任何新债务承诺书(以及任何费用函(可就费用金额和其他经济和商业条款进行编辑，因此 只要不包含会对债务融资的条件性、可执行性、可用性、终止或总本金产生不利影响的金额或条款)的副本或与此相关的其他 协议)的副本)。本协议中对(X)《融资信函》或《债务承诺函》的任何提及，将被视为包括《债务承诺函》(未被有关时间的《新债务承诺函》所取代)和任何《新债务承诺函》(以及与之相关的任何费用信函或与之相关的其他协议)，(Y)《融资信函》应指根据本协议条款以其他方式修订或修改的文件，以及(Z)《融资信函》是指根据本协议条款修订或修改的《融资信函》所设想的融资，在每种情况下，除关于母公司S和合并子公司S的陈述外，关于债务承诺函和债务融资的陈述载于第4.12(A)节。
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(e) 没有融资条件。母公司和合并子公司应避免直接或间接采取任何可能导致融资信函或与融资有关的任何最终协议中包含的任何条件失败的合理预期的行动，并应促使其各自的关联公司采取任何行动。母公司及合并附属公司各自承认并同意，融资或本公司或其任何附属公司拥有或维持任何可用现金结余的融资或任何准许的替代融资、完成任何拟发行的证券均不是完成交易的条件，并重申其完成交易的义务，不论是否有融资或任何准许的替代融资、完成任何此类发行、或本公司或其任何附属公司拥有或维持任何可用现金结余受第7.1节及 第7.2节所述适用条件的规限。在第9.9(B)(Ii)条的规限下，如未能取得融资，母公司及合并附属公司将各自继续履行完成交易的责任，但须遵守或豁免第VII条所载的条件。
6.6 融资合作.
(a) 合作。自本协议之日起至交易结束时，本公司应尽其合理的最大努力，并且 应促使其各子公司及其各自的管理人员、员工、会计师和顾问尽其各自的合理的最大努力，向母公司提供母公司合理要求的一切必要或惯常的合作，以安排、辛迪加和获得债务承诺函所设想的债务融资，包括在以下方面作出合理的最大努力：
(I)促使公司管理层在双方商定的时间和地点参加合理数量的电话会议、陈述、尽职调查会议和(在每个情况下，应合理要求)与评级机构举行的会议；
(2)向母公司提供合理和惯常的协助，以编制与债务融资有关的惯常评级机构介绍和银行资料备忘录；
(3)按母公司的合理要求，在编制任何质押和担保文件及其他最终融资文件及其附表和展品方面，向母公司提供合理和惯常的协助，但有一项谅解，即此类文件在生效时间之前不会生效；
(Iv)向母公司提供(A)所需的融资资料及(B)母公司可能合理要求的有关本公司及其附属公司的其他财务及其他相关及惯常的资料，但有一项谅解，即母公司应(为免生疑问，本公司不应)负责为债务融资编制任何形式的财务报表及营销材料(提供尽管有上述规定，本公司没有义务以非本公司惯常编制的形式提供任何财务信息)；
(V)在采取一切合理必要的公司或其他行动方面提供合理和惯常的协助，以允许在结束日完成债务融资；有一项谅解是，该等公司或其他行动在结束前不会生效，公司董事不会在截止日期前批准融资；
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(Vi)在截止日期前至少四(4)个工作日，向母公司提供监管当局根据适用规定所要求的有关公司及其子公司的所有文件和其他信息？了解您的客户和反洗钱规则 和法规，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》(31 C.F.R.第1010.230条)，但不得少于截止日期前九个工作日的书面要求。
(b) 公司的责任。第6.6节的任何规定都不会要求公司或其任何子公司(I)放弃或修改本协议的任何条款，或同意在生效时间之前支付任何费用或报销任何费用，但该费用或费用未得到母公司和合并子公司或其代表的补偿；(Ii)签订任何最终协议，其效力不以结束为条件；(Iii)提供在生效时间之前生效的任何赔偿；(Iv)采取任何行动， 不合理地干扰企业或本公司及其子公司的行为，(V)导致本公司或其任何子公司违反或放弃任何律师-客户或其他适用特权，或违反任何适用法律或 任何并非为逃避本第6.6节义务而订立的任何合同；或(Vi)披露或提供与融资有关的任何信息，而根据本公司的判断，披露该信息可能会导致披露本协议未要求提供的任何商业秘密、客户特定数据或竞争敏感信息，或违反任何保密义务。此外，本公司、其任何附属公司或其各自代表根据与债务融资有关的任何证书、协议、安排、文件或文书( 惯常授权书及与评级机构发出的函件除外)提出的任何行动、法律责任或义务在生效时间前将不会生效，而本公司或其任何附属公司均无须根据任何证书、协议、 安排、文件或文书(与评级机构发出的惯常授权书或函件除外)采取任何行动，而该等行动、法律责任或义务并不以结算发生为条件或必须在生效时间前生效。本第6.6条将不要求本公司、其子公司或其各自的董事、高级管理人员或员工签署、交付或签订任何最终协议，涉及在交易结束前生效的债务融资 (与评级机构有关的惯常授权书和授权书除外)。本第6.6条并不要求(A)本公司或其任何附属公司的任何高级职员或代表根据本第6.6条递交任何证书或采取任何其他行动，而该等证书或行动可合理地预期会导致对该高级职员或代表的个人责任；或(B)本公司董事会在生效时间前批准任何融资或与此相关的合约(理解及同意所有该等证书、意见或决议应由尚存公司的高级职员或董事会成员在生效时间后交付)。公司及其子公司和代表不需要提供任何法律意见或偿付能力证明。
(c) 公司负债.
(I)在生效时间前至少两(2)个工作日，公司应已向母公司交付了最终形式的惯常支付草稿 信函，并且至少
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在生效时间前一个工作日，就公司信贷协议项下的未偿还债务发出的最终还款函(还款函)将在生效时间 偿还，该还款函应(A)说明全额偿还公司信贷协议项下的所有未偿债务所需的金额，(B)提供支付该金额的指示，(C)在收到该金额时作出规定，自动终止及解除对本公司及其附属公司资产的所有留置权，以担保根据本公司信贷协议未偿还的该等债务及该等债务的任何担保，及(D)在其他情况下在形式及实质上令母公司合理满意。
(Ii)于生效时间或生效日期前，母公司须向本公司提供(或安排提供)本公司资金，金额相等于本公司偿还及清偿本公司信贷协议项下所有未清偿款项所需的金额，并于收到该等款项后，同时于生效时间内， 本公司应根据还款函件偿还及清偿该等公司债务。
(d) 徽标的使用。本公司 特此同意在债务融资中使用其及其子公司的标识，只要该等标识的使用方式(I)仅用于或合理地可能损害或贬低本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的声誉或商誉；(Ii)仅用于对本公司或其任何子公司、其或其各自业务和产品或合并的描述。
(e) 保密性。本公司、其子公司或其任何代表根据本协议提供的所有非公开或其他机密信息应根据保密协议保密，但母公司和合并子公司将被允许 向任何融资来源或潜在融资来源、其他金融机构和投资者以及与债务融资有关的任何承销商、初始购买者或配售代理 披露此类信息，只要这些人(I)同意受保密协议的约束，就如同受保密协议约束一样；或(Ii)须遵守其他 惯例保密承诺，而本公司是该等承诺的明示第三方受益人。
(f) 报销。根据公司的要求，母公司应立即向公司报销任何自掏腰包本公司、其附属公司或其任何代表因本第6.6条所述本公司、其附属公司及其代表的合作或义务而产生的费用及开支(包括律师费)。
(g) 赔偿。本公司、其子公司及其各自的代表应因其根据本协议合作安排债务融资而蒙受或产生的任何和所有责任、损失、损害、索赔、成本、费用、费用(包括律师费)、利息、奖励、判决、罚款和为和解而支付的金额，由母公司和合并子公司赔偿并使其不受损害，但在每一种情况下，因公司故意不当行为、严重疏忽或故意欺诈而产生的范围除外。本公司或其附属公司或其各自的代表或代表本公司及其附属公司提供的资料，以供与债务融资有关的用途，该等资料本身具有重大误导性，在提供时视为整体。
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(h) 没有排他性安排。在任何情况下，有限担保人、母公司、合并附属公司或其各自的任何联营公司(就此目的将被视为包括母公司或合并附属公司的每名投资者以及母公司、合并附属公司和该等投资者的融资来源或潜在融资来源)均不会订立 任何合同，禁止或试图禁止任何银行、投资银行或其他潜在的债务或股权融资提供者就与本公司或其任何子公司有关或与合并有关的交易向任何人士提供或寻求提供债务或股权融资或财务咨询服务。
6.7 反收购法。本公司及公司董事会应(A)采取其权力范围内的一切行动，以确保任何反收购法规或类似法规或法规均不适用于或变得适用于该合并；及 (B)如任何反收购法规或类似法规或法规适用于该合并，则在其权力范围内采取一切行动以确保该合并及其他交易可按本协议预期的条款在合理可行的情况下尽快完成，并以其他方式将该等法规或法规对该合并或其他交易的影响减至最低。
6.8 访问。在过渡期内的任何时候，公司应在受新冠肺炎或任何新冠肺炎措施的限制或限制的情况下，允许母公司及其代表在正常营业时间内，经合理的 事先请求，仅为完成交易(包括融资)，或在规划整合和过渡所需的范围内，合理接触公司的财产、账簿和记录和人员。但在下列情况下，公司可限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息：(A)任何适用的法律或合同要求公司限制或以其他方式禁止访问此类文件或信息，或提供对此类文件或信息的访问将违反或导致违约，或给予第三人权利终止或加速根据该合同的权利；(B)访问该等文件或信息会导致放弃适用于该等文件或信息的任何律师-客户特权、工作产品原则或其他特权的重大风险；(C)获取该等文件或信息会导致泄露本公司、其任何子公司或任何第三人的任何商业秘密(包括源代码)；或(D)该等文件或信息合理地与本公司及其附属公司与母公司及其附属公司之间的任何不利法律程序有关；提供, 然而，就前述(A)至(D)条款中的每一项而言，本公司应告知母公司被隐瞒信息的一般性质，并应母公司S的请求，尽其商业合理努力，允许以不会导致(A)至(D)条款所述效果的方式获取或披露任何信息，包括通过作出适当的替代安排。 本第6.8条的任何规定均不得解释为要求本公司、其任何子公司或其各自的任何代表编制任何报告、分析、评估意见或其他信息。根据第6.8条规定的访问权限进行的任何调查不得(I)不合理地干扰公司及其子公司的业务行为，或以其他方式对公司或其任何子公司的高级管理人员、员工和其他授权代表迅速及时解雇造成任何重大干扰
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正常职责或(Ii)对公司或其子公司的任何财产或资产造成损坏或破坏的风险。任何进入本公司及其子公司物业的行为将受到本公司和S合理的安全措施和保险要求的约束，不包括对土壤、地下水、建材、室内空气或其他环境介质进行侵入性或地下测试或任何采样、监测或分析的权利。除第6.8节另有允许外，且除在正常业务过程中且与交易无关外，母公司和合并子公司在未经公司和S事先书面同意的情况下，不得、也不得使各自的代表不得联系与合并或任何其他交易有关的公司、客户、技术或公司的其他合作伙伴、供应商或供应商的任何未参与交易谈判的公司或子公司的任何员工。母公司和合并子公司承认并同意，任何此类联系应由公司代表安排和监督。 根据本第6.8条提出的所有访问请求必须直接提交给办公室主任、公司首席执行官或公司指定的其他人。
6.9 部分 16(b)豁免。在生效时间前，本公司应获准 采取本协议规定的一切合理必要或适宜的行动以促成合并，而根据交易所法令颁布的第16b-3条，每位董事个人或本公司执行人员就合并而处置、注销或视为处置本公司的任何股本证券(包括处置、注销或视为处置公司普通股、公司RSU、公司MSU、公司PSU或可交换单位)均可获豁免。
6.10 董事’和 名军官’赦免、赔偿和保险.
(a) 获弥偿的人。尚存公司及其附属公司应(母公司应促使尚存公司及其附属公司)一方面尊重并履行本公司及其子公司与其各自的现任或前任董事、高级管理人员、员工或代理人(以及在生效日期前成为本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何人，连同其S继承人)之间的任何赔偿协议所规定的义务，另一方面(每一人与该等继承人一起，遗嘱执行人和管理人，一名受偿人，以及统称为受偿人)。此外，自生效之日起至生效后六(6)周年止的期间内，尚存公司及其附属公司应(母公司应促使尚存公司及其附属公司)在尚存公司及其附属公司的组织文件中包含有关赔偿、免责和垫付费用的规定，且自本协议之日起，这些规定至少与公司及其附属公司的组织文件中规定的赔偿、免责和垫付费用的规定一样有利。在上述六(6)年内，除适用法律要求外，不得以任何方式废除、修改或以其他方式修改此类条款。
(b) 赔偿义务 。在不限制第6.10(A)节规定的一般性的情况下，在生效时间开始至生效时间六(6)周年为止的期间内，父母应(且父母应促使尚存的公司在适用法律允许的最大程度上)赔偿并保持无害，
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及其在本协议日期有效的任何附属公司应在任何时候直接或间接、直接或间接地因(I)受补偿人是或曾经是董事官员而引起或与之有关的任何费用、费用和开支(包括律师费和调查费用)、判决、罚款、罚金、损失、索赔、损害赔偿、债务和为达成和解或妥协而支付的金额，向每个受保障人赔偿并使其不受损害。本公司或其子公司的员工或代理人；(Ii)S作为本公司或其任何附属公司的董事、高级职员、雇员或代理人的受保障人士，或应本公司或该附属公司的 要求而采取的任何作为或不作为，或被指作为或不作为或不作为的任何行为或不作为，或应本公司或该附属公司的要求而采取的任何作为或不作为(包括与应本公司或另一人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人或受托人的受托责任而提供服务有关的事宜， 不论该等作为或不作为或指称的作为或不作为是否发生在生效时间之前、之后)；及(Iii)合并，以及本公司、母公司或合并附属公司就此采取的任何行动 (包括对尚存公司或其任何附属公司资产的任何处置，据称该尚存公司或其任何附属公司已破产)，但如在第六(6)日之前的任何时间这是)生效时间周年时，任何受补偿人根据第6.10(B)节向父母递交书面通知，声称要求赔偿，则该通知中声称的索赔在第六(6)日继续有效这是)有效时间周年，直至此类索赔完全和最终得到解决。在任何此类法律诉讼中，尚存公司应垫付受保障人为该法律诉讼辩护而产生的所有费用和开支(包括任何律师的费用和开支)。即使本协议有任何相反规定，母公司、尚存公司或其各自的任何附属公司均不得就任何法律程序达成和解，或以其他方式妥协或同意任何判决的进入，除非该和解、妥协、同意或终止包括无条件免除所有受保障人因该法律程序产生的或与该法律程序有关的所有责任，或该受保障人以书面形式同意(同意不得无理扣留或拖延)该和解、妥协、同意或终止。
(c) D&O保险。母公司应购买或促使尚存公司购买(并全额支付保费) ，并自生效时间起至第六(6)日结束时保持有效这是)生效时间周年预付尾部D&O保险 保单的承保范围和金额至少相同，并且包含的条款和条件与本公司S现任董事和高级管理人员在紧接生效时间之前生效的责任保险单相同(D&O保险)；提供，该尾部保单的保费不得超过本公司为其上一个完整会计年度的保险支付的年度保费金额的300%(该300%金额，即最高年度保费)。如果此类尾部保单的年保费超过最高年保费，则尚存公司有义务从与S目前的D&O保险公司具有相同或更高信用评级的保险公司那里获得这样一份六(6)年期的预付D&O保险单，该保单具有最大的承保范围，费用不超过最高年保费。为履行上述义务，公司可在与母公司协商后，在生效时间之前购买关于D&O保险的此类预付尾部保单，只要
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此类尾部保单不超过年度最高保费总额。如果公司选择在生效时间之前购买此类尾部保单，则尚存的 公司应(母公司应促使尚存的公司)在生效时间后不少于六年的时间内保持此类尾部保单的全部效力，并继续履行其义务。
(d) 继承人和受让人。如果母公司、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人 (I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并中的继续或尚存公司或实体；或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何 个人，则将作出适当规定，使母公司、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人应承担母公司和尚存公司在本第6.10节中规定的所有义务。
(e) 无减损。未经受影响的受赔付人或其他受赔人事先书面同意，不得以任何方式终止、修改或以其他方式修改本第6.10节中规定的义务，从而对任何受补偿人(或根据D&O保险或第6.10(C)节所述的尾部保单受益的任何其他人(及其继承人和代表)、其他受赔人)产生不利影响。每一受补偿人或其他受补偿人都是本条款第6.10节的第三方受益人，具有完全的强制执行权，就像一方一样。受弥偿人士及其他受弥偿人士根据本第6.10节所享有的权利，将是该等人士根据(I)本公司及其附属公司的组织文件；(Ii)与本公司或其任何附属公司订立的任何及所有弥偿协议；或(Iii)适用法律(不论法律或衡平法)而可能拥有的任何其他权利的补充，而非替代。
(f) 其他申索。本协议的任何条款都不打算、也不会被解释为免除、放弃或损害董事和高级管理人员根据本公司或其任何附属公司现有或已经存在的任何适用保险单或赔偿协议就其各自的董事、高级管理人员或其他员工提出的保险索赔的任何权利，但有一项理解和同意，即本第6.10节规定的赔偿不会先于或取代根据该等保单或 协议提出的任何此类索赔。
6.11 员工事务.
(a) 就业；福利。在有效时间后十二(12)个月内(或，如果较短，适用的连续雇员S的雇佣期)，母公司应，或应促使尚存的公司或其一家子公司为每一名留任员工的利益而维持 (I)适用的基本工资或基本工资，以及年度目标现金激励机会(不包括留任、长期激励、控制权变更或基于交易的机会)以及股权或基于股权的激励机会，在每种情况下，这些机会均不低于紧接生效时间之前对该留任员工有效的机会；(Ii)不低于紧接生效时间前适用于该连续雇员的遣散费福利，该等福利列于《公司披露函件》第6.11(A)节；和(3)基础广泛的员工福利(但不包括遣散费)
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保留，控制变更薪酬、股权、股权或现金激励薪酬、递延 薪酬固定福利养老金和退休人员医疗福利)的总体水平与截至生效时间员工计划中为该连续员工提供(或可供其使用)的水平基本相当。
(b) 新计划。对于在生效时间或之后向任何连续员工提供的每项福利或补偿计划、计划或政策(每个此类计划，即新计划)，尚存公司及其子公司应(母公司应促使尚存公司及其子公司)就有效时间之前在公司及其子公司提供的所有服务向该 持续员工授予积分，以便有资格参与，在服务年限相关的情况下，授予和享有福利的程度与在有效时间之前根据相应的员工计划提供此类抵免的程度相同(包括应计假期和遣散费或解雇工资)，但会导致相同服务期间的保险范围或福利重复的情况除外。此外，在不限制前述规定的一般性的情况下，尚存公司及其附属公司应尽商业上合理的努力，使(I)每名连续雇员立即有资格在没有任何等待期的情况下参加任何和所有新计划，条件是根据任何该等新计划的承保范围取代根据相应员工计划(该等计划，旧计划)的承保范围；(Ii)为提供人寿保险、医疗、牙科、药品、视力或伤残福利、所有等待期、预先存在的条件排除、可参保性要求的证据和积极主动地工作或此类新计划的类似要求将被免除 继续员工及其受保家属；以及(Iii)对于每个提供医疗、牙科、药品或视力福利的新计划，继续员工及其受保家属在计划年度的部分时间内发生的任何符合条件的费用，在继续员工开始参加相应的新计划之日结束时，将根据该新计划给予全额抵免，以满足所有免赔额、共同保险和最高限额自掏腰包适用于该等连续雇员及其受保家属在适用计划年度的要求，犹如该等款项已根据该新计划 支付一样。
(c) 无第三方受益人权利。尽管本协议中有任何相反规定， 本第6.11节不会被视为：(I)保证尚存公司或其各自子公司在任何时期内的任何就业权利、连续雇用或任何雇用条款或条件，或排除其母公司终止雇用任何连续雇员或任何其他人的能力；(Ii)建立或修订任何雇员计划、新计划或任何其他补偿或福利计划或安排；或 (Iii)为任何连续雇员(或其受益人或受抚养人)创造任何第三方受益人权利。本第6.11节的规定完全是为了本协议各方的利益。
(d) 员工通信。在向任何连续员工或公司RSU、公司MSU或公司PSU的持有者传达或分发任何与第6.11节中包含的契诺的应用或公司RSU、公司MSU或公司PSU的处理有关的广泛通信之前，公司应将此类通信提供给母公司S，供其母公司事先审查和批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，并且母公司有权
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对此类通信提供合理意见，公司将本着诚意予以考虑。尽管如上所述，向公司RSU、公司MSU或公司PSU的任何连续员工或 持有者发送的此类通信，如果在所有重要方面与先前根据第6.11(D)条批准的通信一致，则不需要家长S事先审查和 批准。
6.12 公开声明和披露。与执行本协议有关的初始新闻稿应为双方合理商定的联合新闻稿，在初始新闻稿发布后，公司和母公司应在发布与合并有关的任何新闻稿或其他公开声明(包括媒体采访和分析师、机构投资者或类似人士的电话会议)之前相互协商，并让对方有机会审查和评论 ，在协商之前不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非适用法律可能合理地得出结论。法院程序或根据与任何国家证券交易所或国家证券报价系统的任何上市协议承担的义务(然后在可行的情况下尽可能多地提前通知)；提供本公司没有义务就与先前根据本第6.12节作出的公开声明一致的通信(包括针对员工、供应商、客户、合作伙伴、供应商或股东的通信)进行此类磋商；只要，进一步，第6.12节规定的限制不适用于本公司就收购提案、上级提案或公司董事会建议变更作出或拟作出的任何新闻稿或公开声明，或(br}在每种情况下根据第5.3节采取的任何行动，或(B)双方就本协议或合并产生的任何争议。尽管有上述规定，母公司、合并子公司、主要股东及其各自的联营公司可向现有或潜在的普通及有限合伙人、直接或间接 股权持有人、成员、投资者及联营公司提供有关本协议及交易的一般课程通讯，在每种情况下，他们均须遵守惯常的保密限制，并在各自的网站或社交媒体平台(如适用)上于正常业务过程中张贴交易说明。
6.13 交易诉讼。在生效时间之前，公司将及时通知母公司所有交易诉讼，并让母公司合理地了解其状态。在生效时间之前，公司将(A)赋予母公司参与(但不控制)任何交易诉讼的抗辩、和解或 起诉的权利；以及(B)就任何交易诉讼的抗辩、和解和起诉与母公司进行合理协商。公司不得妥协或解决任何交易诉讼，除非 母公司已书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或推迟)。就本第6.13节而言，参与是指公司应将拟议的战略和与任何交易诉讼有关的其他重大决定合理地告知母公司(在不损害或以其他方式不利影响律师-委托人特权的范围内)，母公司可以就该交易诉讼提出 公司应真诚考虑的意见或建议，但不得赋予母公司决策权或权力。
6.14 证券交易所退市；注销注册。在生效时间之前，公司应与母公司合作，并尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的事情
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(br}根据适用法律及纽约证券交易所的规则及规例，促使(A)A类普通股于生效时间起计后在切实可行范围内尽快从纽约证券交易所退市；及(B)A类普通股于退市后根据交易所法令在切实可行范围内尽快取消注册。
6.15 其他协议。如果在生效时间后的任何时间需要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，或授予尚存的公司对公司或合并子公司的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许经营权，则各方的适当高级管理人员和董事应尽其合理的最大努力采取此类行动。
6.16 家长投票。在签署和交付本协议后，母公司应立即以合并子公司的唯一股东的身份，根据DGCL签署并向合并子公司和本公司交付采用本协议的书面同意。
6.17 税务事宜.
(a) 报税表。除适用法律或本协议另有要求外，母公司应按照以往惯例编制并提交或安排编制和归档控股公司及其子公司在关闭前税期和任何跨越期的所有传递所得税申报单(关闭前传递所得税申报单)， 但未经Severin Topco，LLC事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，不得提交此类传递所得税申报表。母公司应至少在截止日期前二十(20)天向Severin Topco，LLC提供任何此类直通所得税申报单的草稿，供其审查和评论(考虑到适用的延期)，并且 应在提交之前纳入Severin Topco，LLC提供的任何合理评论。在截止日期前，未经母公司事先书面同意，本公司不得、亦不得允许其任何附属公司(不论直接或间接)提交与该人士过往做法有重大抵触的所得税报税表 (为免生疑问，包括任何附表或附件)(该等同意不得被无理扣留、附加条件或 延迟)。
(b) 税务竞争。母公司应迅速向Severin Topco，LLC转发任何通知或其他文件或通讯至 或任何政府当局，涉及任何申索、审计、审查、拟议调整或与任何 控股公司的任何直通所得税申报单或任何直通所得税有关的程序(？关门前税务竞赛)。Severin Topco，LLC有权自费参加任何此类收盘前税务竞赛，未经Severin Topco，LLC事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，母公司不得就任何此类收盘前税务竞赛进行和解。
(c) 结账后的行动。未经Severin Topco，LLC同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，母公司及其附属公司(包括，控股公司)不得(I)修订控股公司关闭前税期的直通所得税报税表，(Ii)延长或放弃适用于直通所得税或控股公司直通所得税报税表的诉讼时效，(Iii)向任何政府当局提交与直通所得税或直通所得税报税表有关的任何裁决或请求-
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(br}透过持股所得税或直通所得税报税表，(Iv)与任何税务机关进行有关任何直通所得税或持股直通所得税报税表的任何自愿披露或类似程序，或(V)就控股作出任何有关所得税的选择(以下第6.17(D)节另有规定者除外)，在每种情况下，该等选择均与结业前税期有关或具有追溯力。
(D)尽管本协议有任何相反规定，双方 同意并承认：(I)应母公司的要求，对于Holdings或其任何子公司的任何收盘前传递纳税申报单或任何收盘前税务竞赛，应根据《守则》第6226条及其下的《财政条例》(以及州或地方所得税法的任何类似规定)进行推选。和 双方应合作促使(包括通过促使任何合伙企业代表或指定的个人合作导致)做出任何此类选择，以及(Ii)根据 法规第754条(以及州或地方所得税法的任何类似条款)作出的选择应对控股公司及其任何子公司在包括交易在内的纳税期间内被视为美国联邦所得税目的的合伙企业有效或以其他方式作出。
第七条
合并的条件
7.1 对每一方的条件’完成合并的义务。每一方完成合并的各自义务取决于在生效时间或之前满足(或在根据适用法律允许的情况下，母公司和公司放弃)以下每个条件：
(a) 公司的托克保持者批准。本公司收到S的公司股东批准。
(b) 反垄断法。(I)根据HSR法案适用于该等交易的等待期将已届满或以其他方式终止，及(Ii)本公司披露函件第7.1(B)节所载的等待期将已获批准、批准或届满(视乎适用而定)。
(c) 没有禁止性的法律或禁令。任何具有司法管辖权的政府机关禁止、禁止或以其他方式使完成合并成为非法的法律、禁令或命令(无论是临时的、初步的或永久的)均不得颁布、生效或颁布并继续有效。
(d) 信息表。信息声明应在交易截止日期前至少二十(20)天按照第6.3(B)节的规定邮寄给公司股东，合并的完成应得到交易所法案第14C条(包括根据交易所法案颁布的第14C-2条)的许可。
(e) 交易所。控制权变更交换(定义见控股有限责任公司协议)应于 根据第2.7(D)节的条款发生，并于紧接生效时间之前生效。
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7.2 母子公司履行合并义务的条件 。母公司和合并子公司完成合并的义务应在以下每个 条件生效时或之前得到满足(或在适用法律允许的情况下，母公司放弃)：
(a) 申述及保证。(I)本公司的陈述和保证载于第3.1节第3.3(A)节、第3.3(B)节、第3.3(C)节、第3.4节、第3.7(B)节、第3.7(C)节、第3.7(E)节、第3.8(A)节第一句、第3.7(B)节、第3.7(C)节、第3.7(E)节第一句中所述的公司陈述和保证。第3.8(B)节和第3.25节的前两句话在截止日期的所有重要方面应真实和正确，如同在截止日期一样(在每种情况下，除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期，在这种情况下，该陈述和保证应仅在该指定日期在所有重要方面真实和正确)。(Ii)第3.7(A)节和第3.7(B)节前三句所述公司的陈述和保证在截止日期时应在各方面真实和正确，如同在截止日期时所作的一样(除非任何该等陈述和保证在特定日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证仅在该指定日期时才在所有方面真实和正确)。除非该等陈述及保证中有任何不准确之处或不准确之处，而该等陈述及保证与公司截至完成日期之全面摊薄股本总额有关，而该等陈述及保证并不会导致母公司在合并中应支付之总代价增加逾极小的金额，(Iii)第3.12(B)节所述公司的陈述和担保在截止日期时应在各方面真实和正确，如同在截止日期时一样，和(Iv)本协议第三条中所述的公司的其他陈述和保证在截止日期时应真实和正确，如同在截止日期时一样(不考虑关于重要性、公司重大不利影响或类似进口词语的所有限制或限制)(除非任何该等陈述和保证在特定日期明确声明，在这种情况下，该等陈述和保证应仅在指定日期之前真实和正确)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，无论是个别或总体而言，都不会对公司造成重大不利影响。
(b) 履行公司的义务。公司应已在所有实质性方面遵守本协议中要求其在成交时或之前履行和遵守的契诺和义务。
(c) 公司重大不良影响。自本协议之日起，不会发生任何持续的公司重大不利影响。
(d) 军官’%s证书。母公司和合并子公司应已收到由公司正式授权的高级职员以公司名义为公司和代表公司有效签署的证书，证明第7.2(A)节、第7.2(B)节和 第7.2(C)节所述的条件已得到满足。
(e) TRA修正案。《TRA修正案》应全面生效，并根据其条款生效，否则不得被修改、推翻、撤销或撤回。
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7.3 对公司的条件’S完成合并的义务 。公司完成合并的义务须在下列条件生效时或之前得到满足(或在根据适用法律允许的情况下，公司放弃)：
(a) 申述及保证。本协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和担保在截止日期时应为 真实和正确的(不考虑有关重要性、母公司材料不利影响或类似重要词语的所有限制或限制)，如同在截止日期时所作的一样(除非 该陈述和担保明确说明截止到特定日期，在这种情况下，该陈述和保证仅在该指定日期时才真实和正确)，除非对 的任何该等陈述和保证不能如此真实和正确，无论是个别地还是总体上，合理地预期不会阻止，对母公司或合并子公司履行本协议项下义务或完成交易的能力造成重大延迟或产生重大不利影响(母公司材料不利影响)。
(b) 履行母公司和兼并子公司的义务 子公司。母公司和合并子公司已在所有实质性方面遵守了本协议中要求母公司和合并子公司在交易结束时或之前履行和遵守的契诺和义务。
(c) 军官’%s证书。本公司应已收到母公司和合并子公司的证书，并由母公司和合并子公司的正式授权人员以各自的名义为母公司和合并子公司有效签署，证明第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件已满足 。
第八条
终止
8.1 终端。本协议只能按如下方式有效终止(应理解并同意，不得因任何其他原因或任何其他基础终止本协议)：
(A)在生效时间之前的任何时间(无论是在收到公司股东批准之前或之后)，由母公司和公司相互书面 协议(只要终止已得到特别委员会的批准)；
(B)母公司或公司(只要终止已获特别委员会批准)在生效时间之前(无论是在收到公司股东批准之前或之后)的任何时间，如果(I)任何法院或其他有管辖权的政府当局发布的阻止完成合并的任何永久禁令或 其他最终和不可上诉的判决或命令在每个情况下都有效， 禁止、非法或禁止完成合并，并已成为最终和不可上诉的；或(Ii)已制定、订立或执行任何法规、法律或法规，禁止完成合并或将完成合并定为非法；
(C)在生效时间之前的任何时间(无论是在收到公司股东批准之前或之后)，在生效时间之前的任何时间(无论是在收到公司股东批准之前或之后)，由母公司或公司之一(前提是终止已得到特别委员会批准)，如果生效时间未到
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纽约市时间2025年3月6日晚上11：59(终止日期)，此外，如果一方(为此将母公司和合并子公司视为一方)未能在终止日期前完成合并，则该方(为此将母公司和合并子公司视为一方)将无法获得根据本协议第8条第(C)款终止本协议的权利，如果合并未能在终止日期之前完成，则主要原因是 该方未能履行本协议下的任何义务；
(D)母公司或公司在本协议签署后二十四(24)小时内未能获得公司股东批准的情况下，在生效时间 之前的任何时间；
(E)母公司，如果公司违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议 ，违反或不履行将导致第7.2(A)或(B)节规定的条件失败，且此类违约无法在终止日期之前纠正 ，或者，如果此类违约能够在终止日期之前纠正，则在母公司向公司提交此类违约的书面通知后四十五(45)天内，此类违约仍未得到纠正，说明(Br)父母S打算根据本条款第8.1(E)款终止本协议，以及终止的依据和(Ii)终止日期；提供如果母公司或合并子公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，从而导致第7.3(A)或(B)节规定的条件失败，则该母公司无权 根据本条款8.1(E)款终止本协议；
(F)母公司，在S公司收到公司股东批准之前的任何时间，公司董事会(或其委员会)已改变公司董事会的建议；
(G)如果母公司或合并子公司违反或未能履行本协议中包含的任何各自的陈述、保证、契诺或其他协议，违反或不履行将导致第7.3(A)或(B)款中规定的条件失败的公司(前提是此类终止已得到特别委员会的批准)，并且此类违反无法在终止日期之前纠正，或者，如果此类违反能够在紧接终止日期之前的第三天之前纠正，此类违约未在(I)公司向母公司发出书面通知后四十五(45)天内得到纠正，该书面通知表明公司打算根据第(Br)条第8.1(G)款终止本协议，并说明终止的依据和(Ii)终止日期；提供如果公司重大违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，从而导致第7.2(A)或(B)节中规定的条件失效，则公司无权根据第8.1(G)款终止本协议；
(H)公司在S收到公司股东批准之前的任何时间(只要终止已得到特别委员会的批准)，以便实质上同时订立替代收购协议，以提供更高的建议；或
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(I)由公司终止(前提是终止已获得特别委员会的批准)，如果(I)第7.1节和第7.2节中规定的所有条件都得到满足或有效放弃(根据其条款将在收盘时满足的条件除外，只要该等条件在终止时能够在收盘时得到满足)，(Ii)母公司未能在根据第2.3条要求母公司完成收盘的日期前完成交易，(Iii)本公司不可撤销地在根据第2.3节规定须进行结算之日后，以书面向母公司确认其随时准备、愿意及 能够完成结算，且第7.3节所载所有结算条件已获满足或已获有效豁免，及(Iv)母公司在收到第(Iii)条所述不可撤回的本公司书面确认后，未能于第三个营业日或之前完成结算。
8.2 终止方式和通知；终止的效果.
(a) 终止方式。根据第8.1款(除第8.1(A)款以外)终止本协议的一方必须立即向其他各方发出书面通知，说明根据第8.1款的规定终止本协议。
(b) 终止的效果。根据第8.1条终止本协议的任何有效终止将在终止方向其他各方发出书面通知后立即生效(或根据第8.1(A)条规定的母公司与公司的相互书面协议中的规定)。如果本协议根据第8.1款终止，本协议将不再具有任何效力或效力，除非第6.6(F)款、第6.6(G)款、第6.12款、第8.2款、第8.3款和第IX条各自继续有效，否则任何一方(或任何合作伙伴、成员、股东、董事、高级管理人员、员工、附属公司或代表)均不再对其他各方负责。尽管有上述规定，除第8.3(E)节另有规定外，本协议中的任何条款均不免除任何一方因欺诈或故意和实质性违反本协议而承担的任何责任。除上述规定外，本协议的终止不会影响任何一方根据保密协议、任何适用的清洁团队或类似安排、有限担保或支持和展期协议所享有的权利或义务，这些权利、义务和协议 将根据各自的条款在本协议终止后继续存在。
8.3 费用及开支.
(a) 一般信息。除本协议另有规定外，与本协议和合并相关的所有费用和支出应由产生该等费用和支出的一方支付，无论合并是否完成。为免生疑问，付款代理的所有费用及开支由母公司或尚存公司负责。除第2.9(E)节规定的情况外，母公司应(I)支付或导致支付所有(A)转让、印花税和文件税或费用；以及(B)销售、使用、收益、不动产转让和其他类似税费，在每个情况下，由于签订本协议和完成合并或与之相关，母公司应(I)支付或导致支付所有(A)转让、印花税和文件税或费用；以及(Ii)准备并及时提交与该等税费有关的任何所需纳税申报单。
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(b) 公司解约费.
(I)如果(A)本协议根据第8.1(C)款有效终止(前提是在终止日期，第7.1(B)款和第7.1(C)款规定的所有条件已经满足或能够满足，如果终止日期是截止日期，则第7.3(A)款和7.3(B)款规定的条件将得到满足)、第8.1(D)条或第8.1(E)条；(B)在本协议签署和交付后，在本协议终止之前，任何人应已公开宣布一项收购建议，且未撤回或以其他方式放弃该收购建议；以及(C)在本协议终止后十二(12)个月内，收购交易完成或本公司就完成收购交易达成最终协议，且该收购交易随后完成，公司应在交易完成后立即向母公司(或其指定人)支付或促使向母公司(或其指定人)支付终止费134,650,000美元(公司终止费)，方法是将立即可用的资金电汇至母公司(或其指定人)以书面指定的一个或多个账户。就本第8.3(B)(I)节而言，在采购交易的定义中对20%的引用将被视为对50%的引用。
(Ii)如果本协议根据第8.1(F)条被有效终止，则公司必须在终止后迅速(无论如何在三(3)个工作日内)向母公司(或其指定人)支付或促使向母公司(或其指定人)支付公司终止费 将立即可用的资金转移到母公司(或其指定人)以书面形式指定的一个或多个帐户。
(Iii)如果本协议根据第8.1(H)条被有效终止，则公司必须在终止之前或基本上同时向母公司(或其指定人)支付或促使向母公司(或其指定人)支付公司终止费 将立即可用的资金电汇至母公司(或其指定人)书面指定的一个或多个帐户。
(c) 父母终止费。如果本协议(I)由本公司根据第8.1(G)条或第8.1(I)或(Ii)条由公司或母公司根据第8.1(C)条有效终止(在本公司根据第8.1(G)条或第8.1(I)条有权终止本协议的时间)，然后，母公司应立即(在 任何情况下，在三(3)个工作日内)通过电汇立即可用的资金到公司指定的一个或多个书面帐户的方式向公司支付269,300,000美元的终止费(母公司终止费)。
(d) 仅限一次付款。双方确认并同意，在任何情况下，公司都不会被要求支付公司终止费，母公司也不会被要求多次支付母公司终止费，无论公司终止费或母公司终止费(视情况而定)是否可以根据 本协议的一项以上条款在相同或不同的时间以及在不同事件发生时支付。
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(e) 唯一补救办法.
(I)即使本协议有任何相反规定或其他规定，本公司仍有权要求S终止本协议，并收到根据第8.3(C)条所欠的母公司终止费以及根据第8.3(F)条所欠的任何款项，如果适用，本公司有权执行保密协议项下的权利和补偿义务，而本公司根据第9.9条要求具体履行义务的权利和根据第9.9条获得具体履行的权利将是本公司及其关联方和本公司关联方针对(A)母公司的唯一 和排他性补救。合并子公司或有限担保人；(B)任何股权、控股人士、联营公司、 代表、成员、董事、高级职员、雇员、经理、普通或有限合伙人、母公司、合并附属公司及有限担保人各自的股东及受让人，以及上述任何股份、控股人士、联属公司、任何股权的代表、成员、经理、普通或有限合伙人、股东及受让人(该等人士，不包括母公司及合并附属公司，但包括有限担保人，统称为与母公司有关连的 方)；和(C)与本协议有关的融资来源、与本协议相关的任何协议(包括融资函件和有限担保)和拟进行的交易(及 母公司(或有限担保下的有限担保人在规定的范围内，且受其中的限制所限)支付母公司终止费以外的交易)，包括根据第8.3(C)节所欠的金额，以及根据第8.3(F)节所欠的任何金额(如果适用，以及任何补偿义务)，母公司关联方或融资来源将对本公司或其关联方或任何公司关联方承担与本协议、与本协议有关或由此产生的任何协议(包括融资函件和有限担保)或交易(除非各方(或其关联方，如适用)仍有义务，且本公司及其子公司可能有权获得关于保密协议的补救)的任何责任或义务 ，包括母公司或子公司违反本协议，或母公司或子公司未能履行本协议项下的义务。双方承认并同意，虽然本公司可根据第9.9条并在其限制的情况下寻求授予特定履约，并支付母公司终止费，但在任何情况下，本公司均无权获得(X)根据第9.9条授予的特定履约 导致交易结束，以及(Y)根据第8.3(C)条所欠金额的母公司终止费的支付，且符合第8.3(E)条的 限制。母公司、关联方和融资来源是第8.3(E)(I)条的第三方受益人。尽管本协议或其他方面有任何相反的规定，母公司、合并子公司或母公司关联方在任何情况下都不对任何金钱赔偿(包括欺诈或任何故意和实质性违约的金钱损害，或根据第8.2(B)节代替 具体履约或金钱损害的金钱损害)负有责任，但仅就母公司(或有限担保下的有限担保人，在本协议中规定的范围内，并受其中 限制的范围内)支付母公司终止费以外的任何责任，外加任何偿还义务和强制执行费用。除第8.3(E)节的其他限制外，母公司终止费、偿付义务和执行费用应为母公司和子公司(以及有限担保下的有限担保人)就本协议和交易项下或与之相关的任何和所有索赔的最高总责任(包括欺诈或任何故意和实质性违约的情况)。
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(Ii)母公司S收到(或其指定人收到)公司终止费， 根据第8.3(F)条拖欠的任何强制执行费用，母公司根据第9.9条寻求向公司追讨故意和实质性违约的金钱损害赔偿的能力，或根据第9.9条要求S履行具体业绩的权利，将是母公司和合并子公司及其各自的关联方和融资来源针对 (A)公司、其子公司及其各自的关联方的唯一和排他性的补救措施；及(B)任何股权的前、现及未来持有人、控制人、代表、联属公司、成员、经理、普通或有限责任合伙人、本公司、其附属公司的股东及受让人，以及上述任何股权的任何持有人、控制人、联属公司、代表、成员、经理、普通或有限合伙人、股东及受让人(统称为公司关联方)，就本协议、与本协议有关而签署的任何协议及据此拟进行的交易，并在支付本公司终止费后，本公司关联方将不会对母公司或合并子公司或任何母公司关联方或融资来源承担任何与本协议、与本协议有关的任何协议或因此而拟进行的交易而产生的任何进一步责任或义务(但各方(或其联属公司)仍须就保密协议、支持及展期协议及第8.3(A)条(视何者适用而定)承担责任，母公司及合并子公司及其附属公司可能有权获得有关的补救措施)。双方承认并同意，虽然母公司可以根据第9.9条要求履行义务，并支付公司终止费和执行费用或金钱损害赔偿，但母公司在任何情况下都无权获得(1)(X)根据第9.9条授予的特定履约，一方面导致交易结束；另一方面，(Y)支付(I)公司的任何金钱损害或(Ii)根据第8.3(B)条支付公司终止费。或(2)一方面支付与欺诈或任何故意和实质性违约有关的任何金钱损害赔偿，另一方面根据第8.3(B)节支付公司终止费。本公司关联方是本条款第8.3(E)(Ii)条的第三方受益人。在任何情况下，本公司或其任何附属公司对金钱损害赔偿(包括根据第8.2(B)条规定的代替具体履约行为的金钱损害赔偿以及因欺诈和故意重大违约而造成的损害)的责任总额均不超过 公司终止费和任何执行费用。公司终止费和强制执行费用的金额应为公司及其子公司在本协议项下或与本协议和交易有关的任何和所有索赔项下的最高总负债。
(f) 执法费。双方承认，本第8.3条中包含的协议是本协议不可分割的一部分，如果没有第8.3(B)条，母公司就不会签订本协议，如果没有第8.3(C)条，公司就不会 签订本协议。因此，如果公司或母公司未能根据第8.3条及时支付任何到期款项，公司或母公司应分别向母公司或公司支付所有合理和有据可查的费用、成本和执行费用(包括律师费以及与该方提起的任何诉讼有关的费用)(统称为
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(br}执法费用)；提供, 然而，根据第8.3(F)条，任何一方在任何情况下均无义务支付总计超过2500,000美元的费用。
第九条
一般条文
9.1 申述、保证及契诺的存续。本协议或根据本协议交付的任何证书中包含的本公司、母公司和合并子公司的陈述、担保和契诺将在生效时间终止，但根据其条款存续的任何契诺应按照其各自的条款存续于生效时间。
9.2 通告。本协议项下的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，并将被视为在下列情况下已正式送达和收到：(I)通过挂号信或挂号信发送、要求回执、预付邮资后四(4)个工作日；(Ii)下一工作日发送后一个工作日，通过信誉良好的全国隔夜快递服务预付费用；或(Iii)在通过电子邮件或专人(带有书面或电子送达确认)送达后立即送达，每种情况下均如下所述：
(A)如果是母公司或合并子公司，则：
贝恩资本私募股权投资公司
克拉伦登街200号
波士顿， MA 02116
收件人： 大卫·汉弗莱;马克斯·德格伦;布莱恩·柯兰
电子邮件：**
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连同一份副本(不会构成通知)致：
Rods&Gray LLP
保诚大厦
800 Boylston Street
马萨诸塞州波士顿，邮编：02199
收件人： 威廉·希尔兹;查尔斯·波尔;大卫·哈钦斯;杰西卡·库尼;
托马斯·霍尔登;托马斯·弗雷泽
电子邮件：**
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(b)如果公司（在生效时间之前）：
PowerSchool Holdings，Inc
公园海岸大道150号
福尔瑟姆，CA 95630
收件人： Michael Bisignano，首席法律官
电子邮件：**
请将 副本(不构成通知)发送至：
柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约，纽约10022
联系人： Daniel·沃尔夫，P.C.
David M.Klein，P.C.
安德鲁·诺维奇
邮箱： *
**********
**********
连同一份副本(不会构成通知)致：
富而德律师事务所美国有限责任公司
世贸中心3号楼
格林威治街175号
纽约州纽约市，邮编：10007
发信人： 达米安·R·祖贝克
桑贾伊·穆尔蒂
电子邮件：*
**********
在任何营业日下午5：00之后，收件人S所在地收到的任何通知，收件人S当地时间，或任何非营业日的日子，将被视为已于收件人S当地时间上午9：00收到，即下一个营业日。任何一方可随时通过按照第9.2条发出的通知向其他各方发出更改其地址或电子邮件地址的通知，但该更改地址或根据第9.2条规定的任何其他细节的通知在通知中指定的日期(A)的较晚日期之前不会被视为已收到，并将被视为已收到；或(B)即在根据本第9.2条收到该通知后五(5)个工作日。
9.3 修改、放弃和转让.
(a) 修正案。在适用法律及本协议其他条文的规限下，订约方可随时签署代表母公司、合并附属公司及本公司各自签署的书面文件(根据公司董事会(或其委员会)的授权行动)，以修订本协议，但如本公司已获本公司股东批准，则未经批准，不得根据DGCL对本协议作出任何需要本公司股东批准的修订。
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(b) 延期；豁免。在生效时间之前的任何时间，母公司和公司可在法律允许的范围内，除本协议另有规定外，(A)延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本协议所载或根据本协议交付的任何文件中另一方的陈述和保证中的任何不准确之处；和(C)在适用法律的要求下，另一方放弃遵守本协议中适用于该方的任何 协议或条件(应理解，母公司和合并子公司仅就第9.3(B)节而言应被视为单一方)。任何此类延期或豁免的缔约方的任何协议，只有在该缔约方签署的书面文书中规定时才有效。根据本协议行使任何权利的任何延迟不构成对该权利的放弃。
(c) 赋值。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得通过法律实施或其他方式转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务除母公司和合并子公司将有权从生效时间起及生效后将其在本协议下的全部或任何部分义务转让给其各自的任何关联公司，一方在本协议项下的赔偿和其他权利可转让给任何融资来源，仅用于在交易结束时或之后生效的附属担保目的。在符合前一句话的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，并可由其强制执行。任何一方的转让都不会解除该方在本协议项下的任何义务。未经第9.3节要求的同意，任何声称转让本协议的行为均属无效。
9.4 保密性。母公司、合并子公司和本公司特此确认，贝恩资本私募股权投资有限公司和本公司 此前已签署保密协议，该协议将根据其条款继续全面有效。母公司、合并子公司及其各自代表均应持有并处理根据保密协议向母公司、合并子公司或其各自代表提供或提供给母公司、合并子公司或其各自代表的有关公司及其子公司的所有文件和资料。通过签署本协议，母公司和合并子公司同意遵守保密协议的条款和条件，就像他们是协议各方一样。
9.5 特别委员会批准。尽管本协议有任何相反规定，但在生效之前，(br}(A)公司只有在特别委员会事先批准的情况下才可采取下列行动：(I)修改、重申、修改或以其他方式更改本协议、股权承诺书、支持和展期协议或有限担保的任何条款；(Ii)放弃本协议、股权承诺书、支持和展期协议或有限担保项下的任何权利，或延长 母公司或合并子公司或任何其他方在股权承诺书、支持和展期协议或有限担保项下履行义务的时间；(Iii)终止本协议、股权承诺书、支持和展期协议或有限担保；(Iv)采取本协议项下的任何行动，
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(Br)明确要求特别委员会批准的《股权承诺函》、《支持及展期协议》或《有限担保》；及(V)同意执行上述任何 及(B)未经特别委员会批准，本公司董事会不得根据或就本协议、《股权承诺函》、《支持及展期协议》或《有限担保》作出任何决定或作出任何决定或采取任何行动。如果特别委员会不复存在或解散，给予特别委员会的任何同意、决定、行动或其他权利或义务应给予公司董事会其余独立和公正成员的多数。
9.6 完整协议。本协议 以及本协议预期或提及的各方之间的文件和文书以及其他协议，包括保密协议、支持和展期协议、公司披露函、有限担保和融资信函，构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解 。保密协议将：(A)不被取代；(B)在本协议终止后仍然有效；以及(C)继续完全有效，直至生效时间和保密协议根据其条款到期或被协议各方有效终止的日期中的较早者为准。公司公开信是可确定的事实，因为该术语在DGCL第251(B)节中使用，并且不构成本协议的 部分，而是按照本协议中规定的条款运作。
9.7 第三方 受益人。本协议不打算也不授予除本协议各方及其各自的继承人和允许受让人以外的任何人任何权利或补救措施，但下列情况除外：(A)第6.10节所述或预期的，(B)如果发生成交，A类普通股、既有公司RSU、未归属公司RSU、公司MSU和公司PSU的持有人有权分别获得每股价格、既得RSU对价、现金替换公司RSU金额、替换公司MSU奖励和替换公司PSU奖励，在每种情况下，在有效时间和(C)第8.3(E)节规定或预期的情况下。
9.8 可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，该条款适用于其他人或 情况将被解释为合理地实现双方的意图。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将在可能的范围内实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
9.9 补救措施.
(a) 累积补救措施。除本协议另有规定外(包括第8.3(D)节和第8.3(E)节)，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积，且不排除任何其他补救措施，且任何一方行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。即使本协议有任何相反的规定，或
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否则，尽管公司可以寻求特定绩效的授予和支付母公司终止费，但在任何情况下公司都不会被允许或有权 获得导致结束的特定绩效的授予和支付母公司终止费。
(b) 特技表演.
(I)在遵守本协议规定的限制的情况下，双方承认并同意，如果双方不履行本协议的规定(包括任何一方未能根据本协议的规定采取行动以完成交易)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不能作为适当的补救措施；(B)除在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外，双方将有权获得强制令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反(或威胁违反)本协议，并具体执行本协议的条款和规定；(C)任何一方因欺诈或任何故意和实质性违反本协议而获得损害赔偿的能力，或第8.3节的规定，均不旨在且不足以补偿公司或母公司和合并子公司因违反本协议而造成的损害，不得被解释为在任何方面减少或以其他方式损害任何一方S获得禁令、具体履行和其他公平救济的权利；及(D)具体强制执行权是合并不可分割的一部分，若没有该权利，本公司或母公司均不会订立本协议。双方同意不对(1)授予强制令、具体履行或其他衡平法救济以防止或限制公司或母公司及合并子公司违反本协议或威胁违反本协议的行为提出任何异议，但基于S根据本协议获得此类救济的权利的限制以及与此相关的抗辩除外；以及(2)具体履行本协议的条款和条款，以防止违反或威胁违反，或 强制遵守母公司和合并子公司根据本协议的契诺、义务和协议。任何一方为防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款而寻求一项或多项强制令，均不应被要求提供与该强制令或强制执行相关的任何担保或其他担保，每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类担保或其他担保的任何权利。双方进一步同意，除非给予任何此类救济，并在符合第9.9(A)款和第8.3(E)款的规定的情况下，(X)通过寻求本第9.9款规定的救济，一方不得在任何方面放弃其根据本协定一方可能获得的任何其他形式救济的权利，以及(Y)第9.9节中规定的任何内容均不得要求任何一方在行使第八条下的任何终止权之前(或作为其条件)，就本第9.9节规定的特定履行提起任何法律程序(或限制任何一方就此提起任何法律程序的权利)(并在此类终止后在本条款允许的范围内寻求损害赔偿)。根据第9.9款或第9.9款规定的任何法律程序的启动，也不得限制或限制任何一方根据第VIII条的条款终止本协议的权利，或在本协议项下或之后可能获得的任何其他补救措施的约束下寻求任何其他补救措施。
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(Ii)尽管第9.9(B)(I)条或与本协议相反的任何规定另有规定，但各方承认并同意，公司只有在下列情况下才有权获得强制令、特定履约或其他公平补救措施，以促使母公司和合并子公司完成收盘：(A)第7.1节和第7.2节中规定的所有条件均已满足(根据其条款，收盘时必须满足的条件除外，每个条件都能够在收盘时得到满足)；(B)母公司和合并子公司未能在根据第2.3条要求完成合并的日期完成合并；(C)债务承诺书提供的完成债务融资的所有条件均已满足(除收到股权融资和满足其条款要求在成交时满足的条件外，其中每个条件都能够在成交时得到满足)，并且如果股权融资在成交时获得融资，则已根据债务承诺函的条款获得或将在成交时获得全额债务融资，以及(D)公司不可撤销地向母公司书面确认其准备好了，愿意并有能力完成结案，且第7.1节和第7.3节中规定的所有结案条件均已满足或放弃。
9.10 治国理政法。本协议和所有基于、引起或与本协议有关的诉讼、诉讼、诉讼理由、索赔或反诉，或基于、引起或与本协议有关的诉讼，或母公司、合并子公司或公司在谈判、管理、履行和执行本协议时的诉讼(包括基于、引起或有关与本协议有关的任何陈述或保证或作为订立本协议的诱因的任何索赔或诉讼理由)，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律，包括其诉讼时效进行解释。不实施任何可能导致除特拉华州以外的任何司法管辖区适用法律，包括任何诉讼时效的法律选择或法律冲突规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。
9.11 管辖权。每一方(A)根据第9.2节或适用法律允许的其他方式，不可撤销地同意在与合并或有限担保有关的任何法律程序中送达传票和申诉以及任何其他程序(无论是在选定法院的领土管辖范围内或以外) 为或代表其自身或其任何财产或资产的合并或有限担保，且第9.11节中的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；(B)在任何法律程序中不可撤销和无条件地同意并服从特拉华州衡平法院和特拉华州内任何州上诉法院的专属一般管辖权(或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则接受特拉华州内任何其他州或联邦法院的管辖权)(选定法院)，如果本协议、有限担保或拟进行的交易产生任何争议或争议，选择的法院；(C)同意不会试图以动议或其他方式请求任何该等法院的许可，以拒绝或推翻该项属人司法管辖权；。(D)同意与本协议、有限担保或拟据此进行的交易有关的任何法律程序只在选定的法院提起、审讯和裁定；。(E)放弃现在或将来可能对选定法院的任何此类法律程序的地点或该法律程序是在不方便的法院提起的任何反对意见，并同意不提出抗辩或申索；。和(F)同意不提起与本协议、有限担保或预期交易有关的任何法律程序
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特此或因此在所选法院以外的任何法院。母公司、合并子公司和本公司均同意，选定法院的任何法律程序中的最终判决将是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。
9.12 放弃陪审团审讯。各方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，各方在此不可撤销且无条件地 放弃因本协议、合并、有限担保、融资函或融资直接或间接引起或与之相关的任何法律程序(无论是违约、侵权行为或其他)而由陪审团审理的任何权利。每一方都承认并同意：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)其了解并已考虑本放弃的影响；(Iii)其自愿作出此放弃；以及(Iv)除其他事项外，第9.12条中的相互放弃和证明是引诱其订立本协议的原因。
9.13 没有追索权。 本协议只能针对本协议执行，任何基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的索赔或诉讼理由，或谈判、执行或履行本协议只能针对明确被确定为本协议当事方的实体，母关联方(仅限于有限担保或股权承诺书中规定的条款的有限担保人除外)不对本协议各方的任何义务或责任或任何索赔(无论是侵权、合同或其他索赔，包括综合环境响应项下的义务或责任)承担任何责任。《1980年赔偿和责任法案》或其他环境法律)基于、关于或由于本协议拟进行的交易或就与本协议相关的任何口头陈述作出或声称作出的任何陈述。本公司(代表本公司、其关联公司和任何通过、通过或代表本公司或其关联公司提出索赔的人)立约并同意，公司不得提起，也不得促使其代表和关联公司提起、提出或提起任何诉讼、索赔、诉讼(无论是基于合同、侵权行为、欺诈、严格责任、其他法律或其他方面)，根据本协议或因本协议或本协议所签订或交付的其他协议而产生或与本协议或与本协议或本协议所拟进行的任何交易相关而产生的任何法律或衡平法)，且任何母关联方均不对本公司、S子公司、其各自的代表或关联公司(或通过或代表本公司或其关联公司提出索赔的任何人)或其各自的任何继承人承担任何责任或义务(无论基于合同、侵权行为、欺诈、严格责任、其他法律或其他方面)，因本协议或与本协议或本协议有关而签立或交付的其他协议或拟进行的任何交易而产生的继承人或代表，但在每种情况下，母公司和合并子公司在本协议规定的范围内，或根据有限担保的有限担保人除外(在本协议规定的范围内和在符合本协议规定的条款的情况下)。在不限制前述一般性的原则下，
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根据适用法律允许或以其他方式可以想到的最大范围(且仅受本协议或就本协议签立或交付的特定合同条款的约束)，本公司(代表其自身、其关联公司，以及任何通过或代表本公司或其关联公司提出索赔的任何人士)特此放弃、免除和放弃与任何该等诉讼、索赔、法律程序、义务和责任有关的任何及所有权利。每个母公司和合并子公司(代表其本身、其附属公司和任何通过、通过或代表母公司、合并子公司或其附属公司提出索赔的人)都同意，它不应提起，并应使其代表和附属公司不提起、提出或提起任何诉讼、索赔或诉讼(无论是基于合同、侵权行为、欺诈、严格责任、其他法律或其他方面，根据本协议或与本协议或与本协议有关而签订或交付的其他协议或因本协议或本协议拟进行的任何交易而产生的任何法律或衡平法责任)，且本公司任何关联方均不对母公司、合并子公司、其各自的代表或附属公司(或通过、通过或代表其提出索赔的任何人)或其各自的任何继承人负有任何责任或义务(无论基于合同、侵权、欺诈、严格责任、其他法律或其他方面)，因本协议或与本协议或与本协议有关而签立或交付的其他协议或由此预期的任何交易而产生的继承人或代表，但在每种情况下，(X)本公司在本协议规定的范围内及(Y)已签订支持和展期协议的每个人(在本协议规定的范围内和在本协议条款的约束下，包括就第9.13节第一句而言)除外。在不限制前述一般性的情况下，在适用法律允许或以其他方式可以想到的最大范围内(且仅受本协议或本协议签署或交付的具体合同条款的约束)，母公司和合并子公司(代表其自身、其关联公司，以及通过或代表本公司或其关联公司提出索赔的任何人士)特此放弃、免除和放弃与任何该等诉讼、索赔、法律程序、义务和责任有关的任何及所有权利。
9.14 公司公开信参考资料。双方同意，公司披露函件中任何特定章节或小节中所述的披露应被视为例外(或在适用情况下，仅为以下目的而披露)：(A)本协议相应章节或小节中所述的公司陈述和保证(或契诺，如适用)；以及(B)本协议中规定的公司的任何其他陈述和保证(或契诺，视情况而定)，但在第(B)款的情况下，仅当该披露作为该等其他陈述和保证(或契诺，视适用情况而定)的例外披露的关联性在该 披露的表面上是合理明显的时；提供, 然而，，只有根据公司披露函第3.12（b）条披露的项目（如果有的话）才应被视为根据第3.12（b）条披露。
9.15 同行.本协议及其任何修正案可以在一份或多份副本中执行，所有这些副本都将被视为同一份协议，并在双方签署一份或多份副本并交付给其他各方时生效，但应理解，所有各方无需签署同一份副本。任何 此类副本，只要通过传真或.pdf、.tif、.gif、.jpg或类似电子邮件附件交付（任何此类交付，收件箱电子交付收件箱），将在所有方面和方面视为原始签署的 副本，并将被视为具有相同的约束力法律效力
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这是亲手交付的签名原件。任何一方不得提出使用电子交付交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传递或传达的事实，作为订立合同的抗辩，各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。
9.16 债务融资事项。双方特此同意：(A)任何融资来源均不对本协议项下、与本协议相关或以任何方式与本协议有关或基于本协议的谈判、执行、履行或违约而产生的任何索赔、诉讼理由、义务或损失承担任何责任(无论是在合同或侵权、法律或衡平法上，还是在法规允许的情况下)，(B)任何索赔、诉讼理由、义务或损失(但第9.16节中的任何规定均不限制融资来源在债务承诺书或费用函项下的责任或义务)，任何类型或类型的诉讼、诉讼或法律程序(无论是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵权行为中或在其他方面)，涉及因根据本协议拟进行的交易、债务融资、债务承诺书、费用函或履行其项下的服务而产生或有关的任何融资来源，应受纽约市曼哈顿区的州或联邦法院的专属管辖权管辖，(C)对债务承诺书或费用书的任何解释将受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释和解释。(D)本合同任何一方都不会提起、允许其各自的任何关联公司在任何其他法院提起或支持其他任何人提起任何此类索赔、诉讼、诉讼或法律程序，(E)第9.12节规定的放弃由陪审团审判的权利适用于任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序，(F)只有母公司和合并子公司(包括其各自的继承人和债务承诺书中允许的受让人)和债务承诺书的其他当事人不得因未能履行根据债务承诺书的条款为债务融资提供资金的任何义务而向融资来源提出任何索赔，(G)未经债务承诺书当事人的融资来源事先书面同意，对本第9.16节的任何修订或豁免在任何实质性方面都不得生效。和(H)融资来源为本条款第9.16条的明示和预期第三方受益人。仅就本协议提及的事项而言，本第9.16节应取代本协议的任何相反规定 。
[签名页面如下。]
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双方已促使 各自正式授权的官员于上文第一次写下的日期签署并交付本协议，以资证明。
| BCPE PolymathBuyer，Inc. | ||
| 发信人： | /S/瓦伦丁·费尔南德斯 | |
| 姓名：瓦伦丁·费尔南德斯 | ||
| 职务：总裁副司库 | ||
| BCPE Polymatic合并子公司，Inc. | ||
| 发信人： | /S/瓦伦丁·费尔南德斯 | |
| 姓名：瓦伦丁·费尔南德斯 | ||
| 职务：总裁副司库 | ||
| PowerSCHOOL Holdings，Inc. | ||
| 发信人： | /S/哈迪普·古拉蒂 | |
| 姓名：哈迪普·古拉蒂 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
[协议和合并计划的签字页]
附件A
尚存公司注册成立证书
[请参阅附件]
附件B
支持和展期协议形式
[请参阅附件]
附件C
股东同意书形式
[请参阅附件]