8-K

PowerSCHOOL Holdings，Inc.

日期：2024年6月10日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年6月6日

PowerSchool控股公司

（注册人的确切名称，如其章程中规定）

特拉华州

001-04321

85-4166024

(国家或其他司法管辖区
成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主
识别码)

公园海岸大道150号

福尔松, 加利福尼亚

95630

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

(877)873-1550

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(如自上次报告后更改，则以前的姓名或地址)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易
符号

各交易所名称

在其上注册的

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

PWSC

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 1.01

签订实质性的最终协议。

合并协议

如先前所报道，2024年6月6日，特拉华州的一家公司PowerSchool Holdings，Inc.(以下简称“公司”)签订了一项合并协议和计划(“合并协议“)与特拉华州的BCPE Polyath Buyer，Inc.(”母公司“)和BCPE Polyath Merge Sub，Inc.(特拉华州的一家公司和母公司的全资直接或间接子公司(”合并子“)。母公司和合并子公司是由贝恩资本私募股权公司提供咨询的投资基金的附属公司。根据合并协议，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将作为母公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。

本公司董事会特别委员会(以下简称“特别委员会”)公司董事会“)，(I)一致认为，根据特拉华州公司法(”DGCL“)订立的合并协议，按照合并协议所载的条款和条件，就合并作出规定是可取的；(Ii)决议建议公司董事会批准和通过合并协议；及(Iii)决议建议本公司董事会将合并协议提交本公司股东采纳，并建议本公司股东投票赞成采纳合并协议。

公司董事会(根据特别委员会的建议行事)一致(在出席适用的公司董事会会议的董事中)一致认为，(I)确定对公司及其股东公平和符合其最佳利益，并宣布根据DGCL订立合并协议是可取的，按照其中所述的条款和条件进行合并；(Ii)已批准本公司签署及交付合并协议、本公司履行其契诺及根据协议承担的其他责任，以及按合并协议所载条款及条件完成合并及其他交易(定义见合并协议)；(Iii)指示采纳合并协议须根据合并协议提交本公司股东考虑；及(Iv)决议建议本公司股东根据合并协议批准及采纳合并协议。

对股本的影响

根据合并协议所载条款及受该等条件规限，于合并生效时间(“生效时间”)，本公司每股A类普通股(每股面值0.0001美元)班级*A普通股“)于紧接生效时间之前已发行及尚未发行的A类普通股(包括(为免生疑问，由本公司、PowerSchool Holdings、LLC及Severin Topco LLC(”交换协议“)根据交换协议及根据合并协议第2.7(D)节交换A类普通股所产生的每股A类普通股))。A类普通股由本公司、PowerSchool Holdings、LLC及Severin Topco LLC于2021年7月27日订立的可交换单位(定义见该交换协议)。但除由本公司作为库存股持有或由母公司或其任何联属公司或附属公司(包括合并附属公司)拥有的任何A类普通股(包括A类展期股份(定义见合并协议))或A类普通股的任何股份(根据特拉华州法律已适当行使评价权)外，将自动注销、终绝并转换为获得22.80美元的权利，不包括利息(“每股价格“)。根据合并协议所载条款及受该等条件规限，于生效时间起，本公司于紧接生效时间前已发行及已发行的每股面值0.0001美元的B类普通股将自动注销，且不会就此支付任何款项。

申述、保证及契诺

本公司、母公司及合并子公司各自于合并协议中作出惯常陈述、保证及契诺。除若干例外情况外，本公司已同意(除若干例外情况外)自合并协议日期起至合并协议根据合并协议第VIII条终止之日期及生效时间(以较早者为准)期间，(I)在正常业务过程中，在商业上作出合理努力以进行各重要方面之业务，(Ii)不会在生效时间前未经另一方事先书面同意而采取若干行动(不得无理扣留、附加条件或延迟)，及(Iii)不会就任何替代业务合并交易征询或参与讨论或谈判。

公司股权奖励的处理

在紧接生效时间之前尚未清偿和归属的或因交易完成而按照其条款归属的公司限制性股票单位(“公司RSU”)的每项奖励(a“既得公司RSU“)将于生效时间自动注销并转换为可收取现金(不包括利息及适用预扣税项)的权利，其数额相等于(I)每股价格与(Ii)于紧接生效时间前受该归属公司RSU规限的A类普通股股份总数的乘积。

在紧接生效时间之前尚未发行的非既有公司RSU(“未归属公司RSU”)的每一项奖励将在生效时间自动取消，并转换为获得现金(不包括利息和适用的预扣税)的权利，其数额等于以下乘积：(I)每股价格和(Ii)A类普通股的总股数，但须受紧接生效时间之前该未归属公司RSU的限制(“现金置换公司RSU金额“)，在持有人持续服务至适用归属日期的情况下，现金重置公司RSU金额将归属并须在兑换现金重置公司RSU金额的未归属公司RSU根据其条款归属及支付的同时支付，在其他情况下应具有适用于其被交换的未归属公司RSU的相同条款及条件。

于紧接生效日期前，本公司(“公司MSU”)的每项市场份额单位奖励将于生效时间自动取消，并转换为与母公司、尚存公司(定义见合并协议)或其附属公司之一或母公司的直接或间接母实体(“母公司”)的普通股有关的限制性股票单位奖励替换公司MSU奖"),该替代公司MSU奖励涵盖的股份或单位数量等于（i）（A）每股价格与（B）截至生效时间之前受该公司MSU约束的A类普通股股份总数之积的商（业绩因素基于每股价格）和（ii）截至有效时间该股份或单位的公平市值。替代公司MSU奖励将根据持有人在适用归属日期内的持续服务而归属并结算，与交换该替代公司MSU奖励的公司MSU根据其条款归属并结算，否则应具有相同的条款和条件（包括基于服务的归属条件，但不包括任何基于绩效的归属条件）适用于其被交换的公司MSU。

于生效日期前尚未完成的每项公司业绩单位奖励(“公司业绩单位”)，将于生效时间自动注销，并转换为与母公司、尚存公司或其附属公司之一或母公司的直接或间接母实体(“母公司”)的普通股有关的限制性股票单位奖励。替换公司PSU奖“)，该替代公司PSU奖励所涵盖的股份或单位数目等于(I)乘以(A)每股价格与(B)于紧接生效时间(假设目标业绩水平)受该公司PSU规限的A类普通股股份总数的商数及(Ii)该股份或单位于生效时间的公平市值的商数。替换公司PSU奖将在持有人持续服务至适用归属日期并满足适用于该等公司PSU的适用履约条件的情况下，与交换该替换公司PSU奖的公司PSU将根据其条款归属和结算的同时归属和结算，并应在其他方面具有适用于交换时的公司PSU的相同条款和条件(包括关于基于服务和基于业绩的归属条件)。

成交条件

完成合并以某些条件为条件，包括(I)公司收到通过合并协议的股东的书面同意(于2024年6月7日达成)，(Ii)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》适用于交易的等待期届满或终止，(Iii)信息声明(根据经修订的1934年证券交易法第14c-2条所设想的)(《交易所法案》“)应在截止日期前至少20天邮寄给公司股东，(Iv)控制权变更交换(见PowerSchool Holdings，LLC的修订和重新签署的有限责任公司协议)应已发生，并于紧接生效时间之前生效，(V)TRA修正案(定义如下)应全面生效，以及(Vi)此类交易的其他惯例条件：例如，自合并协议发生之日起，并无任何禁止完成交易的法律限制，以及没有任何公司重大不利影响(定义见合并协议)，而该等影响仍在继续。未经母公司事先书面同意，交易将不会在2024年9月30日之前完成。

终止权

合并协议载有本公司与母公司的若干惯常终止权利，包括(I)如合并未于2025年3月6日(“终止日期”)或之前完成，(Ii)如未取得本公司股东所需的书面同意，(Iii)如另一方违反其陈述、保证或契诺，以致无法满足合并协议所载交易的完成条件，且未能纠正该等违反事项，或(Iv)如任何禁止合并的法律或命令已成为最终及不能上诉。此外，(X)如(A)在收到本公司股东的书面同意前，本公司可终止合并协议，以便订立提供较佳建议的最终协议，或(B)如合并的所有条件已并继续得到满足(除惯常例外情况外)，而母公司在收到本公司的书面通知后未能完成合并，及(Y)如在收到本公司股东的书面同意前，公司董事会更改其建议，则母公司可终止合并协议。

终止费

如果(I)由于(X)采用合并协议的公司股东的书面同意尚未交付而导致合并协议有效终止，(Y)公司违反其陈述、保证或契诺，导致无法满足合并协议中规定的交易完成的条件，或(Z)在2025年3月6日之前尚未发生有效时间，并且在终止时，尚未获得所需的监管批准，并且没有法律禁止阻止完成合并，(Ii)在终止之前，第三方公开宣布并无撤回有关本公司另类交易的建议，及(Iii)如于终止交易后12个月内，本公司订立有关另类控制权交易的最终协议，并随后完成有关交易，则本公司须向母公司支付相当于134,650,000美元的终止费(“公司终止费”)。在下列情况下，本公司亦须支付本公司终止费用：(I)母公司因本公司董事会更改其有关合并的建议而终止合并协议，或(Ii)如在收到本公司股东的书面同意前，本公司已终止合并协议以订立订立另一项优先交易的最终协议。

母公司将被要求向公司支付相当于269,300,000美元的终止费(“母公司终止费”)，如果(I)由于母公司或合并子公司违反其陈述、担保或契诺导致合并协议中规定的交易结束的条件得不到满足而导致公司终止合并协议(X)，或(Y)由于合并的所有条件已经并继续得到满足(受惯例例外情况所限)，而母公司在收到本公司的书面通知后未能完成合并，或(Ii)本公司或母公司终止合并协议，原因是合并在终止日期前尚未完成，而由于母公司违约或母公司未能完成合并，本公司本应有权终止合并协议。

合并协议说明不完整

上述对合并协议及交易的描述仅为摘要，并不声称是完整的，并受合并协议全文的约束，并通过参考全文而有所保留，合并协议全文作为附件2.1以8-K表格的形式附于本报告，并通过引用并入本文。合并协议及上述说明旨在向投资者及证券持有人提供有关合并协议条款的资料。它们不打算提供有关公司或母公司的任何其他事实信息。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅为该协议的目的及于特定日期作出；仅为合并协议各方的利益而作出；并可能受各方同意的限制所规限，包括受缔约双方为分担合约风险而向对方作出的保密披露所规限及修改。投资者应意识到，陈述、担保和契诺或其任何描述可能不反映公司或母公司的事实或条件的实际状况。此外，有关申述、保证及契诺的标的物的资料在合并协议日期后可能会更改。此外，投资者不应单独阅读合并协议，而应与各自公司在向美国证券交易委员会(SEC)提交的报告、声明和其他文件中包括的其他信息一起阅读。美国证券交易委员会”).

融资承诺

母公司已就该等交易取得股权及债务融资承诺，所得款项总额将足以支付合并代价总额及本公司、母公司及合并附属公司的所有相关费用及开支(包括与下文所述债务融资及实施下文“支持及展期协议”所述若干股东权益的“展期”有关的费用及开支)。

由Bain Capital Private Equity，LP提供意见的若干投资基金已承诺，根据日期为2024年6月6日的股权承诺书(“股权承诺书”)，于合并完成时或紧接合并完成前，按股权承诺书所载条款及条件，向母公司注资合共1,748,566,902美元的股本。根据截至2024年6月6日的有限担保，该等基金亦为本公司提供有限担保。有限担保“)，在有限担保所载若干限制的规限下，保证该担保人按比例支付母公司支付母公司终止费的责任、母公司及合并附属公司的若干赔偿责任，以及本公司就拟进行的任何诉讼而招致的合理自付费用、成本及开支，并仅在合并协议及有限担保项下可予偿还的范围内。

Ares Capital Management LLC、Blackstone Alternative Credit Advisors LP、Blue Owl Credit Advisors LLC、Golub Capital LLC、HPS Investment Partners LLC和Sixth Street Partners，LLC(统称为和各自拥有某些附属公司的贷款机构)已承诺提供债务融资(债务融资“)与合并有关，包括本金总额为2,375,000,000美元的定期贷款安排、本金总额为500,000,000美元的延迟提取定期贷款安排，以及本金总额为300,000,000美元的循环信贷安排，每个贷款安排均按日期为2024年6月6日的承诺函(”债务承诺函“)所载条款及条件作出。贷款人根据债务承诺书提供债务融资的责任须受若干条件所规限，包括收到已执行的贷款文件、某些陈述及保证的准确性、完成股权承诺书预期的交易及出资。

支持和展期协议

就订立合并协议而言，于2024年6月6日，母公司、其若干联属公司及本公司与Vista Equity Partners及OneX Partners Manager LP的附属投资基金订立支持及展期协议。根据支持和展期协议，适用的股东已同意就其持有的所有公司普通股进行投票或签署同意协议，以支持交易，但须遵守协议中包含的某些条款和条件。此外，适用的股东已同意将他们在本公司及其子公司的部分现有股权“展期”为母公司母公司的所有权权益。

前述对支持和展期协议的描述通过参考支持和展期协议的全文来限定，其副本作为附件10.1和10.2附于此，并通过引用结合于此。

《贸易协定修正案》

于二零二四年六月六日，在签署合并协议的同时，本公司与TRA持有人(定义见应收税项协议(定义见下文))订立应收税项协议(“TRA修订”)第291号修正案，据此，双方同意(其中包括)(I)修订本公司于2021年7月27日订立的现行应收税项协议(“应收税项协议”)。应收税金协议“)，以使应收税项协议将于生效时间自动终止及(Ii)TRA持有人同意根据应收税项协议豁免若干税项优惠付款(定义见TRA修订)，包括因完成合并而须支付予TRA持有人的所有款项。自生效时间起及生效后，将不会根据应收税项协议向TRA持有人支付任何提前终止付款(定义见《TRA修正案》)或税务优惠。

以上对TRA修正案的描述通过参考TRA修正案的全文来限定，其副本作为附件10.3附于此，并通过引用并入本文。

项目 5.07

将事项提交证券持有人投票表决。

2024年6月7日，持有公司普通股大部分流通股的股东签署了一份书面股东同意书，批准并通过了合并协议和交易。

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据交易法通过的规则，美国证券交易委员会将向其提交附表14C信息声明，并将其发送或提供给公司股东。

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份当前的Form 8-K报告包含和公司的其他文件和新闻稿可能包含前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了公司对公司财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的当前预期，包括但不限于关于拟议的合并和相关交易、拟议交易的预期完成及其时间的陈述，以及公司对融资承诺的预期。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可以拥有”、“可能”和其他类似含义的词语和术语。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司所做的假设和目前可获得的信息。

由于这些陈述是基于对未来财务和经营结果的预期，而不是事实陈述，实际结果可能与预测的结果大相径庭，并受到许多已知和未知风险和不确定性的影响，包括：(I)拟议的合并可能无法及时完成或根本不能完成的风险，这可能对公司的业务和公司普通股的价格产生不利影响；(Ii)未能满足完成拟议的交易的任何条件，包括获得某些监管部门的批准；(Iii)可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况或条件的发生，包括要求公司支付终止费的情况；(Iv)建议交易的宣布或悬而未决对公司的业务关系、经营业绩和一般业务的影响；(V)建议交易扰乱公司当前计划和运营的风险；(Vi)鉴于拟议的交易，公司留住、聘用和整合包括公司高级管理团队在内的技术人员的能力，以及与主要业务伙伴和客户以及与其有业务往来的其他人保持关系的能力；(Vii)转移管理层对公司正在进行的业务运营的注意力的相关风险；(Viii)拟议交易产生的意外成本、收费或开支；(Ix)获得与合并相关的承诺书中所述必要融资安排的能力；(X)可能对合并协议各方或其各自的董事、经理或高级管理人员提起的与合并有关的潜在诉讼，包括

(Br)与此相关的任何结果的影响；(Xi)不利的总体和特定行业的经济和市场状况的影响；(十二)合并悬而未决期间可能影响公司寻求某些商业机会或战略交易的能力的某些限制；(十三)公司的财务状况和经营业绩中反映的因经济好转或衰退延迟而造成的风险；(十四)通货膨胀、利率上升和全球冲突的影响，包括乌克兰战争对欧洲经济体的干扰；这些因素包括：(1)以色列-哈马斯战争、中国与台湾的关系以及美国与中国之间持续不断的贸易争端；(15)拟议合并完成时间的不确定性；(16)合并效益未能在预期的时间实现的风险；(16)公司截至2023年12月31日的10-K年报和公司最新季度报告中“风险因素”项下描述的其他因素10-Q,每一家公司都向美国证券交易委员会提交了申请。本公司提醒您，上述重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外，本公司不能向您保证本公司将实现预期或预期的结果或发展，或者即使实质上实现了这些结果或发展，也不能保证它们将以本公司预期的方式导致后果或影响本公司或本公司的运营。本报告中关于Form 8-K的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

其他信息以及在哪里可以找到它

这份8-K表格的报告是关于即将进行的涉及公司和母公司的合并。该公司将为其股东准备一份信息声明，其中包含根据交易法颁布的附表14C中规定的合并信息，并描述即将进行的合并。完成后，信息声明将邮寄给公司的股东。此外，公司、Vista Equity Partners和OneX Partners Manager LP打算按计划联合提交交易声明13E-3(“附表13E-3”)与美国证券交易委员会。这份关于表格的当前报告8-K不能替代附表13E-3、信息声明或公司可能向美国证券交易委员会提交或发送给股东的与合并有关的任何其他文件。

我们敦促投资者在获得有关即将进行的合并的信息声明和附表13E-3以及任何其他相关文件后，仔细阅读它们的全文，因为它们将包含有关即将进行的合并的重要信息。

公司股东可以从美国证券交易委员会网站www.sec.gov，或通过公司网站Investors.PowerSchool的投资者部分，在“财务”链接下，然后在“美国证券交易委员会备案”链接下，免费获取公司向美国证券交易委员会提交的文件，或通过电子邮件联系美国证券交易委员会投资者关系部。

没有报价

没有人开始征集与本新闻稿中提到的拟议交易有关的委托书，本新闻稿既不是购买要约，也不是要约出售证券。

项目 9.01

财务报表和证物。

(D)展品。


展品不是的。		展品说明

2.1		PowerSchool Holdings，Inc.、BCPE Polyath Buyer，Inc.和BCPE Polyath Merge Sub，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2024年6月6日。*

10.1		PowerSchool Holdings，Inc.、BCPE Polyath Buyer，Inc.和BCPE Polyath Merge Sub，Inc.、Vista Consulting Group，LLC、股东各方和其他签字方之间的支持和展期协议，日期为2024年6月6日。

10.2		PowerSchool Holdings，Inc.、BCPE Polyath Buyer，Inc.和BCPE Polyath Merge Sub，Inc.、OneX Partners Manager LP.、股东各方和其他签字方之间的支持和展期协议，日期为2024年6月6日。

10.3		PowerSchool Holdings，Inc.与TRA持有方之间于2024年6月6日签订的应收税金协议第1号修正案。

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

*	根据S-K法规第601（b）（2）项，合并协议的所有附表已被省略。公司特此同意根据要求向SEC提供任何遗漏的时间表的副本。