Global Partner收到了文件，根据《证券法》第425条修订规定进行。

并根据《证券交易法》第14a-12条规定被视为已提交。

被收购的公司是Global Partner Acquisition Corp II

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被收购的公司是Global Partner Acquisition Corp II

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Stardust Power：通过生产电池级锂贡献美国能源独立 | LilaMax Media

以下是于6月8日播出的Stardust Power Inc. CEO Roshan Pujari的采访转录^th。

此次访谈链接： https://www.youtube.com/watch?v=r-nCJWEfvM0

Jane King。

Roshan Pujari是Stardust Power的创始人兼CEO，这是一家可持续发展的美国电池级锂资源开发公司。除了Stardust Power之外，Pujari还拥有20多年的分析和交易经验，并担任Vikasa Capital的创始人和CEO，负责公司的能源转型业务。Pujari也是一位博爱者，创建了Pujari Foundation，旨在促进全球艺术、文化和社区的利益。

欢迎加入我们，让我们谈谈Stardust Power。告诉我们你是如何开始的。是什么让你决定看向锂行业的？

Roshan Pujari

好的，首先感谢Jane邀请我出席创新者今天的节目。很荣幸能在这里与您交流。我们在Vikasa Capital时开始关注锂领域，大约是在2018年左右。我们最终在一个大型工业金属综合体中占据了很大的位置，从那里我们真正了解了这个领域，可以进行技术尽职调查，创造专门关注美国的锂卤水资产的生态系统。就是在那里我开始与联合创始人兼首席技术官Pablo Cortegoso合作，当时他作为SRK的顾问工作，我们看到美国有很多锂，潜在的储量在世界上排名第四。

从上游的角度来看，投资锂资产非常有利。然而，供应链中的关键空缺是精炼能力，而这一点由中国控制。因此，我们成立了一个独立公司Stardust Power，来填补这一空缺，专注于大型中央精炼厂。

Jane King。

有意思。好的，我不知道那是供应链中不可或缺的一环。那么，最终决定走公开路线的因素是什么？所以，您将通过与Global Partner Acquisition Corp合并来实现这一目标。您有时间表和实现这一目标的具体里程碑吗？

Roshan Pujari

当然。那么，首先我们认为，在Stardust Power的旅程中，成为一家上市公司是理想的。实现可资本市场融资的机会。这是一项大型的CapEx项目，大约需要10-12亿美元。所以，能够实现融资来源的多样化非常重要。其次，也许最重要的是，我们把它看作是一个聚合上游供应的机会，实现垂直整合。我们已经看到，初创矿业公司喜欢通过股票交易来完成此类交易，并利用基于里程碑的收益结构，我们找到了一种聚合上游供应来源和竖直整合公司的有效方法。

即使是我们的合并交易公告，也表明我们控制了超过35000英亩的资源，这也证明我们是成功的。所以成为一家上市公司很重要，找到合适的合作伙伴也很重要，因此我们非常喜欢GPAC II及其赞助团队，其后盾所有者是Antarctica Capital，总部位于纽约市的35亿美元的私募替代资产管理公司，由Chandra Patel创建，他也担任首席执行官。

不仅赞助团队在组合过程中非常有效，并增加了价值。但是作为一家上市公司后也是如此。但是他们的SPAC也是一个非常高效的工具。只覆盖六分之一的认股权证，没有IPO投资银行。因此，有赞助商和车辆，这证明是一个理想的匹配。

Jane King。

在我们逐渐减少对化石燃料的依赖，转向可再生能源的过程中，你认为创业公司会发挥什么作用？

Roshan Pujari

因此，全球电气化的这一阶段依赖于锂等关键材料。因此，本土化制造这些关键材料是一个国家安全优先事项。因为作为电池级锂产品制造商，我们认为Stardust Power对美国和全球能源转型至关重要。但我们业务的另一个方面也非常重要，就是建造一个适用于多种原材料的大型中游精炼厂，我们不仅能够解锁中游制造能力，还能够解锁美国的上游潜力，现在可以开发多个来源，有些可能不足以建设自己的精炼厂。因此，我们可以与多个供应商合作，鼓励建立弹性美国供应链。

Jane King。

有趣。你们将会使用怎样的技术或创新工艺？

Roshan Pujari

我们既有创新的平衡，又有限制技术风险的措施，并与已被证明和建立的技术合作。因此，对于我们的中游精炼厂，我们正在使用已有的化学转换技术。因此，我们承担了非常有限的技术风险。从上游的角度来看，我们使用DLE作为我们的原料来源，这比你可能在南美或其他地方看到的蒸发池有更好的环境足迹。

因此，为了减少直接提取锂的风险，我们正在与最佳的DLE供应商合作，将他们的技术与资产的化学性质相匹配，以减少直接提取锂的任何风险。

Jane King。

那么，就业机会和经济增长呢？我知道你们的精炼厂在俄克拉何马州建立。那么，当地社区的贡献将会是什么？

Roshan Pujari

是的。谢谢你的提问。我们选择了俄克拉何马州Port Muskogee的地点，这是一个非常好的地点。这个现成的地点已经连接到主要的公路、主要的铁路，并坐落在美国最大的内陆水路系统上，非常适合我们的中枢和辐射模式。我们将创造500多个就业机会。据我所知，12亿美元的CapEx是俄克拉何马州历史上最大的私人投资项目。

因此，我们与社区领导和整个社区密切合作，他们非常期待这份就业机会。你知道，俄克拉何马州有许多石油和天然气工程师的技能工人，可以接受锂精炼的培训。因此，当我们谈及能源转型和创造未来的就业机会时，这是一个理想的情况。

我们已经收到了美国商务部的分析，可以获得高达2.57亿美元的激励措施来发展我们在俄克拉何马州的设施。

Jane King。

是的，当涉及到采矿特别是可持续性问题时，这当然是一个大问题。你们有什么计划来应对呢？

Roshan Pujari

当然。在我们的全过程中，可持续性都是内置的，从我们选择锂卤水资产而不是硬岩开始，后者的环境和碳足迹更大。因此，我们使用的是卤水资产，从上游角度出发，我们使用DLE技术。因此，我们不使用可能会污染当地地下水供应的蒸发池。因此，我们的原料选择非常重要。其次，在设计我们的中游设施时，它们都是全电动线路，甚至燃烧器也是如此，没有窑炉，所以完全没有排放。

此外，我们正在使用零废水排放技术，因此我们将不会产生可能污染市政水系统或河流的液体废料。我们最大的副产品主要是与道路盐类似的盐。此外，俄克拉何马州拥有大量的可持续电力。平均而言，60%来自像风能和太阳能这样的可持续能源来源，因此我们在流程的每个环节中都选择了可持续性。

Jane King。

美国在支持像你们这样的公司方面做了什么？有没有特定的政策已经实施或正在实施，可以提供帮助？

Roshan Pujari

因此，美国认识到本土化具有弹性的美国供应链是国家安全的优先事项。由于锂和锂离子电池对于能源转型至关重要，而中国在这一领域占据主导地位，有人称其占据全球市场的66%，但却拥有全球85%的精炼能力。这意味着锂的大部分产地不管在哪里，都被发送到中国，制造成为电池级产品。

考虑到日益加剧的地缘政治紧张局势和中国切断潜在供应的能力，重要的是我们在美国进行这项工作。因此，美国政府在鼓励这方面非常慎重，例如双方基础设施法律案。DOE BIL是一个35亿美元的拨款，目前正在进行中，重点是锂精炼。此外，还有很多首字母缩写诸如DOD LPO ATVM。

Jane King。

做得好，记住所有这些规则。

Roshan Pujari

当然，这是为建造大型基础设施项目提供的融资；此外，国防部已参与《国防生产法》，可以向上游的原材料投资。因此，联邦政府有很多机会，而在Stardust Power，我们希望利用所有这些机会。

Jane King。

是的，我想问的是，我们知道政府在做什么，Stardust是否在采取特定措施来减轻地缘政治风险？

Roshan Pujari

是的，我们正在从美国或IRA来源或FTA兼容的国家寻找我们能找到的一切。因此，从我们的原料、技术合作伙伴方面，我们确保所有这些都符合IRA的规定，而我们的重点不仅是从建筑和供应的角度来看，而且也是从下游的角度来看，因为我们将寻求鼓励国内正极材料的生产商，通过向他们销售我们的部分产品。

Jane King。

现在，潜在的投资者可以关注这个行业。在宏观角度和Stardust角度看，为什么他们应该关注它？

Roshan Pujari

从宏观角度看，锂的需求预计会飙升，因为它是锂离子电池和电动汽车转型的关键组成部分，我们看到很大的需求，但生产却很少。目前只有2万吨电池级锂产品在美国生产，这远远不够。

随着更多的电动汽车和手持电子产品的销售，锂变得越来越重要，而我们看到这些市场的增长趋势。从投资者的角度来看，我们认为这是一个很好的机会，因为我们可以利用非稀释性资本来建设我们的设施。因此，我们寻求融资12亿美元中的大部分，如果不是全部，都来自非稀释性资本来源，例如银行融资、政府补助以及我们未来的潜在接受方提前付款的方式。因此，此时此刻，对于投资者而言，这种价值主张是巨大的。

Jane King。

是的，Roshan，非常感谢你来谈论Stardust Power。

Roshan Pujari

谢谢你，Jane，今天能和你在一起真是太好了。

前瞻性声明

以下信息及任何口头陈述包括“前瞻性陈述”，根据1933年修正版证卷法（“证券法”）第27A节和1934年修正版证券交易法（“交易法”）第21E节的规定，此种陈述可能涉及到预计、计划、估计、管理、期望的未来事件的全部陈述，以及对拟议业务组合、国际伙伴收购公司第二集团（“GPAC II”）和Stardust Power的（“Stardust Power”）完成交易的能力、交易的好处、GPAC II及Stardust Power交易后的未来财务表现、GPAC II的及Stardust Power的战略、未来经营业绩、财务状况、预计的收入和损失、预计的成本、前景、计划以及管理目标的声明。本声明中所使用的词汇包括“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“期望、 “项目”或类似的表述旨在识别前瞻性陈述，虽然并非所有前瞻性陈述都含有此类识别性语言。

这些前瞻性陈述基于GPAC II和Stardust Power管理团队对未来事件的预期和假设，并基于当前可用的关于未来事件的结果和时间的信息。GPAC II和Stardust Power提醒您，这些前瞻性陈述可能面临难以预测的风险和不确定性，其中大多数风险都难以预测，许多风险超出GPAC II和Stardust Power的控制范围。这些风险包括但不限于：（i）拟议业务组合可能无法按时或根本完成，这可能会对GPAC II的证券价格产生不利影响；（ii）拟议业务组合可能无法在GPAC II的业务组合截止日期内完成，如果GPAC II寻求延长业务组合截止日期的话，则可能无法获得业务组合截止日期的延期；（iii）未满足拟议业务组合完成的条件，包括GPAC II股东和Stardust Power股东对拟议业务组合的批准、GPAC II公开股东的赎回后的最低信托账户金额的满足以及获得某些政府和监管机构批准；（iv）拟议业务组合的公告或进行可能对Stardust Power的商业关系、业绩和业务产生影响。总之，可能会干扰Stardust Power的当前计划，并作为拟议业务组合结果的一个因素，以及因拟议业务组合而引起雇员留任的潜在困难；（vi）与本协议的法律程序结果有关的风险；（vii）拟议业务组合可能需要或适当的业务结构的变化，始终遵守应适用的法律法规的要求或获得经营者的批准；（viii）为维持GPAC II证券的上市地位，包括由于竞争激烈和严格监管的行业变化、竞争者绩效的变化、影响Stardust Power业务的法律法规变化、以及组合资本结构的变化所导致的波动性；（x）完成拟议业务组合后的业务计划无法实施、预测和其他预期，并识别和实现额外的机会；（xi）全球COVID-19大流行的影响；（xii）GPAC II和/或Stardust是否能通过定向增发、股份或债务升值在结束之前或与结束有关的事项中筹集其他资金；（xiii）锂行业预计的增长可能未能实现；（xiv）有关交易的风险和不确定性，在GPAC II的首次公开发行（文件号333-351558）提交给美国证券交易委员会（SEC）并于2021年1月11日生效的招股说明书中的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示性声明”标题下设置，以及GPAC II向SEC提交的其他文件或将提交给SEC的文件，包括GPAC II的定期文件和当前报告，包括GPAC II于2024年3月19日向SEC提交的10-K年度报告，于2024年4月22日向SEC提交的10-K/A年度报告和任何其他的季度报告在10-Q和8-K表格中。GPAC II的SEC文件可在美国证券交易委员会网站上公开获得，网址为http://www.sec.gov。

上述因素的列表并非详尽无遗。GPAC II或Stardust Power目前可能并不知晓或当前认为不重要，但仍可能存在其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性声明中所含有的结果不同。您应仔细考虑上述因素以及GPAC II在提交给SEC的S-4表格（文件号333-276510）中所述的代理声明中所述的其他风险和不确定性，包括其中的“Risk Factors”，以及GPAC II不时向SEC提交的其他文件。该注册声明现已生效，SEC已于2024年5月10日宣布其生效。这些提交确定了和解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性声明所含的结果不同。前瞻性声明仅适用于其发表之日。读者应谨慎对待前瞻性声明，GPAC II和Stardust Power没有义务，在法律规定的情况下，也没有意图更新或修订这些前瞻性声明，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。

关于业务合并的重要信息及其获取方式

与拟议的业务合并有关，GPAC II已向SEC提交了一份正式代理声明和一张代理卡，以便代表GPAC II股东的特别股东大会（“正式代理声明”）的征求。 GPAC II的股东可以通过SEC的网站http://www.sec.gov或通过致信全球合作伙伴收购公司II,200 Park Avenue 32nd Floor,New York,New York 10166,attention:Global Partner Sponsor II LLC，或联系GPAC II的代理公司Morrow Sodali LLC，免费获取正式代理声明和GPAC II提交或将提交给SEC的所有其他重要信息有关文件。

招标人

GPAC II、Stardust Power及其各自的董事和高管可能被视为是有关GPAC II股东代理征求方面的代理人。 GPAC II的董事和高管姓名和其在GPAC II的利益说明名单详见GPAC II提交给SEC的文件（包括GPAC II发行证明书（文件号333-251558），SEC于2021年1月11日生效的，GPAC II的年度报告10-K，已于2024年3月19日向SEC提交，已于2024年4月22日提交的Form 10-K/A以及随后提交的Form 10-Q和Form 4）。关于这些人以及可能被视为是有关拟议业务合并的代理人的其他人的利益的其他信息，可以通过阅读注册声明来获得。本段所述的文件可在SEC的网站www.sec.gov上免费获得，也可通过致信全球合作伙伴收购公司II,200 Park Avenue 32nd Floor,New York,New York 10166，attention：Global Partner Sponsor II LLC获取。

无要约或征集

本通信不是有关任何证券或有关潜在交易的代理声明或代理、同意或授权的征集，也不适用于出售任何GPAC II、Stardust Power或合并后的公司的证券或征集任何投票或批准，也不得在任何州或司法辖区中对这些证券进行出售，在该州或司法辖区中进行这样的发售、征集或销售将是非法的，也不应在进行任何这样的出售之前根据该州或司法辖区的证券法规进行注册或资格认证。除符合《证券法》第10条要求的招股说明书之外，不得进行证券发行。