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合并协议和合并计划

本协议及合并计划(“本协议”)日期为2024年6月5日，由特拉华州有限责任公司(“本公司”)Propusion Holdings，LLC、特拉华州一家公司(“母公司”)Cognizant Domestic Holdings Corporation、特拉华州有限责任公司及母公司全资附属公司Eagle Acquisition Sub，LLC(“合并子公司”)及特拉华州有限合伙企业Propusion Intermediate LP(“代表”)作为购股权持有人的唯一股东及代表订立。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有第一条中规定的含义。

鉴于，母公司希望按照本文规定的条款和条件，根据反向子公司合并交易收购公司100%(100%)的单位；

鉴于在签署本协议的同时，作为母公司和合并子公司愿意签订本协议和其他交易文件的诱因，代表、AE Industrial Partners、LP、AE Industrial Operating Partners、LLC和AE Industrial Partners Extended Value Fund，LP中的每一个都签署了特定的保荐人附函(“保荐人附函”)；

鉴于在签署本协议的同时，作为母公司和合并子公司愿意签订本协议和其他交易文件的诱因，附件1.01(D)所列人员各自签署了一份作为附件A的形式的新闻稿(以下简称《新闻稿》)；

鉴于，不迟于紧接计量时间之前，根据本协议所述条款和条件以及与本协议和相关协议订立的其他协议，本公司及其若干关联公司应按照重组计划进行重组；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，作为母公司愿意签订本协议的条件和物质诱因，每名关键员工都与母公司签署了一份聘书，内容涉及他们在公司(或其适用的子公司)的雇佣情况，每份聘书在结束时生效(“关键员工聘书”)和其他与雇佣有关的文件；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为母公司愿意签订本协议的条件和物质诱因，每位关键员工签署了一份《竞业禁止协议》(以下简称《竞业禁止协议》)，该协议以本协议附件的形式作为附件B，每份协议在签署后生效；以及

鉴于，合并子公司和本公司各自的经理董事会已授权、采纳和批准本协议，并确定本协议和合并是可取的，并且符合各自公司和股东、单位持有人或成员的最佳利益(视情况而定)。

因此，鉴于本协议所载的相互契约以及其他良好且有价对价，特此确认其已收到并充分，本协议双方达成如下协议：

第一条

定义

1.01定义。就本协议而言，下列术语在本协议中使用时，应具有下列各自的含义：

“会计原则”系指(A)附件C所载的具体会计原则、方法、政策、惯例、程序和分类，(B)在与上一(A)款不相抵触的范围内，与PA LLC及其子公司在编制截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的财务报表时所使用的相同会计原则、方法、政策、惯例、程序和分类(包括行使管理判断)，以及(C)未在上一(A)或(B)款中提及的范围。为免生疑问，(A)条应优先于(B)及(C)条，而(B)条应优先于(C)条。

“收购建议”系指任何个人或团体(母公司或其任何附属公司或其代表除外)提出的任何利益表示、询价、信息请求、建议或要约，包括对任何现有利益指示、询价、建议或要约的任何修正或修改，涉及或可合理预期在一次交易或一系列相关交易中导致下列任何事项(在每种情况下，不包括根据重组计划设想和完成的重组)：(A)直接或间接收购、租赁或许可：本公司或其任何附属公司的全部或主要部分资产、财产或权利，或由本公司或其附属公司持有的合资企业的股权证券；(B)直接或间接发行或收购本公司或其任何附属公司的股权证券，或就合营企业而言，直接收购由本公司或其任何附属公司拥有的该合资企业的股权证券(在每种情况下，除根据(I)本公司已向母公司提供的于本协议日期生效的协议及(Ii)本公司已向母公司提供的于本协议日期生效的员工福利及股权奖励计划外)；(C)要约收购或交换要约收购本公司或其任何附属公司的股权证券或本公司或其附属公司持有的合营企业的股权证券；。(D)涉及本公司或其任何附属公司的合并、合并或其他业务合并或类似的交易；或涉及本公司或其附属公司持有的合营企业的股权证券；。(E)对本公司或其附属公司的合营企业或其他策略性投资；。(F)本公司或其任何附属公司或其各自的任何债务的重组、资本重组或重组；。或(G)(就(A)至(G)条中的每一项而言)上述各项的任何组合，而该等交易或一系列相关交易将与母公司及其联属公司以外的任何人士或团体订立。

“诉讼”指任何索赔、查询、要求、诉讼、诉讼、仲裁、审计、违规通知、诉讼、诉讼、听证、传唤、传票、传票或任何调查，仅限于公司知悉或已收到关于此类调查的任何性质的书面通知，无论是法律上的还是衡平法上的，在每个案件中，由政府机构、仲裁员、仲裁小组或调解人进行或提交。

“调整”是指(A)根据第3.03(I)(Ii)节的规定，按照代表的指示向代表或拆分代理人支付的任何款项，但须受第13.13节的约束；(B)根据托管协议或第3.03节(视具体情况而定)的条款或其他规定，按照代表的指示分配给代表或拆分代理人的购置价调整托管资金，但在每一种情况下，均受第13.13节的约束；以及(C)代表的任何部分扣留

根据第13.13(A)节或其他规定由代表放行或安排放行的金额。

“AEI咨询公司”是指特拉华州有限责任公司AE Industrial Operating Partners，LLC和特拉华州有限合伙企业AE Industrial Partners，LP。

任何特定个人的“附属公司”是指任何其他控制、控制或与该特定个人共同控制的人，其中“控制”是指直接或间接拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。

“平价医疗法案”的定义见第5.14(J)节。

序言中对“协议”作了定义。

“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的法律，包括禁止直接或间接向任何政府官员、外国政府雇员或商业实体支付、提供、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)以获得商业利益的法律，包括美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、印度《1988年防止腐败法》、加拿大《外国公职人员腐败法》、《波兰刑法》和《波兰集体实体对处罚禁止的行为的责任法》。为执行《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国官员的公约》以及任何其他适用的反腐败或反贿赂法律而颁布的所有国家和国际法律。

“反洗钱法”系指与洗钱有关的所有法律，包括财务记录保存和报告要求；例如，《美国通过提供必要的工具来拦截和阻挠恐怖主义法》、《公法107-56》、《美国1970年货币和外国交易报告法》(修订版)、1986年《美国洗钱控制法》(修订版)、《印度防止洗钱法》(2002年修订版)、公司或其子公司开展业务或拥有资产的其他司法管辖区与洗钱有关的所有法律，以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似法律。

“仲裁员”的定义见第13.12(B)节。

“已审计财务报表”的定义见第5.05(A)节。

“授权代表”的定义见第7.02节。

“奖励”的定义见第13.12(B)节。

“Belcan LLC”指俄亥俄州的一家有限责任公司Belcan，LLC。

“营业日”指周六、周日以外的任何日子，或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约所有银行机构的日子。

“CARE法案”是在“新冠肺炎措施”的定义内定义的。

“现金”是指截至某一特定时间，相当于(A)公司或其任何子公司的所有现金、现金等价物和有价证券(在每种情况下)的总金额

在综合基础上确定的截止日期后六十(60)天内可完全兑换为无限制现金，包括所有未偿还证券或类似存款、在途存款、活期存款、货币市场或类似账户、短期投资和信用卡应收款，在每种情况下，均根据会计原则计算，且仅限于在截止日期后六十(60)天内完全可兑换为无限制现金，并增加任何费用和支出的金额，根据本协议的明确条款，这些费用和支出是母公司的责任。在本公司或其任何附属公司于计量时间前经母公司事先书面同意而支付的范围内，扣除(B)(I)在计量时间后及结算前使用的上述任何款项，以(A)减少负债或交易开支或(B)支付代表、单位持有人或彼等各自的任何联属公司，但在正常业务过程中支付给雇员的雇佣补偿及福利除外，以及(Ii)针对该等账目或存款而开出的所有未偿还支票、转账、电汇及汇票的总额。

“原因”就关键员工而言，是指该关键员工：(A)如果关键员工与本公司或其任何子公司之间有一份在本协议签订之日生效的书面雇佣协议，该协议定义了基于该协议中所定义的“原因”而终止这种关系；及(B)在没有上述协议的情况下，下列任何行为：(I)被判犯有涉及道德败坏的重罪或轻罪(或提出不抗辩)，(Ii)作出或企图作出涉及道德败坏、不诚实、盗窃、毁坏财产、不当行为、欺诈、挪用公款、胁迫、贪污或不道德商业行为的任何作为或不作为，或对本公司、其附属公司或其各自的任何附属公司造成其他重大损害，或以其他方式对本公司、其附属公司或其各自的任何联属公司造成重大损害，或不当披露机密资料、机密资料、盗窃、挪用公款或不道德的商业行为(Iii)违反本公司或其附属公司当时有效的任何行为守则或本公司或其附属公司的任何其他规则、政策或指引；(Iv)违反本公司或其附属公司与该关键员工之间的任何其他合同或协议，且该关键员工未能在本公司或其附属公司向该关键员工发出书面通知后十(10)日内纠正该违规行为；及(V)该关键员工未能遵守本公司经理委员会或向其报告的高级职员的任何指令。

“合并证书”是指本合同附件中作为附件D的合并证书。

“CEST”在第5.20(E)节中定义。

“CGP注册人”指Belcan Canada Inc.

第3.01节中定义了“结账”。

“期末资产负债表”的定义见第3.03(C)节。

“结算现金收益”指(A)企业价值减去(B)截至结算时的未偿债务金额，加上(C)截至计量时间的现金金额，减去(D)期末营运资金低于目标营运资金的金额(如有)，加上(E)期末营运资金高于目标营运资金的金额(如有)，加上(F)货币期权中所有资产的总行使价格，减去(G)代表预留金额，减去(H)所有交易费用，减去(I)购买价格调整托管金额。为免生疑问，现金、负债、交易费用或营运资金的定义中的任何项目在计算本协议项下的期末现金收益时均不得重复计算。

“结清共同单位合并对价”是指相当于(A)估计结清现金收益减去(B)优先单位合并对价的金额。

“结清共同单位价值”是指就每个共同单位而言，(A)每单位部分乘以(B)结清共同单位合并对价的乘积。

第3.03(B)节对“结案审议时间表”进行了定义。

“截止日期”在第3.01节中定义。

“结案陈词”的定义见第3.03(C)节。

“关闭营运资金”是指截至计量时间的营运资金。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“认知型普通股”是指终极母公司的A类普通股，每股票面价值0.01美元。

“共同单位”是指具有“有限责任公司协议”规定的关于“共同单位”的权利和义务的单位。

“共同单位合并对价”的定义见第2.02(B)节。

前言中对“公司”作了定义。

“公司文件”在第5.03(A)节中定义。

“公司员工”是指公司或其任何子公司的每一名员工(A)在本协议生效之日或(B)在本协议生效之日后但在本协议结束前受雇。

“公司基本陈述”系指第5.01(A)节第一句和第5.01(B)节(组织和权力)第一句、第5.02(A)节第二、第三和第四句、第5.02(B)节(子公司)第一句和第二句、第5.03(A)节(授权)、第(A)条(不违反管理文件)、(D)第5.03(B)节(未违反)、第5.04(A)节、第5.04(B)节、第5.04(C)节(单位)和第5.18节(经纪)第一句和第二句(未违反政府秩序)和(E)(未违反法律)。

“公司知识产权”是指所有已开发的技术和所有其他知识产权，在任何情况下，均由公司或其任何子公司拥有或声称拥有，或独家许可或据称独家许可给公司或其任何子公司。

“公司期权计划”指经不时修订的Propusion Holdings，LLC 2016利息期权计划。

“公司单位”统称为优先单位和共同单位。

《综合仲裁规则》在第13.12节中有明确规定。

《保密协议》在第8.05节中定义。

“咨询协议”是指由PA LLC和特拉华州有限合伙企业AE Industrial Partners，LP之间于2015年7月13日签订的特定咨询协议，该协议经

由PA LLC和AE Industrial Partners，LP于2019年7月4日提出的咨询协议第1号修正案，经日期为2020年7月1日的咨询协议第2号修正案进一步修订，由PA LLC、AE Industrial Partners、LP和AE Industrial Operating Partners LLC之间的咨询协议修正案1进一步修订，并由PA LLC、AE Industrial Partners、LP和AE Industrial Operating Partners，LLC之间的咨询协议修正案3进一步修订，日期为2020年10月30日。

“咨询终止协议”是指以本合同附件形式作为附件E的咨询终止协议。

“合同”是指任何合同、协议、采购订单、销售订单、契据、契约、抵押、租赁、许可、票据、债券、贷款、承诺、采购订单、工作说明书、承诺、特许经营、许可或其他具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的、明示的或默示的(包括对其的任何修改和其他修改)。

“控制”是在“附属公司”的定义中定义的。

“受控货物计划”是指由PSPC管理的加拿大受控货物计划。

“受控货物计划证书”是指中国邮政储蓄总公司根据受控货物计划向受管制货物注册人签发的注册证书(28570号证书，签发日期为2022年09月26日，有效期为2027年06月26日)。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或由此引起的任何疾病或感染，包括新冠肺炎及其任何突变、演变或变异，或相关或相关的流行病、流行病或疾病暴发。

“新冠肺炎措施”是指任何政府机构就新冠肺炎或针对新冠肺炎采取的任何检疫、“避难所”、“待在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、指令、指导方针或建议，包括(A)“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(PUB。L.116-136)，经修订、补充或以其他方式修改后于2020年3月27日颁布，包括任何后续或类似的立法、法规、规则、临时最终规则、常见问题或与此相关的其他指导，包括由联邦储备系统理事会建立的、美国财政部已根据此类冠状病毒援助、救济和经济安全法案第四章提供资金的任何计划或设施，(B)家庭第一冠状病毒响应法(Pub.第116-127条)和任何政府机构就此发布的任何行政或其他指导意见，以及(C)《2021年美国救援计划法》(统称为《关爱法》)。

“信贷协议”系指附件7.06(B)中定义的定期贷款信贷协议和ABL信贷协议。

“CSA”在第5.23(R)节中定义。

“现行政府标书”是指未到期且未被授予的政府标书。

“现行政府合同”是指尚未到期或终止，或尚未以书面形式最终正式终止的政府合同。

“现行政府分包合同”是指尚未到期或终止的政府分包合同。

“DCSA”指国防反情报和安全局。

“DDTC”的含义如第7.13节所述。

“特拉华州法律”系指特拉华州有限责任公司法。

“发达技术”是指由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司设计、开发或创造的所有知识产权，由公司或其任何子公司拥有或声称拥有，并且由公司或其任何子公司或其代表向其任何或其客户提供、交付、许可、出售或以其他方式提供给其任何客户，或由公司或其任何子公司以其他方式用于开展公司或其任何子公司的业务，包括以下方面的任何知识产权：(A)技术、公式、算法、程序、过程、方法、技术、系统、专有技术、想法、创造、发明和发明披露、发现和改进(无论是可申请专利的还是不可申请专利的，也不论是否简化为实践)；(B)技术、工程、制造、产品、营销、服务、财务、供应商、人员和其他信息、研究和材料；(C)规格、设计、模型、设备、原型、原理图、手册和开发工具；(D)软件、内容和其他原创作品；(E)网站、社交媒体账户、数据库和其他数据汇编；(F)商业秘密和专有信息；以及(G)以任何形式或媒体对上述任何内容的有形体现，无论是否具体列在本定义中。

“DFARS”是指美国联邦法规第48章第2章所载的国防部对FAR的补充。

“残疾”是指对某一关键员工而言，本守则第22(E)(3)节所指的永久性和完全残疾，但前提是此类情况也是本守则第409a(A)(2)(C)节和根据该守则颁布的条例或其他已公布的指南所指的“残疾”。

“清偿代理”是指根据托管协议，花旗银行或其继任者的身份。

“拆款代理协议”是指由拆款代理、父母和代表之间签订的付款代理协议，该协议的格式为附件F。

“披露时间表”的定义见第V条。

第2.01(B)节对“有效时间”进行了定义。

“电子交付”的定义见第13.10节。

“企业价值”指12.9亿美元。

“环境法”是指自颁布之日起已颁布并有效的有关公众或工人的健康和安全、污染、保护、调查或恢复环境的所有法律。

“环境许可证”的定义见第5.16(D)节。

任何人的“股权证券”应指(A)任何股权、会员权益或其他股本；(B)可直接或间接转换为任何股本、会员权益或其他股权或包含任何利润分享特征的任何证券；(C)直接或间接认购或购买任何股本、会员权益、其他股权或包含任何利润分享特征的证券的任何权利或期权；或认购或购买任何可直接或间接转换为任何股本、会员权益、其他股权或包含任何利润分享特征的证券的任何权利或期权；(D)任何股权增值权、影子股权或其他类似权利，或(E)就与单位组合、资本重组、合并、合并或其他重组有关的(A)至(D)条所指证券而发行或可发行的任何股本证券。

“股权持有人分配百分比”是指单位持有人或任何已收到合并对价任何部分的期权持有人的一小部分，(A)其分子相对于单位持有人的公司单位数目，或就任何期权持有人而言，指在行使所有货币期权后可发行的普通股数目，(B)其分母为(I)单位持有人所持有的公司单位总数加(Ii)购股权持有人于紧接生效时间前所持有的所有货币期权中可发行的普通股总数。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“ERISA联属公司”指根据守则第414(B)节的规定，在任何相关时间，本公司或其附属公司也包括在受控公司集团内的任何公司或其他实体；或根据守则第414(C)节的规定，是与本公司或其附属公司共同控制的贸易或业务的任何公司或其他实体；或根据守则第414(M)节的规定，构成包括本公司或其附属公司的附属服务集团的成员的任何公司或其他实体。

“托管代理”是指根据托管协议，花旗银行或其继承人的身份。

“托管协议”是指以附件形式作为附件的托管协议。

“估计期末资产负债表”的定义见第3.03(A)节。

第3.03(A)节对“预计结账现金收益”作了定义。

第3.03(A)节对“预计结算单”进行了定义。

“出口管制法”是指由下列机构实施、实施或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律：(A)美国政府，包括《武器出口管制法》(《美国联邦法典》第22编，第1778节)、2018年《出口管制法》(《美国联邦法典》第22编，第2751节及其后)、《法典》第999节，《美国法典》第19章、《国际军火贸易条例》(第22 C.F.R.第120-130节)、《出口管理条例》(《美国联邦法典》第15编第730-774节)；(B)加拿大政府，包括《进出口许可法》(R.S.C.，1985，c.E-19)、《国防生产法》(R.S.C.，1985，c.D-1)和《管制货物条例》(SOR/2001-32)；以及(C)任何其他司法管辖区，包括但不限于《2021/821号出口管制条例》、《2022年联合王国出口管制法令》、《联合王国出口管制令》

2008年，理事会(EC)第428/2009号条例(根据2018年《欧盟(退出)法》保留在英国法律要求中)，除非与美国法律不符。

“FAR”指《联邦采购条例》，即《美国联邦法规》第48章，包括任何机构的补充文件。

“整箱货柜”在第5.23(Q)节中定义。

“财务报表”的定义见第5.05(A)节。

“公司”的定义见第3.03(F)节。

对于本协议的一方，“欺诈”是指此人在根据本协议在成交时提交的任何证书或文件中所包含的明示陈述或保证(按披露计划的限定)或明示陈述或保证中所包含的明示陈述或保证中明知且故意欺诈，而此人实际(且非推定)知道该陈述或保证在作出时是虚假的(相对于作出陈述或保证(肯定的或遗漏的))。冒昧地或在实际不知道其真实性的情况下)，且该人的实际意图是欺骗和诱使在本协议或该证书中向其作出该陈述和担保的一方订立或完成本协议所预期的交易，并且该当事人在本协议中合理和正当地依赖(为免生疑问，须遵守第8.06节和第10.01节的规定)，从而对本协议造成重大损害。

“基金负债”的定义见第7.06(B)节。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，并不时生效。

“管理文件”，就任何人(个人除外)而言，是指(1)与任何此类个人的创建、组建或组织有关而通过或存档的证书或公司章程、成立或组织以及任何合资企业、有限责任公司、经营或合伙协议及其他类似文件，以及(2)经修订、重述、补充或以其他方式修改的所有章程、投票协议、股东协议、投资者权利协议和与该人的组织或治理或该人的证券转让有关的所有章程、文书或协议。

“政府投标”是指公司或其任何子公司提出或发出的任何投标、建议、报价或要约，如果被接受或授予，可能会导致政府合同。

“政府合同”指公司或其任何子公司或任何合资企业与(A)任何政府机构或(B)以主承包商或高级承包商的身份向政府机构出售任何类型的供应和服务的任何主合同、合作协议、授权书、其他交易协议、采购订单、任务订单、交货订单、定价协议、信函合同或其他任何类型的合同或安排。

“政府合同回顾期间”是指本合同日期之前的六(6)年期间；但就任何特定的政府合同或政府分包合同(视情况而定)而言，该期间不应包括本公司(或其附属公司)收购适用的公司子公司之日之前的任何期间。

“政府官员”是指(A)任何官员、官员、雇员，或以官方或公共身份为或代表政府机构行事的任何人，政府机构的任何部门、机构或机构，或任何公司、企业、企业或由政府机构全部或部分拥有或控制的其他实体，(B)国际公共组织的任何官员(选举或任命的)、官员、雇员、代表或代理人(受薪或受薪)，或(C)任何官员(当选或任命的)、官员、雇员、代表或代理人(受薪或受薪)，政党或政治职位候选人的代表或代理人(有偿或无偿)。

“政府分包合同”是指公司或其任何子公司根据任何政府合同向任何分包商购买用品或服务的任何合同。

“政府机构”是指任何(A)国家、州、联邦、省、领土、县、直辖市、地区或其他任何性质的司法管辖区，或其任何政治分区，(B)国际、多国、超国家、联邦、州、省级、地方、市政、非美国或其他政府，或其任何政治分区，或(C)任何性质的政府或半政府权力机构(包括任何政府分区、部门、机构、委员会、机构、组织、监管机构或其他实体，以及任何法院、仲裁小组或其他法庭)。

“政府命令”是指任何命令、令状、判决、禁制令、法令、规定、裁定、裁决、决定、评估、同意或其他类似要求，或由政府机构或仲裁员、与政府机构或仲裁员一起或在其监督下输入、制定、通过、公布或适用的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定、裁决、评估、同意或其他类似要求。

“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“In the Money OptionHolder”是指持有该货币期权的人。

“在货币期权中”是指所有未平仓期权，其每单位估计结清现金收益部分(为此，不包括代表预留金额的调整)超过了每单位此类期权的适用行权价。

“入站许可”是指将任何知识产权的任何权利或利益许可或提供给公司或其任何子公司的每一份合同，包括任何授权、访问或利用任何其他人的知识产权、不起诉的选择权、契诺或类似的非主张契诺。

“所得税申报表”是指与所得税有关的任何纳税申报表。

“所得税”是指美国联邦所得税和任何美国州、地方或非美国的净所得税或任何特许经营税或企业利润税，以代替对净收入的征税。

“雇主工资税增量”是指，就任何特定的补偿性付款而言，其数额等于(I)就此类付款所需支付的任何联邦医疗保险或其他类似税项的雇主部分，加上(2)就该项付款须缴纳的任何社会保障税或其他类似税项的雇主部分，但以雇主在包括结算日在内的年度内须就该项付款的收款人缴纳的社会保障税或其他类似税项的份额为限，超过假若没有作出有关付款则应就该收款人缴纳的社会保障税项或其他类似税项的总额。为免生疑问，第(Ii)款所述的任何人的赔偿总额应为零，该赔偿总额将由公司及其附属公司支付给他们

在结账年度内(假设该受助人全年仍受雇于本公司或适用的附属公司)预计将超过结账当年的社保工资基数。

“负债”指，在任何特定时间，公司或其任何附属公司的所有借款债务(包括任何未付本金、溢价、应计和未付利息、相关费用、提前还款罚款和与此相关的应付承诺)的数额；(B)公司或其任何附属公司的所有负债，以债券、债权证、票据或其他类似票据或债务证券证明的程度为限(为免生疑问，任何海关、担保或履约保证金除外)；(C)公司或其任何附属公司在关税保证金、保证保证金、信用证、履约保证金或其他类似安排下的所有负债，以提取或催缴的范围为限，以及所有银行承兑的负债；(D)公司及其附属公司因物业或服务的未付递延购买价格而产生的所有负债，以赚取和应计的范围为限(但在正常业务过程中发生的贸易应付款除外，以营运资金计入的范围)；(E)本公司或其任何附属公司因利率及货币互换安排及任何其他旨在针对利率或货币利率及其他衍生工具或对冲合约波动提供保障的安排而产生或与之相关的所有负债，在每种情况下，在终止时须予支付的范围内；(F)与本公司或其任何附属公司过往收购任何业务有关的任何递延或或有收购价格负债(包括根据会计原则厘定的任何盈利、扣留、完成后实收、卖方票据、收购相关奖金、保留付款或其他类似债务)；(G)本公司或其任何附属公司就在财务报表中被(或根据会计原则须)归类为资本或融资租赁的租赁的任何责任(包括应计利息)；(H)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该等财产)；。(I)公司或其任何附属公司以完善留置权(准许留置权或不可上诉判决除外)担保的所有债务；。(J)除本公司或其任何附属公司外，由本公司或其任何附属公司直接或间接担保，或以对本公司或其任何附属公司的任何资产的留置权(准许留置权除外)作抵押的所有债务(即使本公司或该附属公司并无承担或以其他方式承担偿还该等债务的法律责任)，属于紧接上述(A)至(I)款所指类型的所有债务，公司或其任何附属公司已同意(或有或有)购买或以其他方式收购的，或公司或其任何附属公司已向债权人保证不受损失的；(K)任何未支付的结算前税项(但任何未支付的结算前税项余额不得低于零)；(L)本公司或其任何附属公司就任何保理或其他应收款项融资安排所负的任何负债(S)，惟其对手方有权就此向本公司或其任何附属公司追偿；(M)所有欠公司股权证券持有人的未支付、应计或已宣布的股息、分派或其他类似支付义务(按照惯例，在正常业务过程中支付给公司及其子公司员工的工资和福利除外)；。(N)公司或其子公司在收盘前发起的应支付给任何前雇员、工人、承包商、高级管理人员、经理或董事的任何未支付的遣散费、遣散费或其他类似付款(但不包括计算交易费用的任何金额)；。(O)与2023年12月31日之前的业绩期间有关的所有应计和未支付的雇员奖金；。(P)任何递延补偿安排、合格退休计划或其他退休金或类似退休金计划下的所有无资金来源或资金不足的负债，以及本公司及其附属公司的任何无资金来源或资金不足的退休后和离职后福利；。(Q)与紧接前述条款(N)至(P)所述任何债务有关的雇主增收工资税；。(R)(I)在和解协议下的任何未付款项的总和，加上(Ii)与和解事项有关的所有已累积但未获支付的法律开支；。

(S)特定数量退税的未清偿金额；及(T)任何应计或未付利息、控制权变更付款或预付保费、罚款、收费、破坏费用、手续费及其他费用或其他付款义务，而该等债务须在结清前、结清当日或在与结清有关的情况下支付，或仅因结清而到期支付；但“负债”不包括(I)本公司或本公司任何附属公司之间或之间或本公司任何附属公司与本公司另一间附属公司之间的任何负债或责任；(Ii)根据会计准则在财务报表中分类为经营租赁的任何与租赁有关的负债或责任；或(Iii)本公司或其任何附属公司就任何无追索权保理安排(S)而承担的任何负债，为免生疑问，该等安排包括附表5.10(A)第(Vi)部分所载的保理及其他应收款项融资安排。

“印度附属公司”统称为本公司在印度注册成立的附属公司，载于附表5.02(A)，即Belcan India Private Limited及SG AerSpace(India)Private Limited。

“保险单”的定义见第5.15(A)节。

“知识产权”是指世界各地任何司法管辖区内任何种类或性质的所有知识产权或工业财产，包括下列知识产权：(A)专利、专利申请和专利披露(及其所有补发、续展、部分续展、分割、延伸和复审)、发明、工业品外观设计、发现和想法，不论是否可申请专利；(B)商标、服务标志、商业外观、公司名称、徽标、口号和类似权利，以及与上述各项相关的所有商誉；(C)版权和可著作权作品(无论注册或未注册)以及任何性质的作者作品；(D)机密和专有信息(包括研发、技术数据、设计、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息，以及业务和营销计划和建议)，包括商业秘密和专有技术；(E)网站、URL、域名和社交媒体帐户；(F)软件；(G)上述任何内容的所有注册、应用和续订；以及(H)上述任何内容中的所有经济、道德和其他权利。

“IT资产”是指任何和所有电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、运营、账户管理、库存管理和其他计算机或信息技术系统、资产和相关文件、材料和媒体，在每一种情况下，都是由公司或其任何子公司拥有(或声称拥有)、租赁、签约或许可使用的，或在公司或其任何子公司的运营中使用或持有的，在由公司及其子公司管理和控制的所有情况下，包括任何和所有此类(A)计算机硬件和外围设备，电信设备和基础设施以及其他与技术有关的厂房和设备，包括数据库、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、网络、通信设施；(B)软件；(C)网站和网页、社交媒体网站和社交媒体页面、应用程序(包括移动应用程序)和应用程序编程接口；包括上述所有相关内容，包括数据、数据文件、程序、脚本、设计、布局、文本、图形、图像、动画和声音；以及(D)云服务和基础设施，如软件即服务(SaaS)、平台即服务(PaaS)或基础设施即服务(IaaS)。

“合资企业”的定义见第5.02(C)节。

“K&E”的定义见第13.13(H)节。

“关键员工”是指附件1.01(A)(I)所列个人。

“关键员工聘书”在演奏会中有明确的定义。

就本公司而言，“知情”指本协议附件1.01(B)所列人士的实际知识；然而，就第5.19、5.21及5.24节的陈述及保证而言，除欺诈指控外，就本公司而言，“知悉”指本协议附件1.01(B)所列人士的实际知识，以及该等人士在合理查询后或在合理谨慎地履行各自对本公司及其附属公司的职责时应知道或应知道的事实及情况。

“最新资产负债表”的定义见第5.05(A)节。

“法律”指任何国家、联邦、州、省、地方、超国家、国家、非美国或其他法律(成文法、习惯法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、规章、判决、命令、指令、禁令、判决、法令、裁决或具有任何政府机构的法律效力、制定、通过或颁布的其他类似要求或声明。

“租赁”的定义见第5.08(B)节。

“租赁不动产”的定义见第5.08(B)节。

“函件”是指以附件形式附呈的函件。

“负债”指任何性质的债务、负债、要求、承诺或责任，不论应计或未计、绝对或或有、直接或间接、断言或未断言、固定或未固定、已知或未知、尚未完成或未完成、已清算或未清算、有担保或无担保或其他，不论是否因疏忽或严格责任而产生的任何合约或侵权行为，亦不论是否按公认会计原则规定须在财务报表中陈述或在其附注中披露，亦不论如何产生。

“留置权”是指留置权、担保权益、抵押、产权负担、抵押、质押、债权、不利利益、社区财产利益、抵押、衡平法权益、信托契约、地役权、侵占或任何种类的所有权上的其他产权负担，包括对使用、投票、转让、收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。

“有限责任公司协议”系指日期为2015年7月13日的本公司经修订和重新签署的有限责任公司协议，经本公司于2020年4月30日修订的《修订和重新签署的有限责任公司协议第一修正案》。

“重大不利变化”是指任何事件、变化、发展、效果、状况、情况、事项、发生或事实状态(统称为“事件”，以及每个“事件”)，对公司及其子公司的经营、资产、负债、物业、财务状况、业务或经营结果产生或合理预期产生重大不利影响的任何事件、变化、发展、影响或状态(统称为“事件”)；但在确定是否发生重大不利变化时，不得考虑任何事件，只要该事件构成、引起或涉及：(A)任何法律的任何变化；(B)利率、信贷市场、货币汇率或一般经济状况的任何变化(包括天然气、石油或其他自然资源、商品或化学品的价格变化)；(C)一般适用于公司或其任何附属公司经营的行业的任何变化；(D)订立本协议或宣布本协议及本公司拟订立的其他协议

(F)任何国家或国际政治事件或事件，包括战争或恐怖主义行为(包括网络攻击)；(G)任何自然灾害或人为灾难、飓风、洪水、龙卷风、海啸、地震或其他天灾；(H)任何流行病、流行病或疾病的爆发(包括新冠肺炎和猴痘)，或任何政府机构、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或行业团体颁布的任何法律，规定关闭企业、“原地庇护”、宵禁或其他限制，或因流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎和猴痘)或因此而引起的任何情况的恶化；。(I)任何政治、地缘政治或社会状况、内乱、抗议、公众示威或任何政府机构对此作出的反应或其任何升级或任何恶化；。(J)公司或其任何附属公司未能达到对收入或盈利的任何预测、预测或估计(应理解，本条(J)并不妨碍断定该未能达到预测、预测或估计的任何变化本身已导致重大不利变化(以该变化的影响(S)未被排除在本重大不利变化的定义范围内为限)；。(K)美国联邦政府或任何其他政府机构的任何实际自动减支、停工或关闭，包括美国联邦政府的任何关闭或休假；。或(L)任何网络攻击或网络恐怖主义(包括通过政府机构或由政府机构赞助的网络攻击)；但在上述(A)、(B)、(C)、(F)、(G)、(H)、(I)及(K)条的情况下，如该事件对本公司及其附属公司造成重大及不成比例的影响，则在决定是否已发生或将会发生重大不利变化时，可考虑该等影响的重大及不相称方面。

“材料合同”的定义见第5.10(B)节。

“材料客户”的定义见第5.22节。

“材料租赁”系指附件5.03(B)所列的租赁。

“材料供应商”的定义见第5.22节。

“测量时间”指上午12：01。截止日期以东部时间为准。

“合并”的定义见第2.01(A)节。

“合并对价”是指单位持有人的合并对价和期权持有人的合并对价。

“合并子公司”在前言中有定义。

“合并子文件”的定义见第6.01节。

“净亏损”是指预计从政府合同中实现的总收入减去与该政府合同相关的预计可分配成本总额。

“NISPOM”指编于美国联邦法规第34编第117条的《国家工业安全操作手册》及其任何补充、修正或修订。

“NIST”在第5.23(Z)节中定义。

“竞业禁止协议”是在演奏会中定义的。

“无追索权方”就一方而言，是指该方的任何前任、现任和未来的股权持有人、控制人、董事、高级职员、员工、顾问、代理人、代表、关联方、成员、经理、普通或有限合伙人或受让人(或任何前任、现任或未来的股权持有人、控制人、董事高管、雇员、顾问、代理、代表、关联方、成员、经理、普通或有限合伙人或受让人)。

“非美国计划”在第5.14(I)节中定义。

“反对通知书”的定义见第3.03(F)节。

“保监处”指组织利益冲突。

“开源材料”是指任何软件或其他作者作品，该软件或作品包含、许可或以其他方式受制于管理“开源软件”、“自由软件”或“版权保留”软件、“社区源代码”或任何其他类似许可或分发模式或合同的许可或分发条款和条件，并且作为其使用、修改或分发的条件，该软件或其他软件或作者作品纳入或集成该软件或作者作品，或与该软件或作者作品合并或分发，或从该软件或作者作品派生或链接到该软件或作者作品，(I)以源代码形式披露或分发，(Ii)为制作衍生作品的目的而获得许可，或(Iii)可免费或最低限度地重新分发。

“期权持有人”是指任何持有期权的人。

“期权持有人的成交对价”的定义见第2.04(B)节。

“期权持有人的合并对价”在第2.04(B)节中有定义。

“购股权”指在紧接生效日期前，根据公司购股权计划发行的所有可行使(或将因拟进行的交易(不论根据该等期权、认股权证及权利的条款，或在本公司经理委员会选举中)而可行使的购入普通单位的期权、认股权证及权利)。

“其他反垄断和外国直接投资条例”是指(A)《谢尔曼法》、《克莱顿法》、《联邦贸易委员会法》(在每一种情况下都经过修订)，或任何其他适用的联邦、州、地方、非美国或多司法管辖区法律，其目的或目的是维护或保护竞争，禁止和限制限制贸易或垄断、企图垄断、限制贸易和滥用支配地位的协议，或防止收购、合并或其他商业合并和类似交易，其效果可能是削弱或阻碍竞争，或倾向于创造或加强主导地位或创造垄断，以及(B)为遵守公共秩序或安全或国家安全或类似考虑而设计或意图禁止、限制或管制外国人的行为的任何适用的国家、非美国或多司法管辖区的法律，例如获取国内股票、证券、实体、资产、土地或利益的权益或对其进行控制。

“其他交易协议”是指除标准采购合同、赠款或合作协议外，与美国政府签订的合同文书。

“出站许可”是指每一份合同，根据该合同，任何公司知识产权的任何权利或利益被许可或提供给第三方，包括任何授权、访问或利用任何公司知识产权的许可、选择权、不起诉的契诺或类似的非主张契诺。

“外部日期”在第9.01(C)节中定义。

“PA LLC”指的是美国特拉华州的一家有限责任公司Propusion Acquisition LLC。

前言中对“父母”作了定义。

“家长401(K)计划”在第10.03(G)节中定义。

“家长调整额”在第3.03(I)(I)节中定义。

第6.01节中定义了“父文件”。

“家长付款”的定义见第7.04(B)节。

“偿债书”指：(A)以惯常的形式和实质，就任何出资债务而言，(A)由(X)该出资债务持有人签署的还款信件(或，在证明该出资债务的文件已获授权的范围内，授权代理人代表本公司本身及该出资债务的所有持有人，或该代理人)签署及交付该还款信件所载的各项事宜)；(Y)在证明该出资债务的文件所要求的范围内，本公司的每一间作为借款人的附属公司(或在任何票据的情况下，发行人)对于此类融资债务，以及(Z)在证明此类融资债务的文件所要求的范围内，该文件的每一方本公司的其他子公司或合资企业，包括(I)金额(包括惯常的每日金额，以及在任何信用证将作为担保或现金担保以代替终止的范围内，与该等支持或现金抵押有关的应付款项)，以全数清偿本公司或其任何附属公司或合营企业(如有)于截止日期与该等出资债务有关的协议一方所欠的所有未清偿债务及其他债务，以及终止本公司及其附属公司或合营企业(如有)与该等出资债务有关的协议订约方的所有债务及负债(当时尚未到期的任何或有弥偿或其他债务除外)，并按其明订条款继续全额偿付债务和终止任何适用贷款人提供贷款的承诺)(“未偿债务”)，(2)收款人(S)未偿债务及其电汇付款指示；。(3)协议中与上述出资债务有关的任何未偿信用证的条款，由父母决定予以支持或现金抵押；及(4)一项协议，规定在全部偿还上述未偿债务时，上述出资债务应得到全额偿还和清偿，与该等出资债务有关的所有承诺终止，所有证明此类出资债务的文件均应终止，且不再具有效力和作用(但与任何未偿信用证的担保或现金抵押有关的规定除外)。适用的借款人或担保人在证明该等出资债务的文件下担保的任何其他债务下的所有债务均应终止并全部清偿，而为担保任何该等出资债务而授予的所有留置权将在该等债务偿还后自动解除和终止，其结果是，在上述每一种情况下，公司或其附属公司或合资企业(如有)在与该等出资债务有关的任何协议中不再对任何该等出资债务的持有人承担任何货币义务。除任何未到期的或有赔偿或其他债务外，根据其明示条款，在基金债务的全额偿付和任何适用贷款人的贷款承诺终止后，所有根据证明该基金债务的文件授予的留置权将被解除和终止，(B)正式签署的美国国税局W-9或W-8BEN表格(视情况而定)和(C)授权母公司或其指定人或尚存的公司

提交或交付所有UCC终止声明、商标留置权解除、账户控制协议终止以及所有其他必要的解除和终止，以证明此类债务的清偿和终止，并在支付此类债务后解除与之相关的任何留置权，以及此类解除和终止的完整签立(如果适用)副本。

“养恤金计划”的定义见第5.14(A)节。

“每单位部分”指分子为一(1)的分数，其分母为(A)在紧接生效时间前已发行及尚未发行的普通单位总数(为免生疑问，包括根据有限责任公司协议条款转换优先单位而发行的任何普通单位，但不包括由本公司作为财务单位持有或由合并附属公司持有的任何普通单位)加上(B)于行使所有货币期权时可发行的普通单位数目。

“许可证”是指政府机构的任何批准、授权、同意、许可证、许可证、注册或证书。

“允许留置权”是指：(A)对尚未拖欠的税款或正在通过适当程序真诚地争辩的税款的留置权，在每一种情况下，只要根据公认会计原则在最新的资产负债表上为此类争执保持足够的准备金；(B)房东、机械师、物质师和其他类似的法定留置权，按照过去的惯例，对于尚未到期和应支付的金额或正在争辩的金额，如果按照公认会计准则在最新的资产负债表上具体保持与之有关的充足准备金，且这些准备金不登记在公司单位中；(C)购买资金留置权和留置权，以确保根据资本租赁安排支付租金；(D)附件1.01(C)规定的留置权；(E)任何政府机构强加的分区、建筑法规和其他土地使用法，规范房地产的使用或占用或在其上进行的活动，任何违反这些法律的行为，无论是个别地还是总体上，合理地预计不会对公司或适用子公司以适用实体在本协议日期之前使用的相同方式使用标的财产的能力产生不利影响；(F)地役权、权利、契诺、条件和记录限制，不能保证支付任何单独和合计不会对公司或适用子公司在本协议日期之前以适用实体使用的方式使用标的财产的能力产生不利影响的任何违约金；(G)公司或适用子公司在正常业务过程中向客户授予的公司知识产权的非排他性许可；(H)以保证金形式或以信用证或类似票据为抵押的租赁的留置权；以及(I)在成交时或之前将被终止的留置权，以及实际上被终止或以其他方式解除的留置权，以及由偿债函授权终止的留置权。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织或者政府机构。

“个人信息”是指(A)识别个人身份或与任何其他信息或数据相结合能够识别个人身份的任何数据；(B)根据任何适用的隐私法，被定义为“个人数据”、“个人身份信息”或“个人信息”；或(C)受一个或多个适用的隐私法以其他方式管理、监管或保护的任何数据。根据任何适用的隐私法，已假名的个人信息也应被视为个人信息。

“计划”的定义见第5.14(A)节。

“关闭前所得税”是指自2022年12月25日之后至截止日期或之前的所有应纳税期间(或部分时间)对公司或其任何子公司征收的或与之有关的所有所得税，是根据公司及其子公司的历史惯例和程序(包括任何选择、会计方法和其他申报头寸)确定的。但仅限于本公司及其附属公司历史上已提交所得税申报单的司法管辖区，但本公司或任何附属公司于相关期间首次开始在该司法管辖区开展业务，或就联合王国税务机关依据支柱II征收的不适用于本公司及其附属公司自2022年12月25日之前的纳税年度征收的税款，(B)不考虑在关闭后作出的任何税务选择或采取的任何行动，而该等税务选择或行动对截至截止日期或之前的应课税期间(或部分期间)具有加速收入或税款或推迟扣除的效果，则除外，(C)考虑关闭前税期内的所有交易税扣除，但该等交易税扣除在该等关闭前税期内“更有可能”可予扣除(或在较高的可信度下可予扣除)；。(D)在退还本公司或附属公司实际收到或合理预期收到的现金的情况下，考虑本公司及其附属公司在关闭前税期的所得税退款或抵免(但不得低于零)。或(E)扣除任何或有或有或不确定的所得税头寸的准备金；(F)计入公司或其附属公司在结业前支付的所有所得税款项(或收到的抵免)(包括前几个课税年度的多付款项)，但以此等付款(或收到的抵免)可减少支付该等款项的特定所得税负债为限；(G)根据第12.02(C)节的规定，不包括在正常业务流程之外按母公司的指示执行的交易或与母公司融资有关的任何所得税；。(H)不包括在正常业务流程以外发生的交易的任何所得税；及。(I)就截至第12.02(C)条规定的截止日期的跨越期部分而言。尽管本文有任何相反规定，结算前所得税应包括根据守则第965条对本公司或任何子公司征收的或与之相关的任何税项，而不考虑该等税项的到期时间。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或该结算日之前的任何应纳税期间，就任何跨期而言，是指截至结算日结束的部分。

“优先股”是指具有有限责任公司协议中规定的关于“优先股”的权利和义务的单位。

“优先股合并对价”是指相当于优先股持有者根据本协议条款和条件在成交时有权获得的预计成交现金收益部分的金额。为免生疑问，优先股合并代价将不包括优先股持有人(S)有权收取的任何代价部分，前提是该优先股持有人(S)选择在成交当日或之前根据有限责任公司协议将该等优先股转换为共同单位。

“优先价值”指，就其持有人于成交时或之前并未根据有限责任公司协议选择转换为普通单位的每个优先单位而言，相等于(I)该优先单位的“优先未偿还收益”(定义见有限责任公司协议)，加上(Ii)于成交时该优先单位的“优先未归还资本”(定义见有限责任公司协议)的金额的总和。

“校长”一词的含义与“远距离2.101”中赋予此类术语的含义相同。

“隐私法”的定义见第5.24(A)节。

“隐私要求”在第5.24(A)节中定义。

“特许权材料”的定义见第13.14节。

“特权”在第13.14节中有定义。

“处理”在第5.24(A)节中有定义。

“PSPC”指公共服务和采购加拿大，前身为公共工程和政府服务加拿大。

“PSPC备案”是指根据《管制货物条例》(SOR/2001-32)第9(2)款的规定，由CGP注册人向PSPC提交的关于收购100%(100%)公司单位的受控货物计划证书的通知。

第3.02(B)(三)节定义了“采购价格调整代管账户”。

“采购价格调整托管金额”指的是等于$的金额[***].

“采购价格调整托管资金”是指托管代理根据托管协议在采购价格调整托管账户中不时持有的现金金额。

“R&W保险单”指作为附件I所附的某些陈述和保证保险单。

“赎回”是指作为附件J所附的重组计划步骤1(D)所考虑的交易。

“注册知识产权”是指所有已发布的专利，以及所有注册版权、注册域名、注册掩码作品、注册数据库权利、注册商标和其他注册知识产权，以及前述任何一项的所有申请，在每种情况下，均为公司或其任何子公司拥有或声称拥有、独家许可或独家许可。

“重组”是指本协议附件中的重组计划明确预期的交易，其顺序为附件J，其规定的条款和条件可根据第7.09节修订。

“重组文件”是指作为附件J的重组计划所设想的每一份协议、文件、附表、证书和文书。

“重组计划”是指附件J所列的交易步骤、条款和条件。

序言中对“代表”一词作了定义。

“代表扣留金额”是指相当于#美元的金额。[***]或代表在至少两(2)个工作日前向公司和母公司书面规定的其他金额

截止日期。

“留用员工”的定义见第10.03(A)节。

“RICO”在第10.01节中定义。

重组计划中对“RM NewCo”进行了定义。

Robot Morning指的是Robot Morning，LLC，一家俄亥俄州的有限责任公司。

“受制裁司法管辖区”是指作为全面制裁法律的对象的任何国家、地区或地区，这些法律广泛禁止在这些国家、地区或地区(在本协议签订时为白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、俄罗斯以及乌克兰的克里米亚、卢甘斯克、顿涅茨克、赫森和萨波里日希亚地区)进行交易或交易。

“被制裁人”在第5.21(C)节中有定义。

“制裁法”系指与下列任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和反恐怖主义法有关的所有法律、行政命令、条例或其他要求：(A)由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)管理，包括《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《联合国参与法》和《叙利亚责任和黎巴嫩主权法》、《美国联邦法规》(C.F.R.)第5章第31章副标题B、以及与上述任何一项有关的任何授权立法或行政命令；(B)与美国国务院或美国商务部有关或由其管理的；(C)由加拿大管理，包括《联合国法》(R.S.C.，1985，c.U-2)、《特别经济措施法》(s.C.1992，c.17)、《为腐败外国官员受害者伸张正义法》(S.C.Magnitsky Law)(s.C.2017，c.21)、《冻结腐败外国官员资产法》(s.C.2011，c.10)、《刑法》第二部分(S.S.C.，1985，c.C-46)；或(D)由联合国安全理事会、英国(包括英国财政部金融制裁执行办公室)、欧盟或其任何成员国、或拥有适用于公司或其子公司的限制性贸易法的任何其他政府机构管理，但与美国法律相抵触的除外。

“附表”的定义见第五条。

“第二次请求”在第10.04(B)节中有定义。

第7.04(A)节界定了“280G付款”一节。

“证券持有人协议”是指本公司及其证券持有人之间于2015年7月13日签订的某些证券持有人协议。

“卖家”指的是特拉华州的一家有限合伙企业Propusion Intermediate，LP。

“卖方调整额”在第3.03(I)(Ii)节中定义。

“已解决事项”系指附件1.01(E)(I)所列事项。

“解决”系指附件1.01(E)(2)所列的协定。

“SIG”是指制定标准的组织、行业团体、财团或其他多方特殊利益集团，包括可能由任何政府机构全部或部分组织、资助、赞助、形成或运营的任何前述组织，其要求或义务公司或其任何子公司向任何其他人授予或提供任何公司知识产权的任何许可或权利。

“软件”是指任何和所有(A)计算机程序、固件、软件(无论是源代码、目标代码还是其他形式)、应用编程接口、模型、算法、方法及其实现；(B)开发工具、描述和流程图；(C)数据、数据库和数据汇编；以及(D)程序员的注释、笔记、文档、产品用户手册、培训材料和用于设计、计划、组织、维护、支持或开发上述任何内容的其他工作产品，无论其记录在何种媒体上。

“特别大写代表”系指第5.04(D)节第一句所述的陈述和保证。

“指定基准目标”是指相当于#美元的数额[***].

“指定合同”是指某些主服务协议，日期为[***]，由指定客户和经修订的Belcan Services Group，Ltd.合伙企业之间进行。

“指定合同业务”指公司及其子公司的业务部分，仅限于与履行和履行公司或其子公司的义务、行使公司及其子公司在指定合同项下的权利有关的部分。

“指定合同员工”是指公司或其任何附属公司在本协议签订之日起至截止日期止期间内，代表公司或其任何附属公司为指定客户或其附属公司履行应付款工作的每一名员工。

“指定客户”是指附件1.01(F)所列的人。

“指定期间”是指在截止日期前至少4个工作日结束的最近结束的日历周期间。

“指定期间基准成本”是指[***]

“指定收入”指公司或其附属公司确认并归属于指定客户或其任何关联公司的收入。

“特定收入数额”是指附件1.01(F)所列的数额。

“规定数量退税”是指附件1.01(F)所列的责任。

“指明[***]“负债”是指[***]

“赞助商附函”在演奏会中有定义。

“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的应税期间。

“附属公司”对任何人来说，是指(A)有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数当时由该人或该人的一(1)个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何公司，或(B)任何合伙企业、协会或其他企业实体，而该合伙企业、协会或其他企业实体当时直接或间接拥有或控制该合伙企业或其他类似所有权权益的多数，由该人或该人的一(1)家或多家子公司或其组合。就本定义而言，如果某人被分配了一家合伙企业、协会或其他企业实体的大部分收益或亏损，或者是或控制着该合伙企业、协会或其他企业实体的董事管理合伙人或普通合伙人，则该人被视为拥有该合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权。为免生疑问，俄亥俄州有限责任公司RSP Toing，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司Quality Solutions Alliance，LLC，Alliance Solutions JV，LLC，弗吉尼亚州有限责任公司或Robot Morning均不应被视为本公司的子公司。

“幸存公司”的定义见第2.01(A)节。

第8.02(A)节定义了“尾部政策”。

“目标营运资金”指$[***].

“税”是指(I)任何美国联邦、州或地方或非美国的税收，包括所有收入、总收入、资本存量、特许经营权、利润、资本利得、预扣、社会保障、国民保险、增值、商品和服务(GST)、海关、失业、工资、就业、遣散费、残疾、不动产、个人财产、从价、印花、许可证、消费税、职业、销售、使用、转让、生产、登记、替代最低、估计或其他任何性质的类似税收，包括任何政府机构征收的任何税收，包括任何利息、罚款、附加费、(I)作为任何人士的继承人或受让人而产生的支付第(I)或(Ii)款所述的任何款项的任何责任。

“纳税申报表”是指就任何税收的确定、评估或征收或与任何税收有关的法律的实施向任何政府机构提交或要求提交的任何申报单、退税要求、报告、资料申报单或其他文件(包括任何附表或其任何修正案)。

“合作协议”是指本公司或其任何附属公司所属的每项合作协议，或以其他方式具有约束力或符合以下条件的每项合作协议：(A)适用期限尚未届满，(B)尚未根据其条款终止，或(C)尚未被签订合作协议的合同的授予所取代。

“交易文件”是指根据第4.01(C)节、第4.02(C)节和第12.08节交付的本协议、披露明细表、附件、托管协议、披露代理协议、咨询终止协议、保荐方信函、每位关键员工聘书、每份新闻稿、传送函、重组文件、竞业禁止协议和证书。

“交易费用”指(A)所有费用、成本和开支(包括法律顾问、投资银行家、经纪人、交易供应商(包括Datasite)或其他顾问、代表和顾问的所有费用、成本和开支)，以及所有差旅费、住宿费、娱乐费和相关费用。

(B)本公司或其任何附属公司应付予单位持有人、任何购股权持有人或任何关联方的所有费用，包括应付予上述任何一方的单位持有人、任何购股权持有人或任何联属公司的所有费用；与本协议或根据成交前签订的任何合同拟进行的交易有关，以及(C)支付给任何现任或前任董事会成员、高级管理人员、员工、独立承包商的任何“成功费”、销售奖金、交易奖金、留任奖金、控制权变更付款、遣散费或解约金或其他类似付款，本公司或其附属公司的顾问及服务提供者于本协议拟进行的交易结束时或与交易结束有关的情况下(不包括(I)根据该雇员或本公司或其附属公司的任何成员的表现而应付予任何雇员的任何奖金，及(Ii)因母公司或其任何附属公司(包括尚存的公司及其附属公司在完成交易后)所作出的行动或决定而应付予任何雇员的任何代价)及(D)因(I)购股权持有人的合并代价及(Ii)购股权持有人的合并代价及(Ii)前两款(B)或(C)所述的数额。尽管如上所述，“交易费用”将不包括(A)尾部保单的所有费用，(B)R&W保险单的费用，(C)与任何HSR法案或其他反垄断和外国直接投资法规申请相关的所有申请费，或任何政府机构就本协议所拟进行的交易所需的任何监管批准，(D)任何转让税，(E)托管代理的任何费用，以及(F)债务或期末营运资金中包括的所有成本、费用和支出以及支付义务。

“交易税扣减”是指，不论是由谁支付或在支付时，公司或其任何子公司因(A)支付交易费用(包括本应为交易费用但实际上在交易结束前支付的金额)、(B)与本协议预期的交易有关并反映在最终确定的结束现金收益的确定中的任何奖金、控制权变更付款、其他保留金或其他类似付款而产生或归属的任何税收减免或抵免，(C)计算结束营运资金或债务时包括的任何成本、费用、支出或其他负债。对公司或其任何子公司的未摊销融资成本的任何扣除和因偿还与本协议预期的交易有关的债务而产生的保费扣除(包括可归因于此的任何先前资本化的费用、利息、分手费或加速递延融资费用和与此类预付款相关的其他费用)和(D)与本协议预期的交易相关的任何其他成本或支出；但双方应根据收入程序2011-29、2011-18IRB作出任何可用选择，将支付的任何基于成功的费用的70%(70%)视为不促进本协议所述交易的金额，因此将此类费用的70%(70%)视为在包括美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的的截止日期的纳税年度可扣除。

“转让税”的定义见第12.04节。

“财政部条例”系指根据《守则》颁布的《美国财政部条例》，对任何特定《财政部条例》章节的任何提及应被解释为包括对该章节的任何最终或临时修订或后续修订，无论该章节的编号或分类如何。

“英国子公司”系指本公司在英格兰、威尔士或苏格兰注册成立的子公司，如附表5.02(A)所述。

“终极母公司”指的是位于特拉华州的Cognizant Technology Solutions Corporation。

“单位持有人”是指公司单位的持有人。

“单位持有人的合并对价”统称为优先单位合并对价和共同单位合并对价。

“结账前未缴税金”是指截至结账日未结清的任何结账前所得税，无论是否应计。

“放弃的福利”在第7.04(A)节中有定义。

“警告法案”是指工人调整和再培训通知法。

“福利计划”的定义见第5.14(A)节。

“营运资金”是指(A)仅指在表K中指定为“流动资产”的特定细目(为避免产生疑问，包括非所得税资产)，减去(B)仅为在表K上指定为“流动负债”的特定细目(为避免产生疑问，包括非所得税负债)，在每种情况下，根据会计原则计算的综合基础上，公司及其子公司。为免生疑问，营运资金应不包括现金、负债、交易费用、递延税项资产及递延税项负债、所得税资产及所得税负债。附件K包括周转资本的计算实例(包括为计算周转资本而对其进行的任何此类具体调整)。上述说明性计算所载金额仅供参考，即使有任何相反规定，本公司或任何其他人士均不会就此作出任何陈述或担保。为免生疑问，如会计准则与附件K有抵触，应以会计准则为准。

“401(K)计划”在第10.03(F)节中定义。

1.02其他定义规定。

(A)会计术语。本协议中未另行定义的会计术语具有公认会计原则赋予它们的含义。如果本协议中定义的会计术语的定义，包括会计原则中所述的任何定义，与GAAP中该术语的含义不一致，则以本协议中所述的定义为准。

(B)营业日。如果发出本协议要求或允许的任何通知或执行任何行为的最后一天不是营业日，则发出该通知或执行该行动的时间应延长至下一个营业日。

(C)公历日。除另有说明外，凡提及任何天数，均应视为有关的日历日。

(D)容量。凡提及某一特定身份或某一身份的人，应排除该人的任何其他身份。

(E)合同。此处所指的任何合同是指经修改、补充或修改(包括对其的任何放弃)的合同。

(F)“美元”等。“美元”或“美元”是指以美利坚合众国合法货币支付的美元，根据本协定支付的所有款项均应以美元支付。

(G)性别。本文中对任何性别的提及应包括彼此的性别。

(H)继承人、遗嘱执行人等。本协议中提及的任何人应包括此人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、继承人和受让人；但第1.02(H)节的任何规定不得授权本协议以其他方式不允许的任何转让或转让。

(I)“本协议”等。“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。

(J)“包括”等。“包括”一词和类似含义的术语具有经常与短语“但不限于”或“但不限于”相一致的包容性含义。

(K)内部参考。除非另有说明，本协定中提及的具体条款、章节、小节、条款、朗诵、附表、展品或附件应分别指本协定的条款、章节、小节、条款、朗诵、附表、展品或附件。

(L)“或”。除非另有明确说明，否则“或”一词不是排他性的。

(M)单复数形式。除非上下文另有明确说明，本协定中使用的每个定义的术语在以复数形式或单数形式使用时应具有类似的含义。

(N)继承法。对任何特定法典章节或任何其他法律的任何提及，将被解释为包括对该章节的任何修订或继承，无论其编号或分类如何。

(O)时间段。就任何期间的确定而言，“自”或“自”一词意为“自并包括”或“自并包括”(视情况而定)，而“至”及“至”一词则指“至但不包括”。

(P)“在一定范围内”。短语“到程度”指的是程度，而不是“如果”。

第二条

合并

2.01合并。

(A)于生效时，合并子公司将根据特拉华州法律与本公司合并(“合并”)，届时合并子公司的独立存续将终止，而本公司将为尚存公司(“尚存公司”)。

(B)合并应在合并证书正式提交特拉华州州务卿并被特拉华州国务秘书接受的时间或合并证书中规定的较晚时间(“生效时间”)生效。

(C)自生效日期起及生效后，尚存公司将继承所有资产、权利、特权、权力及特许经营权，并须受本公司及合并附属公司的所有负债、限制、残疾及责任所规限，所有一切均根据特拉华州法律规定。

2.02单位折算。在合并生效时，凭藉合并而使持有人无须采取任何行动：

(A)在生效时间之前发行和未偿还的每个优先股应转换为以现金形式获得其优先股价值的权利。

(B)紧接生效日期前已发行及尚未发行的每个共同单位(为免生疑问，包括根据有限责任公司协议的条款转换优先单位时发行的任何共同单位)应转换为有权以现金收取(I)期末共同单位价值及(Ii)任何调整的每单位部分(就前述条款而言)；及(Ii)所有共同单位的总金额，即“共同单位合并代价”)。

(C)在紧接生效时间前由本公司作为财务单位或由合并附属公司持有的每个公司单位应予以注销，且不得就此支付任何款项。

(D)由合并附属公司发行并在紧接生效日期前尚未发行的每一共同单位，应转换为并成为尚存公司有效发行的一(1)个共同单位。

2.03去污剂。根据第2.02节和《拆款代理协议》的条款，拆款代理应作为支付代理完成现金交换，以换取已转换为支付权的公司单位。为了方便这种交换，公司或清偿代理应向单位持有人提供一份传送函的副本。在成交日期，或就任何于成交日期仍未交回予拆分代理的公司单位而言，于交回该等单位后的一个(1)营业日，连同一份妥为签立及填妥的提交函，拆分代理须按照结算代价时间表，向已交出其公司单位的单位持有人，连同一份经妥为签立及填妥的递交函，支付其根据第2.02节有权获得的现金金额。在如此交出及交换前，每个公司单位应仅代表收取单位持有人根据第2.02节本应转换为该公司单位的部分合并对价的权利，而清偿代理或尚存公司均无须向持有人支付根据本协议本应有权收取的现金。即使有任何相反的规定，如果根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律要求向政府机构交付单位持有人的合并对价的任何部分，则拆分代理不对单位持有人承担责任。

2.04选项。

(A)自生效时间起，公司应取消所有未到期的期权。

(B)在生效时间内，货币期权持有人中的每一人均有权就该货币期权持有人所持有的货币期权中的每一项而收取一笔现金，款额相乘于(I)该货币期权持有人如在紧接该时间之前已全数行使该货币期权所可购买的普通单位数目(并已就该数目支付适用的行权价)乘以(Ii)(A)收市普通单位价值超出该货币期权中每单位适用的行使价格的超额部分(所有货币期权的总和，(B)任何调整的单位份额(货币期权中所有期权的总金额，连同期权持有人的成交对价，即“期权持有人的合并对价”)。

(C)于生效时间，本公司、母公司、合并附属公司或其持有人无须采取任何行动，任何并非货币期权的期权将自动作废，不作任何代价。

(D)如购股权持有人为本公司或其附属公司的雇员，则尚存公司须于截止日期后的下一个定期计划发薪日期前，透过(I)如购股权持有人为本公司或其附属公司的雇员，则透过(I)于截止日期后五(5)个营业日内，透过(I)如购股权持有人并非本公司或其任何附属公司的雇员，以电汇方式将即时可用资金电汇至该购股权持有人指定的账户(S)，以支付购股权持有人的结束代价(须受第2.09节的规限)至(I)尚存公司的薪酬系统。

2.05组建证书。自生效之日起，尚存公司的成立证书须根据合并证书所载条款予以修订及重述，而经如此修订及重述的，应为尚存公司的成立证书，直至根据适用法律作出修订为止。

2.06有限责任公司协议。于生效时生效的合并附属公司的有限责任公司协议应为尚存公司的有限责任公司协议(但标题应为“Propusion Holdings，LLC的第二次修订及重新签署的有限责任公司协议”)，经如此修订及重述后，应为尚存公司的有限责任公司协议，直至根据适用法律修订为止。

2.07调拨账簿结账。在生效时间，公司的会员权益转让账簿应结清，此后不得转让公司单位。

2.08经理和高级人员。自生效日期起及生效后，直至根据适用法律正式选出或委任继任者(或其先前辞职或撤职)为止，合并附属公司的经理及高级职员应为尚存公司的经理及高级职员(视何者适用而定)。

2.09 WithHolding。尽管本协议包含任何相反的规定，托管代理、拆分代理、母公司和母公司的任何关联公司(包括关闭后的公司)应有权从根据本协议应支付给任何人的任何金额中扣除和扣留(或导致扣除或扣留)根据税法任何条款要求扣除和扣缴的金额。如果托管代理、拆分代理、母公司或母公司的任何关联公司确定根据适用的税法需要进行任何扣除或预扣(与期权或任何其他补偿性付款有关的预扣除外)，该人员应在商业上做出合理努力，以书面形式通知公司和代表

在扣缴或扣除本协议项下任何款项之前的合理时间内，并注明(A)应扣除或预扣任何款项的每名人士的金额，以及(B)守则(或其他适用税法)的相关条文要求扣除或预扣的款项，并应真诚地与本公司合作，在适用法律允许的范围内减轻、减少或取消任何此类扣减或预扣。托管代理、拆分代理、母公司或母公司的任何附属机构(如适用)将及时将任何扣除或扣留的金额及时汇至适用的政府机构。托管代理、拆款代理、母公司或母公司的任何附属机构如此扣除和扣留的任何款项，如已及时及时支付给适当的政府机构，就本协议的所有目的而言，应被视为已支付给被扣除或扣留的人。

2.10无评估。单位持有人在任何情况下都无权享有任何评估或类似权利，特拉华州法律第18-210条不适用于本协议，也不包含在本协议中。

第三条

收盘；合并对价调整

3.01收盘。本协议预期的交易的结束(“结束”)应在上午9：30通过文件和签名页的电子交换远程进行。于本细则第IV条所载所有成交条件(成交时须符合但须在成交时满足或放弃该等条件者除外)或母公司、本公司及代表双方以书面协定的其他日期及时间，于第二(2)个营业日(以东部时间为准)。收盘日期在本文中称为“收盘日期”。

3.02收盘交易。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，本协议双方应在截止日期完成以下交易：

(A)公司和合并子公司应向特拉华州州务卿提交一份正式签署的合并证书副本，并根据特拉华州法律要求提交与合并相关的所有其他备案或记录。

(b)父母应交付或安排交付给清洗剂：

(I)相等于(A)优先股合并对价和共同单位合并对价的总和减去(B)$100,000,000(由拆分代理向优先股和普通单位持有人进一步分配的金额，数额分别等于优先股和平仓共同单位价值，在每种情况下，就持有人持有的每个优先股和每个共同单位而言)，将立即可用的资金电汇到拆分代理指定的账户(S)；

(Ii)以电汇方式将立即可用的资金电汇至清偿机构指定的帐户，以完全清偿当时所有已融资债务的未清偿余额(由清偿代理代表公司或其附属公司(视情况而定)分发给此类债务的持有人)；

(3)由拆分代理分配给托管代理以存入根据托管协议条款设立的托管账户(“采购价格调整托管账户”)的购价调整代管金额；

(4)代表扣留金额(由清偿代理分配给代表)，以电汇方式将立即可用的资金汇入清偿代理指定的账户；和

(V)所有交易费用(支付给公司或其子公司的员工或其他服务提供者的补偿性款项的交易费用除外)(由清偿代理代表公司，以电汇方式将立即可用的资金分配给清偿代理指定的帐户)。

(c)母公司应向卖方交付或安排向卖方交付1,470,589股有效发行、已缴足和不可评估的Cognizant普通股(“普通股对价”)，且没有任何留置权。

(D)母公司须将款项或安排支付至公司指定的帐户：

(I)相当于购股权持有人成交对价的总额(由本公司或适用附属公司通过本公司或有关适用附属公司的工资处理系统分配给每一购股权持有人(或对于非雇员购股权持有人，通过公司或有关适用附属公司的标准应付帐款程序分配给该等人士)，按第2.04节确定的该持有人在估计结束现金收益中所占份额分配；及

(Ii)相当于向本公司或其附属公司的雇员或其他服务提供者(如有)支付补偿性款项的所有交易开支的总额(在每种情况下，由本公司或有关适用附属公司通过本公司或有关适用附属公司的薪酬处理系统分发给该等雇员或其他服务提供者)。

(E)母公司应向或安排向本公司和代表交付一份正式签署的托管协议、拆分代理协议和根据第4.02(C)节交付的证书的副本。

(F)公司和代表应分别向母公司和合并子公司交付或安排交付下列各项：

(I)《代管协议》、《拆分代理协议》、《咨询终止协议》以及根据第4.01(C)节和第12.08节计划交付的证书各一份正式签立的副本；

(2)重组文件的每一方当事人正式签署的副本；

(3)就已出资的债务发出的还款信函的正式签立副本；

(Iv)由本公司及其附属公司以外的任何AEI顾问或其任何联营公司(本公司及其附属公司除外)聘用或其股权持有人所聘用的本公司及其附属公司的董事、高级管理人员及经理正式签署的辞职信，各该等辞职信载于本协议附件7.07；

(V)公司组织管辖范围的国务大臣(或类似官员)在截止日期前五(5)天或之前五(5)天内出具的公司良好信誉证书(或其等价物，如适用)的副本；

(Vi)本公司及其附属公司的秘书或助理秘书正式签署的证书，日期为截止日期，其形式和实质令母公司合理满意，表明：(A)自本协议之日起未对该人的管理文件进行任何修改(本协议明文规定者除外)；(B)该人当前的其他管理文件；以及(C)该人的董事会或其他授权机构(或其正式授权的委员会)就本协议或任何其他交易文件的批准、采纳或履行(视情况而定)以及据此或由此预期的交易作出的任何决议；

(Vii)由公司和AEI咨询公司正式签署的《咨询终止协议》副本；

(Viii)授权并指示终止401(K)计划的公司管理委员会的书面同意；

(九)公司签署的合并证书；

(X)每份期权持有人通知是按照第7.10节的规定提供的证据；以及

(Xi)每个英国子公司的公司内部认证代码。

(G)母公司、合并子公司、本公司和代表应按照第四条的要求进行其他交付。

为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，单位持有人或任何购股权持有人未能履行第2.03节所载的任何交付，并不影响母公司有责任向单位持有人或任何购股权持有人(或清偿代理或本公司进一步分派予该单位持有人或购股权持有人(视何者适用而定))交付该其他单位持有人或购股权持有人于成交时有权获得的合并对价部分。

3.03结账现金收益调整。

(A)在截止日期前至少五(5)个工作日，公司应编制并向母公司提交与附件K所列格式和格式相同的报表(该报表，“预计结算报表”)，列出合理的详细内容，并附合理的证明文件(I)对结算现金收益(“估计结算现金收益”)的善意估计，包括根据其定义和会计准则计算的每个组成部分，并在适用的情况下提供与之相关的支持计算。根据本公司及其附属公司的账簿及纪录及当时可得的其他资料及(Ii)本公司及其附属公司于计量时间的估计综合资产负债表(“估计结算资产负债表”)。在交付公司的估计期末现金收益计算后，公司应向母公司提供母公司合理要求的用于编制估计期末现金收益的额外证明文件(在适用的范围内，取决于执行任何常规工作书面访问信)，公司应考虑母公司根据母公司的善意提供的任何合理意见

审查估计的期末现金收益(或其任何组成部分)和此类文件；前提是，如果对估计的期末现金收益(或其任何组成部分)存在争议，则应从各方面考虑公司交付的估计期末现金收益，公司有义务考虑母公司对估计的期末现金收益的合理意见，在任何情况下都不要求公司修改对估计的期末现金收益的计算，或要求推迟或以其他方式推迟关闭。为免生疑问，母公司没有义务对预计结案陈述书发表意见，母公司未能对估计结案陈述书发表意见不应被视为接受其中所载的任何金额或放弃对其提出的任何异议，或以其他方式损害母公司根据第3.03(C)节为结案陈述书中所列任何项目赋予不同价值的权利。

(B)在提交预计结算书的同时，公司应以附件3.03(B)的形式向母公司交付一份明细表(“结算表”)，其中应在截止日期列出以下内容：(I)单位持有人在有效时间应向单位持有人支付的款项的计算，显示(A)单位持有人的姓名、地址、电子邮件地址和电报说明；(B)单位持有人持有的公司单位的数量和类型；(C)就单位持有人的优先股(如有)而言，就该等优先股而到期的平仓现金收益部分；。(D)就单位持有人的普通单位(如有)，就该等普通单位而到期的平仓现金收益部分；及(E)单位持有人的金额及每项代表预留金额及买入价调整代管金额的百分比；及(Ii)根据第2.04节就该等期权持有人在货币期权中就该等期权持有人分别授予的每项期权而须支付予各期权持有人的金额的计算。(A)该购股权持有人的姓名、地址及电邮地址；(B)在授予下该购股权持有人所持有的货币期权中须遵守的普通单位数目；(C)该购股权持有人的成交对价；及(D)该购股权持有人在代表预留金额及买入价调整托管金额中各自所占的金额及百分比；及(Iii)拆分代理合理要求的任何其他资料。在托管代理根据本协议、托管协议或拆分代理协议向拆分代理支付任何金额之前至少两(2)个工作日，代表(代表单位持有人和期权持有人)应向母公司提交更新的成交对价时间表，以反映拆分代理合理要求的对单位持有人电汇指令或其他信息的任何变更。母公司和尚存的公司均无义务核实或要求更新结束审议时间表的内容，或对未能核实或要求更新的任何责任。就本协议而言，根据结算对价附表作出的任何付款或分派应视为已支付给适当人士，并已完全履行母公司、拆分代理或尚存公司支付该等付款的义务(不论该等付款或分派的收受人是否为当前的利害关系人)，而母公司、拆分代理及尚存公司有权完全及完全依赖该协议所载金额及其他资料的准确性，且不对其中的任何错误或遗漏承担任何责任。尽管本协议中有任何相反规定，本第3.03(B)节在合同结束后仍然有效。

(C)于结算后在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于结算日期后九十(90)天)，母公司应按附件K所载格式及格式编制及向代表提交一份报表(该报表，“结算报表”)，列明母公司对结算现金收益(包括其每一组成部分)的诚意计算，包括其定义及会计原则，以及本公司及其附属公司截至计量时间的综合资产负债表(“结算资产负债表”)。

(D)估计的结算表、估计的结算表、结算表和期末资产负债表均应按照《会计原则》在合并基础上确定估计的结账现金收益(包括其每一组成部分)和结账现金收益(包括其每一组成部分)，但前述(I)不包括因购进会计调整而引起的资产或负债的任何变化，(Ii)因本协议拟进行的交易而产生或产生的变化(交易费用除外)，(Iii)因收盘后发生或引起的事件或情况而发生的变化，但根据财务会计准则委员会会计准则汇编主题855“后续事件”和(Iv)应遵循本协议中所定义的术语，不论该等术语是否与公认会计原则一致，在紧接截止日期之前必须确认的事件、行为、情况变化或类似的发展或其他信息除外；但交易费用和负债(负债定义第(Vii)款所述类型的负债除外)及其任何估计数应完全根据其实际金额确定。

(E)第3.03节所述的结账后购进价格调整的目的不是要允许采用不同的会计方法、政策、做法、程序、惯例、分类、定义、原则、判断、假设、技术或估计方法，与用于计算表列K所列数额或《会计原则》中所列其他数额的会计方法、政策、做法、程序、惯例、分类、原则、判断、假设、技术或估计方法不同(包括账户性质、准备金水平或应计项目水平)。

(F)母公司及其子公司(包括尚存的公司及其子公司)应(I)允许代表及其代表合理地查阅账簿、记录和其他文件(包括工作底稿、时间表、财务报表、备忘录等)。(2)允许代表及其代表在正常营业时间内合理接触母公司及其子公司(包括尚存的公司及其子公司)参与编制结算表或结账资产负债表的雇员(包括首席财务官S)，并向代表提供其副本(应代表的合理要求)合理安排会计师对代表或其代表的合理书面或口头询问作出答复)。如果代表不同意母公司计算期末现金收益(或其任何部分)的结算表或期末资产负债表，代表应在收到结算表和期末资产负债表后六十(60)天内，通过陈述代表对期末现金收益的计算(包括每一部分)，并合理详细地描述不一致的基础(“反对通知”)，以书面形式通知母公司。如果及时向母公司发出反对通知，则母公司和代表应本着诚意进行谈判，以解决他们在结算现金收益计算方面的分歧。家长和代表都承认并同意，所有与反对通知有关的讨论都是在保密的情况下进行的，目的是试图解决诉讼纠纷，并享有和解特权。如果母公司和代表未能在代表递交反对通知后三十(30)天内或在双方书面同意的较长期限内解决所有此类分歧，母公司和代表应迅速向BDO USA，LLP提交所有仍有争议的、正确包括在反对通知中的分歧(但仅限于此类分歧)，或者，如果该事务所拒绝或以其他方式无法以这种身份行事，则提交给相互认可的全国公认的独立会计师事务所

家长和代表(“商号”)均可接受。为免生疑问，在结案陈词中明确提出的任何决定，如在反对通知书中未被反对，均为终局决定，对双方均有约束力。

(G)律师事务所应以专家而非仲裁员的身份行事，并根据本协议和附件L所载的指导方针和程序，就结算现金收益(包括其每一组成部分)的计算作出具有约束力的最终决定，只要该等金额存在争议，母公司和代表应在其聘用期间与该事务所合作，并应尽合理的最大努力促使该事务所在可行的情况下尽快解决与该结算现金收益的计算(包括其每一组成部分)有关的所有剩余分歧。律师事务所应仅考虑母公司和代表各自计算的结清现金收益中的项目和金额，包括反对通知中确定的母公司和代表未能就其达成一致的项目和金额。在解决任何有争议的物品时，公司不得为任何物品分配高于任何一方所要求的最大价值或小于任何一方所要求的最小价值的任何物品的价值。除非L为澄清或理解母公司或代表在书面意见书中提出的任何立场或论点而获许可，否则本公司对结算现金收益(包括其各个组成部分)的厘定，应完全基于母公司及代表提交的书面陈述，并符合本协议及L附件所载的指引及程序(包括每个组成部分的定义)(即非基于独立审核)。律师事务所的裁决应是决定性的，对合同各方具有约束力，不得上诉或进一步审查，除非任何一方在履行第3.03(C)至3.03(G)条规定的义务时知情或故意造假，或明显的数学错误。

(H)该商号的费用、成本及开支以及任何强制执行其裁定的费用、成本及开支，将在母公司及代表之间分配，比例与母公司及代表实际提出争议但未判给母公司或代表的总金额的比例相同，比例分配须由商号根据所提交的事项的是非曲直而在对该商号作出裁定时厘定。例如，如果提交给律师事务所的争议金额为1,000,000美元，而律师事务所确定代表对1,000,000美元中的400,000美元有有效索赔，则代表应承担律师事务所费用和支出的60%(60%)，母公司应承担律师事务所费用和支出的剩余40%(40%)。在公司确定结束现金收益之前，母公司和代表应保留公司，并各自支付任何定金的50%(50%)。在订婚期间，公司将向父母和代表收取总费用的50%(50%)。关于律所确定成交现金收益，律所还应根据本节第3.03(H)节第一句和第二句的条款，并考虑到母公司和代表双方在确定之日已支付的公司费用、成本和支出，确定公司费用、成本和支出在母公司和代表之间的分配，这一决定应为终局决定，并对合同双方具有约束力。

(I)在交易结束后五(5)个工作日内，根据第3.03节的规定最终确定现金收益，包括其各个组成部分：

(I)如果根据第3.03节最终确定的期末现金收益少于估计的期末现金收益，则母公司和代表应促使托管代理：(A)仅从购买价格调整中向母公司支付

代管资金的数额(在任何情况下不得超过购进价格调整代管资金的数额)(“母方调整额”)等于该差额；及(B)在代表的指示下，向代表或拆分代理人(以进一步分配给单位持有人或任何不是现任或前任雇员的购股权持有人)或向尚存公司(以通过尚存公司(或其适用附属公司)的薪酬系统进一步分配给现任或前任雇员的购股权持有人)，支付买入价调整托管基金的金额(如有)高于母公司调整金额的数额(如有)；及

(2)如果根据第3.03节最终确定的期末现金收益大于估计的期末现金收益(超出部分的总金额，即“卖方调整额”)，然后(A)母公司应在代表的指示下向代表或拆分代理(以进一步分配给单位持有人和期权持有人或不是现任或前任雇员的期权持有人)或向尚存公司(通过尚存公司(或其适用子公司)的薪资系统进一步分配给现任或前任雇员的期权持有人)支付一笔金额，其金额等于(X)卖方调整额和(Y)相当于购买价格调整托管资金的金额和(B)母公司和代表应促使托管代理在代表的指导下，向代表或拆分代理人(用于进一步分配给单位持有人或不是现任或前任雇员的期权持有人)或向尚存公司(通过尚存公司(或其适用子公司的)工资系统进一步分配给现任或前任雇员的期权持有人)支付相当于所有购买价格调整托管基金的金额，在(A)及(B)条款的每一种情况下，根据其各自的股权持有人分配百分比的购买价格调整托管金额，如期末审议时间表所载。

(J)根据第3.03(I)节将支付的所有款项应(I)在适用法律允许的范围内，为税务目的被各方视为对合并对价的调整，及(Ii)立即可用资金电汇至母公司或代表指定的账户(S)(视情况而定)。母公司特此同意并承认，其获得根据第3.03(I)节支付的任何款项的权利，应是母公司对本协议项下与第3.03(I)节有关的任何和所有索赔的唯一和排他性补救。

3.04某些付款。本公司应作为支付代理，或应促使其子公司作为支付代理，向本公司或其任何子公司雇用的任何个人或向其提供其他服务的任何个人支付与本协议拟进行的交易相关的所得税补偿性付款。在不限制第2.09节的情况下，本公司或其联属公司(或任何其他对受第3.04节约束的任何付款负有扣缴义务的任何其他人士)有权从第3.04节所规定的任何付款中扣除和扣缴根据守则或税法任何其他适用条款所规定的与支付该等付款有关的任何税款。如任何款额是如此扣留并及时缴交适用的税务机关的，则就所有目的而言，该等扣留的款额须视为已付给作出该项扣除及扣缴的人(视何者适用而定)。

第四条

成交的条件

4.01母公司和合并子公司义务的条件。父母和父母双方的义务

合并子公司要完成成交，必须在生效时间或紧接生效时间之前满足下列条件：

(A)陈述和保证。

(I)在本协议之日和截止日期，根据披露明细表(符合第13.06条)，第五条(公司基本陈述、特别资本陈述和第5.07(A)节(无重大不利变化)陈述除外)中所述的陈述和保证应是真实和正确的(不包括其中所述的任何限制或限制，包括“重大”、“重大”或“重大不利变化”一词)。除非(A)该等陈述和保证未能真实和正确地不构成重大不利变化，(B)根据本协议明确要求并根据本协议实际执行的任何行动(为免生疑问，包括重组)和(C)明确与较早日期有关的陈述和保证，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的(不影响包括其中所述的“重大”、“重大”或“重大不利变化”字眼的任何限制或限制)，但如该等陈述及保证在该较早日期未能真实及正确，并不构成重大不利变化，则不在此限。

(Ii)在本协议日期和截止日期，公司的基本陈述(受披露明细表的限制)(受第13.06条的约束)在各方面均应真实和正确(在任何最低限度的方面除外)，但(A)根据本协议明确要求并根据本协议实际执行的任何行动(为免生疑问，包括重组)和(B)明确与较早日期有关的陈述和保证除外。在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在各方面均属真实及正确(但在任何微不足道的方面除外)。

(Iii)特别资本化陈述在各方面均应真实无误(但涉及货币期权所有权的不准确之处除外，而货币期权的持有人(S)有权获得期权持有人合并代价的一部分，金额不超过$[***]）截至本协议之日和截止日期。

（iv）截至本协议之日和截止日期，第5.07（a）条（无重大不利变化）中规定的陈述在各方面均应真实正确。

（b）可卡因。公司不得在所有重大方面违反本协议项下要求其履行或遵守的任何义务或契约;

（c）公司官员证书。公司应向母公司交付一份由公司正式授权的官员签署的证书，格式为附件M，日期为截止日期，证明第4.01（a）条、第4.01（b）条、第4.01（f）条和第4.01（i）条规定的条件已得到满足;

(D)关键员工；赞助商附函。

(I)每份关键员工聘书应保持十足效力及效力(除非该等可执行性须受破产、无力偿债、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律或股权一般原则的规限)。除(A)如关键员工在公司或其任何附属公司因故关闭前被公司或其任何附属公司解雇或分居外，任何关键员工均不得以书面形式否认其条款。(B)由于该关键雇员的死亡或伤残，或(C)由于母公司(直接或透过按其母公司指示行事的第三方)的任何沟通或行动，而在每种情况下，根据所有相关事实及情况，合理人士合理地相信主要目的主要是诱使或鼓励该关键雇员辞职，则每名关键雇员将继续受雇于本公司或其适用附属公司，且不应于结业后发出书面通知表示不愿受雇于尚存的公司、母公司或其任何联属公司。

(Ii)保荐人附函应根据其条款保持十足效力及效力(除非该等可执行性须受破产、无力偿债、重组、暂停执行及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律或股权一般原则所规限)，且任何代表、AE Industrial Partners Extended Value Fund，LP或AE Industrial Partners，LP均不得以书面形式否定其条款。

(E)反对。应已收到附件4.01(E)所列所有第三方的授权、同意、豁免和批准；

(六)重大不利变化。自本合同签订之日起，未发生重大不利变化；

(G)交付成果。母公司应已收到第3.02(F)节中提到的每一项交付成果；

(H)重组。重组应按照附件J所列重组计划的规定和顺序完成；以及

(I)指明客户[***].

(I)可归因于该指明期间的指明收入不超过该指明收入款额；

(Ii)指明期间的基准费用不超过指明基准目标；及

(Iii)没有尚未指明的[***]负债。

4.02公司义务的条件。每个公司和代表完成结案的义务取决于紧接生效时间之前满足以下条件：

(A)申述及保证。第六条所述的陈述和保证应在截止日期前在所有重要方面真实无误；

(B)契诺。母公司和合并子公司应遵守本协议规定它们在所有实质性方面都必须遵守和履行的义务和契约；

(C)母公司及合并副手证书。母公司和合并子公司应已向公司和代表交付一份由母公司和合并子公司各自的一名高级管理人员签署的证书，该证书的格式为附件N，日期为截止日期，证明第4.02(A)节和第4.02(B)节规定的条件已得到满足；

(D)交付成果。公司应已收到第3.02(E)节所述的每一项交付成果；以及

(E)专营税。合并子公司应已在生效时间之前支付其到期和应支付的所有特许经营税。

4.03各方义务的条件。公司、代表、母公司和合并子公司中的每一方完成结束的义务取决于在紧接生效时间之前满足以下条件：

(A)《高铁法案》(及其任何延长)和任何其他反垄断和外国直接投资条例规定的完成本协议所述交易所需的批准和等待期(在批准的情况下)应已收到并保持有效(在批准的情况下)，或到期、放弃或终止(在等待期的情况下)，与任何政府实体达成的不结束交易的任何协议应已到期或终止；

(B)在本协定日期之后，(I)任何政府机构不得发布、公布、颁布或执行任何禁令、命令、判决、决定、法令或裁决(不论是临时的、初步的或永久性的)并继续有效；及(Ii)任何政府机构不得颁布、公布、强制执行或被视为适用于本协定或本协定拟进行的任何交易的法律、法规或条例，在上述第(I)和(Ii)款的每一种情况下，禁止或以其他方式禁止(不论是暂时、初步或永久)履行本协定或完成本协定所拟进行的任何交易；

(C)任何不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将(I)禁止完成本协议或其他交易文件所考虑的任何交易，或(Ii)导致本协议或其他交易文件所考虑的任何交易在完成后被撤销，则任何政府机构不得采取任何待决行动；和

(D)本协议不应根据第9.01节的规定终止。

4.04成交条件简表。本协议任何一方不得依赖第4.01节、第4.02节或第4.03节(视具体情况而定)中规定的任何条件的失败，如果失败的主要原因是该方未能遵守本协议的任何规定。

第五条

公司的陈述和保证

本公司特此声明并向母公司及合并附属公司保证，本细则第V条所载陈述均属真实及正确，但(在第13.06节的规限下)本细则第V条所附的附表(每一附表均为“附表”及统称为“披露附表”)除外。

5.01组织和权力。

(A)根据特拉华州法律，本公司为正式成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司，本公司拥有所有必要的有限责任公司权力及权力，以拥有及经营其物业及经营其业务。本公司已获正式合资格或获发牌经营业务，并在其物业拥有权或现时所进行的业务行为需要其合资格的每个司法管辖区均有良好的信誉(或同等地位)，但如未能合资格则不会构成重大不利变化者除外。本公司于本公告日期生效的管治文件副本已提供予母公司。

(B)本公司并无在任何重大方面违反其管治文件的规定。附表5.01(B)列出了截至本协议日期本公司董事会(或同等管理机构)的所有成员和高级管理人员。除附表5.01(B)所列者外，本公司现时进行的业务并非现正进行，亦从未以任何其他名义进行。

(C)除(I)本公司拥有Propusion Intermediate Holdings，LLC的股权证券，(Ii)Propusion Intermediate Holdings，LLC拥有PA LLC的股权证券，(Iii)PA LLC拥有Belcan LLC的股权证券，(Iv)如重组(包括重组计划)明确预期的附表5.01(C)及(V)所述，本公司、Propusion Intermediate Holdings，本公司或PA LLC拥有任何重大资产或重大财产的拥有权或其他权利，该等重大资产或重大财产用于或必要进行本公司及其附属公司目前或目前拟进行的业务。

5.02附则；合资企业。

(A)附表5.02(A)载列本公司各附属公司(I)其组织名称及司法管辖权、(Ii)其组织形式及(Iii)本公司于每宗个案中直接或间接于该附属公司持有的股权证券，而不实施重组。除附表5.02(A)所载者外，本公司并无直接或间接拥有或持有收购任何其他人士的任何股份、合伙权益或合资企业权益或其他股权证券的权利，而不会使重组生效。除附表5.02(A)所述外，本公司直接或间接拥有其各附属公司的所有单位、股份、股本及其他股权证券，并以实益方式持有，且不受任何留置权(根据适用证券法产生的准许留置权及留置权除外)的影响，且所有该等单位、股份、股本及其他股权证券均为有效发行、缴足股款及不可评估(在该等概念适用于该等股权证券的范围内)，且并无违反任何优先购买权或类似权利或适用法律。附件5.02(A)所载本公司的每间附属公司均已正式注册成立、组成或组织(视何者适用而定)及有效存在，并拥有所有必要的有限责任公司或公司(或类似实体)拥有及经营其物业及经营其业务的权力及授权，一如现时所进行的一样。附件5.02(A)所载本公司各附属公司在其注册成立、成立或组织的司法管辖区适用法律下均具良好声誉(或其同等地位，如适用)，除非该等未能良好声誉不会在任何重大方面对本公司及其附属公司造成不利影响。本公司未载于附件5.02(A)的每间附属公司均已正式注册成立、组成或组织(视何者适用而定)，并根据其注册成立、成立或组织司法管辖区的适用法律有效存在(或其同等地位，如适用)，而本公司的每一家该等其他附属公司均拥有所有必要的有限责任公司或公司(或类似实体)权力及权力，以拥有及经营其财产及经营其现时所进行的业务。本公司未列于附件5.02(A)的每一附属公司均有资格经营业务，并在其拥有财产的每个司法管辖区均具良好信誉(或同等地位)

或现时所进行的业务行为要求其符合资格，但如未能符合资格并不会构成重大不利变化，则属例外。

(B)并无未偿还期权、认股权证、认购权、优先购买权、购买权、认购权或可转换为本公司附属公司任何股本权益或证券的证券或合约，而根据该等合约，本公司附属公司须或可能须发行额外的本公司附属公司股本证券或本公司附属公司任何股本证券的期权、认股权证、认购权或可兑换为本公司附属公司任何股本证券的证券或权利。本公司任何单位均无已申报或应计但未支付的分配或股息。除根据公司购股权计划获授购股权的任何印度附属公司的雇员或董事外，并无本公司的股权证券持有人为印度居民(该词的定义见适用的印度法律)。

(C)附表5.02(C)载列本公司或其任何附属公司直接或间接拥有任何股权证券(统称“合营公司”)的任何人士、合伙企业、有限责任公司、合营企业或类似合约或安排(附表5.02(A)所载本公司附属公司除外)的真实及正确清单，以及各合营企业：(I)其名称及组织管辖权；(Ii)其组织形式；及(Iii)本公司或其附属公司持有该合营企业的股权证券的数目或百分比。本公司或其任何附属公司均无责任或要求向任何合营企业提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。本公司已向母公司提供所有合资企业的管理文件的真实和正确的副本。

5.03授权；无违规行为。

(A)本公司拥有完全的有限责任公司权力及授权签署及交付本协议及本协议预期由本公司就本协议预期进行的交易而签署的其他交易文件(“公司文件”)，以履行其在本协议及本协议项下的责任，并据此完成预期的交易。本公司签署、交付和履行本协议和本公司的每一份文件，并据此完成拟进行的交易，均已得到所有必要的有限责任公司诉讼的正式和有效授权和批准，其本身不需要任何其他有限责任公司诉讼程序来授权签署、交付或履行本协议。本协议已生效，且本公司每份文件将于成交时或之前由本公司正式及有效授权、签立及交付，并假设本协议及本公司文件是本协议及本协议其他各方的有效及具约束力的义务，则本协议构成本协议，而本公司文件于如此签署及交付时将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但须受有关或影响债权人权利或一般股权原则的破产、无力偿债、重组、暂停执行及类似法律的规限。

(B)除(I)向特拉华州州务卿提交合并证书，(Ii)根据《高铁法案》和任何其他反垄断和外国直接投资条例的要求完成本条款的每一项交易外，(Ii)如附表5.03(B)所列附件4.03(A)和(Iii)所述，本公司签署、交付和履行本协议和本公司的每一份文件，以及完成本协议拟进行的交易，因此，或本公司或其附属公司遵守本协议或其任何条款，不会也不会与本公司或其附属公司发生任何冲突，导致

违反本公司或其任何附属公司或合营公司的任何财产或资产，违反、要求发出任何通知、构成违约(不论是否发出通知或逾期或两者兼而有之)、导致违反本公司或其任何附属公司的任何财产或资产、产生任何权利终止、取消或加速任何义务或损失任何利益，或导致本公司或其任何附属公司有义务根据(A)任何本公司或其任何附属公司或合营公司的管理文件支付任何款项，(B)任何重大合同或材料租赁，(C)任何现行政府合同或现行政府投标，(D)适用于本公司或其任何附属公司的任何未决政府命令，或适用于本公司或其任何附属公司的任何财产或资产，(E)适用于本公司或其任何附属公司的任何适用法律，或(F)要求在附表5.19(A)披露的任何许可证，但(1)在紧接的(B)、(C)和(F)条款的情况下，不单独或综合披露，(X)在任何重大方面对本公司及其附属公司造成不利影响，或(Y)阻止或重大损害或重大延迟本公司完成本协议拟进行的交易的能力，及(2)在紧接(A)、(D)及(E)条的情况下，不会个别地或整体地(X)在任何方面对本公司及其附属公司造成不利影响，但在任何最低限度方面或(Y)阻止或重大损害或重大延迟本公司完成本协议拟进行的交易的能力。

5.04个单位。

(A)于本公布日期，本公司的股权包括(I)22,168,027.10股未偿还优先股、(Ii)170,946,070.33股未偿还普通股及(Iii)18,252,624.00股普通股可于行使未偿还购股权时发行，于每种情况下均按附表5.04(A)所示登记在案。于本协议日期，本公司单位仅由单位持有人持有，金额载于附表5.04(A)。附表5.04(A)进一步规定了每个人持有的公司单位和期权的数量和类别。

(B)所有尚未发行的公司单位已获正式授权及有效发行，或将于发行时获正式授权及有效发行，且并无证书，而持有人并无仅因拥有该等公司单位而须就其购买该等公司单位或向本公司供款而支付未来款项的进一步责任。除附表5.04(A)所载外，概无未偿还期权、认股权证、认购权、优先购买权、购买权、认购权或可转换为任何股本证券或包含本公司任何股本特征的证券的证券或合约，而根据该等合约，本公司须发行额外的公司单位或本公司的其他股权，或认购权、认购权、认购权或证券或可转换为本公司任何单位或其他股权的权利。没有任何公司单位的发行违反了优先购买权或类似权利、1933年证券法或任何其他法律。本公司任何单位均无已申报或应计但未支付的分配或股息。

(C)除附表5.04(C)所载外，本公司或其任何附属公司并无任何证券或权利，或本公司或其任何附属公司须赎回或以其他方式收购本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权证券的合约、承诺、谅解或安排。除附表5.04(C)所载外，本公司或其任何附属公司概无未偿还债券、债权证、票据或其他类似债务，而该等债券、债权证、票据或其他类似债务的持有人有权就任何事项与本公司或其任何附属公司的股权持有人投票(或可转换为本公司或其任何附属公司的股本证券或可行使投票权)。除附表5.04(C)所载外，本公司或其任何附属公司并无就

公司或其任何子公司的股本或其他股权证券的投票权。

(D)附表5.04(D)列明每项购股权(I)购股权持有人的姓名、(Ii)尚未行使的购股权共有单位数目、(Iii)行使价、(Iv)授出日期、(V)到期日、(Vi)归属开始日期及(Vii)归属时间表(如基于时间)或适用归属准则的全面描述，包括任何履约门槛的金额。在授予期权之日，没有以低于共同单位公平市价的行使价格授予任何期权。每项期权均根据公司期权计划和所有适用法律的条款授予。本公司购股权计划、有限责任公司协议及适用于每项购股权的协议的条款容许处理细则第II条所规定的购股权，而购股权持有人不得根据细则就截至成交时尚未归属的任何购股权收取任何代价。

5.05财务报表。

(A)附表5.05(A)附有下列各项的真实、正确和完整的副本：(I)PA LLC及其子公司截至2023年12月31日的经审计的综合资产负债表(“最新资产负债表”)以及当时结束的财政年度的相关综合经营报表和全面亏损、成员权益和现金流量；(Ii)截至2022年12月25日止财政年度的PA LLC及其附属公司的经审核综合资产负债表及相关综合营运报表及成员权益及现金流量综合亏损(统称为“经审计财务报表”)；及(Iii)Belcan LLC及其附属公司截至2024年3月31日的未经审核综合资产负债表及截至当时三(3)个月期间的相关综合营运报表及成员权益及现金流量综合亏损报表(统称为最新资产负债表“财务报表”)。该等财务报表(A)乃根据本公司及其附属公司的账簿及记录所载的资料编制，而该等资料是按照一贯的商业惯例保存的，(B)是按照一贯适用的公认会计原则编制，及(C)在各重大方面公平地呈列本公司及其附属公司于有关时间及期间的财务状况、经营成果及现金流量，但就未经审计的财务报表而言，须受(1)没有脚注披露及其他列报项目(如予呈报，则不会与经审计的财务报表所呈列的项目有重大差异)所规限。(2)因经常性的正常年终调整而产生的变化(如果作出这些调整，无论是个别调整还是整体调整，都不会是实质性的)和(3)附表5.05(A)(I)所列的公认会计准则的其他例外情况。

(B)本公司及其附属公司已设计及维持一套内部会计控制制度，足以在所有重大方面就财务报告的可靠性及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括(I)在所有重大方面的交易均按照管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以容许根据通用会计准则编制财务报表及维持资产责任，及(Iii)仅在每种情况下根据管理层的一般或特别授权才准许接触各自的财产及资产。本公司并无收到其核数师就本公司及其附属公司的内部会计控制运作所提出的任何书面或据本公司所知的口头沟通。

(C)财务报表所载本公司及其附属公司的应收账款(包括未开账单的应收账款)于最近一份资产负债表(统称“应收账款”)后产生，由本公司及其附属公司拥有，除准许留置权外，并无任何留置权。应收账款是在下列正常过程中产生的

代表本公司及其附属公司就本协议日期或截止日期(视情况而定)当日或之前所提供的服务或产生的其他费用向债务人提出的真诚索偿。财务报表中反映的应收账款以及与之相关的准备金和减值准备按照公认会计原则在财务报表中列报，并与公司及其子公司的历史会计惯例一致。在财务报表有关准备金及准备的规限下，应收账款不受有效的重大抵销申索或其他抗辩或反申索的约束，而该等申索或抗辩或反申索对本公司及其附属公司整体而言均属重大。

(D)本公司、Propusion Intermediate Holdings、LLC或PA LLC均不从事任何业务或经营，亦不从事任何其他活动或承担任何债务，但与(I)本公司对Propusion Intermediate Holdings LLC的所有权、(Ii)Propusion Intermediate Holdings LLC对PA LLC的所有权、(Iii)PA LLC对Belcan LLC的所有权或(Iv)维持其作为一个良好实体的存在有关的负债除外。

5.06不承担未披露的债务。除附表5.06所述外，本公司及其附属公司概无负债，但(A)在计算根据第3.03节最终厘定的期末现金收益时计及的负债和交易费用，(B)在最新资产负债表中应计并具体反映和保留的范围内，(C)在本公司及其附属公司正常业务过程中最新资产负债表的日期后产生，符合过往惯例，(D)根据附表5.10(A)所述的合同产生的，或根据在正常业务过程中签订的、不需要在附表5.10(A)、(E)中披露的合同项下产生的，这些合同与本协议拟进行的交易有关(为免生疑问，包括按照重组计划进行的重组)或其他交易文件；(F)在披露附表中以其他方式明确披露，只要这种披露与本第5.06节的关联性在表面上显而易见或(G)不具实质性，向本公司及其附属公司作为整体的个别或合计；但前述(A)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款所述的责任不包括或提及因任何违反或不遵守法律或违反合同、保证、侵权、侵权、挪用或任何行为而产生的任何责任。

5.07没有重大不利变化；没有某些发展。

(A)除附表5.07(A)所载外，自最近一份资产负债表日期起至本报告日期止，并无任何重大不利变动。

(B)除附表第5.07(B)条所载及本协议拟进行的交易(为免生疑问，包括根据本协议进行的重组)外，自最新资产负债表日期至本协议日期为止，本公司或其任何附属公司并无采取任何第7.01节所禁止的行动，假若该行动在本协议日期后及截止日期前进行，则本公司或其任何附属公司均无采取任何行动。

5.08标题至属性。

(A)本公司及其附属公司对在其业务运作中使用或持有以供使用的所有重大、有形动产及资产拥有良好、有效及(如适用)可出售的所有权，或持有有效的租赁权益，且除准许留置权外，不受任何留置权影响。每一项此类材料、有形个人财产和资产在所有实质性方面均处于可操作状态和维修状态，并受到正常磨损、持续维修或

在普通课程中进行翻新，在普通课程中进行淘汰。除Robot Morning外，于本协议及其他交易文件拟进行的交易完成后，本公司及其附属公司将拥有或有权使用所有重大资产、有形财产及权利(不论是不动产、非土地财产或混合财产，不论应计、或有、固定或其他，以及位于何处)，包括与此相关的商誉，以继续在各重大方面以历史上及目前进行该等业务的方式经营本公司及其附属公司的业务。任何其他人士均不拥有、持有或有权使用与本公司及其附属公司的业务营运有关的任何重大资产或重大财产，但本公司及其附属公司租赁或特许经营的财产或资产除外。

(B)附表5.08(B)载有本公司或其任何附属公司租赁、转租、特许或以其他方式占用的所有房地产(统称“租赁房地产”)的清单，并就每一块租赁房地产列出构成其项下租赁的文件和协议。本公司已向母公司交付本公司所拥有及控制的每项租赁不动产的标的租约或合约的真实及完整副本，包括所有修订、附函、通知、担保及其他附属文件(每份均为“租赁”)。除附表5.08(B)所述外，就每份租赁而言：(I)本公司或其一(1)家附属公司对其租赁的每一块或每一块不动产拥有有效和可执行的租赁权益，但须受另一方的适当授权和执行，并受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他影响一般当事人权利的类似法律的约束，并受可执行性的一般衡平原则的约束(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行还是在法律上寻求强制执行)；(Ii)本公司或其任何附属公司概无收到本公司或其附属公司(如适用)根据本公司或其附属公司(如适用)作出的任何现有重大违约的书面通知或据本公司所知的口头通知；。(Iii)并无发生本公司或其附属公司(如适用)或其任何其他一方合理地可能构成本公司或其附属公司(如适用)或其任何其他一方根据本条款订立的重大违约或重大违约的事件；。(Iv)该租约授予本公司或适用附属公司(或如属总租约，则为总租约项下的租客，即其适用(分)租契项下的分地主)独家使用权，以使用及占用该租约项下的出租物业；及(V)本公司或任何附属公司均无接获任何通知，表示该租约于年期终止时不会续期，或该租约只会以大幅较高的租金续期。并无任何书面或口头转租、许可证、特许权、占用协议或其他合约授予任何其他人士任何租赁不动产或其任何部分的使用权或占用权。根据每份租约而到期及应付的所有租金及其他款项及收费均已缴付。本公司及其附属公司(视何者适用而定)和平及不受干扰地拥有每项租赁不动产，且并无任何合约或法律限制阻止或限制本公司及其附属公司(如适用)将任何租赁不动产用于其目前所作用途的能力。据本公司所知，任何租赁不动产并无任何待决或威胁的谴责诉讼、征用权诉讼或任何形式的征用诉讼。任何租赁或本公司或其任何附属公司的权益，或位于任何租赁不动产上的任何个人财产，均不受任何留置权(准许留置权除外)的约束。构成租赁不动产一部分的所有建筑物及其他构筑物、设施、建筑系统、固定装置、设备或其他改善设施均处于良好的工作状态及维修状态，以确保本公司及其附属公司的业务如目前一样充分运作(一般损耗除外)。

(C)本公司或其任何附属公司均无任何不动产。

(D)附表5.08(D)列明本公司及其附属公司腾出并未转租予本公司或其任何附属公司的联属公司以外的任何人士但仍受任何有效租约规限的每项租赁不动产(或其部分)的说明。

(E)本公司或其任何附属公司并无拖欠任何业主的逾期租金。

5.09税很重要。除附表5.09中与下列各项相对应的适用小节所述外：

(A)本公司及其附属公司已提交其须提交的所有所得税及其他重要税项报税表，而所有此等报税表在各重大方面均属真实、正确及完整，并在实质上符合所有适用法律的规定；

(B)本公司及其附属公司到期及欠下的所有所得税及其他重大税项已悉数支付或适当应计(不论该等税项是否显示在报税表上)，但本公司及其附属公司根据公认会计原则在其账面上建立的任何准备金除外；

(C)本公司及其子公司有义务从欠任何员工、债权人或其他第三方的款项中预扣的所有重大税款已全部支付或适当应计，且本公司及其子公司在所有重大方面都遵守了适用法律的所有信息报告和备份预提条款；

(D)本公司或其任何附属公司均未从任何政府机构的任何税务机关接获任何拟减计或调整任何所得税或其他重要税项的书面通知，而该等税项或税项并未以付款、撤回或以其他方式解决；

(E)本公司或其任何附属公司均未以书面同意延长任何政府机构的税务机关可评定或征收任何所得税或其他重要税项的期限，而延长期限仍然有效；

(F)没有任何政府机构的税务机关对本公司或其附属公司采取的税务审计或行动(已完全解决的过去审计除外)、正在进行的、未决的或书面威胁的税务审计或行动；

(G)本公司或其任何附属公司均不是任何税务分配、分担或弥偿协议(除(A)本公司与其附属公司之间的任何协议，或(B)在正常业务过程中订立而主要与税务无关的任何协议外)的任何一方或受其约束，或根据任何税务分配、分担或弥偿协议负有任何义务；

(H)在过去三(3)年内，本公司或其任何附属公司从未是提交综合联邦所得税申报表的关联集团的成员(但其共同母公司为本公司或其任何附属公司的集团除外)；

(I)在过去三(3)年内作为关联集团(其共同母公司是本公司或其任何附属公司的集团除外)的成员、作为受让人或继承人、通过合同(在正常业务过程中签订的合同除外，主要与税务无关)或其他法律实施方式，公司或其任何子公司均不承担根据《财政条例》第1.1502-6条(或州、地方或非美国适用法律的任何类似规定)向任何第三方缴纳税款的任何责任；

(J)在过去三(3)年内，在公司或任何附属公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府机构均未向本公司或任何附属公司提出书面申索，表示公司或任何附属公司须受该司法管辖区的征税；

(K)在过去三(3)年内，本公司或其任何附属公司均未在声称或拟全部或部分受守则第355节或守则第361节规管的交易中分销另一人的股票，或由另一人分销股票；

(L)除尚未到期应付的税款外，公司或其子公司的任何资产均不存在税收留置权；

(M)本公司或任何附属公司均未同意，亦不会因截止日期前任何会计方法的任何变更，而根据守则第481(A)条(或任何类似的州、地方或非美国适用法律的规定)，就截止日期后的任何期间作出任何调整；

(N)本公司或任何附属公司均无须将任何重大收入或收益计入截止日期后的任何期间，或将任何重大减损项目排除在截止日期后的任何期间内，原因是：(I)在截止日期前使用了不当的会计方法；(Ii)在截止日期或之前签署的守则第7121条(或州、当地或非美国适用法律的任何类似规定)所述的“结束协议”；(Iii)在截止日期之前进行的分期付款销售或公开交易处置；(Iv)在正常业务过程之外收到或递延应计的预付金额或递延收入，或在交易结束前与以往做法不一致的收入；。(V)根据《守则》第965(H)条(或州、地方或非美国适用法律的任何类似规定)进行的任何选举所产生的收入；或(Vi)全球无形低税收入(如守则第951A节所界定)或F分部(守则第951(A)(1)(A)节所指的收入)，在每种情况下均可归因于本公司或其任何附属公司在正常业务过程以外于结算日或之前赚取的收入；

（o）公司或任何子公司在过去六（6）年内均没有在其成立国家以外的司法管辖区设立永久机构或以其他方式缴纳净所得税;

（p）就美国联邦所得税而言，在美国以外的国家成立并在附表5.09（r）中列为C公司的每家子公司均被视为“受控外国公司”;

(Q)就美国联邦所得税而言，任何子公司都不是“被动外国投资公司”；

(R)根据《美国联邦及适用的州和地方所得税法典》C分节，本公司作为一家公司纳税，附表5.09(R)列出了每个子公司和合资企业的美国联邦所得税分类，用于美国联邦所得税(以及适用的州和地方)；

(S)本公司或任何附属公司不受任何私人函件、技术建议备忘录、或与政府机构有关任何物质税的类似裁决或备忘录的约束，而该等裁决、技术建议备忘录或类似的裁决或备忘录仍然有效，且任何此类请求均未解决；

(T)本公司或任何附属公司均不是(在截至关闭时为止的五(5)年内)守则第897(C)(2)节和适用的财政部条例所界定的“美国不动产控股公司”；

(U)本公司及其子公司已根据适用法律对其所作的任何销售、供应或交付及时收取、收取和汇出(或为支付该等金额计提足够的准备金)所有重大销售税和使用税(无论面值如何)；

(V)本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守所有适用的转让定价法律，包括(为免生疑问)守则第482节及其下的财政条例(以及州、地方或非美国适用法律的任何类似规定)；

(W)根据欺诈、遗弃或无人认领的财产法，本公司或其任何附属公司均无责任向任何政府机构支付任何重大款项；

(X)本公司或其任何附属公司均不是或曾经是守则及库务监管章节1.6011-4(B)(2)第6707A(C)(2)节所界定的任何“上市交易”的一方；

(Y)印度子公司已正式获得适用的印度税法所要求的所有重要税务登记；以及

(Z)印度附属公司就印度附属公司的任何间接税或就货物及服务或其他投入所声称的所有豁免、抵免或类似待遇均属有效。

5.10合同和承诺。

(A)除附表5.10(A)所载者外，本公司或其任何附属公司均不是以下任何协议的一方：

(I)与工会、工会、工会或其他类似劳工组织或其他雇员代表机构签订的集体谈判协议或任何合同；

(Ii)奖金、遣散费、留任、养老金、利润分享、佣金、退休或其他形式的递延补偿计划，但附表5.14所列并在每种情况下均适用于任何公司员工的除外；

(3)适用于任何公司员工的股权购买、股权期权或类似计划；

(4)以全职或咨询方式雇用或聘用任何个人的合同，规定基薪超过#美元[***]每年；

(V)规定公司或其任何附属公司的资本支出超过$的合同[***]在本合同签订之日起十二(12)个月内；

(Vi)与借款或抵押、质押或以其他方式对公司或其任何附属公司的资产的任何部分进行留置权(准许留置权除外)有关的合同；

(七)对借款的任何义务的担保或其他物质担保；

(Viii)任何信用证、关税保证金、保证保证金、履约保证金或类似安排；

(Ix)承租人或持有或经营任何其他各方所拥有的任何个人财产的合约，但不包括任何公司车辆，而该等财产的年租金超过$[***];

(X)任何合约，而根据该合约，该公司是出租人或准许任何第三者持有或经营任何土地或非土地财产，而该财产的年租金超过$[***];

(Xi)除在正常业务过程中订立的采购订单和租赁外，与任何材料供应商订立的任何合同或一组相关合同，以及本公司或其附属公司已根据其支付超过#美元的所有其他合同[***]在截至2023年12月31日的十二(12)个月期间；

(Xii)除在正常业务过程中签订的采购订单外，与任何重要客户签订的任何合同或一组相关合同；

(Xiii)合资企业、合伙企业、战略联盟、利润/亏损分摊安排或类似合同，但本公司全资子公司之间或之间的合同除外；

(XIV)(A)材料入站许可证和材料出站许可证，或(B)对公司或其任何子公司使用、登记、许可、保护、强制执行或向公司或其任何子公司的业务披露任何知识产权材料的能力施加任何实质性限制的任何其他重大合同，但在(A)和(B)两种情况下，公司均不需要列出下列重大合同：(1)一般商业上可获得的非排他性许可，公司或其任何子公司使用的非定制第三方软件，未纳入任何开发的技术，且年许可费低于$[***](2)在正常业务过程中与员工或第三方承包商签订的合同，将这些员工或第三方承包商为公司或其任何子公司开发的所有发明和知识产权转让给公司或其任何子公司，或由该公司或其任何子公司完全拥有该等发明和知识产权，而无需进一步考虑，或公司或其任何子公司对该等发明或知识产权的使用或所有权以及基本上在公司或其子公司的标准表格上的任何限制或义务(“知识产权转让协议”)，(3)主要是在通常业务运作中向本公司或其任何附属公司提供服务的合约，而授予或取得(或取得)任何知识产权的使用权或准许或协议以准许任何其他人使用该等知识产权，是纯粹为使该人能够向本公司或该等附属公司提供该等服务而授予的，并且是此类合同中计划进行的交易的附属或附带交易；或(4)公司或适用子公司在正常业务过程中与客户签订的任何合同，公司或适用子公司向这些客户授予任何公司知识产权的非独家许可；

(Xv)过去三(3)年内订立的与收购或处置(不论是以合并、出售股权、出售资产或其他方式)任何人士或重要行业有关的合约，而根据该等合约，本公司或其任何附属公司有任何重大的执行契诺或其他执行义务(仅就习惯性基本原则而言除外)

或任何人或重要业务部门未来的收购或处置(无论是通过合并、出售股权、出售资产或其他方式)；

(Xvi)和解、调解、调解或类似的合同，根据这些合同，公司或其任何附属公司在关闭后有任何未执行的付款义务超过$[***]或受制于或声称对本公司及其附属公司未来的经营有重大限制；

(十七)含有“最惠国”或“最佳定价”条款的合同(“最惠国条款”)，或公司或其任何子公司授予的包含排他性、优先购买权或第一谈判权的其他合同；

(Xviii)规定或以其他方式包括公司或其任何子公司的最低数量或采购要求的合同；

(Xix)旨在实质性限制或实质性限制本公司或其任何子公司的能力的合同(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争或从事任何实质性方面的能力，(B)出售任何物质产品或其他物质资产，或为任何其他人提供任何物质服务，或(C)与任何其他人进行业务往来(对公司或其子公司招揽适用合同对手方雇用的个人的权利的惯常限制除外)；

(Xx)当前合同价值超过$的当前政府合同[***];

(Xxi)公司或其任何附属公司授予的、目前有效的授权书；或

(Xxii)与任何利率、货币、商品衍生工具或套期保值交易有关的合约。

(B)截至本协议日期，(X)本公司或其附属公司所依据的每份合约或须列入附表的每份合约5.10(A)及(Y)本公司或其附属公司收取超过$[***]于截至二零二三年十二月三十一日止十二(12)个月期间(前一(X)及(Y)项所述各合约为“重大合约”)具有十足效力及效力，并为本公司或作为缔约一方的本公司附属公司的法律、有效及具约束力的义务，而据本公司所知，该等义务可根据其条款对每一方强制执行，但须受有关或影响债权人权利或一般股权原则的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及类似法律所规限。除附表5.10(B)所载者外，本公司或本公司任何附属公司(视何者适用而定)在任何重大合约下并无重大违约行为，而据本公司所知，各重大合约另一方并无重大违约行为。本公司或本公司任何附属公司(视情况而定)并无实质违反任何重大合约的最惠国条款的条款，或以其他方式采取任何行动，令一方当事人因重大合约的最惠国条款被触发而享有实质利益、权利或特权。除附表5.10(B)所载者外，概无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而可合理预期本公司或本公司任何附属公司或据本公司所知构成任何重大合约项下任何其他订约方的重大违约或失责行为。于本公告日期，(I)本公司或本公司任何附属公司(如适用)及据本公司所知，任何重大合约的其他订约方并无就任何重大合约行使任何终止权利及(Ii)并无任何订约方就任何重大合约的任何重大争议发出书面或据本公司所知的口头通知。一直没有

在过去三(3)年内，根据任何重大合同向公司或其子公司提出的赔偿要求。除附表5.10(B)所述外，公司已向母公司提供每份重要合同的真实和正确的副本(仅根据其定义(Y)条款属于重要合同的合同除外)。

5.11知识产权。

(A)附表5.11(A)(1)列出一份真实、完整和正确的清单：(I)每一项注册知识产权，包括该注册知识产权的名称、域名地址(如适用)，以及(如适用)社交媒体账户的帐户名或账号；(Ii)该注册知识产权项已注册或提交的司法管辖区、适用的注册号或序列号及日期；及(Iii)该注册知识产权项的注册所有人(S)(如有不同，则为受益所有人(S))。注册的知识产权中包括的每一项专利和专利申请都按照颁发或待决专利所在司法管辖区的法律，按其权利要求的每一位发明人的姓名进行了适当的识别。在本公司或其任何附属公司已从任何其他人士取得注册知识产权所有权的每宗个案中，除附表5.11(A)(2)所载或不会个别或整体对本公司或其任何附属公司造成任何重大不利影响外，本公司或适用附属公司已取得足以不可撤销地将该注册知识产权的所有权利、所有权及权益转让予本公司或适用附属公司的有效及可强制执行的转让，且本公司或适用附属公司已向适用的政府机构记录每次该等转让。所有公司知识产权都是有效的、存续的和可强制执行的，并且截至本协议之日与所有注册知识产权相关的所有必要的注册、维护和续展费用已经完成，并且已经根据美国或其他司法管辖区相关政府机构的法律向美国或其他司法管辖区的相关政府机构提交了与该注册知识产权相关的所有必要文件、记录和证书，以便起诉、完善和维护该注册知识产权。截至本协议日期，在本协议日期之前的四(4)年内，在本协议日期之前的四(4)年内，在本协议日期之前的四(4)年内，没有或曾经参与任何干扰、反对、补发、重新审查、撤销或同等程序(适用的政府机构在对未决申请的正常起诉过程中发出的办公室诉讼或与其通信以外)，其中任何此类注册知识产权的范围、有效性或可执行性正在或已经受到争议或挑战，且据本公司所知，该等程序从未受到过书面威胁。在本协议生效日期前四(4)年内，以任何其他方式对本公司或其任何附属公司就任何该等注册知识产权提起诉讼。

(B)本公司及其各附属公司对本公司的所有知识产权拥有有效及可强制执行的所有权(除准许留置权外的所有留置权)。本公司及其各附属公司拥有或拥有充分的权利，以使用本公司及其附属公司目前所进行的业务所需及足够的所有知识产权。

(C)本公司知识产权和本公司及其子公司的业务行为未侵犯、挪用或以其他方式违反，且在本协议日期前四(4)年内，未侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权。于本公告日期前四(4)年内，本公司或其任何附属公司均未收到任何人士(I)质疑或质疑本公司或其任何附属公司对本公司任何知识产权的权利、权益或所有权，或对使用或披露任何本公司知识产权的限制；或(Ii)指控本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权。公司知识产权不受任何未决或未决的禁令、指令、命令、判决或其他纠纷处理的约束，这些禁令、指令、命令、判决或其他纠纷处置对以下各项的使用、转让、注册或许可有不利限制

本公司或其任何附属公司的任何该等知识产权，或以其他方式对任何公司知识产权的有效性、范围、使用、可注册性或可执行性产生不利影响，但个别或整体不会在任何重大方面对本公司或其任何附属公司造成不利影响的除外。

(D)据本公司所知，在本协议日期之前的四(4)年内，没有任何人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式违反本公司的任何权利，目前也没有任何人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或其任何子公司在任何重大公司知识产权上的任何权利。

(E)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，并无任何针对本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，以任何其他方式，指控本公司或其任何附属公司或任何已开发技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权，或指控任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何已开发技术或本公司在任何其他公司知识产权上的任何权利。

(F)除第5.10(A)(Xiv)节所列协议外，本公司及其各子公司没有义务以使用费、费用或其他方式向任何知识产权的所有者或许可人或其他索赔人支付任何款项，原因是本公司或其子公司目前销售的任何材料开发的技术被出售、许可或以其他方式转让。

(G)在过去四(4)年中，公司及其子公司根据公认的行业标准和适用法律使用并继续使用安全措施，并且在任何情况下都不低于商业合理的措施，包括那些旨在限制未经授权披露公司及其子公司的重大商业秘密、其他重大技术信息以及其他重大机密和专有信息的措施，在每种情况下，包括与任何高级管理人员、董事、员工、顾问、客户和其他有权访问该等信息的人员订立书面保密协议，并且据公司所知，没有任何未经授权的人披露或以其他方式获取或以任何未经授权的方式使用此类信息。本公司及其附属公司所有可接触本公司及其附属公司任何重大机密资料的雇员、顾问、独立承包商及客户已签署有效及可强制执行的书面协议，对该等资料保密或以其他方式对该等资料履行法律上可强制执行的保密责任，除非该等资料不会个别或整体对本公司或其任何附属公司造成任何重大影响。

(H)除附表5.11(H)所列，或不会个别或整体对本公司或其任何附属公司造成任何重大不利影响外，本公司或其任何附属公司参与开发任何材料公司知识产权的所有雇员、承包商和顾问均未签署有效的知识产权转让协议，且没有任何现任或前任雇员、工人、本公司或其任何附属公司的承包商或顾问曾将与本公司或其任何附属公司的当前业务有关的任何知识产权排除在由该人士签署的与该人士受雇于本公司或与本公司订立的任何知识产权转让协议之外，而该等知识产权是本公司及其附属公司的业务运作所必需或以其他方式使用的，而本公司及其附属公司在其他方面对该等知识产权并无足够权利。公司或其任何子公司的任何员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问(I)对任何公司知识产权或与之相关的任何权利、许可、索赔或权益，或(Ii)据本公司所知，均不违反任何知识产权转让协议。

(I)除不会个别或整体对本公司或其任何附属公司造成任何重大影响外，任何已开发的技术或重大IT资产：(I)包含任何错误、缺陷或错误(包括与任何数据的显示、操作、处理、存储、传输或使用有关或导致的任何错误、缺陷或错误)，从而对该等已开发的技术或IT资产或包含或结合该等已开发的技术或IT资产使用的任何产品或系统的使用、功能或性能产生不利影响；或(Ii)未能在任何实质性方面遵守与该等已开发技术或IT资产的使用、功能或性能有关的任何适用的保修或其他合同承诺。

(J)任何材料开发的技术或材料IT资产均不包含任何“后门”、“死机”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”或“蠕虫”(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他代码，其设计或意图具有或能够执行以下任何功能：(I)以任何方式扰乱、禁用、损害或以其他方式阻碍操作，或提供未经授权的访问，存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备；或(Ii)未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件。

(K)本公司及其任何附属公司均未将或声称将同一软件或其他知识产权的所有权或排他性权利(不论是否可交付)转让给多于一名客户或其他第三人。已开发的技术和公司知识产权中包含的所有材料软件的源代码：(I)已以专业方式在所有重要方面进行了记录，足以使具有合理技能和能力的程序员能够独立地理解、分析和解释程序逻辑，纠正错误，并根据公司或其任何子公司对其客户的义务改进、增强、修改和支持此类软件；(Ii)未根据包括以公司为受益人的合理保密义务的协议向服务提供商以外的任何第三方披露或交付。除附表5.11(K)(Ii)所述协议所要求的范围外，并未发生任何事件，也不存在任何情况(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)将要求或合理预期由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司向任何第三方披露或交付已开发技术或公司知识产权中包含的任何材料软件的源代码。

(L)本公司或其任何附属公司或代表他们行事的任何一方(在代表他们行事的过程中)均未以任何方式使用开放源码材料，从而会对任何公司IP：(I)要求其以源代码形式披露或分发；(Ii)要求其出于制作衍生作品的目的而获得许可；(Iii)对分发其收取的代价施加任何限制；(Iv)就本公司或其任何附属公司拥有的知识产权订立或声称订立本公司或其任何附属公司的责任，或授予或声称授予任何第三方本公司或其任何附属公司所拥有的知识产权下的任何权利或豁免，或(V)对本公司或其任何附属公司在公司知识产权方面的权利施加任何其他重大限制、限制或条件。对于本公司或其子公司正在或曾经以任何方式使用的任何开源材料，本公司及其每个子公司以及代表它们行事的任何各方(在代表它们行事的过程中)都严格遵守与此相关的所有适用许可证。

(M)该等资讯科技资产在各重大方面均足以用于本公司及其附属公司目前进行的业务运作，并处于良好运作状况。于本协议日期前四(4)年内，并无任何该等资讯科技资产发生任何故障、性能下降或其他不良事件，以致(I)对本公司或对本公司或

(I)其任何附属公司或任何客户的业务、人员、财产、数据或其他资产，或(Ii)对本公司或其任何附属公司的任何种类的重大负债，在每种情况下，均未在所有重大方面获得补救。本公司及其各附属公司已实施灾难恢复计划，旨在根据适用法律减轻本公司及其各附属公司的业务中断，并在任何情况下在所有重大方面实施不低于商业合理的计划。

(N)除非不会个别或整体在任何重大方面对本公司或其任何附属公司造成不利影响，否则本协议的签署、交付或履行或本协议拟进行的任何交易的完成，无论是否有通知或时间流逝，均不会导致或给予任何其他人士权利或选择权导致或声明：(I)本公司或其任何附属公司的损失或留置权(准许留置权除外)，或与公司或其任何附属公司有关的任何其他限制；(Ii)由任何托管代理或其他人发布、披露或交付公司知识产权中包含的任何源代码；(Iii)向任何其他人授予或转让任何公司知识产权项下、公司知识产权项下或公司知识产权中的任何许可或其他权利或权益；(Iv)公司或其任何附属公司向任何人授予任何知识产权的任何所有权权益、不起诉、访问、许可或与任何知识产权有关的其他权利；或(V)与本公司或其任何附属公司的业务有关的任何本公司知识产权或任何其他知识产权材料，受本协议日期尚未生效的任何重大限制或减值的约束或约束。交易结束后，本公司及其附属公司将在所有重大方面拥有与本公司及其附属公司在紧接交易结束前拥有的权利相同的公司知识产权。

(O)本公司或其任何附属公司均不是或曾经是任何SIG的成员。本公司或其任何附属公司均未向任何SIG作出任何贡献，亦不受或同意受任何旨在授予或要求授予因对任何SIG的贡献或披露或参与任何SIG而在任何公司知识产权上的任何权利的任何合同的约束。

(P)任何政府机构、大学、学院、其他教育机构或研究中心的资金、设施或资源，不得用于任何公司知识产权或开发技术的创造、构思、开发、营销、分销、销售、要约出售或其他商业化，其方式使政府机构、大学、学院、其他教育机构或研究中心在或对该公司知识产权或开发技术(无论是明示的或默示的，无论是合同的或法律实施的)提出任何要求或权利。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的现任或前任雇员、顾问或独立承包商，如曾参与或参与任何公司知识产权或任何已开发技术的创建或发展，在该等雇员、顾问或独立承包商亦为本公司或其任何附属公司提供服务期间，并无为政府机构、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供服务。本公司及其子公司设有会计制度，能够将(I)从任何政府机构获得的资金用于开发公司知识产权，(Ii)完全由私人支出开发公司知识产权，以及(Iii)以混合资金开发公司知识产权的基本成本分开。

(Q)没有任何政府机构或代表任何政府机构的其他人对任何公司知识产权拥有知识产权；公司或其任何子公司根据政府合同签发的分包合同也没有向政府机构提供任何公司知识产权的权利。没有任何公司知识产权是在履行由政府机构资助的任何合同时构思或首先付诸实践的；也没有公司知识产权是主题发明(如《贝赫-多尔法案》或适用的政府机构条例所界定)。本公司及其子公司在所有重大方面都遵守了每项合同义务，及时向适用的政府机构披露，

及时提交申请，保留属于公司知识产权的所有主题发明的所有权。本公司及其附属公司在所有重大方面均已履行任何政府合同或任何适用法律中的所有义务，为该等主题发明提交报告。

(R)本公司及其附属公司在所有政府投标文件提交之前或提交时，如该等文件包括任何公司知识产权，并有权获得该等通知及专有标记，则已在该等文件上加上通知及专有标记。公司或其任何子公司在履行任何政府合同时交付的所有知识产权(第三方计算机软件除外)包括FAR、DFARS或其他FAR补充或合同条款中定义或授权的适当限制性图例。本公司或其任何子公司在未获得知识产权所有者或相关政府机构的必要许可或许可的情况下，均未在任何实质性方面使用任何知识产权来履行任何政府合同。

5.12诉讼。除附表5.12(A)所载者外，并无针对本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，针对合资公司，或就本协议或其他交易文件所拟进行的交易，采取任何未决或据本公司所知受到威胁的行动。除附表5.12(B)所载外，本公司或其任何附属公司或据本公司所知由本公司或其任何附属公司或据本公司所知由任何合营企业拥有或使用的任何资产均不受任何尚未执行的政府命令所规限。据本公司所知，任何董事或本公司或其任何附属公司的高级职员均不受任何以其身份发出的政府命令的约束，该等法令禁止该董事或高级职员从事或继续任何与本公司及其附属公司的业务有关的行为、活动或惯例。

5.13政府同意。除了(A)向特拉华州州务卿提交合并证书，(B)根据《高铁法案》和任何其他反垄断和外国直接投资条例的要求，完成本协议所述的交易，以及(C)如附表5.13所述，在任何执行过程中，不需要获得任何政府机构的实质性同意、批准、豁免、备案、登记、声明、通知或授权，公司交付或履行本协议或其他公司文件，或公司完成本协议或本协议规定的任何其他交易。

5.14员工福利计划。

(A)附表5.14(A)列出所有材料计划。就本协议而言，“计划”系指下列任何计划：(I)非限定递延补偿或退休计划，(Ii)“退休金计划”(按ERISA第3(2)节的定义，不论是否受ERISA约束)(“退休金计划”)，(Iii)“福利福利计划”(按ERISA第3(1)节的定义，不论是否受ERISA约束)(“福利计划”)或(Iv)任何其他团体健康、人寿保险、控制权变更、保留、退休、退休人员生活或医疗、养老金、解雇工资、遣散费、带薪休假、个人咨询、雇佣、股权、股权、影子股权、递延补偿、假期或附带福利计划、计划、协议、计划或安排，在每种情况下，该等计划、协议、计划或安排均由本公司或其任何附属公司为本公司或其任何附属公司的任何雇员或前雇员、工人、高级职员、董事、独立承包人、股权持有人或顾问的利益而赞助、维持或贡献，或本公司或其任何附属公司对其负有任何责任；但“计划”一词不应包括任何政府或法定福利计划以及适用法律要求维持或由任何政府机构维持的计划、方案、政策或协议。每个养老金计划都是

拟满足守则第401(A)节下的“合格计划”要求的，或在守则第401(B)节的补救修订期内收到美国国税局的有利厘定函件或意见书，证明该退休金计划符合该等规定，或已在该守则第401(B)节的补救修订期间内要求发出该等有利厘定函件，且并无合理预期会危及该退休金计划资格的事实或情况。这些计划在所有实质性方面都是按照其条款以及任何适用的集体谈判协议或适用于任何计划的其他文书或协议建立、管理、资助、维持和运作的，并在所有实质性方面符合《守则》、ERISA和其他适用法律的要求。

(B)就该等计划而言，(I)所有所需供款已在所有重大方面作出或适当累算，(Ii)除例行利益申索外，并无任何重大诉讼、诉讼或索偿待决或据本公司所知受威胁，及(Iii)并无任何“被禁止交易”(该词的定义见ERISA第406节或守则第(4975)节)会合理地预期会导致对本公司或任何附属公司的重大责任。

(C)本公司或其任何附属公司并无就(I)受ERISA第四章、ERISA第302条或守则第412条规限的退休金计划、(Ii)“多雇主计划”(定义见ERISA第3(37)节)而发起或赞助、维持或维持、出资或作出贡献，或已经或曾经就以下事项承担任何责任(包括因ERISA联属公司而承担)，(3)“多雇主计划”(“守则”第413节所指的计划)或(4)“多雇主福利安排”(“雇员补偿及补偿办法”第3(40)条所指的计划)。

(D)除附表5.14(D)所载外，本公司或其任何附属公司概无责任在现任或前任雇员(或其任何受养人)终止受雇于本公司或其任何附属公司后，根据其福利计划向其提供任何人寿保险或医疗或健康福利或福利，但根据《雇员补偿及再培训法》第一标题B分部第(6)部、守则第4980B节或任何类似国家法律的规定除外。

(E)对于每个计划(但对于每个非美国计划，只有在进行合理查询后合理可用的范围内)，已向母公司提供(在适用的范围内)以下材料：(I)计划文件及其所有实质性修订(或，如果没有编写任何此类计划，则为其实质性条款的书面描述)，(Ii)所有相关的信托协议、资金安排和保险合同，(Iii)从美国国税局或英国税务海关总署或其他主管税务机关收到的最新决定、意见或咨询信件；(Iv)提交报告的最近三个计划年度向任何政府机构提交的最新财务报表和年度报告(包括表格5500年度报表/报告及其所有附表)；(V)当前计划概要说明和对其进行重大修改的每个摘要；(Vi)过去三(3)年与任何政府机构的所有非常规通信；和(Vii)最近完成测试的三个计划年度的非歧视测试结果。

(F)除附表5.03(B)和附表5.14(F)所述外，本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，无论是单独或与任何其他事件的发生相结合，都不会(I)构成任何计划下的既定触发事件，导致任何款项(无论是遣散费或其他款项)应付给公司或其附属公司的任何雇员，(Ii)加快支付或归属任何计划的时间或增加任何计划下应支付的赔偿额，(Iii)导致任何个人累积或获得额外利益，(4)直接或间接导致本公司或其附属公司转移或预留任何资产以提供资金或其他方式

为任何个人提供福利，或(V)导致单独或与任何其他付款、福利或归属相结合的任何付款、福利或归属，被描述为《守则》第280G条所指的“超额降落伞付款”。

(G)每个属于“无保留递延补偿计划”的计划(该词在守则第409a(D)(1)节中有定义)均已按照守则第409a节的规定在所有实质性方面得到维护和运作。本公司或其任何附属公司均无义务就根据守则第4999或409A条征收的任何消费税向任何个人作出“总括”、补偿、补偿、全数或其他赔偿。

(H)本公司或其任何附属公司并无任何人士向本公司或其附属公司之任何雇员或前雇员作出书面或口头声明，或作出任何通讯或提供资料，而该等陈述或材料乃规定或将被合理地理解为(I)本公司或其任何附属公司订立合约或承诺，向任何该等雇员或前雇员提供退休金、福利或其他类似保险性质之福利，不论退休前或退休后该等雇员或前雇员根据该等计划所享有之利益除外；或(Ii)据本公司所知，有关于结业后继续受雇于母公司或本公司或其附属公司之雇佣条款及条件。

(I)在不损害本第5.14节其余部分的情况下，为居住和在公司或其任何子公司居住和工作并主要受美国境外司法管辖区法律约束的员工的利益而维护、赞助或贡献的每个计划(每个计划，称为“非美国计划”)(I)在所有重要方面都符合适用法律，(Ii)根据适用法律，为该非美国计划提供全额资金，或保留账簿，只要该非美国计划旨在根据适用法律获得资金或保留账簿，在需要的范围内登记，并在所有实质性方面与适用的政府机构保持良好的信誉，以及(Iii)如果打算有资格享受特殊税收待遇，则在所有实质性方面满足此类待遇的所有要求。任何非美国计划都不构成确定的养老金福利计划。在过去三(3)年内，公司或其子公司、或其各自的任何代理人或代表均未违反与管理或投资任何非美国计划有关的任何受托义务。非美国计划(养老金计划除外)都没有规定退休人员福利或退休员工或退休员工的受益人或受抚养人的福利。根据每个非美国计划的条款和条件以及所有法律管理每个非美国计划所需的所有员工数据都归公司及其子公司所有，并且这些数据是完整、正确的，并且其形式足以正确管理该非美国计划，并且所有此类数据都已根据与数据保护相关的适用法律进行了处理。

(J)除合理预期不会导致对本公司或任何附属公司负上重大责任外，本公司及其附属公司现时及一直遵守经修订的二零一零年患者保障及平价医疗法案(“平价医疗法案”)，本公司及其附属公司不会根据守则第4980B、4980D或4980H条或根据平价医疗法案或相关规定承担或承担任何应评税付款、税项或罚款。

5.15保险。

(A)附表5.15(A)列明本公司及其附属公司所拥有或持有的、或本公司及其附属公司为其中一方、被指名受保人或以其他方式成为承保范围受益人的每份保险单，但任何计划(“该等保险单”)除外。本公司或其任何附属公司并无就任何保险单所载任何条款发生重大违约，或未能发出任何通知或提出任何重大索偿

根据其条款所要求的任何保险单。本公司或其任何附属公司均未收到任何保险人根据任何保单发出的书面通知，取消或大幅修订任何该等保单。除破产、资不抵债、重组、暂缓以及与债权人权利有关或影响债权人权利或一般衡平原则的类似法律外，所有保险单均有效、具有约束力和可强制执行，并具有充分的效力和效力。所有到期及应付的保单保费均已缴付。在过去三(3)年内，本公司或其附属公司均未就保险人拒绝承保、拒绝承保、抗辩或根据权利保留而抗辩的任何此类保单提出任何索赔。在过去三(3)年内，本公司或其附属公司均未被本公司已投保或承保的任何保险公司拒绝就其资产或业务投保，或其承保范围亦未受限制。对于任何具有“索赔”报告触发器的保险单，本公司及其子公司已向任何相应的保险公司报告了本公司所知的所有重大索赔和所有情况，这些索赔将合理地预期会引起任何重大索赔(“索赔”在该保险单中的定义)。本公司及其子公司拥有适用法律要求的所有物质保险单。

(B)附表5.15(B)列出本公司及其附属公司截至2024年5月14日根据任何保单提出的所有未决索偿。

5.16环境问题。除附表5.16所列者外：

(A)本公司及其附属公司于过去三(3)年在所有重大方面均遵守适用于其各自目前于附表5.08(B)所列房地产的营运及占用的所有环境法律。据本公司所知，并无任何事实、情况或条件可合理预期会对持续遵守环境法造成不利影响。

(B)在过去三(3)年内，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府机构的书面通知，或据本公司所知，任何政府机构声称其违反环境法或环境许可证规定的责任或重大调查、纠正或补救义务。

(C)本公司或其任何附属公司均不受任何现行的或据本公司所知的任何威胁、行动或政府命令的约束，该等命令要求根据环境法承担重大补救义务或重大责任。

(D)本公司及其附属公司持有、且在过去三(3)年内一直实质上遵守任何适用环境法律所规定或根据任何适用环境法律发出的所有材料许可证，以供其目前于附表5.08(B)所列房地产的营运及占用(统称为“环境许可证”)。据本公司所知，并无合理预期会对持续遵守环境许可证造成不利影响的事实、情况或条件。

5.17关联交易。除(A)咨询协议、(B)公司或公司任何附属公司之间或之间的交易、雇佣关系、在每种情况下在正常业务过程中向员工提供薪酬和福利(包括计划)和(C)据本公司所知，公司或其附属公司的任何高管、董事、经理、股权持有人或关联公司均不是任何合同的一方，与本公司或其附属公司的交易或其他业务关系，或对本公司或其任何附属公司所拥有或使用或获独家许可的任何重大财产拥有任何所有权权益

附属公司及上述(A)、(B)及(C)项下的任何此等交易在各重大方面均符合适用法律。

5.18经纪业务。除附表5.18所载者外，本公司或其任何附属公司并无因本协议拟进行的交易而聘用或聘用任何经纪、发现人或类似代理人或人士，而本公司或其任何附属公司可能会就该等交易招致任何经纪佣金、寻获人费用或类似赔偿或其他责任。

5.19许可；遵守法律。

(A)除附表5.19(A)(I)所载者外，本公司及其附属公司各自持有根据适用法律所需或以其他方式为本公司及其附属公司目前经营的业务或占用其租赁的租赁不动产所需的所有重大许可，且于过去三(3)年在所有重大方面均已遵守所有该等重大许可。所有此类材料许可证均列于附表5.19(A)(Ii)。本公司或其任何附属公司概无接获任何有关暂停、注销、不续期、撤销或修订根据适用法律所需或本公司及其附属公司目前进行的业务运作所需的重要许可证的待决或威胁行动的书面通知。印度子公司及其在印度的业务分别位于经济特区或印度软件科技园单位或类似地点。

(B)除附表5.19(B)所述外：(I)本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用法律及政府命令；(Ii)过去三(3)年，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面或据本公司所知的任何政府机构对其采取的任何行动的口头通知，该通知指称任何政府机构未能遵守任何适用的法律或政府命令；及(Iii)并无针对本公司或其任何附属公司或涉及本公司或其任何附属公司的未决或据本公司所知受到威胁的政府命令。

5.20员工。

(A)除附表5.20(A)(I)所述外，本公司及其任何附属公司均不参与适用于任何公司员工的任何集体谈判协议或与工会、工会、职工会、雇员代表团体或其他类似劳工组织达成的任何集体谈判协议或任何类似协议，或受其约束。除附表5.20(A)(Ii)所述外，据本公司所知，在过去三(3)年中：(A)没有涉及本公司或其任何子公司员工的悬而未决的工会组织活动；(B)没有悬而未决的或据本公司所知影响本公司或其任何子公司的威胁罢工、停工、罢工或停工；以及(C)根据任何州或地方法律，公司或其任何子公司没有根据任何州或地方法律向国家劳动关系委员会或类似的劳动关系委员会提出悬而未决的或据公司所知的威胁的不公平劳动行为指控。

(B)在适用法律允许的范围内，公司已向母公司提供截至2024年4月30日的每个公司员工的真实、完整和准确的名单，包括：(I)雇用实体，(Ii)公司或适用子公司的雇用日期，(Iii)工作名称，(Iv)工作地点，(V)可用范围内的当前补偿率(包括奖金历史)，(Vi)员工是否根据定期合同受雇，如果是，固定期限到期的日期，以及(Vii)该公司员工(A)是全职还是兼职，(B)有工作许可证或签证，使他们能够在他们所在的地点工作，(C)是免加班还是非免加班(AS

在适用法律允许的范围内，公司已向母公司提供了一份真实、完整和准确的名单，列出截至2024年4月30日向公司或任何司法管辖区的任何子公司提供服务的每一位顾问、独立承包商或临时工的真实、完整和准确的名单，无论他们是以自己的名义运营，还是通过任何类型的个人服务公司或伞形公司运营，或类似的公司，包括：(I)被提供服务的实体的名称；(Ii)提供服务的地点；(Iii)开始聘用的日期；及(Iv)薪酬。如本公司已向母公司(不论在资料室或其他地方)提供某一特定国家的雇员、顾问、独立承包商或工人的雇佣合约或服务合约样本，本公司特此向母公司表示，该国家的所有雇员或顾问或独立承包商或工人(视属何情况而定)均按样本条款受雇或聘用(个别薪酬水平或其他非重大偏差除外)，除非已披露特定雇员、顾问、独立承包商或工人的替代合约。

(C)除附表5.20(C)所披露外，在过去三(3)年中，本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守有关劳工、劳资关系或雇佣的所有适用法律，包括有关平等就业机会、歧视、工资、骚扰(包括性骚扰)、工作时间、退休金(包括英国《退休金法》2008年的自动登记条文)、加班、雇员安全及健康、移民管制、药物测试、解雇薪酬、假期薪酬、生育福利、获豁免及非获豁免雇员的适当分类、个别独立承包人及合约劳工、任何重大申报、材料登记和材料报告要求、集体谈判、工人补偿和失业保险。根据适用法律，本公司及其附属公司对过去三(3)年因其现任或前任雇员、非雇员服务提供者及独立承包人而未支付的任何补偿，或因未能支付上述任何款项而产生的任何税款、利息或罚款，概不承担任何重大责任。

(D)并无任何主要雇员或本公司员工团体以书面或据本公司所知以口头方式通知本公司或其任何附属公司有任何计划于完成交易一(1)周年内或因本协议拟进行的交易而终止其与本公司或适用附属公司的雇佣关系。

(E)本公司或其附属公司所聘用或于过去三(3)年内以独立承办人身份聘用或于过去三(3)年内以独立承办人身分聘用的每名人士，除合理预期不会对本公司及其附属公司个别或整体产生重大责任外，根据所有适用劳工及雇用法及所有适用计划，均有资格或符合资格成为本公司或其附属公司的雇员。本协议的签署或本协议拟进行的交易的完成均不会导致本公司或其子公司违反与任何员工的任何协议，也不会导致本公司或其子公司有责任向任何员工、工人、独立承包商或顾问支付任何遣散费或其他终止合同金额。除无法合理预期会对本公司及其附属公司个别或整体造成重大责任的情况外，所有根据公平劳工标准法及州和地方工资及工时法被归类为豁免的公司员工均获适当分类。对于所有通过个人服务公司运营且属于英国薪资外工作规则的独立承包商，本公司及其子公司已(A)进行了HMRC就业状况检查(CEST)，(B)根据CEST的结果对独立承包商进行了分类，(C)与每个承包商进行了身份确定，确认了分类。在过去三(3)年中，任何个人或非雇员服务提供商的服务由个人服务公司、伞形公司、

任何机构或任何其他人士声称有权被视为本公司或其任何附属公司的雇员或工人，也没有任何政府机构作出任何裁决或公布任何决定，认为任何此类个人应被视为本公司或其任何附属公司的雇员或工人。

(F)除附表5.12(A)另有规定外，在过去三(3)年内，并无任何涉及雇员或前雇员或工人或前工人的重大行动，包括涉及就业歧视、骚扰、工资支付、加班义务或与非法雇佣行为有关的其他事宜，有待起诉本公司或其附属公司，或据本公司所知，受到威胁。除附表5.20(F)另有规定外，于过去三(3)年内，(I)本公司或其附属公司并无任何现任或前任高级监督雇员被控性骚扰或性行为不当的指控，或据本公司所知，并无任何悬而未决或威胁的指控；及(Ii)本公司及其附属公司并无就本公司或其附属公司的任何现任或前任高级监督雇员的性骚扰或性行为不当的指控或威胁订立任何和解协议。

(G)除个别或总体不符合本公司及其子公司的规定的情况外，(I)本公司及其子公司的档案中有一份美国公民身份和移民局表格I-9(或美国境外雇员的类似工作授权文件)，该表格已填写完毕，如有必要，已根据适用法律对公司及其子公司在过去三(3)年内受雇的每一名公司雇员和前雇员进行了实质性的更新，根据适用法律，该表格必须予以保留。及(Ii)在过去三(3)年内，(A)本公司及其附属公司并无在知情的情况下雇用或继续雇用未经授权的工人，(B)本公司及其附属公司在明知任何个人是未经授权的工人的情况下，并未透过人事代理机构、合约或分包合约使用任何个人的服务，及(C)所有需要这些服务的公司雇员均持有有效及最新的签证、工作许可及其他许可，可在其所在国家合法工作。本公司或其附属公司并无任何与聘用任何第三方人事代理雇员有关的未决、待决或据本公司所知的威胁行动。

5.21反腐败和国际贸易合规。除与下列各项相对应的附表5.21各小节中规定的情况外：

(A)本公司及其附属公司、其各自的董事、高级管理人员、雇员，以及据本公司所知，其各自的代理人、代表及代表本公司或其附属公司行事的其他人士，在过去五(5)年一直遵守所有反贪污法律。在不限制前述条文的一般性的原则下，本公司及其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员，以及据本公司所知，在过去五(5)年内，其各自的代理人、代表本公司或其附属公司行事的其他人士从未：(I)非法提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱，或提出、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)，对任何政府官员或任何其他人：(A)目的：(1)以不正当方式影响任何政府官员以公职身份作出的任何行为或决定；(2)诱使政府官员作出或不作出违反其合法职责的行为；(3)获取任何不正当利益或好处；(4)诱使政府官员以不正当方式影响或影响任何政府机构的任何行为或决定；或(5)违反任何反腐败法，协助获取、保留或指导业务；或(B)(1)以构成或具有公共或商业贿赂、收受或默许敲诈勒索、回扣或其他获取业务或任何不正当利益的目的或效果的方式

违反任何反腐败法；(Ii)进行任何其他非法支付；(Iii)为任何不正当目的或违反反腐败法而进行任何慈善捐赠；(Iv)接受、收受、同意接受或授权接受违反任何反腐败法的任何不当付款、任何有价值的东西或其他利益；或(V)违反任何适用的反腐败法。

(B)本公司及其附属公司于过去六(6)年内一直备存所有公司账簿、纪录及财务账目，以准确反映其业务及资产的交易及处置。于过去六(6)年内，本公司或其附属公司的业务及资产的账簿及记录并无任何虚假或虚构的记项，涉及任何金钱的非法要约、付款、付款承诺或授权付款，或非法要约、礼物、给予承诺或授权给予任何有价值的东西，包括任何贿赂、回扣或其他非法或不当付款，亦无任何与本公司或其附属公司的业务及资产有关的秘密或未记录资金。

(C)本公司及其附属公司、其各自的董事、高级职员、雇员，以及据本公司所知，其各自的代理人、代表及代表本公司及其附属公司行事的其他人士，在过去五(5)年内一直遵守所有出口管制法律及制裁法律。本公司或其附属公司，或其任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，其各自的代理人、代表或代表本公司或其附属公司行事的其他人士：(I)已经或被指定在已经或被指定在OFAC公布的任何特别指定国民和被封锁人士名单或由美国国务院、美国商务部发布的任何其他受制裁人员名单上的任何人拥有或控制50%(50%)或以上的人，或直接或间接地在其中个别或合计拥有或控制50%(50%)或以上。欧洲联盟或其任何成员国、联合王国或任何其他有关政府机构；或(Ii)是任何制裁管辖区的国民、根据其法律组织、位于或居住在任何制裁管辖区(在本第5.21(C)节中，第(I)和(Ii)款统称为“被制裁者”)。

(D)本公司及其附属公司、彼等各自的董事、高级管理人员、雇员及据本公司所知，彼等各自的代理人、代表本公司或其附属公司行事的其他人士于过去五(5)年内并无直接或间接向任何受制裁人士或任何受制裁司法管辖区出口或再出口任何产品、软件、技术或服务，或参与或以其他方式参与或协助或促成与任何受制裁人士或任何受制裁司法管辖区的任何交易。

(E)本公司或其附属公司，或其任何董事、高级职员或雇员，以及据本公司所知，其各自的代理人、代表本公司或其附属公司行事的其他人士在过去五(5)年内并无或曾经从事任何与其业务或其资产有关的活动或交易，违反反洗钱法律。

(F)就本公司的业务或其资产而言，并无任何有关遵守反贪污法、反洗钱法、出口管制法及制裁法的未决或据本公司所知受到威胁的索偿，亦无任何现有行动、条件或情况合理地预期会导致任何未来违反反贪污法、反洗钱法、出口管制法及制裁法律的索偿。

(G)本公司或其子公司，或其任何董事、高级管理人员、员工，或据本公司所知，其各自的代理人、代表或代表本公司或其子公司行事的其他人士未(I)与美国国务院、国防贸易管制局订立同意协议，或(Ii)因违反任何反腐败法、反洗钱法、出口管制法和制裁法而被定罪，或已经或目前因潜在的腐败、欺诈或违反任何反腐败法而受到政府机构的任何调查或行动，反洗钱法、出口管制法和制裁法。

(H)本公司及其附属公司并无收到任何书面通知，表明本公司或其任何附属公司不遵守任何反贪污法律、反洗钱法律、出口管制法律及制裁法律，且目前并无合理可能导致违反任何该等法律的现有情况。

5.22客户和供应商。附表5.22列出(A)和(I)本公司及其附属公司在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度内对该等客户的销售额按美元价值计算的前十五(15)名客户的名单(统称为“重大客户”)，以及(Ii)与每个该等重大客户的名称相对的该等期间对该客户的销售总额的美元价值和(B)(I)前十(10)名供应商和供应商(不包括保险公司)的名单，(I)于截至2022年12月31日及2023年12月31日止财政年度(统称为“材料供应商”)向该等供应商及供应商(统称“该等材料供应商”)的采购净额，以综合基准计算；及(Ii)与各该等材料供应商的名称相对，指本公司及其附属公司于该等期间的采购总额的美元价值。本公司或其任何附属公司概无收到任何重要客户发出的任何书面或据本公司所知的口头通知，表示任何该等客户将停止、大幅降低向本公司或其任何附属公司购买产品或服务的比率或大幅更改有关付款或价格条款，或在任何重大方面对其与本公司或其任何附属公司的关系造成不利影响。任何重大客户与本公司或其任何附属公司之间并无未决或据本公司所知的威胁重大纠纷、重大索偿(包括保修索偿)、重大投诉或其他行动。本公司或其任何附属公司均未收到任何材料供应商发出的任何书面或据本公司所知的口头通知，表明任何该等供应商将终止、重大限制、暂停、停止、大幅降低向本公司或其任何附属公司供应产品或服务的比率或大幅更改有关付款或价格条款，或以其他方式重大及不利地修改其与本公司或其任何附属公司的关系。任何材料供应商与本公司或其任何附属公司之间没有未决的或据本公司所知的威胁的材料纠纷、材料索赔(包括保修索赔)、材料投诉或其他诉讼。

5.23政府合同和合规性。

(A)附表5.23(A)列出一份真实、正确和完整的清单，列明：(1)现行合同价值超过$的每份现行政府合同[***](Ii)估计合约额超过$的每份现行政府标书[***]；及(Iii)每份组队协议。关于要求在附表5.23(A)中列出的每一份政府合同和政府投标，附表列出：政府合同号，或就政府投标而言，适用的招标编号；以及履约期的开始和结束日期(包括选择期)。除非适用法律禁止披露或提及，否则公司已向母公司提供所有当前政府合同和所有当前政府投标的真实和完整副本，包括任何和所有

实质性修改和修改。双方理解并同意，现行政府合同或现行政府投标如被适用法律禁止披露或提及，则不需要在附表5.23(A)中列出。

(B)在政府合同回溯期内，据本公司所知，所有现行政府合同均合法授予、有效并对合同各方具有约束力、完全有效，并可根据其条款强制执行，但受破产、无力偿债、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利或一般股权原则的类似法律的约束除外。据本公司所知，当前没有任何政府合同(或根据其授予或预期授予政府合同的主要合同)或当前政府投标目前不是投标抗议程序的标的(或在采取任何纠正行动后，合同授予决定已发还给机构)，当前政府合同也不可能成为投标抗议程序的标的。每份政府分包合同和现行政府合同签订时，没有单独或与任何其他人共同实施任何行为，也没有支付或承诺任何对价，这违反了任何适用的法律。据本公司所知，并无合理依据预期任何现行政府合约或现行政府分包合约在按照其条款成交后不会继续有效。没有任何政府机构、主承建商或更高级别的分包商以书面形式通知本公司或其任何附属公司有意取消或大幅削减任何现行政府合同或现行政府分包合同的价值，或寻求本公司或其任何附属公司同意大幅降低任何现行政府合同、现行政府分包合同或当前政府投标的费率。本公司或其任何附属公司或其各自的任何委托人均不知悉任何可合理预期会导致本公司或其任何附属公司与任何现行政府合约或现行政府分包合约的任何一方的关系发生改变而合理预期会对现行政府合约产生不利影响的任何事实或情况。

(C)在政府合同回顾期间，(I)公司及其附属公司已遵守每份政府合同、每份政府分包合同和每份政府投标的所有条款和条件，包括通过引用或任何适用法律或法规的实施明确纳入的所有条款、条款和要求，(Ii)公司及其附属公司已在所有实质性方面履行了每份政府合同和每份政府分包合同规定的义务；以及(Iii)公司及其子公司已在所有实质性方面遵守所有适用法律的要求，以及与每个政府合同、政府分包合同和政府投标有关的要求，包括FAR、DFARS和FAR的其他机构补充文件、真实成本或定价数据法案(以前为谈判中的真相法案)、反回扣法案、美国采购法案、贸易协议法案和类似的采购法、1965年服务合同法(经修订)、国防基础法案、采购完整性法案(经修订)、联邦采购政策办公室法案、小企业法案和成本会计准则，在适用的情况下，无论是通过引用还是通过法律的实施，明确纳入每一份此类政府合同。

(D)在政府合同回溯期内，本公司或其任何附属公司或其代表就任何政府合同、政府分包合同或政府投标签署、确认或提交的所有陈述、证明、披露和担保在其生效日期(作出或被视为作出的日期)的所有重大方面都是最新、准确和完整的；公司及其子公司已在所有重大方面(如适用)遵守了所有该等陈述、认证披露和担保，以及任何更新该等陈述、证明披露和担保的义务。

(E)在政府合同回溯期间，(I)公司或其任何子公司为支持政府合同和政府投标谈判或修改、或支持付款请求或根据价格协议、付款或提交请求而提交的所有成本或定价数据(按FAR 2.101定义，无论是否经过认证)和其他重要信息，在所有重要方面都是最新、准确和完整的；(Ii)本公司或其任何附属公司均未收到书面通知，或据本公司所知，任何涉嫌违反《真实成本或定价数据法》(以前称为《真实成本或定价数据法》)、FAR中规定的成本原则或其他适用法律的过高收费、不当收费或其他有缺陷的定价的书面通知；(Iii)本公司或其任何附属公司为支持政府投标而提交的所有销售、定价和折扣信息在提交时在所有重要方面都是最新、准确和完整的；及(Iv)本公司或其任何附属公司根据任何政府合同或政府分包合同提交的所有发票和付款要求(包括进度付款和临时费用付款请求)在所有重要方面都是最新、准确和完整的。

(F)在政府合同回顾期间，(I)任何政府合同或政府分包合同下的任何政府机构、总承包商或更高级别的分包商，或任何其他人，没有以书面形式通知公司或其任何子公司，或(据公司所知，口头通知)与任何政府合同、政府分包合同或政府投标有关的任何适用法律、陈述、证明、披露义务、合同条款、条件、要求或规格或行政命令的任何实质性、实际或据称的违反或违反；(Ii)本公司或其任何附属公司均未收到任何因违约或因由而终止通知、(全部或部分)方便终止通知、补救通知或显示原因通知、失责或不足通知、关注函停工令、纠正行动要求或未行使延长选择权的任何政府合约；(Iii)并无就任何政府合约以书面威胁该等通知或命令；(Iv)据本公司所知，并无发生或存在构成该等通知或命令的理由的事件、条件或遗漏；以及(V)没有任何政府合同因违约或原因而终止。

(G)除附表5.23(G)所载者外，(I)本公司或其任何附属公司并无在任何政府合约、政府分包合约或政府投标项下或与之有关的任何重大未决索偿或合约纠纷中拥有任何权益(定期付款索偿除外)；(Ii)本公司或其任何附属公司并无收到任何根据任何政府合约、政府分包合约或政府投标而产生或有关的重大未决索偿、抵销/扣留、合约纠纷或衡平法调整请求的通知；以及(Iii)没有任何政府机构威胁要就实质性违约或违反任何适用法律向公司提出索赔。据本公司所知，不存在任何可合理预期导致任何重大索赔、合同纠纷或与任何当前政府合同、当前政府分包合同或政府投标相关的衡平法调整请求的事实或情况。

(H)在政府合同回顾期间，本公司、其子公司或其各自的任何负责人、经理、雇员或代理人均未被或曾经(I)被禁止、停职、被提议停职或取消资格、被列为授标管理制度中被排除在外的一方，或以其他方式被排除在为任何政府机构或与任何政府机构授予或履行任何政府合同的参与范围之外，或被裁定为不负责或不符合政府合同的标的(为此目的，由于普遍适用的投标要求，不符合某些合同的投标资格)；(Ii)根据任何适用法律或政府合同须披露的任何税务拖欠或重罪定罪；或(Iii)据本公司所知，在任何行政、民事或刑事调查或覆核下，或

任何信息或刑事起诉书、诉讼、传票、民事调查要求、证据开示请求或行政诉讼，涉及任何实际或据称违反与政府合同、政府分包或政府投标有关的任何要求或适用法律的行为，包括任何民事虚假申报法或其他“举报人”或“准”诉讼。并无针对本公司、其任何附属公司或其各自负责人、经理、雇员或代理人展开或威胁采取任何停职、除名或除名行动；据本公司所知，并无任何事实或情况足以证明或导致对本公司、其任何附属公司或其各自负责人、经理、雇员或代理人提起停职或除名程序，或裁定其不负责任或不符合政府合约资格。本公司或其任何附属公司并无就任何政府合约或政府投标作出或发出负责任决定。

(I)除附表5.23(I)所述外，本公司或其任何附属公司均未收到任何与任何政府合约或政府投标有关的不良或负面过往表现评估、报告或评级(包括任何合约表现评估报告中指出的弱点或不足、评级不太“满意”、违约或其他未能履行、或终止或违约)。据本公司所知，不存在任何事实或情况可合理预期导致任何政府机构对任何政府合同或政府投标的过去绩效评估报告的评级不太令人满意(或同等)。

(J)附表5.23(J)规定，在政府合同回顾期间，(A)根据公司或其任何子公司作为FAR 2.101所界定的小型企业的地位，授予的每一份政府合同以及所提交的每一份政府投标，(B)公司或其任何附属公司在提交其政府投标时或在授予FAR 2.101所界定的小型企业时所代表的每一份政府合同的真实和正确的清单，以及(C)根据采购授予本公司或其任何子公司的每份政府合同，该采购仅限于符合FAR 2.101中定义的小型企业资格、小型弱势企业地位、受保护地位或任何其他优惠地位的要约人。本公司或其任何附属公司在过去六(6)年内作出的任何与任何规模地位或其他优惠地位有关的陈述或证明，在生效日期前均属有效及准确。本公司及其附属公司已遵守并遵守所有要求在规模地位或优惠地位的任何变更时给予通知或确认的适用法律，以及有关设立和履行小型企业导师-门生协议和合资企业的所有适用法律，以及对履行授予任何该等合资实体的政府合同的要求。

(K)本协议的签署、交付或履行以及本协议预期的交易的完成将不会(I)要求终止任何当前的政府合同或当前的政府分包合同，或由于失去规模地位或其他优先地位而使任何当前的政府投标不可接受；或(Ii)导致任何当前的政府合同、当前的政府分包合同或当前的政府投标的任何条款或条款的重大违反、违约或违约。

(L)在政府合同回溯期内，据本公司所知，并无任何与任何政府合同、政府分包合同或政府投标有关的事实或情况会合理地预期会导致针对本公司或其任何附属公司的欺诈索赔。本公司或其任何附属公司均未采取任何行动，亦无参与任何可合理预期会导致以下事项的诉讼：(I)联邦虚假申报法下的责任；(Ii)根据《

真实成本或定价数据法案，第31部分成本原则，或可比法律，(Iii)任何其他要求降低或调整任何政府合同或政府分包合同的价格或估计成本的重大请求。本公司或其任何附属公司均不知悉根据紧接前述条款(I)、(Ii)或(Iii)项下的任何潜在责任而产生或有关的任何指控、作为或不作为。

(M)在政府合同回顾期间，本公司或其任何附属公司均未根据FAR 3.1003或FAR 52.203-13向任何政府机构披露违反联邦刑法的可信证据，涉及美国法典第18章中发现的欺诈、利益冲突、贿赂或酬金条款，违反民事虚假申报法，或与授予、履行或结束任何政府合同相关的重大多付款项，据本公司所知，并无事实或情况需要强制披露。本公司或其任何附属公司并无就根据或有关政府合约、政府分包合约或政府投标而产生或有关的任何实际或指称的违规、错报或遗漏，向任何政府机构作出自愿披露，而该等不当、错报或遗漏会合理地预期会导致重大责任。

(N)本公司或其任何附属公司的会计或业务制度或惯例或程序均未经任何政府机构作出不合规或不适当的最终裁定。

(O)除附表5.23(O)所述外，在政府合同回顾期间：(I)本公司或其任何附属公司从未或正在接受任何与任何政府合同或政府分包合同有关的审计、审查、检查、调查、调查或审查记录；(Ii)本公司或其任何附属公司均未进行任何内部调查或审计，而该公司聘请了任何法律顾问、审计师、会计师或调查员；(Iii)本公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何政府合约的书面或据本公司所知的口头通知，而本公司或其任何附属公司亦未曾接受与任何政府合约有关的任何调查或覆核，且该等审核、检讨、检查、调查、调查或查阅纪录并无受到威胁或有待进行；或(Iv)本公司或其任何附属公司均未接获任何书面或据本公司所知的口头通知，表示本公司正或正在接受任何政府机构的特别审计或调查；及(V)本公司或其任何附属公司并无接获任何书面通知或以其他方式知悉任何审计、覆核、检查、调查、调查或查阅记录披露任何事实、事件或做法，而该等事实、事件或做法合理地预期会导致重大责任。

(P)在政府合同回顾期间，任何政府机构对任何政府合同、政府分包合同或政府投标进行的任何审计、审查或检查均未得出结论，即公司或其任何子公司从事过高收费、不当收费、有缺陷的定价或违反FAR或适用法律的其他做法。据本公司所知，任何政府机构并无就任何正在进行或已完成但其报告尚未发出(并预期将会发出)的政府合约、政府分包合约或政府投标进行任何审计、检讨或检查，而该等审计、检讨或检查预期会建议处以重大罚款、惩罚或其他制裁。本公司或其任何附属公司根据成本会计准则或以其他方式就任何政府合同或成本会计实务所产生的任何费用的支付或偿还的重大索偿要求，并未被任何政府机构拒绝，亦不是任何政府机构的任何审查、审计或其他调查的对象。

(Q)附表5.23(Q)在适用法律许可的范围内，列明(I)本公司或其任何附属公司持有的所有设施安全许可(“FCL”)；及(Ii)本公司或其任何附属公司的雇员所持有的人员安全许可的数目和级别(如任何现行政府合同或现行政府分包合同需要此类许可)的真实及完整清单。附表5.23(Q)所载FCL均属有效，并具有十足效力及作用，并构成进行本公司及其附属公司业务及履行所有现行政府合约及现行政府分包合约所需的所有FCL，以及任何待决政府投标将产生的任何政府合约的合理预期条款，但受破产、无力偿债、重组、暂缓执行及与债权人权利或一般股权原则有关或影响债权人权利或一般权益原则的类似法律所规限除外。

(R)本公司及其附属公司具备所需程序及设施及人员保安许可，以执行本公司及其附属公司的机密业务，直至目前的许可水平，并正采取及已采取一切合理必要的行动以维持该等设施及人员许可。本公司及其子公司在所有重要方面都遵守适用的工业安全要求，包括NISPOM和相关安全法规中规定的要求，以及与保护和获取机密信息有关的每一份当前政府合同和当前政府分包合同中的所有适用要求。公司及其子公司已实施适当的程序、做法和必要的记录，以维持履行当前政府合同所需的安全许可。在政府合同回溯期内，本公司或其任何附属公司均未接获任何政府机构给予本公司的任何有关设施保安许可的调查、查询或审查的书面通知，或据本公司所知，本公司并无接获DCSA或任何其他知悉保安机构(“CSA”)的口头通知，亦无DCSA或任何其他CSA向本公司或其任何附属公司发出与本公司或其任何附属公司处理机密或受控非机密资料(定义见行政命令13556)有关的任何不利发现或决定，以及据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员并无未经授权披露机密资料。据本公司所知，并无任何事实、事件、条件、作为、遗漏或其他情况可合理预期导致本公司或其任何附属公司的任何财务通函被撤销或损失。

(S)本公司、其附属公司及据本公司所知，彼等各自的受托人、董事、高级管理人员、经理、负责人及雇员、代表、代理及顾问在所有重大方面均遵守本公司及其附属公司所制定的所有利益冲突政策(视何者适用而定)。

(T)本公司及其附属公司已按任何政府合约、政府分包合约或政府标书的规定披露每份保监单。除附表5.23(T)所述外，本公司或其任何附属公司均未被要求根据FAR第9.5分部或任何政府合同、政府分包合同或政府投标的任何合同条款、条款或要求实施任何保监处缓解计划。本公司或其任何附属公司目前并无因FAR 2.101、与东方汇业银行有关的合约条款或规定所界定的保监处，或适用于本公司或其任何附属公司与任何政府合约、政府分包合约或政府投标有关的保监处缓解计划而受到限制、禁止或以其他方式限制履行或投标的特定工作或未来商机。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无根据任何政府合约或政府分包合约享有保监权，本公司或其任何附属公司亦未曾根据任何政府合约或政府分包合约进行任何可合理预期会产生或导致本公司或其任何附属公司获得保监权的活动。

(U)本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守有关处理、记录、储存及处置由政府机构或代表政府机构提供的与任何政府合约或政府分包合约有关的所有财产的所有规定。本公司或其任何附属公司均不拥有或从未拥有任何该等价值超过$的财产。[***]与任何现行的政府合同或现行的政府分包合同有关。

(V)公司及其子公司遵守FAR第3部分和第9部分以及FAR 52.203-13《承包商商业道德和行为守则》中的道德规则和暂停/取消资格规定，包括所有强制性披露义务、反回扣法案和采购诚信法案。据本公司所知，并无任何事实或情况会因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成违反上述任何规定。本公司及其任何附属公司及其各自的任何雇员、高级职员和代理人均未违反有关雇用(或讨论可能受雇于)现任或前任政府官员或雇员的任何法律、行政或合同限制，或适用于该等官员和雇员的其他道德标准。据本公司所知，本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的人士并无向任何人士(FAR第3.4分节所界定的该等公司的任何真诚雇员或代理人除外)支付任何款项，而该等款项须视乎授予任何政府合约而定，或将违反任何适用法律。

(W)本公司及其任何附属公司均未(A)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、酬金、娱乐或其他非法开支；(B)非法向任何外国或国内政府官员或任何外国或国内政党的雇员或政治职位候选人提供、承诺或授权支付任何有价值的东西，目的是影响该等官员或政府的任何行为或决定，以获取或保留业务或直接业务给任何人，违反适用法律；(C)违反适用法律向任何政府机构的任何官员支付任何其他款项，包括贿赂、酬金、回扣、游说开支、政治捐款或或有费用支付；(D)违反任何适用的洗钱或反恐法律或法规；或(E)以其他方式采取任何行动，导致公司或其任何子公司违反《反海外腐败法》、《旅行法》或任何类似的适用法律。

(X)本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守适用于每份政府合同及政府分包合同的所有计时/计时要求，而据本公司所知，并不存在任何事实或情况可合理预期导致任何政府机构因本公司或其任何附属公司未能遵守该等适用的计时/计时要求而进行调查。

(Y)在政府合同回顾期间，根据任何政府合同或政府分包合同执行工作的所有人员，以及根据任何政府合同或政府分包合同执行工作的所有人员，都符合他们所承担或正在承担的劳动类别的所有明确资格要求。任何现行政府招标中所列的所有人员在所有实质性方面都符合适用招标中提出的所有适用要求。本公司或其任何子公司在未获得适用政府机构和任何其他方同意更换人员所需的所有批准的情况下，均未更换任何履行当前政府合同的人员。本公司及其子公司已遵守FAR 52.222-41和FAR 52.222-43的所有要求。

(Z)在政府合同回溯期内，公司及其子公司维护所有必要的数据安全、网络安全和物理安全系统和程序，以满足任何政府合同、任何政府分包合同和适用法律施加的所有要求，包括FAR、DFARS和其他FAR补充文件中规定的要求，并且公司及其子公司遵守这些要求。公司及其子公司遵守(1)DFARS 252.204-7012《保护所涵盖的国防信息和网络事件报告》，包括遵守美国国家标准与技术研究院(“NIST”)特别出版物252.204-171中规定的网络安全标准；(2)DFARS 252.204-7020，包括在供应商绩效风险系统中注册并维护当前摘要级别的NISTSP800-171评估方法数据，以适用于其政府合同和政府分包合同。在政府合同查阅期内，与任何政府合同有关的任何数据安全、网络安全或物理安全违规行为已按要求报告给适用的政府机构或更高级别的承包商。

(Aa)在政府合同回溯期内，公司及其子公司一直在所有方面遵守适用于政府合同和政府分包合同的有关“电子部件”采购的要求(如DFARS 202.101所定义)，包括DFARS 252.246-7008“电子部件来源”中指定的要求，并已实施假冒电子部件检测和避免程序和做法，并保持必要的记录，以遵守DFARS 252.246-7007，承包商假冒电子部件检测和避免系统的要求，适用于履行任何政府合同或政府分包合同。

(Ab)在政府合同回溯期内，公司及其子公司一直遵守FAR 52.204-24(关于某些电信和视频监控服务或设备的陈述)和FAR 52.204-25(禁止签订某些电信和视频监控服务或设备的合同)的要求，这些要求执行了2019年《国防授权法》第889条，并已进行合理调查，以确定公司或其任何子公司对适用法律所定义的所涵盖电信设备和服务的任何使用，并已向适当的政府机构报告了任何已确定的禁止用途。本公司或其任何附属公司目前均未按照FAR 4.1204授予的豁免经营，也未披露本公司或其任何附属公司在任何政府合同或政府投标中未遵守这些要求的情况。

(Ac)本公司及其任何附属公司并无就任何现行政府合约或现行政府分包合约订立任何融资安排。本公司或其任何附属公司并无向任何其他人士转让或以其他方式转让或转让，或同意转让或以其他方式转让或转让任何现行政府合约、现行政府分包合约或现行政府投标，或任何应收账款或与此有关的收入，不论是否作为担保权益，但信贷协议项下的任何转让除外。

(Ad)除附表5.23(Dd)所载者外，本公司或其任何附属公司并无或目前预期任何现行政府合约的成本超支或净亏损。据该公司所知，任何政府标书如获接纳并获批出政府合约，均不会合理地预期会导致净亏损。据本公司所知，与政府合同或政府分包有关的应付本公司或其任何附属公司的款项或付款，并未扣留或抵销任何重大数额，亦无提出任何扣留或抵销付款的要求，而本公司及其附属公司有权取得所有进展、里程碑

或迄今收到的与任何政府合同有关的其他付款。在政府合约回查期内终止或期满的政府合约，均不会因适用于该等政府合约的任何议定或暂定收费与适用于该等政府合约的任何最终收费之间的差异而作出调整。

5.24隐私和安全。

(A)本公司及其附属公司在本协议日期前三(3)个月内的任何时间内，在所有重大方面一直遵守下列所有重要方面的规定：在美国和世界其他地区的数据保护、数据隐私、数据安全、数据泄露和安全事件通知、数据本地化和跨境数据传输，并适用于本公司及其子公司的业务：(I)所有法律(“隐私法”)；(Ii)与本公司及其子公司的收集、使用、存储、个人信息的披露、处理、处理、保护或跨境转移(“处理”)；(Iii)本公司及其附属公司受约束的任何合约的条款；及(Iv)本公司及其附属公司受法律约束的有关本公司及其附属公司处理个人资料的行业标准或行为守则(统称为“私隐规定”)。

(B)除附表5.24(B)所述外，在本协议日期前三(3)年内，本公司及其子公司尚未收到任何政府、数据保护机构或其他实体发出的任何传票、要求、通知、罚款、执法措施、命令或法院命令，这些实体正在调查、调查或以其他方式涉及任何实际或潜在违反任何隐私法的行为。据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未因任何实际或潜在违反任何隐私法的行为而接受任何政府机构或其他实体的调查。

(C)本公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤，遵守适用的私隐规定，以保护(I)本公司及其附属公司的资讯科技资产的运作、保密性、完整性及安全性，而该等资产涉及处理个人资料，以及(Ii)本公司及其附属公司所拥有或控制的个人资料，不会被未经授权使用、存取、披露、删除或修改。

(D)除附表5.24(D)所述外，在本协议日期前三(3)年内，本公司或其附属公司均未经历任何与个人信息有关的重大故障、崩溃、安全事故、数据泄露、未经授权的访问、使用或披露或其他不利事件或事件，这些事件或事件需要本公司在任何重大方面通知个人、执法部门、任何政府机构、客户、供应商或任何其他机构，或根据任何适用的隐私要求采取任何补救行动。除附表5.24(D)所述外，据本公司所知，本公司或其附属公司并无因任何该等故障、事故、安全事故、资料泄露、未经授权访问、使用或披露或其他不良事件或事件而被施加任何未决的投诉、行动、罚款或其他处罚。

第六条

母公司和合并子公司的陈述和担保

母公司和合并子公司特此向公司和代表声明并保证本条款第六条中的陈述真实无误：

6.01组织和公司权力。母公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，完全有权签署和交付本协议和本协议预期将由母公司签署的与本协议预期的交易相关的其他协议、文件、文书或证书，并履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。合并附属公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在、信誉良好及活跃的有限责任公司，拥有订立本协议及本协议预期由合并附属公司签署的与本协议拟进行的交易(“合并附属文件”)有关的每一份协议、文件、文书或证书的全部有限责任公司权力及授权，并履行其在本协议及本协议项下的义务及完成据此及据此拟进行的交易。合并子公司是母公司的全资直属子公司。

6.02授权。母公司及合并子公司签署、交付及履行本协议及每份母公司文件或合并子文件(视何者适用而定)，以及据此拟进行的交易的完成，均已获得所有必要的公司或有限责任公司行动(视何者适用而定)的正式及有效授权及批准，而其本身并无任何其他公司或有限责任公司程序(如适用)是授权签署、交付或履行本协议所必需的。本协议已经完成，每个母文件或合并子文件(视情况而定)将在成交时或之前由母公司和合并子公司(视情况而定)正式有效地授权、签署和交付，并假设本协议、母公司文件和合并子文件(视情况适用)中的每一个都是本协议及其其他各方的有效和具有约束力的义务，本协议构成，并且每个母公司文件或合并子文件(视情况适用)在如此签署和交付时将构成母公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务。可根据母公司和合并子公司各自的条款，在破产、无力偿债、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利或一般股权原则的类似法律的约束下，对母公司和合并子公司强制执行。

6.03政府机构；异议。除非(A)向特拉华州州务卿提交合并证书，以及(B)根据《高铁法案》和任何其他反垄断和外国直接投资法规的要求完成本协议，母公司或合并子公司签署、交付和履行本协议和每一母公司文件，完成本协议或合并子文件，并据此完成本协议，母公司或合并子公司遵守本协议或其中任何条款，不会也不会与之冲突，也不会导致任何违反规定的行为，构成违约(不论有无通知或时间失效或两者兼而有之)，导致违反、导致终止、取消或加速任何义务的任何权利或损失任何利益，或导致母公司或合并子公司根据下列任何规定支付任何款项的义务：(A)母公司或合并子公司的任何管理文件，(B)适用于母公司或合并子公司的任何未决政府命令或母公司或合并子公司的任何财产或资产，或(C)在每一种情况下，母公司或合并子公司须遵守的任何适用法律，在此类冲突、违约、违约、违规、终止、取消、加速、损失或义务不会对母公司或合并子公司在本协议项下履行或完成本协议预期交易的能力造成重大不利影响的范围内。

6.04诉讼。根据母公司或合并子公司的实际情况，在法律或衡平法上，或在任何政府机构之前或由任何政府机构公开威胁或影响母公司或合并子公司的任何诉讼，均不会对母公司或合并子公司根据本协议履行或完成拟进行的交易的能力造成重大不利影响。

6.05经纪业务。母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司可能产生任何经纪佣金、发现人费用或类似赔偿或其他责任的交易，母公司或合并子公司或其代表并未聘用或聘用任何经纪、发现人或类似代理人或人士参与本协议拟进行的交易。

6.06投资代表。母公司以本身名义收购公司单位，目前的意图是为投资目的持有该等证券，而不是为了在违反任何证券法的情况下分销该等证券或与该等证券的分销有关而出售。

6.07资金充足。母公司已有，并将于完成日期有足够的即时可用现金以完成拟进行的交易，包括支付合并代价及母公司及合并子公司与本协议、母公司文件及合并子公司文件所拟进行的交易有关的所有费用及开支，以及履行母公司及合并子公司于本协议及合并子公司预期的所有其他付款义务。

6.08资本化。截至本协议日期，最终母公司拥有并将在成交时拥有足够的授权但未发行的认知性普通股，以在成交时向卖方交付普通股对价。构成普通股代价的认知普通股已获正式授权，当根据本协议发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，而最终母公司或其任何附属公司的股东将不享有任何优先认购或购买该等股份的权利。普通股对价将以良好和有效的所有权发行给卖方，不受任何留置权的限制。

第七条

公司的契诺

7.01经营业务。

(A)自本协议之日起至本协议结束或提前终止为止，本公司应，并应促使其子公司作出商业上合理的努力，以(I)按照以往惯例在正常业务过程中开展其及其子公司的业务，以及(Ii)完整地维护和维护其业务、物质资产和财产以及与其有业务往来的高级管理人员、员工、供应商和客户的现有商业关系，除非(A)本协议另有明确要求或明确预期，(B)与重组有关，但按照重组计划进行，(C)按照附件7.01(B)、(D)中关于开展特定合同业务的规定，不受本第7.01节义务的约束，前提是此类行为不会对公司及其子公司和合资企业的其他业务、运营或财务状况产生不利影响，或(E)经母公司书面同意(电子邮件已足够)(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)；如果母公司没有在五(5)个工作日内提供书面确认收到公司的书面请求(一封电子邮件就足够了)，则将被视为已提供此类同意。

(B)从本协议之日起至本协议结束或提前终止为止，除非(A)本协议另有明确要求或明确预期，(B)与重组相关，但按照重组计划进行，以及(C)附件7.01(B)所述或经母公司书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)；但如果母公司未在五(5)个工作日内提供收到公司书面请求的书面确认(电子邮件已足够)，则

该同意将被视为已被提供，并且除不受本第7.01节义务约束的特定合同业务的开展外，只要此类行为不会对公司及其子公司的其他业务、运营或财务状况产生不利影响，则公司不应、也将使其各子公司不：

(I)(A)以任何方式修订或建议修订本公司或其任何附属公司或合资公司各自的管治文件，或(B)拆分、合并或重新分类本公司或其任何附属公司的股本或其他股权证券，在每种情况下，除非根据本协议日期生效的有限责任公司协议条款将任何优先股转换为普通股而可能需要者除外；

(Ii)发行、出售、质押、移转或处置，或同意发行、出售、质押、移转或处置本公司或其任何附属公司或合营企业的任何股本或其他股本证券，或发行任何类别的股本或股本证券，或发行或成为与本公司或其任何附属公司或合资企业的已发行或未发行的股本或其他股本证券有关的任何性质的任何认购、认股权证、权利、期权、可转换证券或任何性质的协议或承诺的一方(本协议及本协议拟订立的协议除外)，或授予任何单位或类似权利，在每一种情况下，除非根据在本协议日期生效的《有限责任公司协定》的条款或在正常过程中将任何优先单位转换为共同单位而另有需要；

(Iii)于截止日期或之前，赎回、购买或以其他方式收购本公司或其任何附属公司或合资企业的任何已发行股本或其他股权证券，或宣布或支付任何非现金股息或作出任何其他非现金分派予本公司或其一(1)或多家附属公司以外的任何人士，除非根据本协议日期生效的有限责任公司协议条款将任何优先股转换为普通股所需者除外；

(IV)(A)与工会、工会、职工会、雇员代表机构或其他类似劳工组织订立适用于任何公司雇员的任何集体谈判协议或任何类似协议；。(B)给予任何公司雇员任何实质性的薪酬变动，但(X)给予任何公司雇员在正常业务过程中的加薪、晋升和奖金，而其基本薪酬低于$。[***]，(Y)适用法律或任何计划或其他合同的条款或(Z)与任何健康或福利计划的年度续期有关的规定，(C)对任何计划(或任何构成计划的安排，如果通过，将构成计划的任何安排)进行实质性修订、终止、通过或建立，但(X)法律或任何计划或合同的条款或(Y)在正常业务过程中不会是实质性的，或(D)雇用或终止雇用基本工资等于或超过$的任何公司员工除外[***]，但因原因终止的除外；

(V)出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司或其任何附属公司拥有或租赁的任何重大财产或重大资产，但(A)在正常业务过程中出售、租赁、许可、转让或处置库存或陈旧机器、设备或其他资产及(B)在正常业务过程中出售、租赁、转让或处置库存或陈旧机器、设备或其他资产、行使本公司或其任何附属公司在任何租赁下的权利及补救措施，包括对该等租赁房地产的任何到期、终止、续期、扩建、缩减或类似权利除外；

(Vi)放弃、未能维持或允许任何重大公司知识产权失效，或在知情的情况下采取任何行动，导致任何重大公司知识产权的损失、失效、放弃、无效、不可执行性或其他未能维持的情况，但在每种情况下，任何公司知识产权在其适用法定期限结束时失效或到期(该法定期限不能继续、续订或以其他方式延长)除外；

(Vii)出售、转让、许可或以其他方式处置任何重要的公司知识产权，但公司或适用子公司在正常业务过程中根据公司或适用子公司过去的做法授予公司知识产权的非独家许可除外；

(Viii)加入、参与、建立或加入任何SIG；

(Ix)除在正常业务过程中的修改外，修改或终止任何重要合同、当前政府合同或当前政府投标(因按照合同条款到期而终止的合同除外)；

(X)通过合并或合并、购买资产或股权证券或以任何其他方式在一次交易或一系列相关交易中收购任何业务或个人，或以其他方式收购或许可对本公司及其附属公司整体具有重大意义的正常业务过程以外的任何资产或财产；

(Xi)除根据已向母公司提供副本的本公司及其附属公司的资本预算外，承诺或授权作出任何超过$#的资本支出的承诺[***]总的来说，

(Xii)对任何会计或审计做法作出任何改变，包括任何与营运资本有关的会计做法或程序的改变，但因GAAP或适用法律的改变而要求的改变除外；

(Xiii)向任何其他人士作出任何贷款、垫款或出资或向任何其他人士作出投资，但本公司或其任何附属公司(A)向本公司任何附属公司、(B)向任何雇员在日常业务过程中支付与差旅、娱乐或相关业务开支或其他惯常自付开支或(C)向与本公司或其任何附属公司有重大业务关系的任何客户、分销商、许可人、供应商或其他人士作出的贷款、垫款或出资或投资除外；

(Xiv)(A)作出(除以往惯例外)或更改任何重要税务选择；(B)更改任何年度税务会计期间或任何税务会计方法，除非适用法律另有要求；(C)与任何税务机关就任何税额订立任何“结算协议”(定义见守则第7121节)；(D)就任何重大税额解决任何申索或评税；(E)修订任何所得税或其他重要税项报税表；(F)放弃要求实质退税的任何权利，或(G)同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的时效期限；

(Xv)取消或终止任何物质保险单；

(Xvi)提起或了结任何重要法律程序，但(A)普通课程收款事宜或涉及就该等事宜缴付$的事宜除外[***]或以下由本公司或其附属公司支付：(B)已解决的事项(包括支付所有未清偿的款项

根据和解协议)或(C)公司或其附属公司纯粹为金钱补偿而达成和解的任何事宜[***]或更少，并在关闭前由公司或其子公司以现金全额支付，或在此类和解中欠下的金额以其他方式计入结束营运资金的计算；条件是，每次此类和解(1)不包括公司对其任何子公司的责任的发现或承认、违反法律或侵犯任何人的权利，(2)规定无条件免除公司及其子公司与该诉讼程序有关的所有债务和义务；

(Xvii)放弃或放弃针对第三人的任何实质性权利或实质性索赔；

(十八)通过完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划；

(Xix)设立、招致、承担或担保在正常业务过程以外涉及超过$的借款债项[***]总体而言，除向银行(或类似金融机构)借款以与公司的资本支出预算和一般营运资金要求(已向母公司提供副本)一致的方式为资本支出或营运资本提供资金外，包括(为免生疑问)截至本协议日期存在的公司信贷协议下的借款；

(Xx)修订、修改或以其他方式更改公司期权计划或任何期权的条款，或在根据适用的期权或公司期权计划的条款明确要求的范围内，促使加速授予任何期权；以及

(Xxi)授权、承诺或同意采取本节第7.01(B)条第(I)至(Xx)款所述的任何行动。

(C)即使本协议有任何相反规定，只要要求母公司或合并子公司同意(或在没有同意的情况下不采取行动)将违反适用法律，则不需要母公司或合并子公司的同意。即使本节第7.01(C)节有任何相反规定，本公司及其子公司可使用所有可用现金进行现金股息或分配，或支付交易费用或公司及其子公司的债务，只要(1)该现金的使用不会干扰本公司及其子公司在正常过程中的运营，且在关闭后，根据过去的惯例，(2)该等股息或分配已宣布，拨备并仅以现金支付；及(3)该等现金的支付于计量时间前完成，并于结算表中全数反映。

(D)于交易结束前，本公司应作出商业上合理的努力，促使任何持有任何印度附属公司股份但并非本公司附属公司的人士签署及交付一份未注明日期的股份转让表格，以便将该等股份转让予母公司指定的人士。

7.02访问图书和记录。从本协议之日起至本协议结束或提前终止为止，本公司应根据适用法律，并应促使其子公司在所有合理时间向母公司及其子公司合理要求的办公室、物业、附件7.02所列个人、许可证、合同、账簿和记录提供合理的访问权限，包括其独立会计师；只要这种访问是适用法律允许的，不会危及公司或其子公司任何员工的健康和安全，也不会不合理地干扰公司及其子公司的正常运营

不得要求或作出(X)与本协议各方之间或双方之间的任何未决或威胁的争议，或(Y)要求母公司发现或提出索赔或行使本协议项下的补救措施；此外，所有访问请求应指向附件7.02所列个人(作为公司代表)或公司代表不时指定的其他人(附件7.02所列个人和该人指定的任何人，每一人均为“授权代表”)；并进一步规定，这种访问不得延伸到任何(A)环境采样或测试或入侵或地下调查，(B)商业秘密或其他竞争敏感信息，或(C)受任何适用的律师-委托人、工作产品或其他特权制约的任何信息(前提是，公司应尽合理最大努力以不放弃或违反这种特权的方式作出替代安排，披露此类特权信息，包括在适用和适当的情况下，通过披露(I)以习惯形式签署联合防御协议，(Ii)通过习惯形式的“廉洁团队”安排，(Iii)仅编辑不能披露的资料或(Iv)透过上述或母公司及本公司合理接受的其他安排的任何组合)。本公司、本公司的任何附属公司、单位持有人或任何购股权持有人、代表或任何其他人士均不会就根据第7.02节提供的任何资料(如有)的准确性作出任何陈述或保证，而母公司、合并附属公司或任何其他人士在每种情况下均不得依赖任何该等资料的准确性，但根据披露附表(受第13.06节规限)在第V条明确及明确阐明的本公司陈述及保证的范围除外。根据本第7.02节提供的信息将受保密协议的所有条款和条件管辖。

7.03 Efforts。根据本协议的条款和条件，公司将尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要的措施，以满足关闭的条件，并避免采取任何合理预期的行动，以产生实质性延迟、阻止或阻碍关闭的效果；但在不限制本协议中的任何其他契约(包括第7.01节)、协议、补救措施(包括本第7.03节)、陈述或担保的情况下，第7.03节的任何规定不得要求公司或其任何子公司或其各自的任何关联公司实际补救任何(A)违反或不准确地在第五条或任何交易文件中作出的任何陈述和保证，或(B)任何重大不利变化；此外，为免生疑问，前述但书(A)段并不解除本公司在本协议项下的任何义务，即尽其合理的最大努力以寻求补救或寻求补救任何该等违规行为，惟该等努力须符合本公司及其附属公司在正常业务过程中的行为。为推进前述规定，但在符合条款10.04的情况下，公司应(I)尽其合理最大努力根据适用于公司或其任何子公司的任何法律或法规作出或促使作出完成本协议所述交易所需的所有文件和文件，(Ii)与母公司合理协调和合作，交换与所有前述文件相关的信息和提供母公司可能合理要求的协助，(Iii)合理迅速地提供可能合理要求的与该等文件相关的任何额外信息和文件材料，并根据该文件做出与此相关的任何必要的进一步文件。并采取一切合理必要的行动，以获得所有所需的许可。

7.04节280g。

(A)本公司及其附属公司应在启动第7.04(C)节所述的股权持有人批准程序前，以商业上合理的努力，从每一名需要或拟向其支付任何款项或利益的人士取得一份书面协议，该协议放弃此等人士根据守则第280G(B)(2)节及据此颁布的库务条例(“第280G付款节”)可能构成“降落伞付款”的权利。

所有该等付款或利益(“放弃利益”)，在必要的范围内，使适用于该人士的所有剩余付款及利益不会被视为降落伞付款，并接受仅在本公司及其适用附属公司的股权持有人以符合守则第280G(B)(5)(B)节及据此颁布的库务规例的方式批准的情况下，才有权收取放弃利益，以取代放弃的利益。

(B)在上述情况下，母公司应向代表提供所有必要的信息和文件，以使公司及其每一家子公司能够确定是否根据母公司、合并子公司或其任何关联公司签订或谈判的任何雇佣协议或其他协议、安排或合同(“母公司付款”)以及所有第280G款付款，支付或将支付任何款项，或授予或授予任何福利。可被合理地视为守则第280G(B)(2)节所指的“降落伞付款”，至少在截止日期前十(10)个工作日(并应在截止日期之前提供任何必要的更新信息)。

(C)在交易结束前，本公司及其各附属公司应尽其商业上合理的努力，以符合守则第280G(B)(5)(B)节及《财务条例》第280G(B)(5)(B)节的条款(包括该等《财务条例》第1.280G-1节的Q-7)的方式，使本公司一定数目的股权持有人批准第7.04(A)节所述的每名人士有权接受或保留该人士放弃的利益；但在任何情况下，第7.04节均不得解释为要求本公司或其任何附属公司强迫任何人士放弃该人士与本公司、该附属公司或任何其他人士订立的任何合约或协议下的任何现有权利，而如任何此等人士拒绝放弃任何该等权利或股东未能批准任何放弃的利益，则本公司或其任何附属公司在任何情况下均不得被视为违反第7.04节的规定。

(D)尽管本协议第7.04节或其他条款有任何相反规定，但只要父母就任何父母付款提供了重大错误信息，或父母遗漏信息导致重大错误信息，并且这种遗漏或错误信息导致支付“超额降落伞付款”(符合守则第280G(B)(1)节的含义)，则不应违反第5.09节中包含的表述或本协议中包含的约定。

7.05排他性交易。

(A)除重组计划明文规定外，或与根据本协议日期生效的LLC协议条款将任何优先股转换为共同股有关的任何期权的行使，或根据截至本协议日期向母公司提供的关于购买任何公司单位或任何期权的任何协议的行使，在本协议签署至根据第9.01节结束或提前终止的期间内，每一名代表和本公司不得直接或间接通过其任何关联公司、高级管理人员、董事、经理、直接或间接股权持有人、员工、代理、顾问、代表或其他，公司和代表均不会授权或允许任何前述人员直接或间接地(I)征求、发起、寻求或提出收购建议；(Ii)进行、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判(仅为通知本公司因本协议排他性条款的存在而不能从事前述活动)或与任何信息有关的谈判，或向任何人(或其任何代表)提供任何与本公司高级管理人员、员工、财产、账簿或记录有关的访问权限(包括接触本公司高管、员工、财产、账簿或记录)，就任何调查协助任何人(或其任何代表)，或以其他方式与任何人合作，

构成或可合理预期会导致收购建议的利益表达、建议或要约，但告知作出该等查询、利益表达、建议或要约的人本公司或代表(视何者适用而定)因本协议的排他性条文的存在而不能从事上述活动外，(Iii)同意、接受、批准、背书或推荐(或公开提出或宣布同意、接受、批准、背书或推荐任何收购建议的任何意向或意愿)，(Iv)订立任何意向书或任何其他与任何收购建议有关的意向书或任何其他合约，或(V)将任何收购建议提交本公司任何管治机构表决。本公司及代表应立即停止及安排终止在本协议日期前或当日与任何人士就任何收购建议进行的任何及所有现有活动、讨论或谈判。如果代表或公司的任何关联公司、高级管理人员、董事、经理、员工、代理人、公司的直接或间接股东、顾问或代表，无论是否以他/她或其代表的身份，采取公司根据第7.05节负有义务的任何行动，导致该人不采取任何行动，则就本协议的所有目的而言，公司应被视为违反了第7.05节。

(B)本公司或代表(视属何情况而定)在本公司或代表(或据本公司或代表所知，由其各自的关联公司、高级管理人员、经理、董事、股权持有人、雇员、代理人、顾问、代表)收到(I)任何收购建议、(Ii)构成或可合理预期导致收购建议的任何查询、利益表达、建议或要约后，应立即通知母公司(或据公司或代表所知，由他们各自的联属公司、高级管理人员、经理、董事、股权持有人、雇员、代理人、顾问、代表)，或(Iii)任何与本公司有关的非公开资料或获取其任何财产、资产、除非本公司或该代表(视何者适用而定)合理地相信该等要求不会导致收购建议，否则不得由母公司或其代表以外的任何人士在正常业务过程中查阅该等资料或簿册及记录。此类通知应包括提出任何此类收购建议的人的身份，或者，如果这种披露将违反截至本通知之日存在的合同保密义务，则应包括对该当事人(如私募股权公司、全球信息技术服务提供商等)的性质和业务的一般描述。公司应随时向母公司通报任何此类询价、意向书、建议书或要约以及与之相关的任何通信或通信的状况和细节，以及对其进行的任何修改。公司应向母公司提前四十八(48)小时发出书面通知(或提供给公司董事会成员的较小的事先通知)，通知公司董事会将讨论任何收购建议的公司董事会会议。

(C)本公司、代表及母公司各自承认，第7.05节是促使母公司订立本协议的重要诱因，若缺乏此等规定，将会导致(I)合并中须支付的代价大幅减少，或(Ii)未能促使母公司订立本协议。

7.06支付通知；支付信函；费用指示通知。

(A)清偿通知。在交易结束前，本公司应满足所有通知和同意要求(视情况而定)，并在适用的贷款人未以其他方式放弃的范围内，满足关于在交易结束时偿还已融资债务的协议条款。

(B)付款信。于截止日期前，本公司应向母公司交付“负债”定义(A)及(B)款所述类型的债务持有人发出的还款函件，并在与上述(T)款有关的范围内，(T)款包括附件7.06(B)(“有资金的负债”)所指的负债。本公司应

在截止日期前至少五(5)个工作日，尽商业上合理的努力递送此类收款信函草稿。

(C)开支指示通知书。于截止日期前，本公司应向母公司发出书面通知，通知内容包括：(I)将于交易结束时支付的任何交易费用的电汇指示(透过本公司或其适用附属公司的薪酬处理系统支付的该等补偿性交易费用除外)，(Ii)有关应付予第三方的任何该等交易费用的最终发票，及(Iii)由上述各第三方填妥及妥为签署的W-8或W-9表格(视何者适用而定)。本公司应尽商业上合理的努力，在截止日期前至少五(5)个工作日交付此类通知的草稿。

7.07辞职信。本公司及其各附属公司须于截止日期前至少十(10)个营业日，取得附件7.07所列本公司及其附属公司的董事、高级管理人员及经理的正式签立辞职信，或在截止日期前至少十(10)个营业日前，向母公司取得及交付附件7.07所示的本公司及其附属公司的董事、高级管理人员及经理的辞职信或书面要求。

7.08反对意见；通知。

(A)本公司及其各附属公司应尽其商业上合理的努力，在交易结束前获得本协议附件7.08(A)所列所有第三方的授权、同意、豁免和批准；不言而喻，就本条款第7.08(A)款而言，公司为获得或促使获得此类授权、同意、豁免和批准所作的“商业合理努力”不要求(A)公司或其任何关联公司对附件7.08(A)所列第三方或其各自关联公司提起任何诉讼、诉讼或诉讼，(B)向任何此类第三方支付任何费用以获得此类授权、同意、豁免和批准，(C)放弃或放弃任何权利，修改任何协议(包括附表5.10(A)所载的任何合同)，或向本协议附件7.08(A)所载的第三方或其各自的任何关联公司授予任何通融或特许权(财务或其他)，但任何此等费用、豁免、退回、修改、通融或特许权在收盘前有效或(如果在收盘后有效)未经母公司同意，或要求本公司放弃或放弃本合同项下的任何权利、补救或条件。在任何情况下，获得附件7.08(A)所列所有第三方的授权、同意、豁免和批准，或未能获得此类授权、同意、放弃和批准，都不是、也不被视为本协议项下拟进行的交易或交易结束的条件。

(B)公司应尽其商业上合理的努力，在关闭前发出附件7.08(B)所列的所有通知。

7.09重组。本公司应，并应促使其子公司按照重组计划中规定的顺序以及条款和条件，在完成前完成重组。未经母公司事先书面同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件)，不得在任何方面对母公司或其任何关联公司(包括关闭后尚存的公司及其附属公司)不利的任何方面修改、修改、补充或放弃附件J所列重组和重组计划。

7.10期权持有人通知。不迟于截止日期前五(5)日，本公司应向当时的每一位购股权持有人发出书面通知，通知该现任期权持有人，在交易结束时，该当时的期权持有人所持有的期权将被注销，以换取第2.04节规定的付款(如有)(该通知为“期权持有人通知”)。

7.11信用证。本公司应与母公司进行合理合作，以(A)替换、支持或现金抵押根据任何协议签发的任何信用证，而母公司认为该等信用证在结清后仍未偿还或在结清时予以更换，或(B)寻求消除本公司维持根据与任何有资金负债相关的任何协议签发的任何信用证的合同义务；须理解，为免生疑问，任何此等合同义务的取消在任何情况下均不得作为本协议项下清盘的条件。

7.12PSPC备案。在签署和交付本协议后，公司应在合理可行的情况下尽快，但无论如何不迟于成交前三十二(32)个工作日，促使CGP注册人向PSPC提交PSPC备案文件。为促进上述事宜，母公司及合并子公司应尽其商业上合理的努力，与本公司及CGP注册人进行合理协调及合作，以交换本公司或CGP注册人就PSPC申请而可能合理要求的资料及提供合理协助。双方承诺指示各自的律师合理地相互合作，并尽其合理的最大努力促进和加快完成和传递CGP注册人提交的PSPC文件。在任何情况下，获得PSPC的任何授权、同意、放弃或批准，或未能获得任何授权、同意、放弃或批准，都不会成为或被视为本协议项下预期的交易或交易结束的条件。

7.13DDTC注册。自本协议生效之日起至截止之日，公司应并应促使其子公司保留在美国国防部贸易管制局(“DDTC”)的当前注册(注册代码M15154)，并应并应促使其子公司在当前注册期满前至少三十(30)天但不早于六十(60)天向DDTC提交注册续展请求。

第八条

巴勒斯坦盟约

8.01访问图书和记录。自关闭之日起及关闭后，母公司应并应促使每个尚存公司及其子公司在正常营业时间内向单位持有人、期权持有人、代表及其各自的代理人和顾问提供合理的访问权限(以便审查和复制)，并在合理的提前通知下，在正常营业时间内合理访问剩余公司及其子公司的账簿和记录，并在正常营业时间内合理访问母公司、剩余公司及其各自关联公司的员工(如果有)，以遵守任何适用的税收。财务报告或监管要求或任何其他合理的商业目的；条件是，这种访问不会不合理地干扰尚存公司及其子公司的正常运营，是适用法律允许的，并且不会危及其任何子公司的健康和安全；此外，该等访问不得延伸至任何(A)商业秘密或其他竞争敏感资料，或(B)受任何适用保密限制或律师-委托人、工作产品或其他特权所规限的任何资料(前提是母公司应并应促使尚存的每一家公司及其附属公司尽合理最大努力作出替代安排，以不放弃或侵犯该特权的方式披露该等特权资料)。除代表另有书面同意外，母公司、尚存公司或其任何子公司不得在截止日期后七(7)年内销毁、更改或以其他方式处置任何账簿，且

本公司及其附属公司于截止日期前任何期间的账簿及纪录，而母公司、尚存公司或其任何附属公司可能有意销毁、更改或处置的该等簿册及纪录或其任何部分并未首先提出向代表交出。

8.02董事、经理和高级管理人员的责任和赔偿；辞职

(A)在交易结束之前或同时，本公司(由母公司承担费用)应向具有与本公司当前保险公司相同或更好的信用评级的保险公司购买董事、经理和高级管理人员责任保险、不可取消的预付延长报告期背书或保险单(即“尾部保险”)，该等承保条款不低于本公司或其任何子公司在本合同日期维持的保单的优惠条件(包括保单限额和范围)，对于在收盘时或之前发生的行为、事件或不作为引起的索赔，包括本协议拟进行的交易和三(3)年不可撤销的、预付的延长报告期背书，以及公司及其子公司维护的专业责任/错误、遗漏和网络责任等保险(统称为“尾部保单”)，合计不少于六(6)年的索赔。

(B)在关闭后六(6)年内，母公司不得也不得允许尚存公司或其任何附属公司以不利受益人的方式修改、废除或以其他方式修改尚存公司或其任何附属公司的管理文件中有关对任何高级人员、董事、经理或类似工作人员在生效时间之前发生的行为和不作为的赦免或赔偿的任何条款，本合同各方的意图是，本公司及其附属公司的经理及类似工作人员如在生效时间前发生的作为及不作为，应继续有权获得法律规定的宽恕及赔偿(包括预支开支)。家长同意并承认第8.02节对家长的继任者和受让人具有约束力。尽管有上述规定，母公司、尚存公司或任何该等附属公司均无义务就构成违反本协议中任何陈述及保证的任何事宜，或违反本协议下任何本公司在交易结束前的任何契诺或协议的任何事宜，向任何人士作出赔偿、抗辩或维持无害，或提供任何预支开支。

(C)如尚存公司、其附属公司或彼等各自的任何继承人或受让人(I)将与任何其他人士合并或合并，且不应为该等合并或合并的持续或尚存公司或实体，或(Ii)将其全部或几乎所有财产及资产转让予任何人士，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使尚存公司及其附属公司的继承人及受让人可继承本条第8.02节所载的责任。

(D)即使本协议有任何相反规定，倘若任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论是在截止日期之前、当日或之后产生)针对于有效时间或之前是本公司或其附属公司高级人员、董事、经理或类似工作人员的任何个人或董事、经理及高级人员责任保险承保的任何其他人士提出，则在有效时间六(6)周年或之前，本节第8.02节的规定应继续有效，直至该申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查最终处置为止。

(E)本节第8.02节的规定旨在造福于董事的每一位高级管理人员(作为明示的第三方受益人)，并可由每一位曾担任经理的个人执行

本公司及其附属公司于生效时间或生效前的任何其他雇员及其继承人及代表、继任人及受让人，并附加而非取代任何该等人士根据合约或其他方式可能享有的任何其他获得弥偿或供款的权利。

8.03 Efforts。根据本协议的条款和条件，母公司和合并子公司将尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要的行动，以满足完成交易的条件(并避免采取任何合理预期会产生重大延迟、阻止或阻碍完成交易的效果的行动)。为进一步执行前述规定，但在不限制第10.04节的前提下，母公司和合并子公司应(A)尽合理最大努力根据适用于母公司或合并子公司的任何法律或法规作出或促使作出完成本协议所述交易所需的所有备案和提交，(B)合理协调和配合本公司交换本公司可能合理要求的与上述所有事项相关的信息和协助，(C)合理迅速地提供可能要求的与该等备案相关的任何额外信息和文件材料，依此提交可能合理需要的任何与此相关的进一步备案，并采取一切必要行动，以获得所有所需的许可。为免生疑问，本第8.03节中的任何内容均不限制母公司及其附属公司根据本协议第10.04节所承担的义务。

8.04与商务关系部门联系。在任何情况下，母公司及合并附属公司均无权、亦不得(且不得允许)在未经授权代表事先书面同意及协调下，联系任何高级管理人员、董事、经理、雇员(在任何情况下，授权代表除外)，或在本公司及其附属公司的业务或本协议拟进行的交易中，联系本公司或其任何附属公司的任何客户、供应商、分销商或其他重大业务关系。

8.05继续保密。母公司应继续受Propusion Holdings，LLC与母公司之间日期为2023年11月22日的特定保密协议(以下简称《保密协议》)的约束，并对母公司代表任何违反保密协议的行为负责；然而，第8.05节或保密协议中的任何规定均不得限制母公司在13.01节允许的范围内发布与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿或公开声明的能力。本保密协议自签订之日起自动终止，不再具有法律效力或效力。为免生疑问，双方承认并同意保密协议第3(A)节规定的许可用途包括确认在不满足条件的情况下关闭和行使母公司和合并子公司在本协议和其他交易文件下的权利的条件得到满足。

8.06访问和调查；不信任。母公司、合并附属公司及其各自的代表(A)已接触并有机会审阅(I)Datasite代表本公司维持的“Eagle”项目资料室及(Ii)由SharePoint代表本公司维持的“Belcan第三方合同审查文件”资料室内的所有文件，在每种情况下均可供母公司、合并附属公司及其各自的代表使用，及(B)已获提供合理途径接触本公司及其附属公司的设施及高级人员、董事、雇员及其他代表，以便就此进行尽职调查。母公司及合并子公司及其各自的无追索权各方均已就本公司、其每一附属公司及任何

在决定继续进行本协议所述的交易时，母公司和合并子公司及其各自的无追索权方(X)完全依赖于此类独立调查和核实的结果，以及本公司在第V条中明确和具体阐述的陈述和担保(由披露时间表限定)，以及单位持有人在其提交函中明确和具体作出的任何陈述和担保，以及(Y)不依赖任何类型或性质的任何其他陈述、担保或陈述(包括通过遗漏)，本公司、本公司任何子公司、单位持有人、期权持有人、代表或其各自无追索权的任何一方就与本公司、其任何子公司或其各自的合资企业或业务有关的任何事项或与本协议或本协议预期的交易有关的任何事项的法定或其他明示或默示(为免生疑问，包括与质量、数量、条件、适销性、特定用途的适用性或与样品的符合性有关)，或向母公司或合并子公司或其各自的无追索方提供(或以其他方式获得)与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何信息的准确性或完整性(为免生疑问，包括在某些“数据室”或演示文稿中向母公司、合并子公司或其各自的无追索方提供的任何声明、信息、文件、预测、预测或其他材料，包括“管理演示文稿”)。就拟进行的交易而言，母公司及合并附属公司均已由其选择的法律顾问代表及充分咨询，而母公司、合并附属公司及该等法律顾问已仔细阅读本协议，并已获给予时间考虑本协议，理解本协议，并在作出该等考虑后，母公司及合并附属公司知情、自由及无胁迫地订立本协议，尤其是第8.06节、第10.01节、第11.02节及第13.15节。

8.07 R&W保险单。母公司应确保R&W保险单明确放弃任何代位权索赔(欺诈(定义见本协议)的情况除外)，并且不得以任何方式修改、放弃或以其他方式修改R&W保险单，以允许保险人或任何其他人根据本协议或本协议或其他交易文件或谈判所预期的交易或谈判，对公司、单位持有人、期权持有人、代表或其各自的无追索权当事人提起任何诉讼、诉讼或诉讼，或提起任何诉讼、诉讼或诉讼。签署或履行本协议或其他交易文件，但欺诈案件除外。

8.08 DCSA。自本协议之日起及之后，公司应提供或安排提供母公司根据NISPOM和任何其他适用的美国国家工业安全法规对DCSA根据NISPOM和任何其他适用的美国国家工业安全法规对外国所有权、控制权或影响力进行的收盘后审查的合理要求的协助，包括在交易结束前根据NISPOM和任何其他适用的美国国家工业安全法规向DCSA发出的初步通知。

8.09关键员工契约。从本协议签订之日起至协议签订之日止，母公司不得(也不得促使其关联方和代表)参与母公司(直接或通过第三方按照母公司的指示行事)进行的任何沟通或行动，而在任何情况下，根据所有相关事实和情况，合理的人有理由相信其主要意图是诱使或鼓励任何关键员工辞去本公司或其任何子公司的工作，或以其他方式导致第4.01(D)(I)节规定的条件无法得到满足。

8.10普通股对价。在普通股对价包含任何限制性图例的情况下，母公司应根据适用法律便利并促使卖方在未来出售该普通股对价时将该普通股对价降级。

第九条

终止

9.01终止。在不损害双方根据法律或本协议可获得的其他补救措施的情况下，本协议可终止，本协议所拟进行的交易可在生效时间之前的任何时间终止，且不得以任何其他方式终止：

(A)经母公司与公司或代表双方书面同意；

(B)母公司，或公司，另一方面，通过书面通知另一方，如果任何具有管辖权的政府机构发布命令、法令或裁决，或采取任何其他行动，限制、禁止或以其他方式禁止履行本协议或完成本协议预期的交易，该命令、法令、裁决或任何其他行动将成为最终和不可上诉的，使第4.03(B)节规定的条件无法得到满足；但如果该命令、法令、裁决或此类其他行动的发布主要是由于终止方的行为或不作为所致，则不得根据本节第9.01(B)节作出终止；

(C)一方面由母公司或公司向另一方发出书面通知，如果关闭不应发生在下午5：00(东部时间)或之前，即本协议日期或母公司与公司可能以书面商定的其他日期(“外部日期”)后180天；但是，如果公司或代表违反本协议导致未能关闭，或(Ii)如果母公司或合并子公司违反本协议导致未能在外部日期之前完成(视情况而定)，则公司不得根据第9.01(C)(I)节作出终止；此外，如果在外部日期，第4.03(A)节或第4.03(B)节(在第4.03(B)节的情况下，仅由于根据《高铁法案》或任何其他反垄断和外国直接投资法规产生的任何最终、具有约束力且不可上诉的禁令、命令、判决、决定、法令或裁决的结果)未以书面形式满足或放弃结束条件，但所有其他结束条件应已以书面形式满足或放弃(或，如果条件本质上是在关闭时满足的，则可以由母公司或公司将外部日期延长最多两个额外的九十(90)天期限；

(D)母公司，如果母公司和合并子公司当时都没有实质性违反本协议，则在违反任何陈述或保证(根据披露时间表的限制，受第13.06条的约束)时，以书面通知公司，本协议中规定的公司或代表的契诺或协议(截至本协议之日或任何后续日期)，使得第4.01(A)节或第4.01(B)节中规定的任何条件在违约发生时仍未得到满足，且在公司收到违约书面通知后十五(15)个工作日内仍未得到纠正；但因其性质而不能补救的任何此类违约，不得有或不适用上述补救期限；或

(E)由公司或代表(如公司或代表)作为

在母公司或合并子公司违反本协议规定的任何陈述或保证、契诺或协议时(截至本协议之日或任何后续日期)，不属于实质性违反(或根据本协议项下明示条款，包括第7.05节)违反本协议第4.02(A)节或第4.02(B)节规定的任何条件，且此类违约在母公司收到违约书面通知后十五(15)个工作日内仍未得到纠正；但如上述违反行为的性质是无法补救的，则不得提供或适用于该等违约行为的补救期限。

9.02终止的效果。如果本协议根据第9.01节终止，则本协议无效，不再具有任何效力和效力(第I条第8.05节、第8.06节、第9.02节、第10.01节、第11.02节、第13.02节、第13.11节、第13.12节、第13.13节、第13.15节、第13.18节和第13.20节除外)，本协议任何一方不承担任何责任或义务。(A)保密协议项下的责任和义务除外，以及(B)但此类终止并不解除本协议任何一方因故意违反本协议而造成的任何损害赔偿责任。为澄清起见，双方同意：(I)如果在外部日期之前，母公司和合并子公司在满足或放弃第4.01节和第4.03节规定的所有成交条件(根据其条款，将在成交时满足的条件除外)的情况下，在完全满足或适当放弃所有该等成交条件(根据其条款，如果(I)在成交时)或在母公司、本公司和代表双方书面商定的其他日期和时间，未能完成或拒绝完成交易，应被视为母公司和合并子公司故意违反本协议，以及(Ii)如果在外部日期之前，公司在第4.02节和第4.03节所述的所有成交条件已经满足或放弃的情况下未完成本协议，(根据其条款，在完全满足或适当豁免所有该等成交条件后的第二(2)个营业日，或在母公司、本公司及代表双方以书面同意的其他日期及时间，未能或拒绝成交，应视为本公司故意违反本协议。在确定本协议一方因另一方违约而可获得的损失或损害赔偿时，双方承认并同意，此类损失和损害不应仅限于费用或自付费用的补偿，并应包括本协议一方失去的交易的利益，并考虑所有相关事项(包括其他机会和金钱的时间价值)。

第十条

其他协定和契诺

10.01家长认可。公司在第五条中明确和具体提出的陈述和保证(连同在任何其他交易文件中或由单位持有人在其通函中明确和具体作出的任何陈述和保证)，按披露明细表的规定，构成公司、单位持有人、选择权持有人、代表或其各自无追索权的任何一方就与公司、其任何子公司或其各自的任何合资企业或业务有关或与本协议或本协议预期的交易有关的任何事项，或就提供给(或以其他方式获得的)任何信息的准确性或完整性

母公司或合并子公司或其各自的无追索权方中的任何一方与本协议或本协议拟进行的交易有关(为免生疑问，包括在某些“数据室”中向母公司、合并子公司或其任何无追索方提供的任何陈述、信息、文件、预测、预测或其他材料，或包括“管理层陈述”在内的陈述)，以及所有其他据称的陈述和担保或陈述(包括因遗漏)，公司、单位持有人、期权持有人、代表及其各自的无追索者以及(A)母公司的每一方，合并子公司及其各自的无追索权当事人仅依赖且将仅依赖条款V中明确和具体阐述的本公司的陈述和担保(由披露明细表限定)，以及在任何其他交易文件中明确和具体作出的陈述和担保，或由单位持有人在其递送函中作出的陈述和担保，(B)母公司、合并子公司及其各自的无追索权当事人在此明确且不可撤销地确认并同意，其不依赖也不会依赖任何其他陈述、担保或陈述(包括因遗漏)和(C)母公司、合并子公司或其各自的任何无追索权当事人应根据任何基础或法律理论(无论在合同或侵权行为、法律或衡平法上、基于公共政策理由、根据任何法律(包括根据证券法或1970年Racketeer影响力和腐败组织法(“RICO”))、基于“不当得利”或其他基础，就其声称使用或依赖任何此类陈述、保证或声明(包括遗漏)提出任何索赔。母公司和合并子公司以其他方式“按原样”收购本公司、其子公司、其合资企业及其各自的业务。在不以任何方式限制前述一般性的情况下，母公司和合并子公司承认，在试图作出预测、前瞻性陈述和其他预测和估计以及某些业务计划信息时存在固有的不确定性，母公司和合并子公司熟悉此类不确定性，母公司、合并子公司及其各自的无追索权的各方完全负责对提供给母公司(或以其他方式获得)的任何此类预测、前瞻性陈述、预测、估计和业务计划信息的充分性和准确性进行自己的评估。合并子公司及其各自的无追索方就本协议及其他交易文件(包括该等预测、前瞻性陈述、预测、估计及业务计划资料所依据的假设的合理性)拟进行的交易作出陈述。

10.02进一步保证。在本协议任何一方提出书面要求(包括通过电子交付)后，任何其他方应不时签署并交付或促使签署和交付所有该等文件和文书，并应采取或促使采取该请求方合理地认为必要的一切进一步或其他行动，以证明和完成本协议预期的交易，费用由请求方承担。

10.03雇员和雇员福利。

(A)薪金和工资。母公司将促使本公司及其子公司在公司所有员工(包括截止日期起因病假、伤残假、家事假或其他缺勤假的每位员工)结束日期后立即继续受雇。紧随截止日期后受雇于本公司及其附属公司的所有该等本公司雇员称为“留用雇员”。母公司将促使本公司及其子公司向每一名继续受雇的留用员工提供：(I)至少与本公司或其适用子公司在截止日期前提供的年度基本工资或基本工资相同的年度基本工资或基本工资；及(Ii)现金激励薪酬机会(包括目标奖金机会、佣金和其他类似的基于现金的机会，但除适用法律要求外，不包括任何股权计划或安排)，其总和与本公司或其子公司提供给该等留用员工的机会大致相同

在每一种情况下，终止日期后一(1)年期间内；然而，10.03(A)节的任何规定并不规定母公司或本公司或其任何附属公司有义务在任何特定期间内继续雇用任何该等留用雇员。

(B)雇员福利。于截止日期及其后一(1)年内，母公司应向或应促使本公司及其附属公司向每名留任员工提供雇员福利(除适用法律要求外，任何以股权为基础的薪酬、退休人员福利或固定利益退休金计划除外)，而该等福利总额与紧接截止日期前向该留任雇员提供的福利总额大致相若。

(C)遣散费。在不将本节前述条文限制于10.03的情况下，母公司应或应促使尚存公司及其附属公司向受雇于尚存公司或其任何附属公司的雇员在生效后十二(12)个月内非自愿终止(原因除外)支付遣散费福利，金额不得低于该等人士根据截至结算日有效的适用计划条款应有权获得的遣散费福利金额。

(D)员工服务积分。母公司应给予或促使公司及其子公司在所有福利计划、计划、安排或政策下给予每位留用员工积分，这些福利计划、计划、安排或政策涵盖了截止日期后留用员工，包括任何假期和病假，以符合资格、授予资格，但除适用法律要求外，不适用于留用员工在截止日期前为公司及其附属公司提供服务的福利(假期或带薪假期计算除外)的权利。母公司应尽商业上合理的努力，允许这些留用员工参加每个提供健康和福利福利的计划，而不考虑在紧接截止日期之前的相应计划对留用员工施加的前提条件限制、等待期、可保险性证据或其他排除或限制。留任员工将继续参加公司及其子公司的医疗计划，直至2024年底。

(E)休假工资和个人假期。母公司应促使本公司及其子公司继续将留用员工有权使用但截至截止日期尚未使用的所有假期和个人假期薪酬计入每位留用员工的贷方；但母公司无需继续实施紧接关闭日期前有效的公司或其子公司的假期和个人假期薪酬计划，除非适用法律要求这样做。

(F)终止401(K)计划。如果母公司在关闭前至少五(5)个工作日提出要求，公司应在不迟于关闭前一天对拟符合守则第401(A)节资格的每个计划(“401(K)计划”)采取必要的决议和法律要求的任何修订，以终止401(K)计划。该等决议案的形式和实质以及法律规定的任何必要修订应符合母公司向本公司提供的表格和其他文件。公司应适时向相关服务提供商或保险承运人提供与终止参加401(K)计划有关的所有相关通知。本公司及其附属公司同意促进与服务供应商或保险公司的任何沟通，并采取母公司合理要求的任何行动，以终止401(K)计划。

(G)参与401(K)计划。母公司应制定由母公司(“母公司”)建立或维护的符合本规范第401(A)条规定的固定缴款计划

401(K)计划“)接受留任员工对这些个人账户余额的现金或在母公司401(K)计划允许的范围内证明贷款的本票的合格展期分配，如果任何此类留任员工选择的话。

(H)人口普查最新情况。在关闭前五(5)天，公司应在适用法律允许的范围内，向母公司提供一份真实、完整和准确的公司员工名单，该名单在关闭后十五(15)个日历天内，包含公司根据第5.20(B)条提供的信息，以及贝尔坎政府解决方案公司员工的在职或非在职状态，以及每位公司员工的出生日期、家庭住址和社会保险号码(如果适用，且此类信息可以在不违反任何适用法律的情况下安全传输)，并以双方同意的格式提供。以及(Ii)真实、完整和准确的每一位顾问、独立承包商或临时工为公司或任何司法管辖区内的任何子公司提供服务的名单，无论是以他们自己的名义运营，还是通过任何类型的个人服务公司或伞形公司运营，日期在关闭后十五(15)个日历日内，并包含公司根据第5.20(B)节提供的信息。

(I)没有第三方受益人。第10.03节的规定仅用于本协议各方的利益，任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、经理或顾问或与之相关的任何其他个人不得出于任何目的被视为第10.03节的第三方受益人，英国《1999年合同(第三方权利)法》的规定也不适用于上述任何条款。在任何情况下，本协议的条款不得被视为(I)建立、修订或修改ERISA第3(3)节所定义的任何计划或任何其他“员工福利计划”，或由公司、母公司、尚存公司及其各自子公司或其各自关联公司维护或赞助的任何其他福利或补偿计划、计划、协议或安排；(Ii)更改或限制母公司、尚存公司或其各自子公司修订、修改或终止任何计划或任何其他福利、补偿或雇佣计划、计划的能力；或(Iii)赋予任何现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问任何受雇或继续受雇于母公司、尚存公司或彼等各自附属公司的权利，或与任何雇员订立或订立雇佣协议。

10.04反垄断通知

(A)公司及其母公司应在合理可行的情况下尽快向美国联邦贸易委员会和美国司法部提交本协议签署和交付后的十(10)个工作日，除非各方另有书面同意，否则应提交本协议拟进行的交易所需的通知和报告表以及根据高铁法案要求的任何相关补充信息。母公司应在合理可行的情况下，在任何相关法定截止日期到期之前，尽快向任何其他政府机构提交本协议签署和交付后的十五(15)个工作日内，根据任何其他反垄断和外国直接投资法规，本协议可能需要提交的任何其他文件(包括任何通知前草案)、报告、信息和文件。本公司及母公司的每一方均应向对方的律师提供对方可能要求的必要信息和合理协助，以准备根据《高铁法案》和任何其他反垄断和外国直接投资法规所需的任何申请或提交文件。家长应负责与本节第10.04(A)节前两(2)句中描述的申请相关的所有应支付的备案费用。未经事先书面许可，母公司、本公司或其任何附属公司不得根据《高铁法案》或任何其他反垄断和外国直接投资法规与任何政府机构达成任何协议或延长任何等待期

征得本协议其他各方的同意(此类同意不得无理附加条件、拖延或扣留)。

(B)公司和母公司应：(I)尽其合理的最大努力，迅速获得《高铁法案》或任何其他反垄断和外国直接投资法规所要求的任何许可，以完成本协议和拟进行的交易；(Ii)相互通报与任何政府机构的任何实质性沟通的状况，以及任何询问或要求提供更多信息的要求；以及(Iii)迅速响应任何此类询问或请求，并向任何政府机构提供可能要求的任何额外信息和文件材料，除非双方另有约定，证明基本符合根据《高铁法案》或其他反垄断和外国直接投资法规可能发布的任何其他反垄断法提出的任何额外信息和文件材料请求(“第二次请求”)或类似请求。母公司同意尽其合理的最大努力避免或消除任何政府机构或任何其他人可能主张的任何法律下的每一项障碍，以使合同各方能够迅速完成合并(并为避免疑虑，以避免相关政府机构进行深入或第二次请求审查)。

(C)本协议双方承诺指示各自的律师相互合作，并尽最大努力促进和加速在《高铁法案》或任何其他反垄断和外国直接投资条例下产生的任何问题的查明和解决。这种合理的最佳努力和合作包括律师承诺：(1)相互适当地通报审查政府机构工作人员的材料通信情况；(2)就与这些政府机构工作人员的适当接触和答复以及任何这种接触或陈述的内容相互协商。公司或母公司不得参加与任何政府机构就任何此类备案、申请、调查或其他调查有关的任何会议或讨论，除非事先通知对方会议或讨论，并在相关政府机构允许的范围内有机会出席和参加此类会议或讨论(应母公司或公司的要求，仅限于外部反垄断律师)。本公司和母公司应各自批准任何文件的内容(如第10.04(A)节所述)、材料通信、演示文稿、白皮书或其他书面材料将在任何此类提交之前提交给任何政府机构；然而，前提是(A)根据HSR法案提交的文件的副本不必共享，(B)共享的材料可以进行编辑，以(X)删除对商业或竞争敏感信息的引用，以及(Y)解决合理的律师-客户特权或保密问题。尽管有上述规定，在任何情况下，母公司应在与公司真诚协商的情况下，确定与向任何政府机构提交的任何文件或回应任何政府机构提出的询问或要求提供信息有关的总体战略。在向任何政府机构提交任何文件或提交文件之前，公司应与母公司协商，不得提交任何文件或文件，或在任何文件或文件中包含母公司反对的声明。

第十一条

没有生存或对陈述、保证或成交前契诺的索赔

11.01生存。本协议、任何公司文件、母公司文件或合并子文件或任何其他交易文件中的任何陈述或保证都不应在交易结束后继续存在，每个该等陈述和保证应在交易结束时终止，并且不得在交易结束后就该等陈述或保证提出索赔。本协定中要求在关闭前履行的任何契约均不能在关闭后继续存在，每个此类契约将在关闭之日终止，不得提出索赔

关于该等契诺在结束之日或之后。在收市时或之后履行的所有其他契诺，应在其中规定的期限内有效，并在该等契诺完全履行后即告终止。尽管第11.01节有任何相反的规定，第11.01节中的任何规定都不应损害父母在R&W保险单下的权利，或根据本条款和条件就欺诈提起索赔(如果成功，因此追回损害赔偿)的权利。

11.02排他性补救。

(A)自(I)自本协议日期起至本协议结束之日止，母公司、子公司及其各自的无追索权当事人对本公司或其任何附属公司、代表人、单位持有人、购股权持有人及其各自的无追索权当事人，无论以任何个人、公司或任何其他身份，就与(直接或间接)本协议标的或本协议拟进行的交易有关的任何和所有索赔，享有唯一和排他性的补救，而不论寻求施加该等责任或义务所依据的法律理论，不论是合同或侵权行为，或无论是在法律上还是在衡平法上或其他方面，应仅依据第9.01节第9.02节的规定(为免生疑问，应理解为在本协议终止后，第11.02节不应限制本协议一方在本协议终止前因故意违反本协议而寻求或获得损害的任何权利或补救措施)或第13.18节的规定，并且(Ii)关闭、母公司、合并子公司及其各自的无追索权当事人对代表人、单位持有人、期权持有人及其各自的无追索权当事人，无论是以任何个人、公司或任何其他身份，就(直接或间接)与本协议标的或本协议拟进行的交易有关的任何和所有索赔，不论寻求施加此类责任或义务所依据的法律理论(无论在合同或侵权行为中，或在法律或衡平法上，基于公共政策理由、根据任何法律(包括根据证券法或RICO)、基于“不当得利”或其他)，应完全或完全出于违反本协议中存续的任何协议或契诺的目的。并要求在成交时或之后履行第11.01节规定的范围、其他交易文件的规定或单位持有人传送函的条款和条件。为推进前述事项，母公司和合并子公司均在适用法律允许的最大限度内放弃和免除单位持有人、各期权持有人、代表及其各自的无追索权当事人，无论是以任何个人、公司或任何其他身份，对其可能对任何单位持有人、任何期权持有人、代表或其各自的无追索权当事人(直接或间接地)与本协议或本协议拟进行的交易(包括与本协议下交付的任何展品、附件、附表或文件有关)的任何其他权利、索赔和诉因。不论根据何种法律理论，此类权利、索赔或诉因可能产生(无论是在合同或侵权行为中，或在法律或衡平法上，基于公共政策、根据任何法律(包括根据证券法或RICO)、基于“不当得利”或其他)，并包括撤销此处预期的交易的任何权利，但因违反本协议或契诺而存续的索赔除外，且在交易结束时或之后要求履行的范围内，达到第11.01节、其他交易文件的规定或单位持有人的传送函的条款和条件所规定的范围。母公司、合并附属公司及其各自无追索权人士就本协议及拟进行的交易(包括第(11.02)节)所采取的补救措施所施加的限制，已在成熟各方之间特别讨价还价，并在厘定本协议项下须支付予单位持有人及购股权持有人的金额时特别予以考虑。母公司、合并子公司或其各自的任何无追索权的一方不得通过寻求违约、侵权或任何其他责任理论的损害赔偿来逃避本协议中规定的责任限制。第11.02节的任何规定均不限制本合同一方当事人有权(I)寻求其他当事人的具体履行。

根据本合同第13.18节或第(Ii)款承担的义务应根据本合同的条款和条件对欺诈行为提出索赔(如果索赔成功，并因此追回损害赔偿)。

(B)自(I)自本协议日期起至交易结束为止，本公司及其无追索权当事人对母公司、合并子公司及其各自的无追索权当事人，无论以任何个人、公司或任何其他身份，就与本协议标的或本协议拟进行的交易(直接或间接)有关的任何及所有索赔，享有唯一和排他性的补救，不论寻求施加该等责任或义务的法律理论，不论其在合同或侵权行为中，或在法律、衡平法或其他方面，应仅依据(A)第9.01节第9.02节(为免生疑问而理解，在本协议终止后，第11.02节不应限制本协议一方在本协议终止前因故意违反本协议而寻求或获得损害赔偿的任何权利或救济)或第13.18节的规定，或(B)保密协议和(Ii)在交易结束后，本公司及其无追索权当事人对母公司、合并子公司及其各自的无追索权当事人的唯一和排他性补救。无论以任何个人、公司或任何其他身份，对于(直接或间接)与本协议标的或本协议拟进行的交易有关的任何和所有索赔，无论寻求施加此类责任或义务的法律理论(无论在合同或侵权行为中，或在法律或衡平法上，基于公共政策理由，根据任何法律(包括根据证券法或RICO)，基于“不当得利”或其他)，应完全和完全(A)违反本协议要求履行或之后履行的任何协议或契约，在第11.01节和(B)节规定的范围内结束其他交易文件的规定。

第十二条

税务事宜

12.01在税务问题上的合作。交易结束后，母公司及本公司、代表及各自的联属公司应在编制及审核任何课税期间的所有报税表及进行任何税务程序方面合作，费用由请求方承担，每宗个案均涉及本公司及其附属公司的范围。该等合作应包括保留及在对方提出合理要求时，提供本公司及其附属公司过往年度的报税表或载有与编制该等报税表有关的资料的报税表资料包，以及安排雇员及代表讨论该等税务事宜。

12.02Tax返回。

(A)本公司应按照本公司过往的惯例，于截止日期或之前编制并及时提交(考虑适用的延期)截至截止日期或之前的任何应课税期间的所有所得税及其他重要税项报税表，并须于该等税项的最终到期日或之前支付所有显示为到期及应付的税项。本公司应尽商业上合理的努力，在任何此类纳税申报单被要求提交之日之前至少两(2)周向母公司提供此类纳税申报单的副本(对于在本协议日期后两周内到期的任何此类纳税申报单，应在本协议规定的日期之后尽快提交)。如果任何此类报税表反映的项目不是过去惯例的主题，则此类报税表应经父母审查和批准(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。

(B)父母应准备并及时提交，或安排准备并及时提交

本公司须在截止日期后就截止纳税前期间和任何过渡期提交纳税申报单。除适用法律另有要求外，任何该等报税表应以符合本公司及其附属公司过往惯例、惯例及会计方法的方式拟备。如果任何此类纳税申报单包含影响本协议项下结算现金收益计算的项目，母公司应至少在该纳税申报单的到期日(包括有效延期)前三十(30)天提交给代表审查和批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)；但一旦根据本协议最终确定了结束现金收益，代表的审查和审批权即失效。双方同意，在所有适用的所得税申报单上，交易税抵扣应反映在所有适用的所得税申报单上，只要这种交易税抵扣在结账前纳税申报单上可以在结账前税期内扣除(或在更高的置信度下可以扣除)。母公司应，或应促使公司及其子公司：(I)根据收入程序2011-29,2011-18 IRB 746作出选择，使任何基于成功的费用的70%(70%)可用于美国联邦和适用的州或地方所得税目的，并应计入交易税扣减，并且(Ii)不选择放弃根据准则第172(B)(3)条(或任何类似或类似的州、地方、或非美国法律)的任何纳税申报单，只要此类净营业亏损是在结账前纳税期间发生的。

(C)母公司和本公司应在适用法律允许的范围内，就所有税务目的将截止日期视为本公司税期的最后一天。如果适用法律不允许本公司在截止日期结束时结束其纳税年度，或者在任何情况下，根据公司的收入、收据或交易(包括收入、销售、使用、转让、预扣和工资税)对公司的收入、收据或交易进行纳税评估，则应根据截止日期结束时的中期账目结算来计算任何税额。本公司的任何其他税额应分配给截至结算日(包括结算日)的跨越期部分，方法是将整个跨越期的税额乘以分数，分数的分子应为从跨越期开始至结算日的天数，分母为整个跨越期的天数。就上述目的而言，根据《守则》第951、951a和956条(或任何类似的国家、地方或外国适用法律的规定)计算的收入数额，应视为作为受控外国公司的任何子公司的纳税年度在截止日期结束。在适用法律允许的范围内，母公司承诺将在截止日期的次日开始向公司及其子公司提交一份合并的美国联邦所得税申报单，并且，出于美国联邦所得税的目的，公司及其适用的子公司将在截止日期的次日成为母公司共同母公司或母公司是其成员的关联公司集团的成员。

12.03纳税申报单；税务选举。在根据第3.03节最终确定结束现金收益并完全解决第3.03节所述的任何争议之前，母公司及其关联公司(包括在结束后，本公司及其附属公司)不得在未经代表事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下(A)以与以往做法不一致的方式提交或修订关于本公司或其子公司在关闭前纳税申报期的任何纳税申报单，除非适用法律不允许这种过去的做法，或在本公司及其附属公司历史上没有提交纳税申报单的司法管辖区内提交此类做法，(B)就本公司及其附属公司作出、撤销或更改任何选择，而该选择对本公司及其附属公司的任何关闭前课税期间具有追溯效力；(C)妥协、让步或清偿本公司及其附属公司的任何税务责任；(D)与任何税务机关展开讨论或审查或自愿与任何税务机关接洽；或(E)更改任何税务年度会计期间或采用或更改本公司及其附属公司的任何税务会计方法(如在每种情况下，该等选择或行动均可影响本公司及其附属公司的税务会计方法的计算)

本协议项下的结束营运资金、单位持有人或购股权持有人的税务责任或本协议项下单位持有人或购股权持有人应收到的金额(除非母公司同意在计算负债、结束营运资金及结束现金收益时忽略该等选择或行动)。

12.04转税。在交易结束时，或在到期后应立即支付的所有毛收入、转让税、利得税、不动产转让税、销售税、使用税、消费税、印花税、转让税以及适用于本协议项下拟进行的交易、由此产生的或就其征收的任何其他类似税项(“转让税”)应由母公司承担。适用法律要求的人应编制和提交与该转让税有关的任何纳税申报表，未申报方应合理配合该纳税申报单的编制。未提交方有权审查、评论和同意(不得无理扣留或推迟)适用法律要求的任何转让税申报。

12.05Tax比赛。在第12.03节的约束下，母公司有责任并独家控制与公司及其子公司的任何纳税申报单或税款有关的任何审计、诉讼或其他程序及其处置。

12.06《守则》第336和第338节。除第12.06节明确规定外，母公司及其关联公司不得、也不得促使本公司及其子公司根据本准则第336节或第338节(或州、当地或非美国法律下的任何类似规定)就本协议拟进行的交易作出选择。如代表、母公司、本公司、代表及其联属公司提出要求，代表同意根据守则第336(E)条及时作出选择，以及任何州或地方法律所允许的任何相应选择(统称为“第336(E)条选举”)，涉及重组中分配给代表的RM NewCo权益。母公司、本公司及其附属公司应采取商业上合理的努力与代表合作，采取一切必要或适当的行动，以实施和维护第336(E)条的选举，包括遵守《财务条例》第1.336-2(H)节所述的要求。截止日期后，代表应向家长递交财务条例1.336-2(H)(5)和(6)中所述的第336(E)条的选举声明。本协议一旦签署，将构成包括本公司和RM NewCo在内的必要各方之间的书面具有约束力的协议，以根据财务条例1.336-2(H)(1)(I)的要求进行第336(E)条的选举。母公司、本公司和代表应(并应促使其各自的关联公司)准备并及时提交完成第336(E)条选举所需的所有纳税申报单(包括所有表格、附件和附表)。

12.07非正常过程中的收盘后交易。母公司同意在适用法律允许的范围内，将在收盘后第二天发生的、在正常业务过程中发生的所有交易报告为收盘后第二天发生的所有交易。

12.08首字母。在交易结束前或交易结束时，本公司应向母公司交付一份以附件O为附件的形式的誓章，声明其在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内不是也不是“美国房地产控股公司”(定义见守则第897(C)(2)节)，同时还应向美国国税局递交所需的通知，后者应在交易结束时代表公司向美国国税局交付。

12.09税收优惠政策。双方同意：(A)出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，双方应根据本协议将赎回视为与根据本协议出售公司单位整合在一起，依据《Zenz诉昆利文》案，《联邦判例汇编》第二集第213卷，第917页(第六巡回法庭)。1954年)

和(B)除非法典第1313(A)节所指的最终“决定”另有要求，任何一方不得(在任何纳税申报单或其他方面)采取任何与美国联邦(或适用的州和地方)所得税目的不一致的税收待遇。

12.10税收分享协议。对本公司或任何附属公司具有约束力的任何及所有现有分税协议应于截止日期终止(主要目的不是缴税或仅与本公司或其附属公司之间的协议除外)。在该日期之后，本公司或任何附属公司均不再享有任何进一步的权利或责任。

第十三条

其他

13.01新闻稿和通讯。未经母公司和代表共同批准，不得发布或发布与本协议或本协议拟进行的交易有关的新闻稿或公告，或在生效时间之前发布或发布与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何其他公告或通信(公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、员工和代理人根据与母公司共同商定的沟通计划进行的除外)，除非且仅在法律要求的范围内，由证券交易所或相关各方受制于或服从的任何监管或监督机构或有管辖权的主管机构发布或发布。无论这种要求是否具有法律效力(律师合理地认为)，在这种情况下，在合理可行的范围内，父母和代表有权在发布前对该新闻稿或公告进行审查和评论；但代表应有权与其关联公司沟通本协议的条款和存在，并可向其关联公司披露本协议和本协议拟进行的交易，以便该等人士可以向其各自的投资者和潜在投资者提供与其筹资和报告活动相关的关于本协议和本协议拟进行的交易的信息；此外，上述规定不得禁止母公司或其关联公司回答在投资者电话会议或类似论坛上提出的问题。尽管有上述规定(A)，在签署本协议后，最终父母应根据1934年修订的《交易法》以表格8-K的形式提交当前报告，报告本协议的执行情况并将本协议作为附件，并将发布新闻稿，分别以在执行本协议之前提供给代表且代表已有机会对其进行审查和评论的形式发布。(B)本协议的每一方均可向各自的员工或其他业务关系发布与双方先前公开披露的本协议拟进行的交易在任何重大方面不相抵触的公告，以及(C)在完成交易后，母公司应被允许发布一份或多份关于本协议和本协议拟进行的交易的新闻稿，代表应有机会在新闻稿发布前对该新闻稿进行审查和评论。

13.02期满。无论交易是否完成，除本协议另有规定外，与谈判和履行本协议、其他交易文件、公司文件、母公司文件和合并附属文件有关的所有费用、成本和开支(包括法律顾问、投资银行家、经纪人或其他代表和顾问的费用、费用和开支、成本和开支，以及差旅、住宿、娱乐和相关开支)，以及因此和由此(A)由本公司、其子公司、单位持有人或购股权持有人完成拟进行的交易而产生的所有费用、成本和开支，应由单位持有人和期权持有人支付，或者，在交易结束前，由公司及其子公司支付或(B)由母公司或合并子公司支付；条件是，如果发生关闭，尚存的公司可以支付母公司和合并子公司的费用、成本和支出(应承认该等费用、成本和支出

不应被视为本协议项下的交易费用，也不会在本协议的营运资金计算中计入应付费用)。在不限制上述一般性的情况下，为免生疑问，父母应支付与R&W保险单有关的任何和所有费用。

13.03节点。除本协议另有明确规定外，根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发出：(A)当面递送时，(B)在营业日(或如果在任何非营业日发送，则在下一个营业日)通过电子邮件发送时，除非发送方收到与此相关的传输失败，(C)次日(除非不是营业日，或(D)以挂号或挂号邮寄、预付邮资的第三个营业日(每种情况下均按附件13.03规定的地址，或由该方书面通知另一方指定的其他地址)。

13.04分配。本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益，但未经本协议其他各方事先书面同意，母公司、合并子公司或本公司不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利、权益或义务；但在交易结束时或之后，母公司、合并子公司和尚存公司均可将各自在本协议下的权利转让给其贷款人，作为其在任何担保债务融资安排下的义务的抵押品担保；此外，在交易结束时或之后，母公司或合并子公司中的每一方均可将各自在本协议下的权利转让给母公司或合并子公司的任何关联公司，但此类转让不得解除母公司或合并子公司在本协议项下的任何责任。

13.05可伸缩性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或视为无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

13.06建筑业。本协议中使用的语言应被视为本协议双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则不适用于任何人。双方特此同意，就履行本协议项下的每一方义务而言，时间至关重要。本协议各章节和段落的标题仅为便于参考而插入，不得以任何方式限制或修改本协议的任何条款或规定。在本协议、披露明细表、附件或附件中包含的陈述和保证中指定任何美元金额或包括任何项目，并不意味着需要或不需要披露金额或更高或更低的金额、所包括的项目或其他项目(包括该等金额或项目是否需要披露为重要信息或威胁)，或在正常业务过程中或之外，任何一方不得利用金额设置的事实或本协议、披露明细表中包括任何项目的事实，关于本协议、披露明细表、附件或证物中未列明或未包括的任何义务、项目或事项是否需要披露(包括金额或项目是否需要作为材料或威胁披露)，或就本协议的目的而言是否在正常业务过程之内或之外，双方之间存在任何争议或争议。此外，披露明细表中反映的事项不一定限于本协议要求在披露明细表中反映的事项。此类附加事项仅供参考，并不

必须包括性质类似的其他事项。为方便起见，披露明细表被安排在与第V条和第VI条各节相对应的单独章节中；但前提是，在披露明细表的某一节披露的信息应被视为在披露明细表的另一节披露，或被视为第V条或第六条中的另一项陈述和保证的例外，如果该等信息与披露明细表的该另一节的相关性在表面上显而易见的话。披露明细表中使用的大写术语和未在其中另行定义的术语具有本协议中赋予它们的含义。本协议、披露明细表、证物和附件中包含的信息仅为本协议的目的而披露，本协议中或其中包含的任何信息都不应被视为本协议的任何一方向任何第三方承认任何事项(包括任何违反法律或违反合同)。

13.07修订和豁免。除本协议另有规定外，本协议或披露明细表、附件或附件的任何规定只能由母公司、本公司和代表签署的书面形式修改或放弃。对本合同项下任何条款的放弃或违反或违约，不得延伸到或以任何方式影响任何其他条款或先前或随后的违约或违约。

13.08完成协议。本协议、其他交易文件和其他协议、文书以及与本协议或本协议相关的其他协议、文书和文件(包括保密协议)包含本协议双方之间的完整协议，并取代本协议双方之前达成的任何书面或口头的谅解、协议或陈述，这些谅解、协议或陈述可能以任何方式与本协议标的有关，包括任何意向书。如果本协议存在歧义或意图或解释问题，本协议执行版本的条款和条款将控制本协议的先前草案，并且不会出于任何目的(包括为支持任何人提供的与本协议相关的假言证据)考虑或分析本协议中提及的文件，并且将被视为不提供关于本协议条款含义或本协议各方意图的任何证据。

13.09第三方受益人。单位持有人和购股权持有人是本协议的第三方受益人，母公司(或在交易完成后，尚存的公司或合并子公司)违反本协议可能会蒙受损失。本协议的条文旨在使单位持有人及购股权持有人受益，并可由代表为单位持有人及购股权持有人的利益而强制执行，代表有权但无义务为单位持有人及购股权持有人的利益执行母公司、合并附属公司或尚存公司在本协议项下的任何义务。第8.02节可由公司及其子公司的每一位现任和前任高级职员、董事或类似工作人员及其继承人和代表执行，而第13.14节应由K&E执行，除非本协议另有明确规定，否则本协议中明示或提及的任何内容不得解释为给予本协议或本协议任何条款下或与本协议任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但下列情况除外：(A)本协议各方、单位持有人、期权持有人；(B)为第8.02节的目的，现任和前任高级职员，公司及其子公司的董事或类似工作人员及其继承人和代表以及(C)为第13.14节的目的，K&E。

13.10对应产品。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其的任何修改，可以两(2)份或两份以上的副本签署，所有副本应构成一份且相同的文书。在通过电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或类似附件(任何此类交付，“电子交付”)交付的范围内，任何此类副本应在所有方式和方面被视为原始签立的副本，

应被视为具有同等法律效力，犹如它是亲自交付的经签署的原始版本一样。在本协议任何一方的要求下，本协议或与本协议有关的任何已签署的协议或文书，或本协议或其任何修正案的每一方，应重新签署本协议的原始格式或适用的已签署的协议、文书或修正案，并将该格式交付给本协议或其所有其他各方。本合同任何一方不得提出使用电子交付交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传递或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，每一方当事人均永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。在确定一方当事人的意图或此类签字的有效性时，签字页面形式上的微小变化，包括本协议早期版本或任何此类其他文件的页脚，将不予考虑。

13.11改革法律；法律选择。关于本协议的解释、有效性、解释和可执行性以及本协议所附附表和附件以及履行本协议规定的义务的所有争议和疑问，均应按照特拉华州的法律进行解释和解释。因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼和诉讼原因，无论是合同、侵权行为还是法规，均应受特拉华州法律的管辖，包括该州的诉讼时效(除非本文另有明确规定)，不适用于任何可能导致适用特拉华州以外司法管辖区的法律或诉讼时效的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

13.12仲裁；放弃陪审团审判。

(A)除(I)第3.03款下产生的争议、争议或索赔(将根据其中规定的争议解决条款解决)、(Ii)寻求强制救济的索赔(适用第13.18款的规定)或(Iii)在另一交易文件中另有明确规定外，所有因本协议或本协议拟进行的交易(无论是合同、侵权行为、衡平法或其他方面的)引起或与之相关的所有争议、争议或索赔，包括与第13.12款的存在、有效性、范围或可执行性有关的任何问题，将以保密方式解决，最终和有约束力的仲裁在特拉华州威尔明顿(或双方当事人共同同意或仲裁员合理酌情确定的其他地点或通过电话会议或视频会议)进行，由JAMS根据《JAMS综合仲裁规则》和仲裁开始时有效的程序(“综合仲裁规则”)进行管理，这些规则通过引用被纳入本节第13.12节。为免生疑问，如第13.12节与《综合仲裁规则》发生冲突，以第13.12节为准。

(B)任何仲裁程序应尽快在根据综合仲裁规则挑选的三(3)名中立仲裁员(“仲裁员”)面前进行。仲裁员对争议点的裁决(“裁决”)将是终局的、不可上诉的和具有约束力的，对裁决的判决可由任何有管辖权的法院作出。仲裁员仅有权解释本协议的条款，不得修改、更改或增加任何此类条款。双方同意，双方已采纳这一规定，以迅速和廉价地解决双方之间的任何争端，并同意这一规定将成为驳回任何一方就本协议(其他)提起的任何诉讼的理由

而不是根据第3.03节产生的争议、争议或索赔(将根据其中规定的争议解决条款解决)或寻求强制令救济的索赔(第13.18节的规定将适用于此)。如果任何法院认定本仲裁程序不具约束力，或允许任何与本协议所涵盖的争议、索赔或争议有关的诉讼继续进行，则双方特此放弃在此类诉讼中或与之相关的由陪审团进行审判的任何和所有权利。

(C)除非与法院申请临时或初步补救措施、仲裁员对裁决提出质疑或强制执行的法院行动、财务审计或法律或司法裁决另有要求有关的必要情况外，本合同各方和仲裁员应保密，且不向除当事各方的顾问和法律代表以外的任何人披露根据本条款第13.12条存在的任何争议、将任何此类争议提交仲裁或其状况或解决方案。双方当事人还同意，仲裁员应以书面形式作出裁决并对裁决作出解释，其中应尽可能不包括机密信息。仲裁员将有权要求仲裁一方承担仲裁另一方的全部或部分费用(包括实际产生的合理律师费和其他咨询费)，但任何此类费用的转移必须基于当事人对仲裁的是非曲直或行为的立场是不合理或不诚实的结论。

(D)根据第13.12节在任何仲裁中对任何裁决作出的判决，应受第13.11节规定的适用法律管辖。每一方(I)特此不可撤销地接受纽卡斯尔县特拉华州的州法院和联邦法院的管辖，以便在任何此类诉讼或任何寻求强制令救济或其他方式的诉讼中执行裁决或决定，以及(Ii)特此放弃，并同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中主张不受上述法院的管辖权管辖、其财产豁免或免于扣押或执行(受适用法律保护的除外)的任何主张，诉讼或诉讼程序在不方便的法院提起，诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不当，或本协议或本协议的标的不能在该法院或由该法院强制执行，特此放弃并同意不寻求任何其他司法管辖区的法院进行任何审查，以批准强制执行任何该等法院的判决。双方特此放弃在根据本款进行的任何诉讼中以面交方式送达任何传票、申诉或其他程序，并同意根据第13.03节中的通知条款，或通过特拉华州长臂法规授权的任何其他方法，以挂号邮寄方式送达程序文件。本协议的每一方同意，其接受司法管辖并同意以邮寄方式送达法律程序文件，是为了本协议的其他各方的明示利益。任何该等诉讼、诉讼或法律程序中任何一方败诉的最终判决，可在其他司法管辖区借就判决提出的诉讼、诉讼或法律程序强制执行，或以该等其他司法管辖区的法律所规定或依据的任何其他方式强制执行。

(E)除第13.12节的其他条款另有规定外，本协议各方在法律允许的最大范围内，在(I)根据本协议产生的任何诉讼、诉讼或程序中，或(Ii)以任何与本协议双方的交易或与本协议相关的任何交易相关、相关或附带的任何方式，在每一种情况下，不论是现在存在的还是以后产生的，以及无论是在合同、侵权行为、衡平法或其他方面(为免生疑问，包括寻求任何衡平法救济)，均不可撤销地放弃在任何诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。

13.13代表。

(A)在此，代表不可撤销地被任命为本协议项下所有公司股权持有人的事实上的代表、代理人、代理人和代理人(连同权益)，包括代表本公司所有股权持有人的全部权力和授权：(I)完成本协议项下预期的交易以及本协议预期或签立的其他协议、文书和文件；(Ii)就根据本协议及本协议预期或与本协议签立的其他协议、文书及文件(为免生疑问，包括第3.03节拟作的结算现金收益调整)项下或与本协议有关的索偿及争议进行谈判；(Iii)向本公司的任何股权持有人收取或支付根据本协议代表该股权持有人收取的任何资金(为免生疑问，包括合并代价的任何部分)或其他；(Iv)扣留根据本协议代表公司任何股权持有人收到的任何款项(为免生疑问，包括合并对价的任何部分)，或履行公司任何股权持有人或代表在履行本协议项下任何承诺时的任何及所有义务或债务(包括为免生疑问，履行与第(3.03)节预期的期末现金收益调整有关的付款义务)；(V)(A)代表单位持有人或任何购股权持有人就单位持有人或任何购股权持有人根据本协议或任何其他交易文件(包括托管协议)将收到的任何金额、母公司或合并附属公司根据本协议或任何其他交易文件(包括托管协议)提出的任何索赔提出争议或不提出争议；(B)代表单位持有人或任何购股权持有人谈判和妥协根据本协议或任何其他交易文件(包括托管协议)可能产生的任何争议，并行使或不行使根据本协议或任何其他交易文件(包括托管协议)可获得的任何补救措施；及代表单位持有人或任何期权持有人，与该争议或补救有关的任何和解协议、豁免或其他文件；(Vi)签立及交付对本协议及本协议预期或签立的其他协议、文书及文件的任何修订或豁免(无需本公司任何股权持有人事先批准)；(Vii)根据任何提供交易红利的奖励补偿协议，收取及支付或安排收取或支付予任何个人；及(Viii)采取本公司任何股权持有人或其代表将就本协议及本协议预期或签立的其他协议、文书及文件采取的所有其他行动。该代理及受委代表连同权益，因此在未经代表同意下不可撤销，并在本公司每名股权持有人死亡、丧失行为能力、破产、解散或清盘后继续存在。代表的所有决定和行动对本公司的每一位股东都具有约束力，该等股东无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。代表不应承担本协议项下的职责或义务，包括除本协议所述外的任何受托责任，该等职责和义务应完全由本协议的明文规定确定。

(B)代表及其无追索权当事人应就代表或其无追索权当事人因其根据本协议条款是或曾经作为代表的事实(包括为免生疑问)而支付或发生的所有费用、开支(包括合理的律师费)、判决、罚款和金额，由公司的每一股东分别(基于公司各自股权持有人的分配百分比)而不是共同获得赔偿、使其不受损害并得到补偿。履行与第(3.03)节所述的期末现金收益调整相关的付款义务。代表及其无追索权当事人因代表或该另一人现在或过去以代表身份行事而成为当事一方的任何索赔、诉讼、诉讼或程序所支付或发生的所有款项

根据本协议的条款，代表本公司的股权持有人(并以代表的任何其他身份，单位持有人或其他身份，而不是为了作废)。

(C)代表或其任何无追索权人士均不会因代表或其任何无追索权人士因任何理由未能或拒绝完成拟进行的交易或履行本协议项下的职责而对本公司的任何股权持有人承担任何责任。代表及其无追索权各方对本公司任何股权持有人针对任何该等人士提出的任何诉讼、申索或法律程序概不承担责任，不论寻求施加该等责任或义务所依据的法律理论，不论是在合约或侵权上，或在法律或衡平法上，或在其他方面(如任何该等人士真诚采取或不采取任何行动)。

(D)如代表支付或安排支付与本协议拟进行的交易有关的公司股权持有人的任何义务或负债的任何金额(为免生疑问，包括第3.03节所述的结清现金收益的调整)，任何此类付款以及代表因管理或抗辩相关争议或索赔而产生的合理支出，在发生时可从代表预提金额中偿还(如果不是从代表预留金额中偿还，则代表应得到赔偿，被视为无害，并由本公司各股权持有人各自偿还(根据该股权持有人对本公司股权持有人的分配百分比)，而不是共同偿还该金额(S)。代表可行使其全权及绝对酌情决定权，将其代表本公司股权持有人收取或持有的任何或全部资金(包括(为免生疑问)合并代价的任何部分)分派或安排分派予一(1)名或以上该等股权持有人，而该等资金的分配(S)对每名该等股权持有人而言可能有所不同(即就金额、时间、条件或其他方面而言)。在全额偿还代表在履行本协议项下职责时发生的所有费用、费用、义务或债务后，代表应将其代表公司股权持有人持有的所有剩余资金分配或安排分配给这些股权持有人；但为确保遵守财务条例1.409A-3(I)(5)(Iv)，购股权持有人无权收取任何与本协议拟进行的交易有关的付款，且不得于截止日期后五(5)年后向购股权持有人支付任何款项(不言而喻，单位持有人可在截止日期后五(5)年后收到付款，为免生疑问，如在成交日期后五(5)年前支付，则将会支付给购股权持有人的款项)。

(E)即使本协议有任何相反规定，代表及其联属公司不会因代表采取或未采取的任何行动，或因依赖母公司或附属公司或尚存的公司所采取或未采取的行动或作出、给予或签立的决定、通讯或书面文件而作出或不采取的任何行动或遗漏，而对本公司的任何股权持有人承担任何责任。

(F)本文中所有提及的“代表”指以本公司股权持有人代表身分而非(为免生疑问)以任何其他身分作为单位持有人或其他身分的人士。

(G)母公司和合并子公司有权在与本协议有关的所有事项上专门与代表打交道，并有权最终(无需任何种类的进一步证据)依靠代表代表公司的任何股权持有人签署或声称签署的任何文件，以及代表任何其他代表采取或声称采取的任何其他行动。

代表对该人具有完全约束力。致代表或来自代表的通知或通讯应构成致本公司各股权持有人或来自本公司各股权持有人的通知。代表根据本协议作出的任何决定或采取的任何行动，包括代表与母公司之间就本协议项下的任何赔偿要求的抗辩、支付或和解达成的任何协议，应构成本公司所有股权持有人的决定或行动，并对每个该等人士具有最终约束力和决定性。本公司的任何股东均无权反对、异议、抗议或以其他方式对此提出异议。本第13.13条的规定，包括在此授予的授权书，是独立的和不可分割的，不可撤销，并与利益相连，不得因代表的任何行为或法律的实施而终止，无论是死亡还是其他事件。

(H)除本公司及柯克兰律师事务所(“K&E”)的一名股东以书面明文明确同意外，且除代表外，AEI Consulters及其各自的联营公司(I)K&E从未、亦不代表亦不应被视为曾就本协议拟进行的交易代表本公司的任何股东；及(Ii)K&E未曾、亦不会提供任何意见或法律意见(包括法律意见或法律意见)，且不得被视为曾提供法律意见或意见，向本公司的任何股权持有人就拟于此进行的交易作出赔偿。本公司各股权持有人同意，K&E可代表代表、AEI顾问及其各自的联营公司处理与本协议拟进行的交易有关的任何事宜，包括可能对该等股权持有人不利的事宜，而为进一步此目的，各该等股权持有人同意及放弃任何形式的限制或条件、任何实际或潜在的冲突或其他实际或潜在的反对意见，以代表K&E代表代表、AEI顾问公司及其各自的关联公司处理与本协议拟进行的交易有关的任何事宜。

13.14特权。在完成本协议所拟进行的交易后，K&E可就因本协议或本协议所拟进行的交易而产生或有关的任何事宜，担任代表、单位持有人、购股权持有人及其各自的无追索权各方的法律顾问，而不论该等代表或任何其他人士(包括代表、AEI顾问及其各自的关联公司)的持续代表如何，本协议各方(代表其本身及其每一无追索者)均对此表示同意，并放弃因此而产生的任何利益冲突，包括(为免生疑问)根据本协议解决及敲定期末现金收益但未经母公司事先书面同意，此类陈述、同意和豁免不得包括K&E就因本协议或本协议预期进行的交易而引起或有关的任何诉讼或争议程序所作的任何陈述。本公司及其子公司进一步确认，母公司也是K&E的客户，但不涉及本协议或本协议拟进行的交易。母公司和公司特此承认，K&E同时代表母公司(在其他事项上)和公司(与本协议和本协议拟进行的交易有关)的前提是，该陈述不会阻止K&E继续其当前和持续的客户陈述或承担母公司或公司(视情况而定)可能要求的其他事项的任何未来陈述；但在未经母公司事先书面同意的情况下，此类未来陈述不得包括K&E就任何对母公司或其任何关联公司不利的诉讼或纠纷进行的任何陈述。任何因K&E代表公司或其任何子公司以任何方式与代表、AEI咨询公司及其各自的关联公司有关本协议所述交易的任何事务而产生或产生的任何律师-客户特权、工作产品保护或保密期望(统称为“特权”)应在交易结束后继续存在，并应保持完全效力和效力；但即使本协议或任何公司文件中有任何相反的规定，特权和所有信息、数据、文件或通信，无论是由谁以任何格式拥有、覆盖或受制于任何特权(统称为

材料“)从闭幕之日起及闭幕后，应自动分配，并由代表独家所有和控制。为免生疑问，就任何特权材料而言，母公司、合并子公司及本公司(包括在交易结束后尚存的公司)，连同其各自的任何联属公司、继承人或受让人同意，在交易结束后针对本协议任何订约方或其各自的无追索权的任何一方的任何诉讼或索偿中，该等各方不得使用或依赖任何特权材料，而代表、AEI顾问及其各自的联属公司应有权主张针对本公司(包括在交易结束后的尚存公司)及其附属公司的任何特权。即使第13.14条有任何相反规定，在母公司或母公司的任何联属公司(包括本公司或其任何附属公司)或其各自的任何利益继承人与代表、单位持有人、购股权持有人及其各自的无追索权方以外的任何第三方之间发生纠纷的情况下，母公司或该等联营公司可主张律师-客户特权，以防止向任何该等第三方披露特权材料。本公司(包括尚存公司)进一步同意，为本身及代表其附属公司，尚存公司或其任何附属公司对K&E的保留应视为完成及终止，自结束时生效的任何人士不得采取任何进一步行动。幸存公司应促使其未来的每一家直接和间接子公司及其及其继任者和受让人履行并遵守本节第13.14节的条款，并采取任何和所有其他必要步骤来实施本节第13.14节中的协议。如果任何政府机构依法要求或要求母公司或尚存公司访问或获取全部或部分特权材料的副本，母公司或尚存公司应有权访问或获取特权材料的副本并在遵守任何此类法律要求或要求所需的范围内予以披露；但母公司应立即以书面形式(在母公司或尚存公司在合理可行的范围内披露任何特权材料之前)通知代表，以便代表可以寻求保护令，并且母公司同意使用商业上合理的努力(由代表承担全部费用和费用)提供协助。

13.15无追索权当事人。尽管本协议有任何规定或其他规定，本协议各方代表各自及其子公司和关联公司同意，除无追索权一方书面同意的范围外，本协议任何一方的无追索方均不承担与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何责任。

13.16递送给父母。母公司同意并承认，对已“提供”或“提供”给母公司的任何文件或其他项目的提及，是指在(A)Datasite为项目“Eagle”建立的在线“数据室”或(B)由SharePoint为“Belcan第三方合同审查文件”建立的在线“数据室”中上传并向母公司、合并子公司或其代表提供的文件或其他项目，在这两种情况下，都是在本合同生效日期前三(3)个工作日或之前。

13.17交易单据冲突。本协议双方同意并承认，本协议的任何条款和条款与本协议预期的任何其他协议、文件或文书的任何条款、条件或条款有任何不一致或冲突之处时，应以本协议为准并加以控制。

13.18具体表现。

(A)双方同意，如果本协议的任何规定未按照其特定条款履行或未按照本协议的具体条款履行，将发生不可弥补的损害

以其他方式违反，金钱损害或法律补救不是对任何此类损害的充分补救。因此，各方同意，每一方都有权在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，或强制执行任何另一方的契诺和义务，并应给予与此相关的适当强制令救济，任何一方不得声称具体履行补救或其他衡平法救济因任何原因不可执行、无效、违反法律或不公平，也不得声称金钱损害赔偿将提供适当的补救，或本协议各方在法律上享有适当的补救。任何寻求强制令、判令或特定履行令的一方，无须提供与此有关的任何保证或其他保证，而任何此等补救须是该一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救的补充，而非取代该等补救。

(B)如果在外部日期之前，本合同的任何一方提起诉讼，以具体强制执行本合同的条款和规定，则外部日期将自动延长：(I)在该诉讼待决期间，直到该诉讼已由根据本合同条款的具有管辖权的仲裁员或法院作出的不可上诉裁决最终解决为止，外加十(10)个工作日，或(Ii)由主持该诉讼的法院或仲裁员(视具体情况而定)设定的较长期限。

13.19当事人之间的关系。本协议中的任何内容不得被视为构成本协议双方的合资企业，不得改变非法人企业或其他单独实体的自我、合作伙伴或参与者，也不得以任何方式在本协议双方之间建立任何委托代理关系、受托关系或其他特殊关系，除非第13.13节明确和具体规定。除本合同明确规定外，任何一方均不对本合同的任何其他方承担任何义务(包括受托责任)。

13.20前一方当事人。除第3.03节另有规定外，在因本协议引起或与本协议有关的任何争议中(为免生疑问，包括根据第13.12条仲裁的任何争议)、本协议的任何证物、附件或附表，或本协议预期的任何协议、文件、文书或证书，或本协议或本协议预期的任何交易，适用的裁决机构应判给胜诉方胜诉方因争议和执行本协议项下的权利而合理产生的费用和律师费、本协议的任何证物、附件或附表、或任何协议、文件本协议规定的文书或证书，如果裁决机构在胜诉方胜诉的情况下确定一方为胜诉方，则裁决机构可将胜诉方合理产生的费用和律师费的适当百分比判给胜诉方，这些费用和律师费是胜诉方在本协议、本协议的任何证物、附件或附表、或由此或由此预期的任何协议、文件、文书或证书项下合理产生的费用和律师费的一部分；但尽管有上述规定，任何该等诉讼的胜诉一方均无权根据任何或有事项、“胜诉费”或类似安排获判律师费。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，双方已于上文第一条所述日期签署本协议和合并计划。

公司：

推进控股有限责任公司

作者： /s/兰斯·克瓦希涅夫斯基

姓名： 兰斯·克瓦希涅夫斯基

职务：中国移动首席执行官兼总裁

家长：

认知国内控股公司

作者： /s/ Carrie Ryan
姓名： 凯莉·瑞安
其： 副总裁、法律兼秘书

合并附属公司：

EAGLE ACQUISITION SEARCH，LLC

作者：认知国内控股
公司，其唯一成员

作者： /s/ Carrie Ryan
姓名： 凯莉·瑞安
其： 副总裁、法律兼秘书

    

代表：

推进中间，LP

作者：AE Industrial Partners extend Value Fund GP，LP

ITS：普通合伙人

发信人：AeroEquity GP，LLC

ITS：普通合伙人

作者： /s/迈克尔·格林
姓名： 迈克尔·格林
标题：中国官方授权签字人