ctsh-202406050001058290错误00010582902024-06-052024-06-05 美国
美国证券交易委员会
当前报告
依据《条例》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：2024年6月5日 认知技术解决方案公司
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| 特拉华州 | 0-24429 | 13-3728359 |
(国家或其他司法管辖区 (法团成员) | (佣金) 文件编号) | (美国国税局雇主 识别号码) |
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弗兰克·W·伯尔大道300号
蒂内克, 新泽西07666
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
(201) 801-0233
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
如果8-K表格旨在同时满足注册人根据以下任何条款的提交义务，请勾选下面的适当方框：
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☐ | 根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）的书面通讯。 |
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☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14 a-12条征集材料。 |
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☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14 d-2（b）条进行的启动前通讯。 |
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☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13 e-4（c）条进行的启动前通讯。 |
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股， 每股面值0.01美元 | CTSH | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第1.01项。他们达成了一项实质性的最终协议。
于2024年6月5日，Cognizant Technology Solutions Corporation(“本公司”)的全资附属公司Cognizant Domestic Holdings Corporation(“CDHC”)与其直接全资附属公司Propusion Holdings，LLC(“Propusion Holdings”)、Propusion Intermediate，LP及Eagle Acquisition Sub，LLC(“合并子公司”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。合并协议规定(其中包括)，根据协议所载条款及条件，华发控股将透过反向附属公司合并交易(“交易”)收购Belcan，LLC的间接母公司Propusion Holdings的100%单位。Propusion Holdings所有已发行股本(包括已发行单位和收购单位的期权)的总收购价约为12.9亿美元，其中包括11.9亿美元现金和1,470,589股A类普通股，每股面值0.01美元。收购价格以合并协议中规定的惯例调整为准。现金对价预计将通过手头现金和债务的组合筹集资金。
这笔交易预计将在截至2024年9月30日的季度完成，条件包括：(1)收到所需的监管批准，包括1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino)修订后适用于完成交易和根据英国《2021年国家安全和投资法》批准交易的等待期到期；(2)没有任何禁止完成交易的法律或命令；(3)收到某些第三方同意；(4)某些雇佣、非邀约和保密协议的持续有效性。(5)各方陈述和担保的准确性，但须符合某些具体的重要性标准和其中所载的某些例外情况；(6)各方在各实质性方面履行各自的契诺和义务；(7)没有重大不利变化；(8)没有任何法律程序在任何政府当局面前待决，其中不利的决议将禁止完成交易或其他附属协议所设想的交易，或导致交易或其他附属协议所设想的交易在完成后被撤销；(9)与特定合同有关的业务的过渡，以符合某些规定的收入和其他财务门槛；(10)将合资企业的少数股权分配给Propusion Holdings的唯一单位持有人。这笔交易不受任何融资条件的限制。
合并协议包含双方的惯常陈述和担保。华发控股及Propusion Holdings亦已同意多项惯常契约及协议，包括(其中包括)在签署合并协议至交易完成期间，Propusion Holding将按照过往惯例按正常程序经营业务，不会招揽或订立其他收购建议。此外，CDHC和Propusion Holdings均须尽合理最大努力采取或安排采取一切必要行动，以满足完成交易的条件，包括获得所需的批准和同意。
CDHC和Propusion Holdings已同意建立一项第三方托管，资金来自总成交对价。托管将可用于为任何有利于CDHC的收购价格调整提供资金。
为弥补CDHC及其联营公司所蒙受的任何损失，CDHC购买了买方陈述和保修保单(统称为“R&W保单”)。此类R&W政策下的保单期限应自合并协议签署之日起计算。R&W保单受到上限和某些习惯条款、免赔额和免赔额的限制，这些条款限制了根据R&W保单进行某些回收的能力。
合并协议包含CDHC和Propusion Holdings各自的终止权，包括：(1)CDHC一方面和Propusion Holdings或Propusion Holdings的唯一单位持有人和代表(在各自情况下)以双方书面同意的方式同意终止合并协议，(2)交易没有在合并协议日期后180天或之前完成(在监管批准仍是未满足的完成交易的唯一条件的情况下，可由任何一方选择两次90(90)天的延期)，(3)任何具有阻止交易完成效果的限制应已成为最终和不可上诉的限制；及(4)另一方严重违反合并协议，以致无法满足完成交易的适用条件，在收到违反交易的书面通知后十五(15)个工作日内未得到纠正或无法纠正。
上述对合并协议的描述并不声称是完整的，并通过参考合并协议进行了整体限定，合并协议作为本报告的附件2.1以Form 8-K形式提交，并通过引用并入本文。它不打算提供有关本公司、CDHC、Propusion Holdings或其关联公司和子公司的任何其他事实信息。具体地说，合并协议所载的陈述、保证、契诺及协议所载的声明仅为合并协议的目的而作出，仅为合并协议各方的利益而作出，并受Propusion Holdings提供的保密披露附表内的资料所规限
与签署合并协议有关。这些保密披露明细表包含对合并协议中规定的陈述、保证、契诺和协议进行修改、限定和创建例外情况的信息。此外，合并协议中的某些陈述、保证、契诺及协议被用于在华发控股与Propusion Holdings之间分摊风险，而非将事项确立为事实，且仅于合并协议日期(或合并协议可能指定的其他一个或多个日期)作出。此外，当事各方可以不同于投资者可能认为的实质性标准的方式适用重要性标准。因此，合并协议内的陈述、保证、契诺及协议不得描述于作出日期或任何其他时间的实际情况，亦不应被用作描述有关本公司、CDHC、Propusion Holdings或其联属公司及附属公司的实际情况。此外，有关申述、保证、契诺及协议标的事项的资料可能于合并协议日期后更改，除非适用法律要求，否则本公司并无义务更新该等资料。
第7.01.项：监管FD披露。
2024年6月10日，公司发布了一份关于这笔交易的新闻稿。新闻稿全文作为附件99.1附于本报告的8-K表格。*
公司的投资者介绍包含有关交易的更多信息，作为附件99.2附在这份8-K表格的当前报告中。
项目9.01.清单：财务报表和展品。
(d) 陈列品.
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展品编号： | | 描述 |
| 2.1 | | Propusion Holdings，LLC，Cognizant Domestic Holdings Corporation，Eagle Acquisition Sub，LLC，以及Propusion Intermediate，LP之间于2024年6月5日达成的合并协议和计划** |
| 99.1 | | Cognizant Technology Solutions Corporation于2024年6月10日发布的新闻稿* |
| 99.2 | | 投资者演示文稿，日期为2024年6月10日* |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
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| * | 本报告表格8-K第7.01项、附件99.1和附件99.2中的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的规定而被提交，或受该条款的责任约束，也不得被视为通过引用被纳入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在该文件中有明确的引用。 |
| ** | 根据S-K法规第601(A)(5)项，本附件2.1的某些附表和其他类似附件已从本申请中省略。此外，附件2.1的部分内容已根据S-K条例第601(B)(2)(Ii)项进行了编辑。公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表副本或未经编辑的展品副本。 |
前瞻性陈述
这份8-K表格的当前报告包括可能构成根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的前瞻性陈述的陈述，这些陈述的准确性必然受到有关未来事件的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能被证明不准确。这些陈述包括但不限于，与工程研发服务市场和航空航天及国防领域的预期增长有关的明示或暗示的前瞻性陈述；交易的好处，包括收购Propusion Holdings对公司和Propusion Holdings的业务和前景的影响，包括收入、协同效应、新的商业机会、增长、扩张和交易对我们未来财务和经营业绩的预期影响；交易完成的预期时间；合并后的公司的计划、目标、预期和意图，包括公司股票回购计划的预期增加；以及其他非历史事实的陈述。这些陈述既不是承诺，也不是保证，而是受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。告诫现有的和潜在的投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本新闻稿发布之日发表。可能导致实际结果与明示或暗示的结果大不相同的因素包括：交易的收入协同效应和任何成本节约可能未完全实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险；由于交易的宣布和悬而未决而对双方业务造成的干扰；公司和Propusion Holdings各自获得
在预期的或根本没有的时间表上对交易进行必要的批准，以及此类批准可能导致施加可能在交易完成后对我们产生不利影响或对交易的预期利益产生不利影响的条件的风险；声誉风险以及每家公司的客户、供应商、员工或其他业务合作伙伴对交易的反应；合并协议中的结束条件未能得到满足，或在完成交易方面出现任何意外延迟，或发生任何可能导致终止合并协议的事件、变化或其他情况；完成交易的成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件的结果；与交易后公司扩大的业务和运营的管理和监督相关的风险，因为其业务的规模和复杂性增加；交易可能导致政府当局加强审查和/或额外的监管要求；将Propusion Holdings的业务和运营并入公司的风险将比预期的更高或更困难，或者我们无法成功地将Propusion Holdings的业务与我们自己的业务整合，包括由于意外的因素或事件；这些风险和不确定性包括但不限于一般竞争、经济、政治和市场条件以及其他可能影响我们或Propusion Holdings未来业绩的因素，包括一般经济条件、我们所在市场的竞争性和快速变化的性质、竞争激烈的人才市场及其对员工招聘和留住的影响、我们成功实施下一代计划的能力和此类计划的成本金额、产生成本的时机和此类计划的最终好处、我们成功使用基于人工智能的技术的能力、网络攻击导致的法律、声誉和金融风险、监管环境的变化，包括移民和税收方面的变化。可能影响未来业绩的其他因素在我们最新的Form 10-K年度报告和提交给证券交易委员会的其他文件中进行了讨论。除适用的证券法可能要求外，公司没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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公司简介 |
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发信人： | 撰稿S/贾汀·达拉尔 |
姓名： | 贾丁·达拉尔 |
标题： | 首席财务官 |
日期：2024年6月10日
