某些已识别信息已被排除在本展览中，因为这些信息既是 (I) 对注册人来说不是重要信息，也是 (II) 注册人习惯和实际上将此类信息视为私密或机密信息。本展览的编辑部分标有 [***]。

独家许可

在 YELLOWBRICK BIO, LLC 和

加州大学摄政官为

“用于蛋白质和细胞功能光学控制的光致变色配体”

UC 案例编号：BK-2009-005

目录

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的独家许可协议

“用于蛋白质和细胞功能光学控制的光致变色配体”

加州大学案例编号：BK-2009-005

本独家许可协议（“协议”）于2020年5月1日（“生效日期”）由加州大学董事会及其之间生效，其法定地址为加利福尼亚州奥克兰富兰克林街 1111 号 12 楼 94607-5200，通过其位于加利福尼亚州伯克利分校伯克利分校 2150 号沙特克大道 2150 号套房的技术许可办公室行事，套房510，加利福尼亚州伯克利 94720-1366（“REGENTS”）和 Yellowbrick Bio, LLC，一家特拉华州有限责任公司，其主要营业地点位于加利福尼亚州索拉纳海滩北塞拉大道 341 号 92075 (“被许可人”）。双方协议如下：

1. 背景

1.1REGENTS 分配了 “用于蛋白质和细胞功能光学控制的光致变色配体”，该配体由德克·特劳纳、埃胡德·伊萨科夫、理查德·克莱默、马修·班哈特、多丽丝·福尔廷和亚历山大·穆罗发明，均由加州大学伯克利分校（“发明”）使用，如REGENTS的案例编号所述。BK-2009-005 以及下文定义的 REGENTS 专利权下的专利和专利申请，这些专利和专利申请均针对该发明。

1.2REGENTS 与 Photoswitch Therapeutics, Inc.（前身为 Photoswitch Biosciences, Inc.）签订了许可协议（UC 控制编号 2013-04-0104）（“光电开关”）经修订（“光电开关许可证”）于2013年4月1日生效（“光电开关许可证”）。被许可方与Photoswitch达成协议，将Photoswitch许可下的某些发明、专利申请和专利发回给REGENTS。

1.3被许可方已向REGENTS提供了发明和商业战略的商业化计划，以评估其作为被许可人的能力。此类商业化计划的副本作为附录B附于此。

1.4本发明的开发部分由以下各方的各种补助金赞助

美国政府机构，因此，REGENTS选择保留该发明的所有权，但须遵守美国政府根据35 U.S.C. 200-212和实施法规享有的权利，包括REGENTS反过来又向美国政府发回了非排他性、不可转让、不可撤销的有偿许可，允许其在世界各地为美国政府或代表美国政府实践或实践该发明。这些美国政府的补助金是国立卫生研究院，合同编号。EYO18241（Isacoff）和美国国家科学基金会，合同编号CHE0724212（Trauner）。

1.5REGENTS 和 LICENSEE 希望尽快完善该发明并上市，以便由此产生的产品可供公众使用和受益。

1.6被许可人希望根据REGENTS的专利权获得许可证，以进行开发和制造、使用、销售、供销和进口许可产品，定义如下。

2. 定义

2.1 被许可方的 “关联公司” 是指直接或间接控制被许可方、受被许可人控制或与被许可人共同控制的任何实体。“控制权” 是指（i）具有选举该关联公司大多数董事的实际和当前能力，（ii）有权指挥至少 [***] 百分比（[***] ％）有权选举董事的投票权，或（iii）在当地法律不允许外国股权直接或间接参与允许的此类已发行股票或投票权的最大百分比的任何国家，直接或间接参与此类已发行股票或投票权的最大百分比当地法律。

2.2 “人道主义目的” 是指：

(a) 在世界任何地方，任何非营利组织或其他第三方出于研发目的使用特许产品和许可服务，其明确目的是开发许可产品或许可服务，仅用于保护、治疗或诊断世界银行（以下简称 “LMI 国家（IES）”）中低收入或中等收入国家的被忽视疾病，以及，

(b) 在 LMI 中销售许可产品和许可服务

等于或低于制造和分销成本的国家。

1.1 “许可使用领域” 是指所有诊断和治疗用途。

1.2 “许可方法” 是指按国别划分的任何程序或方法，除非根据本协议获得许可，否则其使用或实践将侵犯、促成或诱发在使用或实践许可方法的国家/地区根据REGENTS的专利权已提出或待处理的任何索赔。

1.3 “许可产品” 是指按国别划分的所有套件、物质成分、制造物品、材料和产品，其制造、使用、销售、要约销售或进口：a) 需要使用许可方法；或者 b) 除非根据本协议授予许可，否则将侵犯、助长或诱发对任何已发放的未到期有效索赔的侵权根据REGENTS的专利权获得的专利，或根据REGENTS的专利权在待处理的专利申请中被起诉的索赔国家。如果 REGENTS 专利权中包含的索赔自申请提交之日起已签发或待审时间不超过 [***] 年（未考虑将任何临时申请视为确定本协议申请日期的申请），并且正在努力起诉，则该索赔被视为有效；如果有管辖权的法院的最终判决认定该索赔无效，且不能对其提出上诉，则该索赔将不再被视为有效。

1.4 “许可服务” 是指使用许可产品或许可方法提供的服务。

1.5 “许可领土” 是指美利坚合众国及其领土和属地，以及当时根据本协议向被许可人授予REGENTS专利权许可的任何外国。

1.6 “净销售额” 是指被许可人或分许可证持有人因销售许可产品、许可服务和许可方法而获得的总金额及其获得的非现金对价的价值，

在适用的情况下，减去以下实际和习惯扣除额的总和：[***]；

以及按照一贯适用的美国公认会计原则的要求减少销售总额的任何其他项目.为了计算净销售额，向分许可持有人出售供分许可人最终使用的销售将被视为按标价进行的销售。

1.7 “REGENTS'S PATENT RIGHTS” 是指附录A中列出的美国专利和专利申请中的REGENTS权利；包括分割、替代、延期和部分延期申请在内的持续申请（但是，仅限于部分延续申请中的索赔有权获得母专利申请的优先申请日期）、就该申请或持续申请颁发的任何专利，包括补发；以及任何相应的外国专利或申请。

1.8 就许可产品和许可服务而言，“销售” 是指该法案

出售、租赁或以其他方式转让、提供或提供此类产品或服务，对于许可方法，为任何用途或任何对价执行此类方法的行为。相应地，“出售” 是指进行或促成销售，“已出售” 是指已经进行或促成销售。

1.9 “分许可” 是指与第三方进行的任何交易，其中，被许可方：（a）授予、转让或同意不主张根据本协议许可给被许可人的任何权利，或（b）有义务授予或转让此类权利，或预先不授予或转让此类权利，包括通过期权。

1.10 “分许可证持有人” 是指获得REGENTS全部或部分专利权再许可的任何第三方，包括关联公司。

1.11 “分许可收入” 是指被许可人因授予每份分许可下的权利而从非关联分许可持有人那里收到的任何款项，包括但不限于许可费、里程碑付款和许可维护费，但不包括以下款项：(a) REGENTS根据第 6.1 款获得特许权使用费的任何许可产品、许可服务和/或许可方法（包括利润分享安排）的销售特许权使用费和其他付款，(b) 以发行为代价而支付的款项被许可人或其任何关联公司按公允市场价值计算的股权或债务证券，（c）支付或偿还专利申请、辩护、执法和维护及其他相关费用，以及（d）归因于或承诺用于任何许可产品、许可服务和/或许可方法的研究、开发或商业化的款项。为避免疑问，从附属分许可证持有者处收到的款项是以授予每项权利为代价

向此类关联分许可持有者发放分许可不应被视为分许可人收入。

3. 补助

3.1根据本协议中规定的限制，包括授予美国政府的许可和第1.4段中保留的权利，REGENTS特此授予并接受REGENTS专利权下的独家许可，允许其在许可地区（IES）的许可使用领域制作、制造、使用、要约销售、进口和销售许可产品和许可服务，并使用许可方法。

3.2第3.1款下的许可将是独占的，期限从生效之日开始，到REGENTS专利权下最后到期的专利之日结束。

3.3本协议中的任何内容均不被视为限制REGENTS发布由REGENTS进行的任何与发明有关的研究得出的任何和所有技术数据，以及许可制作和使用发明、许可产品以及许可服务和实践的权利

方法和相关技术，并允许其他教育和非营利机构仅出于教育和研究目的这样做。

3.4REGENTS还保留仅出于人道主义目的向任何第三方许可REGENTS的专利权的权利。出于人道主义目的的此类许可证应 (i) 明确排除第三方被许可方将许可产品从LMI国家/地区出口或出售到被许可方已经或将要推出许可产品且存在REGENTS专利权的市场（此类市场以下简称 “被许可人市场”）以外的市场的权利，以及（ii）要求第三方被许可方创建和保持与众不同的商业外观和商标，以明确区分第三方许可方被许可方许可的产品和许可服务产品和许可服务，(iii) 要求此类第三方被许可方以或低于成本在这些 LMI 国家/地区销售许可产品和许可服务。为避免疑问，可以允许此类第三方被许可方将许可产品从LMI原产国出口到其他LMI国家以及所有其他经摄政者和被许可人共同同意的国家/地区。

3.5尽管有上述规定，在向本协议允许的第三方发放任何此类REGENTS专利权许可之前，REGENTS将通知被许可人其授予此类许可的意向，以便被许可人可以

有机会自己满足预期的市场需求和/或按照第 4.7 段规定的程序与此类第三方讨论再许可事宜。如果任何此类第三方根据本款的规定在任何 LMI 国家/地区销售任何许可产品

3.4 在任何被许可方市场出口、转售或以其他方式推出，被许可方将向REGENTS提供书面通知，如果此类出口、转售或引进在该通知发出之日起九十 (90) 天内未停止，则相当于以此方式出口、转售或引入该被许可方市场的许可产品的零售价格的金额应计入本协议规定的REGENTS应得的特许权使用费。

1.1根据15 U.S.C. 632的定义，被许可方将持续有责任随时向REGENTS通报其自身及其分许可证持有人的大型/小型实体状况。

1.2本发明部分由美国政府资助。根据经PL 98-620修订的PL 96-517，在法律或法规要求的范围内，声称该发明的专利申请或专利所涵盖并在美国销售的任何产品将基本上在美国制造。

1.3根据本第3条许可的权利可以由被许可人或被许可方的关联公司使用，并且可以根据本第4条进行再许可。

4. 分许可

4.1REGENTS 还授予被许可人向关联公司和第三方再许可其制造、制作、使用、提供销售、进口和销售许可产品和许可服务的权利，以及使用许可方法的权利，前提是被许可人在再许可时拥有本协议下的专有权利。每份此类分许可都将包括：

(a) 一份声明，规定被许可方在本协议下的专有权利、特权和许可的到期日期；

(b) 视情况而定，除第 5 条（许可发放费）和第 6.5 款（最低年度特许权使用费）中规定的权利和义务外，本协议项下（以及，如果适用，美国政府）的所有权利并要求他们履行其应承担的所有义务；

(c) 一项条款，要求向被许可人支付足以允许被许可人按照本协议规定的费率和基准履行其对REGENTS的特许权使用费义务；

(d) 禁止未经被许可人批准再授予分许可；以及

(e) 与本协议中规定的对REGENTS的赔偿条款相同。

1.1被许可人将向REGENTS支付以下百分比的现金对价以及所有其他对价的现金等价物，以授予每份分许可下的权利；

(a) 在第一位患者注册参加许可产品的任何一期或二期（如果未进行第一阶段）临床试验之前，分许可收入的 [***] 百分比（[***]%）。

(b) 在注册第一位患者参加许可产品的任何 III 期临床试验之前，转许可收入的 [***] 百分比 ([***]%)。

(c) 许可产品的任何正常首次商业销售（“FCS”）之前的分许可收入的 [***] 百分比（[***]%）。

1.2被许可方将根据本协议授予的每份分许可通知REGENTS，并向REGENTS提供每份此类分许可协议的副本（须对机密信息进行编辑）。

1.3就本协议而言，所有分许可人的业务应被视为被许可方的业务，被许可方应对其负责。

1.4被许可方将向分许可证持有者收取并担保支付所有款项和其他应付款，并交付所有应交的注册报告和从分许可证持有者那里收到的所有报告。

1.5本协议因任何原因终止后，如果分许可持有人在终止之日遵守其分许可协议，则被许可方根据本协议授予的所有分许可将继续有效并分配给REGENTS，但REGENTS无义务履行任何分许可中规定的任何职责或义务，这些职责或义务超出了本协议中规定的REGENTS的职责和义务。

1.6如果REGENTS（在负责管理本案的许可专业人员的实际知识范围内）或第三方发现并通知该许可专业人员该发明对所涵盖的申请有用

许可使用领域，但被许可方尚未开发或目前尚未开发许可产品，则由技术许可办公室代表的REGENTS应向被许可方发出书面通知，但以下情况除外：1) 受第三方保密限制的信息，以及 2) 来自不同意向被许可方披露信息的REGENTS人员的信息。

被许可方应有 [***] 天的时间向REGENTS发出书面通知，说明被许可方是否选择为该应用程序开发许可产品。

如果被许可方选择为新申请开发拟议的许可产品并将其商业化，则被许可方应根据第8条向REGENTS提交进度报告。

如果被许可方选择不开发用于新应用程序的拟议许可产品并将其商业化，REGENTS可能会寻求（a）第三方为新应用开发和商业化拟议的许可产品。如果REGENTS成功找到第三方，则应将该第三方推荐给被许可方。如果第三方根据本协议申请分许可，则被许可方应在该书面申请之日起三十（30）天内向REGENTS报告该请求。如果请求导致分许可，则被许可方应根据第4.3款将其报告给REGENTS。

如果被许可人拒绝向第三方授予分许可，则在

[***] 在拒绝后的几天内，被许可人应向REGENTS提交一份报告，说明第三方提出的许可条款，以及被许可人拒绝授予拟议的分许可的书面理由。如果考虑到被许可方正在开发的许可产品，REGENTS自行决定第三方提出的分许可条款在总体情况下是合理的，则REGENTS有权向第三方授予许可，允许其制造、制造、使用、出售、要约销售和进口用于许可使用领域的产品，其条款与第三方上次向被许可方提出的条款基本相同提供特许权使用费率的一方至少等于被许可方支付的费用；但是，前提是，在REGENTS向第三方授予此类许可证之前，REGENTS应以书面形式将其授予此类许可的决定通知被许可人，在此之后，被许可人应有 [***] 天的时间同意根据此类条款向适用的第三方授予分许可。

5. 许可证发放费

5.1许可证持有人将向REGENTS支付 [***] 美元（$ [***]）的不可积分、不可退还的许可发行费，该费用将在签署本协议时到期

协议。该费用不可退还，也不是根据本协议应付的特许权使用费或其他款项的预付款。

6. 特许权使用费、维护费、最低年度特许权使用费

6.1被许可方将按以下百分比向REGENTS支付特许权使用费，其净销售额来自许可产品、许可服务和许可方法的净销售额；

(a) 前2.5亿美元净销售额的百分之二（2％）；

(b) 净销售额的百分之一到四分之一（1.25%）在250美元之间

以及5亿美元的净销售额；以及

(c) 净销售额超过5亿美元净销售额的百分之一（0.5％）的半数（0.5％）；

6.2特许权使用费将根据待处理的专利申请和REGENTS专利权中包含的已颁发专利所涵盖的销售额支付。

6.3REGENTS应计的特许权使用费将在每个日历季度结束后的 [***] 天内按季度支付给REGENTS。

6.4许可证持有人将向REGENTS支付五千美元（合5,000.00美元）的年度许可证维护费，该费用从生效日期的一（1）周年之日开始，以及生效日期之后的每个周年纪念日。尽管有上述规定，如果被许可方在生效日期的任何周年纪念日销售许可产品或许可方法，并且被许可方向REGENTS支付所得的特许权使用费，则许可证维护费将不在生效日期的任何周年纪念日到期和支付。

6.5从首次销售之后的日历年开始，以及之后的每个日历年，被许可方将在本协议有效期内向REGENTS支付最低年度特许权使用费 [***] 美元（$ [***]）。这笔最低年度特许权使用费将由每年 [***] 支付给REGENTS，并将计入支付最低付款的日历年度的到期应付特许权使用费。

6.6REGENTS 的所有到期付款将以美元支付。当许可产品、许可服务或许可方法为

以非美元的价格出售，获得的特许权使用费将首先是

以进行销售的国家的外币确定，然后兑换成等值的美元。根据一贯适用的美国公认会计原则，汇率将等于《华尔街日报》（或双方商定的等值资源）在适用报告期（即日历季度）内引用的平均汇率。

1.1在美国以外的任何国家/地区发生的销售所产生的应付款不会因该国政府对汇出特许权使用费收入征收的任何税款、费用或其他费用而减少。被许可方还将负责所有银行转账费用。

1.2被许可人将通过支票支付本协议项下的所有款项，支票应支付给 “加利福尼亚大学校长”，并按第 23 条（通知）所示的地址将其转交给 REGENTS。

1.3如果REGENTS专利权中包含的任何专利或专利申请或其任何权利要求在具有合法管辖权和最后手段的法院的最终裁决中到期或被认定为无效，并且已经或无法提起上诉，则基于该专利、专利申请或索赔支付特许权使用费的所有义务或任何专利无关的索赔将自该到期或最终决定之日起终止。但是，不得免除被许可人支付在该到期或决定之前应计的任何特许权使用费，或基于未到期或未参与此类决定的其他有效专利或索赔的使用费。

1.4在向美国政府销售或供其使用的销售中，将不收取或支付任何所得特许权使用费。被许可方将减少此类销售所收取的金额，金额等于本文规定的应付特许权使用费。

1.5被许可人可以将以下款项抵扣到根据本第6条应付的特许权使用费中：(a) 被许可人根据一项或多项许可或其他协议，通过制作、制作、使用、销售、要约出售或进口许可产品来避免侵权而向任何第三方支付的任何特许权使用费或其他款项；以及 (b) 所需的付款根据第三方提出的索赔而产生的最终法院命令或和解协议，使用、出售、提供销售或进口许可产品会侵犯第三方的知识产权。被许可方根据本第6条减少的任何单一特许权使用费付款的幅度不得超过 [***]（[***] ％），但可以结转本第6.11款规定的任何抵免额，直到全部计入贷方为止。

1.6 里程碑付款。在以下里程碑发生时，被许可方应向REGENTS支付以下金额（一次且仅一次），所有许可产品的到期金额不得超过一次：

(a) 在被许可人或分许可证持有人对许可产品进行第一次 I/II 期临床试验的首位患者给药时：[***] 美元（$ [***]）；

(b) 在被许可人或附属公司或分许可证持有人对特许产品进行第一次 III 期临床试验的首位患者给药时：[***] 美元（$ [***]）；以及

(c) 首次销售许可产品时：[***] 美元 ($ [***])。

1.7如果被许可人或分许可证持有人质疑任何 REGENTS 的专利权，则可获得特许权使用费：

尽管如此，如果被许可人或分许可证持有人提起诉讼，要求宣布REGENTS的专利权无效，

(a) 被许可人或分许可证持有人将按在该诉讼待决期间销售的所有许可产品的净销售额的 [***] x Y 百分比（[***] xY%）的费率向REGENTS支付特许权使用费。此外，如果此类诉讼的结果确定被许可人质疑的任何专利主张既有效又受到许可产品的侵犯，则被许可人或分许可证持有人将按所售所有许可产品净销售额的 [***] x Y 百分比 [***] xy%) 的费率支付特许权使用费，而 Y 是 6.1 中的特许权使用费率，

(b) 被许可人或分许可证持有人无权收回质疑之前或期间支付的任何特许权使用费，

(c) 任何有关REGENTS专利权有效性的争议均应在加利福尼亚州的法院提起诉讼，双方同意不在该法庭上质疑属人管辖权，以及；

(d) 被许可人或分许可证持有人应在提起诉讼，要求宣布任何摄政者的专利权无效之前至少三个月向REGENTS提供书面通知。被许可人或分许可证持有人将在此类书面通知中附上其认为会使REGENTS专利权主张无效的所有现有技术的身份证明。

7. 尽职调查

7.1被许可方在执行本协议后，将努力继续研究、开发、制造和销售许可产品、许可服务和许可方法，并将努力按足以满足市场需求的数量进行销售。

7.2除了第7.1款规定的义务外，被许可方还特别承诺在本协议下的尽职调查活动中实现以下目标：

(a) 自生效之日起 [***] 年内为I/II期临床试验中的第一位患者给药。

(b) 自生效之日起 [***] 年内为三期临床试验中的第一位患者给药。

(c) 自生效之日起 [***] 年内首次商业销售许可产品。

7.3如果被许可方无法履行其在段落中规定的任何尽职义务

7.1 和 7.2，在不违反第 27 条的前提下，REGENTS 将据此通知被许可人未能履约。对于被许可人行使的每项此类延期期权，在支付了 [***] 美元（$ [***]）后，被许可方将有权和选择将任何此类尽职调查义务的目标日期延长 [***] 个月。在额外支付 [***] 美元（$ [***]）后，被许可方可以将任何尽职调查义务的目标日期再延长 [***] 个月。只有通过本协议各方的共同书面协议，才能批准其他延期。这些款项是对第 6.5 段规定的最低特许权使用费的补充。如果被许可方选择不延长义务或未能在延长的目标日期之前履行义务，则REGENTS将有权和选择终止本协议或将被许可方的独家许可缩减为非排他性特许权使用费。如果由REGENTS行使，则取代第3条赋予的权利。终止本协议或将被许可人根据本协议授予的独家许可缩减为非排他性许可的权利将是REGENTS对违反第7.1或7.2段的唯一补救措施。

7.4应任何一方的要求，由第7.1和7.2款的尽职调查条款引起或与之相关的任何争议或索赔将通过仲裁解决

根据美国仲裁协会当时现行的《许可协议仲裁规则》在加利福尼亚州旧金山进行。对仲裁员作出的裁决将对当事各方具有约束力，任何一方均可在具有管辖权的法院或法庭上作出判决。在确定尽职调查时，仲裁员只能裁定与终止被许可方在本协议下的权利有关的事实或法律问题，但无权裁定金钱赔偿金或给予公平救济。

1.1为了行使终止本协议的权利，或因缺乏谨慎而将许可缩减为非排他性许可的权利，REGENTS将向被许可人发出缺陷的书面通知。此后，被许可人有 [***] 天的时间来弥补缺陷或申请仲裁。如果REGENTS未收到书面仲裁请求或令人满意的有形证据，证明缺陷已在 [***] 日结束时得到纠正，则REGENTS可以选择终止协议或通过向被许可人发出书面通知将被许可方的独占许可缩减为非排他性许可。这些通知将受第 23 条（通知）的约束。

8. 进度和特许权使用费报告

8.1自2021年5月1日起，被许可方将向REGENTS提交年度进展报告，涵盖被许可方与开发和测试所有许可产品、许可服务和许可方法以及获得必要的政府批准（如果有）相关的活动，以便在美国进行营销。在美国进行首次销售之前，将为所有开发活动编写这些进度报告。

8.2每份进展报告都将足够详细地概述被许可方和任何分许可方的活动，以便REGENTS可以评估和确定被许可方在开发许可产品、许可服务和许可方法以及履行第7条规定的尽职调查义务方面的进展，并将包括（但不限于）以下内容：已完成和正在进行的工作摘要；预期事件和里程碑的当前时间表，包括第7.2段下的调查里程碑；预期的市场引进许可的日期领土；以及分许可证持有者在报告期内的活动。

8.3被许可方还将在随后的进度和特许权使用费报告中向REGENTS报告首次销售的日期。

8.4在特许区域进行首次销售后，被许可方将在季度结束后的 [***] 天内向REGENTS提交季度特许权使用费报告

每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。每份此类特许权使用费报告将与附录C基本相似，并且至少包括以下内容：

(a) 制造的许可产品的数量和销售的数量；

(b) 销售许可产品、许可服务和许可方法的总收入；

(c) 根据第 2.5 款的净销售额；

(d) 应付特许权使用费总额；以及

(e) 任何新的分许可持有人的姓名和地址，以及报告季度内签订的每份新分许可协议的实质条款摘要。

1.1如果在报告期内没有进行任何销售，则需要在该期间的特许权使用费报告中对此进行说明。

9. 书籍和记录

9.1被许可方应保留并要求其关联公司和分许可证持有人保留准确的账簿和记录，以显示所有应付款，以及根据本协议条款制造、使用、出售、进口、销售和/或以其他方式利用的所有许可产品。账簿和记录可能包含在被许可方的会计和企业资源规划系统上保存的数据，包括但不限于生产和制造数据、总账数据，以及显示销售区域、客户名称和地点、发票编号和日期、发货日期、零件号和/或描述、销售数量、总销售额、扣除额和净销售额的数据。账簿和记录应自相关付款之日起保存至少 [***] 年，可供REGENTS的代表或代理人查阅，在任何 [***] 月期间不得超过一次，以确定这些付款的完整性和准确性，并评估被许可人对本协议条款的遵守情况。在必要和合理的情况下，被许可方应派出人员来解释文件，了解所采用的会计方法，并编制被许可方会计和企业资源规划系统的报告，以允许REGENTS代理和代表核实被许可方应付的款项的完整性和准确性。在检查过程中发现的问题得到解决之前，REGENTS的代理人或代表可以保留一份支持其调查结果的账簿和记录的副本。无论本协议有任何其他规定或被许可人与REGENTS的代理人或代表之间有任何保密协议，均应允许此类代理人和代表披露其对本协议完整性和准确性的调查结果

被许可人向REGENTS支付的款项以及相应的证据依据。在本协议终止或被许可方的最终报告中，应保留在 [***] 进行检查的权利，该报告列出了协议到期或终止时生产或库存中的许可产品应付的特许权使用费，以较晚者为准。

REGENTS代表进行此类检查的费用和开支将由REGENTS承担。但是，如果在REGENTS开始检查后，发现被许可人根据本协议向REGENTS支付的款项少于本协议项下应向REGENTS支付的任何年度总付款的 [***] 百分比（[***] ％），则被许可方应承担检查费用。如果在REGENTS开始检查后发现被许可人多付了款项，则被许可方有权获得相当于该超额付款的抵免额，以抵消协议下次应付的付款义务，前提是此类付款是到期和应付的。

如果许可产品的年销售额结束（$ [***]），则被许可方将至少每 [***] 年对销售额和特许权使用费进行一次独立审计。审计将至少涉及在审计期间被许可方或其代表的销售总额、根据本协议拖欠REGENTS的款项，以及所欠金额是否已支付给REGENTS并反映在被许可方的记录中。被许可方将在审计报告完成后立即向REGENTS提交审计报告。被许可方将支付全部审计费用。

10. 协议的有效期

10.1除非因法律实施或各方根据本协议条款采取行动而另行终止，否则本协议将自生效之日起生效，并将在根据本协议许可的最后到期的专利或最后放弃的专利申请的生命周期内保持有效，以较晚者为准。

10.2本协议的任何终止均不影响以下条款中规定的权利和义务：

第 2 条定义

第 4 条分许可

第9条账簿和记录第10条协议的有效期

第13条许可产品终止时的处置第16条名称和商标的使用

第 17 条有限担保

第19条赔偿

第23条通知第24条逾期付款第26条保密

第二十九条适用法律；地点；律师费

1.1本协议的任何终止均不解除被许可人支付终止时到期或应付款项的义务，也不会解除任何一方在终止前对另一方承担的任何义务。

11. 由摄政者解雇

11.1如果被许可人违反或未能履行本协议的任何重要条款，则REGENTS可以向被许可人发出此类违约的书面通知（“违约通知”）。如果被许可方未能在该通知生效之日起 [***] 天内修复（或继续修复）此类违约行为，REGENTS将有权通过向被许可人发出第二份书面通知（“终止通知”）终止本协议及其中的许可。如果向被许可人发送终止通知，则本协议将在该通知生效之日自动终止。此类终止不会解除被许可人支付终止时应付的任何特许权使用费或许可费的义务，也不会损害REGENTS的任何应计权利。这些通知将受第 23 条（通知）的约束。

12. 被许可人终止

12.1被许可人有权随时通过向REGENTS发出书面通知来终止本协议的全部或部分专利权。此类终止通知将受第 23 条（通知）的约束，本协议的终止将在该通知生效之日 [***] 天后生效。

12.2根据第 12.1 款进行的任何终止都不会解除被许可人在终止之前根据本协议应承担的任何义务或责任，也不会撤销在终止生效之前被许可人所做的任何事情或根据本协议向REGENTS支付的任何款项，此类终止不会以任何方式影响在终止之前根据本协议产生的任何权利。

13. 许可产品终止时的处置

13.1本协议终止后，在终止之日后的 [***] 期限内，被许可方可以完成和销售任何部分制作的许可产品，继续提供任何先前开始的许可服务，并且仅在必要的范围内继续使用许可方法；但是，所有此类销售都将受本协议条款的约束，包括但不限于按本协议规定的费率和时间支付特许权使用费以及有关报告的提交.

14. 专利申请和维护

14.1REGENTS将努力起诉和维护美国和外国的专利申请以及REGENTS专利权下的专利，但须根据下文第14.3段向被许可人偿还REGENTS的自付费用，所有专利申请和REGENTS专利权下的专利将以REGENTS的名义持有。REGENTS将全权负责聘请专利顾问，但在首次提交涉及该发明的美国专利申请之后的专利申请的专利申请过程中的任何时候继续使用此类律师均须经被许可方的批准。如果被许可人拒绝了摄政官选择的三名起诉律师，则REGENTS可以在未经被许可人同意的情况下选择新的起诉律师。REGENTS应立即向被许可人提供所有相关文件的副本，以便被许可人目前可以被告知和通报正在进行的起诉，被许可人同意根据第26条对这些文件保密。被许可人可以对此类文件发表评论，但是，如果被许可人没有在合理的时间内对此类文件发表评论，以使REGENTS在向相关政府专利局提交答复的截止日期之前充分考虑被许可方的意见，则REGENTS可以在不考虑被许可人的评论的情况下自由做出适当回应。被许可人和被许可人的专利律师将有权咨询REGENTS选择的专利律师。

14.2REGENTS将尽合理努力准备或修改任何专利申请，以纳入被许可人合理要求的索赔，以保护本协议下计划出售或使用的许可产品。

14.3根据第14.4段，自生效之日起及以后，准备、提交、起诉和维护所有美国和外国专利申请以及REGENTS专利权下的专利的所有费用将由被许可人承担，前提是此处授予被许可方的许可证是独占的。

付款应在收到REGENTS发票后的 [***] 天内支付。但是，如果REGENTS根据第7.3、7.4或7.5段减少了此处授予的非独占许可的独占许可，并且REGENTS授予了额外的许可，则从随后授予的每份许可协议的生效之日起，准备、提交、起诉和维护此类专利申请和专利的费用将由被许可方平均分配。

1.1在本协议有效期间，被许可人承保和支付所有国内外专利申请、起诉和维护费用的义务将持续下去，但是，被许可人可以在提前 [***] 个月的书面通知REGENTS后终止其对任何或所有指定国家的任何特定专利申请或专利的义务。收到被许可方的此类通知后，REGENTS将尽最大努力削减专利成本。REGENTS可以自行决定并承担费用，继续起诉和/或维护此类申请或专利；但是，被许可人在此项下没有进一步的权利或许可。

15. 标记

15.1在根据REGENTS的专利权颁发专利之前，被许可人同意在其根据本协议授予的许可在美国制造、制造、出售、许可或以其他方式处置的许可产品（或其容器或标签）标有 “专利申请中” 字样，并在美国根据摄政专利权颁发一项或多项专利后，标明摄政专利权的数量。所有运往其他国家/地区、制造或销售的许可产品都将以符合这些国家的专利法和惯例的方式进行标记。

16. 名称和商标的使用

16.1本协议中包含的任何内容均不得解释为授予任何一方在广告、宣传或其他促销活动中使用任何一方在本协议中的任何名称、商标、商品名称或其他名称（包括对前述内容的任何合约、缩写或模拟）的任何权利。除非法律要求或获得REGENTS的书面同意，否则被许可方明确禁止在广告、宣传或其他促销活动中使用 “加利福尼亚大学REGENTS” 名称或任何加州大学校园的名称。

17. 有限担保

1.1REGENTS 保证其拥有授予本协议中规定的许可的合法权利。除非本协议中明确规定，否则提供本许可和相关发明不保证适销性或适用于特定用途或任何其他明示或暗示的担保。除非本协议中明确规定，否则REGENTS对发明、REGENTS的专利权、许可产品、许可服务或许可方法不会侵犯任何专利或其他专有权利不作任何陈述或保证。

1.2REGENTS 不对因任何种类的诉讼原因（包括侵权行为、合同、疏忽、严格责任和违约）因本协议引起或与本协议相关的任何利润损失、采购替代商品或服务的成本、业务损失、知识产权侵权的加重损害或被许可人、分许可人、后果性、惩罚性或其他特殊损害承担责任保修期内），即使已告知摄政者可能遭受此类损失。在摄政者的发明人向第三方转让或许可的范围内，摄政者对被许可人、分许可人、合资企业或关联公司因专利权引起或与之相关的任何直接损害不承担任何责任。

1.3 本协议中的任何内容现在或将来都不被解释为：

(a) REGENTS 对任何 REGENTS 专利权的有效性、可执行性或范围的担保或陈述；或

(b) 对根据本协议中授予的任何许可制造、使用或出售的任何东西均不侵犯第三方专利的担保或陈述；或

(c) 除非第18条另有规定，否则有义务对第三方提起或起诉专利侵权的诉讼或诉讼；或

(d) 以暗示、禁止反言或其他方式授予REGENTS的任何专利下的任何许可或权利，但此处定义的REGENTS专利权除外，无论此类专利是占主导地位还是从属于REGENTS的专利权；或

(e) 根据REGENTS的专利权，有义务提供专利和专利申请中未提供的任何专有技术。

18. 专利侵权

18.1如果任何一方得知REGENTS的任何专利权具有潜在商业意义的侵权行为，它将向另一方提供（i）此类侵权的书面通知，以及（ii）其可获得的任何此类侵权证据（“侵权通知”）。没有事先获得另一方的同意，任何一方都不会通知被指控的侵权人存在任何REGENTS的专利权（不得无理地拒绝、限制或延迟）。REGENTS 和被许可方都将不遗余力地在不提起诉讼的情况下终止此类侵权行为。

18.2如果侵权通知中描述的问题在收到侵权通知后的 [***] 天内未得到解决，则被许可方可以提起专利侵权诉讼。未经REGENTS事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟），被许可人不得作为该诉讼当事方加入REGENTS，如果被许可人提起或提起此类诉讼，则必须获得该同意。如果REGENTS应被许可方的要求加入此类诉讼，则被许可方将支付REGENTS因该诉讼而产生的所有自付费用。

18.3如果在收到侵权通知后的 [***] 天内，侵权通知中描述的问题仍未得到解决，并且被许可人没有对侵权者提起诉讼，则REGENTS可以对侵权者提起专利侵权诉讼。如果REGENTS提起此类诉讼，则未经REGENTS的同意，被许可人不得加入此类诉讼，并且此后不得就REGENTS诉讼或该诉讼中作出的任何判决的侵权行为对侵权人提起诉讼。

18.4尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何一方收到1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》（和/或本法的外国对应方）（“该法”）下的书面侵权通知，则根据该法收到此类通知的一方应立即向另一方提供侵权通知。如果根据该法，被许可方将因不提起诉讼而失去对侵权行为寻求法律补救的权利，则根据第18.2款提起诉讼的通知期限和期限将缩短至自收到任何一方侵权通知之日起 [***] 天内。

18.5与任何诉讼相关的任何追索或和解将首先由REGENTS和被许可人平均分担，以支付各自产生的任何诉讼费用，然后应支付给REGENTS或被许可方，以支付其产生的任何超过对方的诉讼费用的任何诉讼费用。在被许可方提起的任何诉讼中，任何超过诉讼费用的追回将属于 [***] 百分比 ([***]%)

被许可人，前提是此类多余资金应受许可方根据本协议向REGENTS支付的当时适用的特许权使用费率的约束。在REGENTS提起的任何诉讼中，任何超过诉讼费用的追回将归REGENTS所有 [***] 百分比（[***] ％）。注册人和被许可人同意受根据本第18条（专利侵权）提起的诉讼中通过任何裁定判决解决的专利侵权、有效性和可执行性的所有裁决（但不包括其他问题）的约束。

1.1被许可方为解决诉讼或其他争议而达成的任何协议均应符合本协议第 4 条（分许可）的要求。

19. 赔偿

19.1被许可人将而且将要求其分许可人赔偿、使其免受伤害并为REGENTS及其高级职员、雇员和代理人；导致发明的研究的发起人；根据REGENTS的专利权申请的任何专利和专利申请的发明者及其雇主进行赔偿，使其免受损害，包括由此产生的任何损失、损害、费用、费用和开支因行使本许可证或任何分许可而产生或产生。该赔偿将包括但不限于任何产品责任。尽管此处包含任何相反的规定，但如果任何索赔或诉讼因REGENTS违反本协议或REGENTS或任何受赔方的疏忽或故意不当行为而引起，则被许可方不承担本第19条规定的任何义务。

19.2许可证持有人将自费自理，为与本协议下开展的任何工作相关的活动投保，并将获得、维持和维持以下保险：

(a) 商业形式一般责任保险（包括合同责任），限额如下：

每次出现 $ [***]

产品/已完成业务合计 $ [***]

人身和广告伤害 $ [***]

一般汇总 $ [***]

如果上述保险写在索赔表上，则在本协议终止或到期后 [***] 年内将持续保险。保险的追溯投保日期应早于或与本协议的生效日期相吻合；以及

(b) 被许可人开展业务的司法管辖区法律要求的工人补偿。

1.1上文第19.2a和19.2b分段中提及的承保范围和限额不会以任何方式限制被许可方在本条下的责任。在本协议执行后 [***] 天内，被许可方将向REGENTS提供保险证书，证明其遵守了所有要求。此类证书将：

(a) 规定 [***] 天（不支付保费的天数为 [***] 天）提前书面通知REGENTS；被许可方将立即将保险范围的任何重大修改通知REGENTS；

(b) 表明REGENTS已被认可为上述第l9.2分段所述保险范围内的额外投保人；以及

(c) 包括一项条款，即承保范围将是主要保险，不得参与或超过REGENTS维持的任何有效且可收取的保险或自保计划。

1.2本第19条规定的被许可方义务以REGENTS为条件（a）立即以书面形式通知REGENTS打算援引本第19条规定的任何针对REGENTS的索赔或诉讼；

(b) 给予被许可人对其辩护和任何相关和解谈判的唯一控制权；以及 (c) 合作并在被许可方的要求和费用下协助此类辩护。尽管如此，REGENTS可以自费参与辩护和任何和解讨论，并且有权批准任何涉及REGENTS承认过错或对REGENTS施加非金钱义务的和解协议；但是，不得无理地拒绝批准。被许可人将随时向REGENTS通报其根据本第19条提出的任何索赔的辩护情况。

20. 遵守法律

20.1LICENSEE 在履行其在本协议下的义务以及在使用、制造、销售或进口许可产品、许可服务或许可方法的实践中，将遵守所有适用的国际、国家、州、地区和地方法律法规。被许可方明白，REGENTS受美国法律和法规（包括经修订的《武器出口管制法》和1979年的《出口管理法》）的约束，控制技术数据、计算机软件、实验室原型和其他商品的出口，REGENTS在本协议下的义务是

视这些法律和规章的遵守情况而定.某些技术数据和商品的转让可能需要获得美国政府认可机构的许可和/或被许可方的书面保证，未经该机构的事先批准，被许可方不会向某些外国出口此类技术数据和/或商品。REGENTS既不表示不需要许可证，也没有表示如果需要将颁发许可证。

21. 政府批准或注册

21.1被许可方对制备、提交和维护监管材料以及为许可地区许可使用领域的许可产品寻求监管部门的批准拥有全权权利和责任，费用由被许可方自行承担。

21.2如果任何国家的法律要求本协议或任何相关交易在任何政府机构获得批准或注册，则被许可方将承担所有法律义务。如果被许可方得知本协议受美国或外国政府报告或批准要求的约束，则将通知REGENTS。被许可方将提交所有必要的申报并支付所有费用，包括费用、罚款以及与此类报告或批准程序相关的所有其他自付费用。

22. 任务

22.1本协议对REGENTS、其继任者和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。本协议仅供被许可人个人使用，只有在获得REGENTS的书面同意后才能由被许可人转让，但被许可方可以自由地将本协议转让给其关联公司或本协议所涉及的全部或几乎所有被许可人的股票、资产或业务的收购方。如果被许可人将本协议转让给非关联第三方，则在执行转让后，被许可人（i）将向REGENTS提供更新的联系信息，并且（ii）被许可人或适用的受让人在转让执行后的 [***] 天内向REGENTS [***] 美元（$ [***]）付款。

23. 通知

23.1本协议下的所有通知如果以书面形式提交并亲自送达，或通过美国挂号或挂号邮件邮寄，或存放在需要收件人签名的承运人服务处，则视为已完全发出并生效，发信地址如下：

致董事长：技术许可办公室

沙特克大道 2150 号，510 号套房

加利福尼亚州伯克利 94720-1366

收件人：董事（UC 个案编号：2009-005）

特许权使用费和费用支付的汇款地址以及与本许可协议相关的法律补偿应发送至：

加州大学知识转移办公室收件人：富兰克林街 1111 号 5 楼的应收账款

加利福尼亚州奥克兰 94607 用于电子资金转账：

[***]

请在付款时注明加州大学伯克利分校的案例编号和协议控制号。

致被许可方：Yellowbrick Bio, LLC

收件人：Brian M Strem，博士 — 首席执行官 NSierra Ave 341 号

加利福尼亚州索拉纳海滩 92075

任何一方均可在向另一方发出书面通知后更改其地址。

在不限制上述规定的前提下，本协议管理的适用被许可方联系信息（非官方通知）作为附录D附于此。

24. 逾期付款

24.1如果REGENTS在到期时未收到根据本协议欠REGENTS的款项，则被许可方将按每年 [***] 百分比（[***] ％）的利率向REGENTS支付利息。此类利息将从付款到期之日起计算，直到REGENTS实际收到为止。此类应计利息将补充而非代替执行REGENTS与此类逾期付款有关的任何其他权利。根据本协议第 25 条（豁免），接受任何逾期付款均不构成豁免。

25. 豁免

25.1任何一方未能主张本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款或条件，均不构成对该权利的放弃，也不构成另一方随后未能履行任何此类条款或条件的借口。除非获得放弃遵守的一方的书面同意，否则不得放弃本协议的任何条款和条件。

26. 保密性

26.1各方将保密另一方的专有业务和技术信息、专利申请材料和其他专有信息，包括本协议的谈判条款，不得向第三方披露，其谨慎程度至少与保护自己的数据和类似性质的许可协议相同。该义务将在本协议终止或到期后的 [***] ([***]) 年后到期。

26.2此处包含的任何内容均不会以任何方式限制或损害被许可人或注册人使用、披露或以其他方式处理以下任何信息或数据的权利：

(a) 在向接收方披露信息时，一般向公众公开，或者此后通过公布或其他方式，不通过接收方的行为向公众公开；

(b) 接收方可以通过书面记录证明其在根据本协议向其披露之前已拥有书面记录，并且不是直接或间接从披露方那里获得的；

(c) 作为一项权利，由第三方不受限制地独立提供给接收方；或

(d) 须根据《加利福尼亚州公共记录法》或其他法律要求进行披露。

1.1REGENTS 可根据发明人和受雇于 REGENS 的高级管理人员的要求自由向他们发布本协议的条款和条件。如果发布此类信息，REGENTS将告知此类员工上述保密义务，并要求他们不要向他人披露此类条款和条件。如果第三方询问是否有REGENTS专利权的许可，REGENTS可以向该第三方披露本协议的存在以及第3条和第4条中授予的范围，但除非被许可人已经公开披露，否则不会披露被许可人的姓名，除非根据《加利福尼亚公共记录法》或其他适用法律要求REGENTS发布信息，前提是REGENTS事先向被许可人发出此类披露的书面通知。

1.2被许可人和摄政者同意在本协议终止生效之日起 [***] 天内销毁从披露方那里收到的对方拥有的专有信息，或将其返还给披露方。但是，各方可以仅出于存档目的在非工作文件中保留另一方专有信息的一份副本，其唯一目的是核实专有信息的所有权，前提是此类专有信息将受第 26.1 款中规定的保密条款的约束。被许可人和注册人同意在本协议终止后的 [***] 天内互相提供一份书面通知，告知专有信息已被归还或销毁。

27. 不可抗力

27.1除被许可方有义务向REGENTS支付任何款项外，如果由于任何灾难或其他超出其合理控制范围的重大事件，包括但不限于战争、暴动和暴动；法律、公告、法令、法令、条例或法规；罢工、封锁或其他严重的劳资纠纷，本协议各方均不得履行本协议规定的任何义务；以及洪水、火灾、爆炸或其他自然灾害。当此类事件缓解后，双方在本协议下的各自义务将恢复。

28. 可分割性

28.1本协议的条款是可分割的，如果本协议的任何条款将被认定为无效或不可执行

根据任何法律控制机构，这种无效性或可执行性不会以任何方式影响本协议其余条款的有效性或可执行性。

29. 适用法律；地点；律师费

29.1本协议将根据加利福尼亚州法律解释、解释和适用，

不包括任何指导适用其他司法管辖区法律的法律选择规则，但根据REGENTS PATENT RIGHTS申请的任何专利或专利申请的范围和有效性将由该专利或专利申请国的适用法律确定。双方提起的与本协议相关的任何法律诉讼都将在加利福尼亚州的旧金山进行。根据本协议提起的任何法律诉讼的胜诉方除了费用和必要的支出外，还有权收回其合理的律师费。

30. 协议范围

30.1本协议包含双方之间关于本协议标的的的完整协议，本协议只能通过双方正式签署的书面修正案进行修改或修改。

31. 电子副本

31.1本文件各方同意，原始签名的副本（包括电子副本）可用于可能使用原始签名的任何和所有目的。双方还放弃仅以没有原始签名为由在法庭上质疑本文件的可受理性或真实性的任何权利。

待关注的签名页面

为此，本协议双方签署了本协议，以昭信守

由其正式授权的官员或代表复制原件。