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XPO，Inc.及其子公司(统称“本公司”)的董事、高级管理人员和主要员工可能会不时知晓有关本公司的重大非公开信息。鉴于法律禁止在持有有关发行人的重大非公开信息的情况下进行证券交易，以及本公司在防止甚至出现交易不当方面的重大利益，本公司采取了内幕交易政策(下称“政策”)。

任何受保个人在知悉有关本公司的重大非公开信息时，不得买卖本公司的证券(包括与行使股票期权有关的信息)。1“重大信息”是指与本公司、其业务运营或证券有关的信息，如果公开，可能会影响本公司证券的市场价格，或可能被合理的投资者视为决定是否购买、出售或持有该等证券的重要信息。重大信息不仅限于历史事实，还可能包括预测和预测。通常被视为“重要”信息的例子包括但不限于：

在拥有此类信息的情况下，交易只能在此类信息公开披露后的两个完整交易日之后的第三个交易日开始。例如，如果信息在周一开盘前公开发布，交易可能要到周三才开始。

1就本政策而言，投保个人的证券买卖包括但不限于：(I)由该投保个人、为该投保个人或在其指示下进行的任何证券买卖，(Ii)由该投保个人直接或间接控制的任何人或实体进行的任何购买或销售，例如不与该投保个人同住但其证券交易由该投保个人指示或受该投保个人影响或控制的家庭成员，以及(Iii)为该投保个人的家庭中与该投保个人同住的任何成员或与该投保个人居住在同一家庭的任何人提供或应其指示。

“证券”是指本公司发行的任何股权证券，包括本公司的任何子公司、本公司的任何母公司或本公司的任何母公司的任何子公司，这些证券是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条登记的。

这一限制继续适用于公司证券交易，即使在承保个人终止在公司的服务之后也是如此。如果承保个人在其对公司的服务终止时拥有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，该承保个人不得交易公司证券。

鉴于本公司非常希望避免出现交易不当行为，承保个人(I)只能在本公司的季度交易窗口内买卖本公司的证券，(Ii)只有在获得本公司首席合规官或其指定人士的预先批准后才可购买或出售本公司的证券。这些交易限制适用于所有购买或出售公司证券的交易，包括公开市场购买和出售公司普通股，以及涉及公司证券衍生品的交易，包括行使股票期权。然而，请注意，遵守所有适用的证券法是承保个人的唯一责任。本公司不会因任何特定交易的预先结算而对承保个人的证券法合规承担任何义务，本公司敦促每名承保个人在进行交易前咨询其法律顾问。关于拟议交易的预先清算的任何咨询意见将仅涉及法律施加的限制，不构成关于任何此类交易的投资方面的咨询意见。建议交易的清算有效期为五(5)个工作日。如果交易订单未在该期限内完成，则必须重新请求交易清算。如果拒绝放行，申请放行的被保险人必须对拒绝放行的事实保密。

本公司的季度交易窗口在本公司公开宣布其季度或年度财务业绩后的第三个交易日开始，交易窗口在该季度结束前两周关闭。然而，即使在此交易窗口期间，拥有任何重大非公开信息的个人也不应交易本公司的证券，直到这些信息已公开或不再具有重大意义。

此外，关于公司的其他类型的重大非公开信息(如合并、收购或处置的谈判，或网络安全事件的调查和评估)可能会不时悬而未决，不会公开披露。在这类重大非公开信息悬而未决期间，本公司可能会实施特别禁售期，在此期间，所涵盖的个人不得交易本公司的证券。如果公司规定了特殊的停电期，它将通知受影响的个人。

将交易限制在季度交易窗口的政策也不例外。出于独立原因(例如需要为紧急支出筹集资金)或小额交易，可能是必要的或正当的交易也不在这项政策之外。证券法不承认任何减轻内幕交易责任的情况。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过了一项安全港规则，即规则10b5-1，该规则为根据满足特定条件的预先安排的交易计划进行的交易提供了内幕交易责任的抗辩。交易计划必须有适当的文件，并且必须满足规则的所有程序条件，以避免承担责任。

规则10b5-1计划允许内部人的账户在封锁期内或在内部人拥有重大非公开信息时进行交易，前提是内部人之前已向第三方发出指令或其他控制，以实现预先计划的公司证券交易。内幕人士必须在他或她不掌握重要的非公开信息时制定计划，并且内幕人士不得对如何、何时或是否进行交易施加任何后续影响。除了其他规定的条件外，规则10b5-1计划将事先以书面形式规定要出售的证券的金额和价格以及出售日期(或确定金额、价格和日期的公式)，否则将不允许内部人士对如何、何时或是否进行出售施加任何后续影响。在通过有效的规则10b5-1计划后，内部人士将拥有肯定的辩护理由，即根据该计划进行的销售不是根据重大的非公开信息进行的。

本公司将把为满足规则10b5-1的要求而建立的预先计划的交易计划或安排的创建、修改或终止视为受本政策规定的禁售期规则约束的交易。然而，根据适当制定的规则10b5-1计划实施的交易将不受本政策规定的禁售期的限制。

本公司将把为满足规则10b5-1的要求而建立的预先计划的交易计划或安排的创建、修改或终止视为交易，但须在计划建立、修改或终止时获得本公司的批准。受审批要求约束的人员应与公司法律部协调任何此类计划或安排。即使根据规则10b5-1计划完成的每一笔交易都不需要批准，但它必须根据规则144进行，并必须在交易所法案第16条规定的表格4上报告。

一般来说，如果客户未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可以在没有客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人违约，质押为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金销售或止赎销售可能发生在承保个人拥有重大、非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候，因此承保个人不得以保证金购买公司证券、在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押为贷款抵押品。

对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、套汇和交易所基金等金融工具。禁止所有套期保值交易，包括前述交易或任何其他旨在或具有对冲或抵消股权证券市值任何下降的效果的交易。

鉴于公开交易期权的期限相对较短，期权交易可能导致承保个人以牺牲公司的长期目标为代价，专注于短期业绩。因此，受保个人不得在交易所或任何其他有组织市场交易与本公司证券相关的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。此限制不适用于授予或行使本公司发行的员工或董事股票期权。

卖空公司证券(即，出售卖方不拥有的证券)可能证明卖方预期证券价值将会下降，因此有可能向市场发出信号，表明卖方对公司的前景缺乏信心。卖空也可能降低卖家寻求改善公司业绩的动机。《交易法》第16(C)条禁止高级职员和董事从事卖空活动。出于这些原因，个人禁止卖空公司股票。

除上述交易限制外，承保个人不得向外人披露或“透露”有关本公司的重要信息。局外人可以包括朋友、商业伙伴、配偶或其他家庭成员。根据联邦证券法，即使小费支付人没有从交易中获利，小费支付人和小费支付人都可能被追究此类违规行为的责任。

美国证券交易委员会和司法部积极执行内幕交易法，包括积极监控交易活动。联邦法律对持有重大非公开信息购买或出售证券，或将重大非公开信息传递给使用其买卖证券的其他人的个人处以重罚。无论交易或传递信息是为了获利还是避免损失，对内幕交易的处罚都是同等有效的。小费者可能会受到与小费者相同的惩罚和制裁，即使小费者没有从交易中获利。可能的处罚包括：

此外，本公司及其任何关联公司的监事交易或提供重大非公开信息，可能面临“控制人”责任，其民事处罚金额最高可达1,000,000美元或因违法行为而获得或避免的利润或损失的3倍，本公司最高可面临2,500万美元的刑事处罚，个人监事(S)最高可面临5,000,000美元的刑事处罚。

承保人员可能会不时被问到有关员工正常职责范围以外的各种公司活动的问题。此类询问可能来自媒体、证券交易所、分析师和其他人，涉及公司的业务、谣言、交易活动、当前和未来的前景和计划、收购或剥离活动以及其他类似的重要信息。

代表公司进行的所有此类通信必须通过适当指定的人员进行，这一点非常重要。如果做不到这一点，可能会导致违反联邦证券法，包括由美国证券交易委员会颁布的FD监管条例，该条例禁止公司在信息公开发布之前向分析师和股东披露重大信息。因此，所有这种性质的询问都必须转交给首席通信官迈克尔·亚伯拉罕斯，电话：(203)489-1596。

联邦和州证券法本质上是技术性的，可能很难驾驭。因此，建议投保个人咨询他或她自己的法律顾问或通过电子邮件联系交易合规团队，电子邮件为stock trading@xpo.com，以了解有关法律或本政策或其在特定情况下的应用的任何问题。