根据XPO物流公司签订的限制性股票单位奖励协议。2016年综合激励薪酬计划(经修订)，日期为#Grant_Date#，由特拉华州一家公司XPO，Inc.(“公司”)和#Participant_Name#

本限制性股票奖励协议(“本奖励协议”)规定了#TOTAL_ARMARDS#限制性股票奖励(本“奖励”)的条款和条件，这些奖励受本协议中规定的条款和条件(每个此类限制性股票单位，一个“RSU”)的约束，并根据经修订的XPO物流公司2016年综合激励补偿计划(“计划”)授予您。根据本奖励协议的条款，本奖励构成本公司向您交付(或促使交付)本奖励协议第3节所述的本公司普通股面值0.001美元(“股票”)或现金的无资金和无担保承诺。

本裁决受制于本计划和本裁决协议的所有条款和条件，包括本裁决协议第10节规定的争议解决条款。在下面签上您的名字，即表示您接受了本授标协议的条款和条件。

第一节计划。本奖项是根据本计划颁发的，本计划的所有条款均包含在本奖励协议中。如果本计划的条款与本授标协议的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。

第2节.定义本授标协议中使用的未在本授标协议中定义的大写术语具有本计划中使用或定义的含义。在本授标协议中，下列术语的含义如下：

“营业日”指的是不是周六、周日或纽约市法律允许银行机构关闭的日子。

“第409a条”系指经修订的1986年《国内税法》第409a条，以及根据该条颁布的条例和其他不时有效的解释性指导。

第3节归属和分派。(A)转归。除本协议另有规定外，RSU将于2025年1月2日(“归属日期”)归属，前提是您在归属日期之前继续担任本公司董事会(“董事会”)成员。

(A)解决RSU的赔偿问题。在归属日期(“结算日”)后30天内，本公司应向阁下或阁下的法定代表人交付(X)一股或(Y)现金支付，相当于于结算日所厘定的公平市价，在每种情况下，根据本授标协议的条款，就预定于该日期结算的每个RSU而言，本公司将有全权酌情决定是否以股份、现金或两者的组合结算该等RSU。

(B)控制权的变更。如果发生控制权变更，所有未清偿的RSU应在紧接该控制权变更之前加速归属，在这种情况下，所有未清偿的RSU应不迟于该控制权变更日期后的第十(10)天结清。

第4节没收回应股。除非委员会另有决定，如果与RSU有关的归属日期没有发生在您

如果您因任何原因不再是董事会成员，则您对该等RSU的权利将立即终止，并且您无权获得任何与此相关的进一步付款或利益。

第5节.在交付前不得作为股东行使权利.对于受本奖励协议约束的RSU，您不应拥有股东的任何权利或特权，直到代表股票的证书实际发行并交付给您或您的法定代表人以解决本奖励为止。在股份交付时或之后，对于交付的股份，您将拥有公司股东的所有权利，包括对股份的投票权。

第6节RSU的不可转让性除非委员会酌情另有规定，否则不得出售、转让、质押、扣押或以其他方式抵押RSU，本计划第9(A)节另有规定者除外。违反本计划第6节和第9(A)节规定的任何声称出售、转让、质押、扣押或其他产权负担的RSU均应无效。

第7节扣留；同意和传说。(A)扣留。在符合适用法律的情况下，您应被允许选择让公司从根据RSU向您交付的股份中保留一定数量的股份，其公平市值足以满足您合理估计因向您交付受RSU约束的股份而需要支付的任何联邦、州、地方或外国税；然而，为使阁下作出任何该等选择，阁下必须在股份可交付予阁下的日期前不少于10个营业日，以书面通知本公司阁下希望行使该项选择，而该通知必须包括阁下希望本公司扣留的其他可交付股份的百分比。在收到该通知后，公司将被允许要求您提供有关百分比是如何确定的信息。如果根据您的选举将被扣留的股份数量不是整数，则该数字应向下舍入到最接近的整数份额。在结算日之后的15个工作日内，公司将向您支付相当于公司扣留的股票的公平市值(在结算日确定)的现金金额。

(A)反对。您对RSU的权利以委员会完全满意地收到委员会认为必要或可取的任何必要同意为条件(包括您同意公司向计划的任何第三方记录保管人提供委员会认为适合管理计划的个人信息)。

(B)传说。本公司可在根据本奖励协议发行的股票的证书上加盖委员会认为必要或适宜的任何图例(包括反映您根据任何适用证券法可能受到的任何限制)。公司可以建议转让代理对任何传说中的股票发出停止单。

第8节公司的继承人和受让人本授标协议的条款和条件对公司及其继承人和受让人的利益具有约束力。

第9条委员会酌情决定权委员会对与本授标协议有关的任何行动或决定拥有完全和全体的自由裁量权，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

第10节.争议解决(A)司法管辖权和地点。您和本公司不可撤销地接受(I)美国纽约州南区地区法院和(Ii)纽约州法院因本授标协议或本计划引起的任何诉讼、诉讼或其他程序的专属管辖权。您和公司同意在纽约南区美国地区法院启动任何此类诉讼、诉讼或程序，如果由于司法管辖权原因，此类诉讼、诉讼或其他程序不能在该法院提起，则向纽约州法院提起。您和公司还同意，通过美国挂号信将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达下列另一方的地址，即为在纽约就您在第10(A)条中向司法管辖区提交的任何事项的任何诉讼、诉讼或诉讼程序有效地送达法律程序文件。阁下及本公司不可撤销及无条件地放弃反对在(A)美国纽约州南区地方法院或(B)纽约州法院就本裁决协议或本计划所引起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出任何反对，并据此并据此进一步不可撤销及无条件地放弃并同意不会在任何该等法院提出抗辩或申索，表示在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提出。

(A)放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，您和本公司特此放弃就本授标协议或计划直接或间接引起、根据或与本授标协议或计划相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。

(B)保密。您在此同意对第10条所述争议的存在和任何相关信息保密，但您可以向正在审理该争议的法院或您的法律顾问披露有关该争议的信息(前提是该律师同意不披露任何此类信息，除非该等信息对于争议的控方或辩方是必要的)。

第11条.公告根据本授标协议条款要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应视为已通过专人或隔夜快递送达，或在通过美国挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、以下列方式寄给另一方的三个工作日后正式发出：

双方可通过以上述规定的方式向另一方提供书面通知，更改本授标协议项下通知的发送地址。

第十二节适用法律。本授标协议应被视为在特拉华州作出，本授标协议的有效性、解释和效力应根据特拉华州的法律确定，不受其法律冲突原则的影响。

第13节标题和解释本授标协议各章节的标题仅为方便起见，以便于

参考资料。此类标题不得以任何方式被视为与本授标协议或其中任何条款的解释或解释具有实质性或相关性。凡在本授标协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。术语“或”并不是排他性的。本奖励协议、任何奖励和根据本协议收到的任何金额应根据(I)任何公司可能不时通过或修订的追回政策，或(Ii)任何适用的法律、规则或法规或适用的证券交易所规则，接受追回或其他处罚。

第14节本授标协议的修改。委员会可放弃本授标协议项下的任何条件或权利，或修改本授标协议的任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止本授标协议；但是，除非本授标协议第15(D)条所述，否则任何此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止将对您在本授标协议下的权利造成重大不利损害的放弃、修订、更改、暂停、终止或终止，在未经您同意的情况下不得生效(尽管有前述但书，但有一项理解，即本授标协议和RSU应受本授标协议第7(C)节的规定约束)。

第15条。第409A条。(A)本授标协议的条款应符合第409a条的规定，本授标协议的所有条款的解释和解释应与第409a条规定的避税或处罚要求一致。

(A)阁下或阁下的任何债权人或受益人均无权对根据本授标协议须支付的任何递延补偿(第409a条所指)作出任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除非第409a条允许，否则根据本授标协议向您或为您的利益支付的任何递延补偿(第409a条的含义)不得减去或抵销您欠本公司或其任何关联公司的任何金额。

(B)如果在您离职时(第409a节所指的)，(I)您是一名特定的员工(第409a节的含义，并使用公司不时选择的身份识别方法)，以及(Ii)公司应善意地决定，根据第409a节所述的六个月延迟支付规则，本协议项下应支付的金额构成递延补偿(第409a节的含义)，以避免第409a条规定的税款或罚款，则公司不应在其他预定的付款日期支付该金额，而应在该六个月期间后的第一个营业日支付该金额而不计利息。

(C)尽管本授标协议有任何相反的规定，但鉴于第409A节的适当应用存在不确定性，本公司保留在公司认为必要或适宜时对本授标协议进行修订的权利，以避免根据第409A节征收税款或罚款。在任何情况下，您应独自负责并负责支付与本奖励协议相关的可能对您或您的账户施加的所有税费和罚款(包括第409A款下的任何税费和罚金)，公司或其任何附属公司均无义务赔偿或以其他方式使您不受任何或所有此类税费或罚款的损害。

第16款. 同行 本奖励协议可以一式签署，每份均应为原件，具有与本协议和本协议签署在同一份文书上相同的效力。 您和公司特此承认并同意，通过传真或电子方式（包括“pdf”）交付的签名在所有目的中都应被视为有效。

兹证明，双方已于上文首次写下的日期正式签署本授予协议。

XPO，Inc.

卡罗琳·罗奇

首席人力资源官