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以下为XPO股份有限公司普通股(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)普通股的主要条款，以及本公司经修订及重订的公司注册证书(“本公司证书”)、经修订的本公司第四次修订及重订章程(下称“本章程”)及其他相关文件的重要条款。这一描述只是一个总结。您应将其与公司证书和章程一起阅读，这些证书和章程作为证据包含在公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中，并通过引用并入本文。

我们目前拥有300,000,000股法定普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，其中116,087,137股已发行并于2023年12月31日发行。截至2023年12月31日，预留了3,827,977股普通股，以供在行使未偿还股权奖励时发行。

除本文所述外，任何股东均无优先购买权或其他类似权利购买或认购本公司发行的任何额外证券，亦无任何权利将普通股转换为其他证券。普通股股票不受赎回或任何偿债基金条款的约束。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。在优先股持有人权利的规限下，普通股持有人有权在董事会宣布时从其合法可用资金中获得股息，并在清算时按比例获得任何分配给股东的股份。

根据特拉华州法律及公司证书，本公司董事会可透过决议案设立一个或多个系列优先股，并厘定组成该系列股份的股份数目、该系列股份的指定、该系列股份的投票权(如有)及该系列股份的优先权及相关、参与、选择或其他特别权利(如有)及其任何资格、限制或限制，该等权利及优先权优先于普通股持有人的权利。截至2023年12月31日，目前没有优先股的流通股。

普通股的每一股使其持有人有权对允许股东投票的所有事项投一票。除法律另有规定外，凡采取董事选举以外的其他公司行为时，应由有权表决的股东在股东大会上以过半数票批准。

在无竞争的选举中选举董事需要在有法定人数的会议上，由我们普通股的持有者投出的多数票(即投票支持被提名人的股票数量必须超过投票反对该被提名人的股票数量)投赞成票。如果现任董事连任候选人获得的反对票多于赞成票，公司章程要求该人必须立即向本公司董事会提出辞呈。一旦选举被确定为竞争性选举，董事应在出席会议的会议上以多数票通过选举产生。

根据特拉华州公司法(下称“DGCL”)、公司证书、公司章程及下文所述其他相关文件的规定，通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们或罢免现任高级管理人员和董事可能会变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止各种类型的强制性收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条款的改善。

特拉华州反收购法规。我们已选择遵守DGCL的第203条，这是一项反收购法规。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他导致

给感兴趣的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东地位确定前三年内确实拥有)15%或更多公司有表决权股票的人。这一条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致普通股股票溢价的尝试。

高级职员和董事的责任限制和赔偿。DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。公司证书及公司细则包括在公司条例允许的最大范围内，保障董事或高级职员因作为董事或本公司高级职员所采取的行动，或因应吾等的要求而作为董事或高级职员，或担任其他公司或企业的其他职位(视乎情况而定)而承担的金钱损害的个人责任。公司证书和附例还规定，我们必须向董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用，前提是我们收到了DGCL可能要求的被弥偿人的承诺。我们还被明确授权承保董事和高级管理人员保险，以保护公司和我们的董事、高级管理人员、员工和代理人免除某些责任。

公司证书和公司章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，我们可能会受到不利影响。除本公司以引用方式并入本公司的定期报告所载者外，目前并无涉及本公司任何董事、高级职员、雇员或代理人寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。

普通股的授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股股票将可供未来发行，无需普通股持有人的批准。我们可能会将额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本、员工福利计划，以及作为未来收购、投资或其他目的的对价或融资。普通股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

非指定优先股。我们的公司证书和公司章程授权发行10,000,000股非指定优先股。因此，我们的董事会可以在没有普通股持有人批准的情况下，以歧视的方式发行具有超级投票权、特别批准、股息或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或公司控制权或管理层的变更。截至2023年12月31日，目前没有已发行的优先股，我们有992.5万股未指定优先股可供未来发行。

投资协议。根据Jacobs Private Equity、LLC(“JPE”)及本公司于二零一一年六月十三日订立的投资协议(“投资协议”)的条款，只要JPE拥有相当于本公司股本总投票权特定百分比的证券(包括可转换为证券的优先股或可为证券行使的认股权证)，JPE有权指定若干百分比的董事会被提名人。JPE目前并不拥有代表所需投票权的证券，有资格为我们的董事会指定被提名者。投资协议项下JPE的上述权利是对JPE作为本公司股本持有人的投票权的补充，但不限于此。JPE由我们的董事长兼首席执行官布拉德利·S·雅各布斯控制。我们的股东于二零一一年九月一日的特别会议上批准了投资协议及其中所涉及的条款。

独家论坛。除非本公司书面同意选择替代论坛，否则该唯一和独家论坛用于(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称或基于违反本公司任何现任或前任董事或高管或其他雇员或代理人对本公司或本公司股东的受信责任的索赔的诉讼，包括声称协助和教唆此种违反受信责任的索赔，(Iii)任何针对本公司或任何现任或前任董事或本公司任何现任或前任董事或本公司高级职员或代理人的诉讼，而该等诉讼是依据本公司条例或本公司的公司注册证书或附例(经不时修订、重述、修改、补充或豁免)的任何条文而引起的；。(Iv)任何旨在解释、应用、强制执行或裁定本公司的公司注册证书或附例(经不时修订)的有效性的诉讼；。(V)任何声称提出申索的诉讼。

关于或涉及公司或任何现任或前任董事或受特拉华州内部事务原则管辖的公司高管或其他雇员或代理人，或(Vi)任何声称按DGCL第115条定义的“内部公司索赔”的诉讼应是位于特拉华州的州法院(或如果没有位于特拉华州的州法院对任何此类诉讼或程序拥有管辖权，则有关诉讼或程序的唯一排他性法院应是特拉华州联邦法院)。修订后的1934年证券交易法第27条规定，对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，具有独家联邦管辖权，因此，上述独家管辖权条款将不适用于此类诉讼。此外，修订后的1933年证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，因此上述专属管辖权条款不适用于此类诉讼。