附件3.8
第四次修订和恢复
附例
的
XPO，Inc.
2024年2月5日生效
目录
第一条-办公室
第1款. 注册办事处 1
第2款. 其他办事处 1
第二条-股东
第1款. 会议地点 1
第2款. 年会 1
第3款. 股东名单 1
第4款. 特别会议 1
第5款. 通知 2
第6款. 法定人数 2
第7节 投票 2
第8款. 表决方法 2
第9款. 记录日期 3
第10款. 经同意采取行动 3
第11小节. 书面同意检查员 3
第12款. 股东提案 4
第13款. 提名董事 6
第14款. 组织 8
第三条-董事会
第1款. 管理 8
第2款. 资格;选举;任期 8
第3款. Number 10
第4款. 去除 10
第5款. 空缺 10
第6款. 会议地点 10
第7节 年会 10
第8款. 定期会议 10
第9款. 特别会议 10
第10款. 法定人数 11
第11小节. 有权益董事 11
第12款. 委员会 11
第13款. 经同意采取行动 11
第14款. 董事薪酬 11
第四条-通知
第1款. 通知表格 12
第2款. 放弃 12
第五条-官员和代理人
第1款. 一般来说 12
第2款. 选举 12
第3款. 其他官员和代理人 12
第4款. 补偿 12
第5款. 任期和免职 12
第6款. 雇佣和其他合同 13
第7节 董事会主席 13
第8款. 首席执行官 13
第9款. 总统 13
第10款. 首席财务官 13
第11小节. 书记 14
第12款. 粘结 14
第六条-代表股份的证书
第1款. 证书形式 14
第2款. 遗失股票 14
第3款. 股份过户 15
第4款. 注册股东 15
第七条-一般条款
第1款. 红利 15
第2款. 储备 15
第3款. 电话和类似会议 15
第4款. 账簿和记录 16
第5款. 财年 16
第6款. 密封 16
第7节 预付费用 16
第8款. 赔偿 17
第9款. 保险 17
第10款. 辞职 17
第11小节. 章程修正案 17
第12款. 无效条款 17
第13款. 与证书的关系 17
第14款. 独家论坛 17
第四次修订和恢复
附例
的
XPO，Inc.
第一条
办公室
第1节注册办事处XPO，Inc.(“本公司”)的注册办事处和注册代理将不时在本公司的公司注册证书(可不时修订的“公司注册证书”)或提交给特拉华州州务卿的任何证书中规定。
第二节其他职务公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，由董事会(“董事会”或“董事会”)不时决定或公司业务需要。
第二条
股东
第1节会议地点股东选举董事的所有会议将在董事会不时确定的特拉华州境内或以外的地点举行。出于任何其他目的的股东大会可以在会议通知或正式签立的放弃通知中规定的时间和地点在特拉华州境内或以外的地点举行。
第二节年会股东年度会议将在董事会决定的时间举行，股东将在会议上选举公司注册证书和本章程规定的董事，并处理可能适当提交会议的其他事务。
第三节股东名单在每次股东大会召开前至少十天，负责股票转让账簿的高级管理人员或代理人应准备一份完整的有权在该会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，并以每个股东的名义登记有表决权的股份的地址和数量。这份名单将开放给与会议有关的任何股东，在正常营业时间内，在适用的会议之前至少10天内供其审查。这些名单将在整个会议期间在会议的时间和地点公开，并将接受任何可能出席的股东的检查。
第四节特别会议除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，股东特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召开。在所有特别会议上处理的事务将仅限于会议通知中所述的目的，除非所有有权投票的股东出席并同意。
第5条。公告。说明股东会议的地点、日期和时间的书面或印刷通知，以及在特别会议上召开会议的目的，应在日期前不少于10日至不超过60日送达
董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或召集会议的官员或人士亲自或按董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或召集会议的高级职员或人士的指示，亲自或邮寄给有权在会议上投票的每一位登记在册的股东。如果邮寄，则该通知在寄往美国邮寄时视为已送达，地址为公司股票转让簿上显示的股东地址，并预付邮资。任何先前安排的股东会议可以延期，并且(除非公司注册证书另有规定)任何股东特别会议可以在事先安排的股东会议日期之前发出公告后经董事会决议取消。
第6节法定人数在所有股东会议上，除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，大多数已发行和已发行并有权投票的股份的持有人亲自或委托代表出席将是必要的，且足以构成业务交易的法定人数。然而，如果在任何股东大会上没有法定人数出席或派代表出席，则有权亲自出席或由受委代表出席的股东将有权不时休会，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席或派代表出席为止。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则将向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。在有法定人数出席或由代表出席的延会上，任何原本可在会议上处理的事务均可按最初的通知处理。
第7条投票当公司任何股东会议达到法定人数时，有权就任何事项投票并投赞成票或反对票的过半数股份持有人的投票将决定提交该会议的任何问题，除非该问题根据法律、公司注册证书或本附例的明文规定需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定将管辖和控制该问题的决定。出席正式组织的会议的股东可以亲自或委派代表继续处理事务，直至休会，即使有足够多的股东退出会议，使之不足法定人数。
第8节表决方法公司股本中的每一股流通股，不论类别，均有权就提交股东大会表决的每一事项投一票，但任何类别股份的投票权受公司注册证书所限制或拒绝者除外。在任何股东大会上，每名有表决权的股东将有权亲自投票，或由由该股东认购的书面文件指定的受委代表投票，且日期不超过该会议的三年，除非该文件规定了更长的期限。每份委托书均可撤销，除非委托书明确规定该委托书是不可撤销的，并且只要该委托书与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合。委托书可以是不可撤销的，无论它所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益。该委托书将在会议之前或会议时提交给公司秘书。对任何问题或任何选举(董事除外)的表决，可采用语音表决或举手表决，除非主持会议的高级人员命令或任何股东要求以书面投票表决。任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。
第9节记录日期。董事会可以预先确定备案日，以确定有权通知股东会议或者在股东大会上表决的股东，备案日不得早于董事会通过备案日决议之日，备案日不得少于十日
也不超过该会议的60天前。在董事会没有采取任何行动的情况下，发出通知的前一天的营业结束将是记录日期，或者，如果放弃通知，会议举行日的前一天的营业结束将是记录日期。
第10条经同意提出的诉讼法律、公司注册证书或本附例规定或准许在公司的股东会议上采取的任何行动，如一份列明所采取的行动的书面同意或同意书是由已发行股票的记录持有人签署的，而该书面同意或同意书是由已发行股票的记录持有人签署的，而该等同意或同意的票数不少于在所有有权就该等股份投票的股份出席并表决的会议上批准或采取该行动所需的最低票数，并将在公司收到与此有关的最早注明日期的书面同意后60天内交付公司，则可无须举行会议而采取任何行动。由公司秘书亲手或以挂号或挂号邮寄(要求寄回收据)送交公司主要办事处并由公司秘书收据，而该书面同意须列明签署该同意书的每名股东的姓名或名称及地址，以及每名该等股东所拥有及实益拥有的公司股份的类别及数目。
第11节.书面同意检查员如果公司以本附例第二条第10节规定的方式向公司提交采取公司行动和/或任何相关撤销或撤销的必要书面同意或同意书，公司可聘请全国公认的独立选举检查员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在独立检查员向公司证明根据本附例第二条第10节向公司提交的同意至少代表采取公司行动所需的最低票数之前，未经会议的书面同意行动不得生效。本细则第二条、本附例第11节所载任何内容，不得以任何方式解释为暗示或暗示本公司或任何股东无权质疑任何同意或撤销的有效性，不论是在该等独立检查员认证之前或之后，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求禁制令救济)。
第12节股东建议。股东根据本条第二条提出的任何提议，不得在股东大会上表决，除非该股东已及时(如本文所述)以书面形式向公司秘书递交或邮寄该提议，(I)该提议的通知，(Ii)提议的变更、修订或废除的文本，如果该提议涉及对公司的公司注册证书或章程的拟议改变，(Iii)令公司秘书合理信纳的证据，证明该等贮存商的身分，以及证明该贮存商为实益拥有人的海洋公园公司每类股本的股份数目；。(Iv)就该贮存商而言，(A)任何购股权证、认股权证、可转换证券、股份增值权或类似权利，而该等选择权、认股权证、可转换证券、股份增值权或类似权利是按与海洋公园公司的任何证券有关的价格或以完全或部分源自海洋公园公司的任何证券的价值计算的。或任何衍生工具或合成安排，或任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，而该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易旨在产生实质上与公司任何证券的拥有权相对应的经济利益及风险，包括由于该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参照公司任何证券的价格、价值或波动性而厘定的，不论该等票据、合约或权利是否须以公司的相关证券结算，
透过交付现金或其他财产或以其他方式，而不论登记在案的股东、实益拥有人(如有的话)或其各自的联营公司或联系人士、或与其一致行事的其他人是否已订立交易，以对冲或减轻该等票据、合约或权利的经济影响，或任何其他直接或间接获利或分享从该股东、实益拥有人(如有的话)或其各自的联营公司或联营公司直接或间接拥有的证券的价值增加或减少所得的利润的机会，或与其一致行动的其他人；(B)任何委托书、合同、安排、谅解或关系，根据该委托书、合同、安排、谅解或关系，该股东、该实益所有人或其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人可获得或依据任何委托书、合同、谅解或关系获得投票本公司任何证券的任何权利；(C)任何协议、安排、谅解、关系或其他协议、安排、谅解、关系或其他协议、安排、谅解、关系或其他协议、安排、谅解、关系或其他协议、安排、谅解、关系或其他协议、安排、谅解、关系或其他协议、安排、谅解、关系或其他协议、安排、谅解、关系或其他协议、安排、谅解或其他协议、协议、安排、关系或其他协议、安排、协议或安排直接或间接地涉及该股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或联营公司、或与其一致行动的其他人，其意图、目的或效果可以是通过管理该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司、或与其一致行动的其他人的股价变动风险，或通过管理该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司、或与其一致行动的其他人，就该公司的任何证券，或直接或间接地提供、或直接或间接地提供，有机会从公司的任何证券(前述任何一项，称为“空头股数”)的价格或价值下跌中获利或分享任何利润，(D)该股东、该实益拥有人或其各自的任何联属公司或相联者或其他一致行动的人实益拥有的公司股份的股息权利，而该等股份与公司的相关股份是分开或可分开处理的；(E)该股东直接或间接持有的公司证券或衍生工具的任何比例权益，该实益拥有人或其各自的任何联营公司或联营公司，或与其一致行动的其他人是普通合伙人，或直接或间接地实益拥有普通合伙人的权益，或经理或管理成员，或直接或间接在该普通或有限责任合伙企业或类似实体的经理或管理成员中拥有任何权益，以及(F)该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司，或与其一致行动的其他人，与业绩有关的任何费用(基于资产的费用除外)，有权根据公司证券或衍生工具或淡仓权益的任何增减(如有的话)(以上(A)至(F)款统称为“所有权资料”)、(V)与公司股本股份的其他实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址的名单，以及由每名该等实益拥有人实益拥有的公司每类股本的股份数目，(Vi)一项陈述，说明发出通知的贮存商是有权在该会议上表决的股份纪录持有人，并将继续作为有权在该会议上表决的股份纪录持有人，直至该会议日期为止，并拟亲自或由受委代表出席会议以作出该项提名或建议该项业务；。(Vii)证明每名该等贮存商、上述实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司，或其他与该等联营公司或联营公司一致行事的人，已遵守所有适用的联邦、与收购公司股份或其他证券有关的国家和其他法律要求，以及该人作为公司股东的作为或不作为，(Viii)如果根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)和根据该法案颁布的规则和条例，该股东、该实益所有人及其各自的关联公司或关联公司，或与其一致行动的其他人(如有)，要求在根据规则第(13)-1(A)条提交的附表13D或根据规则第(13)-2(A)条提交的修正案中列出的所有信息，(Ix)与该贮存商、该实益拥有人或他们各自的任何人有关的任何其他资料
联营公司或联营公司或与之一致行动的其他人(如有)，须在委托书和表格或委托书或其他文件中披露，该委托书和表格或委托书或其他文件要求就根据《交易法》及其颁布的规则和条例就业务建议和/或在竞争性选举中选举董事的委托书(视情况而定)进行征求委托书，以及(X)大律师的意见，该意见及其形式和实质应合理地令本公司董事会满意，大意是，如果该建议涉及对公司的公司注册证书或章程的拟议更改，则通过该建议所产生的公司注册证书或章程不会与特拉华州的法律相冲突。为及时举行股东周年大会，股东通告及上述其他事项须于股东周年大会日期或前一年度股东周年大会举行日期前不少于九十天或不超过一百八十天送交或邮寄及接收至本公司的主要执行办事处。为及时在股东特别会议上对任何此类提议进行表决，股东通知及其他上述事项应在该会议日期前不少于40天但不超过60天送交或邮寄至公司的主要执行办公室，但如果股东特别会议日期的通知或事先公开披露的时间少于50天，该等股东通知及上述其他项目必须在不迟于会议日期通知邮寄或作出该等公开披露之日起第七日收市时收到。在股东提交上述事项后的三十天内(或会议日期前的较短期限内)，公司秘书和董事会应分别确定他们所裁决的事项是否合理令人满意，并应将各自的决定书面通知该股东。如果该股东未能按照规定的格式或在规定的时间内提交要求的项目，或者公司秘书或董事会认为他们所规定的项目不能令人满意，则该股东的提议不得由公司股东在该股东会议上表决。在每次股东大会上，如事实证明有需要，主持会议的人须作出裁定，并向大会声明某项建议并非按照本附例所订明的程序提出，如他如此决定，则须向大会作出如此声明，而该有欠妥之处的提议须不予理会。第2条第12款的要求是对本附例、公司的公司注册证书或法律规定的任何其他要求的补充。
第13条董事的提名董事选举的提名可由董事会或任何有权在董事选举中投票的股东(“提名者”)提出。除董事会作出的提名外，该等提名应按照第二条第13款规定及时向公司秘书递交或邮寄并由公司秘书收到的通知以书面形式作出。为及时与股东年会相关，提名人通知应在不迟于会议日期或上一年度股东年会举行的相应日期之前90天或不超过180天交付或邮寄至公司主要执行办公室，其中列明被提名者的姓名和地址。为及时处理股东特别大会上推选董事的事宜，列明拟提名人士姓名及地址的提名通知应不迟于邮寄或公开披露会议日期后第十天(以较早发生者为准)送交或邮寄及接收至本公司各主要执行办事处。此时，提名者还应提交令公司秘书合理信纳的书面证据，证明提名者是公司的股东，并应以书面形式指明
(I)提名人的姓名或名称及地址；。(Ii)提名人为实益拥有人的法团每类股本的股份数目及其他拥有权资料；。(Iii)与提名人一致行事的每名人士的姓名或名称及地址；。(Iv)发出通知的贮存商是有权在该会议上表决的股额纪录持有人的陈述，。将继续作为有权在该会议上表决的股票记录的股东，直至该会议日期，并打算亲自或委派代表出席会议，以作出该提名或提出该业务，(V)证明每名该等股东、该实益拥有人或其任何联属公司或联营公司，或其他一致行动的人，已遵守与其收购本公司股份或其他证券有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定，以及该人士作为本公司股东的作为或不作为，(Vi)如果根据《交易法》及其颁布的规则和条例，该股东、该实益所有人及其各自的关联公司或联营公司、或与之一致行动的其他人(如有)必须提交此类声明，则需要在根据规则第(13)-1(A)条提交的附表13D或根据规则第(13)-2(A)条提交的修正案中列出的所有信息；(Vii)与该股东、该实益拥有人或其各自的关联公司或联营公司或与其一致行动的其他人(如有)有关的任何其他信息，有关事项须于委托书及表格或委托书或其他文件中披露，该等委托书及表格或委托书或其他文件须就根据交易所法令及其颁布的规则及规例就业务建议及/或在竞争性选举中选出董事(视何者适用而定)征集委托书而作出，及(Viii)提名人与其一致行动或作为实益拥有人作出提名所依据的每名该等人士的股本股份数目。此时，提名人还应以书面形式提交(A)根据《证券交易法》第14A条规定须在委托书中提供的关于每一位被提名人的信息(包括但不限于，被提名人同意在与公司下一次年度会议或特别会议(视情况而定)有关的任何委托书中被提名为被提名人并在当选后被任命为董事)，(B)由每一位被提名人签署的公证宣誓书，大意是，如果当选为董事会成员，他将担任董事会成员，并且他有资格当选为董事会成员，以及(C)由该被提名人签署的填妥的董事调查问卷(公司秘书应在提出要求后立即提供该问卷的表格)。此外，为及时考虑，股东通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得会议通知的记录持有人的记录日期时真实和正确(或该更新和补充应不迟于(1)确定有权获得会议通知的记录股东的记录日期后十天(A)在确定有权获得会议通知的记录股东的记录日期后十天内交付给秘书)。(2)如属须于大会或其任何休会、休会、重新安排或延期前十天作出的更新及增补，则不得迟于会议日期前八天公布(B)如属须于记录日期作出的更新及增补，则须于该记录日期首次公布通知日期。细则第II条第13节或本附例任何其他章节所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利、延长本章程或此等附例任何其他条文下的任何适用最后期限，或使或被视为准许先前已根据本章程细则或本附例任何其他条文呈交通告的股东修订或更新任何提名或业务建议或提交任何新的提名或业务建议，包括更改或增加被提名人、事项、业务或拟提交股东大会的决议案。此外，如果发出通知的股东已向公司交付有关提名董事的通知，则发出通知的股东
应不迟于大会日期前五个工作日，或在可行情况下，向本公司提交其任何续会、休会、重新安排或延期(或如果不可行，则在会议延期、休会、重新安排或推迟日期之前的第一个实际可行日期)的合理证据，证明其已遵守交易所法案第14a-19条的要求)。在提名人向公司秘书提交上述项目后的30天内(或在会议日期之前可能存在的较短时间内)，公司秘书应确定提名人提交的关于提名人作为股东的证据是否合理令人满意，并应将其决定书面通知提名人。如公司秘书认为该等证据并不合理地令人满意，或如提名人没有以指明的表格或在指明的时间内提交所需的资料，则该项提名在建议提名该人的会议上的选举中无效。在每次股东大会上，如事实证明有需要，主持会议的人须裁定并向大会声明提名没有按照本附例所订明的程序作出，如他如此决定，则须向大会作出如此声明，而不妥当的提名须不予理会。第二条第13款的要求是对本附例、公司注册证书或法律规定的任何其他要求的补充。在任何情况下，如果在提名通知首次交付给公司秘书时或之后，根据第二条第13款作出的提名，股东无权或被允许进行额外的、替代的或替代的提名。尽管本附例有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如任何股东(X)根据根据证券交易法颁布的规则第14a-19条提供通知，而(Y)其后(A)通知本公司该股东不再拟按照规则第14a-19条征集代表委任董事的被提名人以外的其他董事被提名人，或(B)未能遵守规则第14a-19条的规定，则该股东的提名(S)将被视为无效，本公司并不理会该股东就任何被提名人所征集的任何委托代表或投票。
第14节组织。董事会有权就股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或规章。在董事会该等规则及规例(如有)的规限下，会议主席有权及有权厘定该等规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的正常进行属必要、适当或方便的一切行动。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。
第三条
董事会
第一节管理。公司的业务和事务将由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出法律、公司注册证书或本附例指示或要求由股东行使或作出的合法行为和事情。
第二节资格；选举；任期董事不需要是公司的股东或特拉华州的居民。每名董事须于股东周年大会上选出，任期至下一届股东周年大会及其继任者当选及符合资格为止，惟须受该董事事先去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。受任何系列优先股持有者在特定情况下选举董事的权利以及
除“有争议的选举”外，董事的选举应在出席法定人数的股东大会上以过半数赞成票选出。就本条第三条第二节而言，“所投的多数票”是指被提名人所投的“多数票”超过了被提名人所投的“反对票”的票数，弃权票和中间人反对票不应被视为为计算该票数而投出的票。就本条第三条第(2)款而言，“竞争选举”是指在会议上审议的被提名人人数超过拟当选董事人数的任何董事选举，其决定由秘书在本附例第二条第(13)节规定的适用提名期结束时或根据适用法律，根据是否按照本附例第二条第(13)节的规定及时提交一份或多份提名通知(S)来确定；但对某项选举是否属“有争议的选举”的裁定，只可视乎提名通知的及时性而非就其有效性而定。如果在本公司开始邮寄(或如以电子方式提供给股东，则开始以电子方式分发或获取)将审议提名的会议的会议通知的前一天，一份或多份提名通知被撤回，以使将在会议上审议的被提名人的人数不再超过拟当选的董事人数，则该选举不应被视为竞争选举，但在所有其他情况下，一旦选举被确定为竞争选举，董事应在有法定人数的会议上以多数票选出。
声明称，如果董事的被提名人未当选，且被提名人为现任董事且未在年会上选出继任者，董事应及时向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。受托负责董事提名和治理事务的委员会应就是否接受或拒绝递交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将对递交的辞呈采取行动，同时考虑到任何被授权负责董事提名和治理事务的委员会的建议，并在选举结果认证之日起90天内公开披露(通过新闻稿、提交给证券交易委员会的文件或其他广泛传播的沟通手段)就递交的辞呈做出的决定以及做出这一决定的理由。任何委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，均可考虑他们认为适当和相关的任何因素或其他资料。董事提出辞职的，不参加委员会的推荐和董事会对其辞职的决定。如果该现任董事的辞职未被董事会接受，该董事应继续任职至下一届年会，直至正式选举出其继任者，或其提前去世、辞职、退休、取消资格或免职。如果董事的辞职被董事会根据本章程第三条第(2)款的规定接受，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据本章程第三条第(5)节的规定全权决定填补由此产生的空缺，或者可以根据本章程第三条第(3)节的规定缩减董事会的规模。
第3条编号该公司的董事人数最少为一名，但不超过九名。获授权的董事人数将由董事会不时指定，或如未有指定，则为固定；董事人数将与注册证书所载的首届董事会成员人数相同。
第4条遣离除公司注册证书或适用法律另有规定外，任何董事可在有或无原因的情况下由
有权在该董事的选举中投票的已发行股票的多数投票权的赞成票。
第5节职位空缺当选填补空缺的任何董事应任职至下一届股东周年大会，直至其继任者当选并符合资格为止，但须受该董事事先去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。董事会的任何空缺，无论是由于董事人数的增加还是其他原因，应由当时在任董事的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事投票填补。
第6节会议地点董事会定期或特别会议可在特拉华州境内或以外由董事会不时确定的地点举行。
第7节周年大会各新选出的董事会的首次会议将于股东周年大会后立即在同一地点举行，无须另行通知，除非经全体董事一致同意，董事随后选出并服务于该时间或地点。
第8节定期会议董事会例会可于董事会决议不时决定的时间及地点举行，无须另行通知。董事和委员可以通过电话会议、视频会议或类似的通信设备参加会议和举行会议，所有参加会议的人都可以通过这种设备相互听到对方的声音。参加这样的会议将构成亲自出席会议，除非有人参加会议的明确目的是在会议开始时以会议未合法召开或召开为由反对任何事务的处理。
第9节特别会议董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或总裁以口头或书面形式通知各董事，通知可以亲自、电话、视频会议、电报或邮寄方式发出；董事会主席、首席执行官、总裁或秘书可应至少三名董事的书面要求以同样的方式和类似的通知召开特别会议。任何特别会议的一个或多个目的将在有关通知中指明。
第10条法定人数在所有董事会会议上，本章程规定的董事人数过半数的出席将是必要的且足以构成处理业务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的至少过半数董事的赞成票将是董事会的行为，除非法律、公司注册证书或本章程另有明确规定。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
第11条有利害关系的董事本公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间，或本公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间，如本公司一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员或拥有财务利益，则任何合同或交易均不会仅因该董事出席或参加授权该公司参加董事会或委员会会议而无效或可予废止
(一)董事会或委员会披露或知悉关于其关系或利益以及关于该合同或交易的重大事实，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票授权该合同或交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数，(二)关于其关系或利益以及关于该合同或交易的重大事实已披露或为有权就此投票的股东所知，(三)该合同或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。
第12条委员会董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定委员会，每个委员会由两名或两名以上的公司董事组成，这些委员会将拥有该决议可能规定的权力和权力，并将履行该决议规定的职能。该等委员会将拥有董事会指定的一个或多个名称，并定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。
第13条以同意方式提出的诉讼任何要求或准许在任何董事会会议或董事会任何委员会会议上采取的任何行动，可在没有该等会议的情况下采取，前提是列明所采取行动的书面同意或同意书已由(包括以电子传送或传送)董事会或该委员会全体成员(视属何情况而定)签署。
第14条董事的薪酬董事将获得董事会通过决议确定的服务报酬和费用报销；但本文所载任何内容不得被解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。
第四条
告示
第1节通知的格式只要根据法律、公司注册证书或本附例的规定，向任何董事或股东发出通知，而没有规定如何发出通知，通知可以书面形式，通过邮寄、预付邮资、寄往董事或股东在公司账簿上显示的地址。任何要求或允许以邮寄方式发出的通知，将被视为在寄往美国邮件时发出。
第2条豁免权当法律、公司注册证书或本附例规定须向本公司的任何股东或董事发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，不论是在该通知所述的时间之前或之后，均等同于发出该通知。股东或董事出席会议将构成放弃该会议的通知，除非该股东或董事出席会议的明确目的是在会议开始时以会议未合法召开或召开为由反对任何业务。
第五条
官员和特工
第1节.一般情况公司的高级管理人员将由首席执行官总裁、首席财务官兼秘书以及董事会或首席执行官选举产生的其他高级管理人员组成。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。
第2条选举董事会将在每次年度股东会议后的第一次会议上选举高级职员，这些高级职员都不需要是董事会成员。
第三节其他人员和代理人。董事会及行政总裁亦可选举及委任其认为必要的其他高级职员及代理人，他们将按董事会或行政总裁不时厘定的条款选举及委任，并将行使董事会或行政总裁不时厘定的权力及履行其职责。
第四节补偿。公司所有高级管理人员和代理人的薪酬将由董事会或董事会任何委员会(如董事会授权)确定。
第五节任期和免职地铁公司的每名高级人员的任期，直至其去世、辞职或免职，或其继任人的当选和资格为止，两者以较早发生者为准。任何由董事会或行政总裁推选或委任的高级职员或代理人，不论是否有理由，均可由整个董事会过半数的赞成票或行政总裁酌情决定(不论代理人或行政总裁是如何选出的)随时免职，但此等免职并不会损害被免任人士的合约权利(如有)。如任何高级职员因任何原因出现空缺，该空缺可由董事会填补，或如属行政总裁及总裁以外的高级职员职位空缺，则该空缺可由行政总裁填补。除董事会或行政总裁另有特别规定外，任何兼任公司雇员的高级人员，在其不再是公司雇员时，即不再是公司雇员。
第六节雇佣和其他合同。董事会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合约或签署及交付任何文书，而这种授权可为一般或仅限于特定情况。董事会在认为最符合本公司利益时，可授权订立期限不超过十年并载有董事会认为适当的其他条款及条件的行政人员聘用合约。本条款并不限制董事会批准较短期雇佣合同的权力。
第七节董事会主席。董事会选举董事会主席的，他或她将主持股东和董事会的所有会议。
第8条。行政总裁。首席执行官将担任公司的首席执行官，并受董事会的控制，监督和控制公司的所有业务和事务。首席执行官有权选举除首席执行官或总裁以外的任何公司高管。他或她将在董事会主席缺席的情况下，
主持股东和董事会的所有会议。行政总裁将拥有行政总裁一职所附带的所有权力及执行所有职务，并将拥有董事会不时指定的其他权力及执行董事会不时指定的其他职责。在总裁不在或伤残期间，首席执行官将行使总裁的权力，履行总裁的职责，
第九节总裁。总裁将负责监督公司的运营和发展活动。在行政总裁及董事会主席缺席或不能履行职务时，总裁将行使行政总裁的权力及履行行政总裁的职责。总裁将在董事需要时向其提交本公司经营及发展活动的账目，并将拥有董事会不时指定或行政总裁不时转授的其他权力及履行董事会不时转授的其他职责。
第10节首席财务官首席财务官将对公司的财务业务负主要责任。首席财务官将于董事要求时向其提交本公司经营业绩及财务状况的账目，并将拥有董事会不时指定或行政总裁不时转授予他的其他权力及履行其他职责。
第11条。秘书。秘书将出席股东的所有会议，并将所有投票和所有议事程序的记录记录在为此目的而保存的簿册中。秘书将在必要时为董事会和董事会委员会履行类似职责。秘书将发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知。运输司会妥善保管该公司的印章。秘书将在行政总裁的监督下工作。秘书将拥有董事会不时指定的或行政总裁不时转授给他的其他权力和履行其他职责。
第12节联结。公司可担保一份保证金，以保护公司在任何高级人员挪用公款时免受损失，保证金的形式、数额及担保可由董事会认为适当。
第六条
代表股份的股票
第1节证书的格式公司可以按董事会决定的形式发行股票，代表股东有权获得的股票，但不是必须这样做。如此发行的任何股票将在其表面注明持有人的姓名、数量、股份类别和该等股份的面值，或该等股份无面值的声明。它们将由首席执行官或总裁以及秘书或助理秘书签署，并可以加盖公司印章或传真。如任何证书由转让代理人或助理转让代理人加签，或由登记员登记，而两者中的任何一人并非公司或公司雇员，则公司人员的签署可采用电子签署或传真方式。如在该证书或其代理人交付该证书或其代理人之前，已签署该证书或其电子或传真签署的任何一名或多于一名高级人员，不论因去世、辞职或其他原因，不再是该公司的该名或多于一名高级人员，则该证书仍可由
并须予发出及交付，犹如签署该一张或多于一张该等证书或其上已使用电子或传真签署或签署的人并未停止是该公司的高级人员一样。
第二节遗失的证件。董事会可在声称证书已遗失或销毁的人就该事实作出誓章后，指示发出新的证书，以取代公司迄今所发出的任何被指称已遗失或销毁的证书。董事会在授权发行新证书时，可酌情要求该遗失或损毁证书的拥有人或其法定代表，按董事会所要求的方式公布该证书，及/或向公司提供保证金，保证金的金额及担保人按董事会指示的形式而定，以补偿因被指称已遗失或损毁的证书而向公司提出的任何申索。如股票已遗失、明显损毁或被错误取走，而记录持有人未能在其知悉后一段合理时间内通知本公司，而本公司在收到通知前已登记股票所代表的股份转让，则记录持有人不得向本公司提出转让新股票的任何申索。
第3节股份转让股票只能由股票持有人本人或其正式授权的代理人在公司账簿上转让。在将股份交回本公司或本公司的转让代理人后，本公司或本公司的转让代理人有责任将股份转让给有权享有该等股份的人士，并将交易记录在其账簿上。
第四节登记股东。除法律另有规定外，本公司将有权将任何一股或多股股份的记录持有人视为事实上的持有人，并因此无须承认任何其他人士对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论其是否已就此作出明示或其他通知。
第七条
一般条文
第1节股息除公司注册证书(如有)的规定外，本公司已发行股份的股息可由董事会在任何例会或特别会议上宣布。根据特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)和公司注册证书的规定，股息可以现金、财产或公司股票的形式宣布和支付。董事会可以预先确定一个记录日期，以确定有权收取任何股息的股东，该记录日期不会早于确定记录日期的决议通过的日期，并且该记录日期不会早于该股息支付日期的60天。在董事会没有采取任何行动的情况下，董事会通过宣布分红的决议之日的交易结束将是记录日期。
第2节储备董事会可通过决议从公司的盈余中设立董事不时酌情认为适当的储备金，以备不时之需，或使股息均等，或维修或维持公司的任何财产，或作董事认为对公司有利的其他用途，而董事可按设立储备金的方式修改或废除任何该等储备金。公司在一定程度上的盈余
如此预留的款项将不能用于支付股息或公司的其他分派。
第三节电话和类似会议。股东可以通过会议电话或类似的通信设备参加和举行会议，所有参加会议的人都可以通过这种设备听到对方的声音。参加这样的会议将构成亲自出席会议，除非有人参加会议的明确目的是在会议开始时以会议未合法召开或召开为由反对任何事务的处理。
第四节账簿和记录。公司将保存正确、完整的账簿和股东和董事会会议纪要，并将在其注册办事处或主要营业地点，或在其转让代理人或登记员办公室保存一份股东记录，列出所有股东的姓名和地址，以及每个股东所持股份的数量和类别。
第五节财政年度。公司的财政年度将由董事会决议决定。
第6节.印章地铁公司可备有印章，而该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。公司的任何人员都有权在任何需要盖章的文件上盖上印章。
第7条垫付开支公司将垫付董事及高级职员因任何“法律程序”而招致的开支，该等“法律程序”一词包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是由公司或根据公司的权利提出或以其他方式提出，亦不论是民事、刑事、行政或调查性质(包括就该等诉讼提出的所有上诉)，而董事或高级人员可能或已经作为一方或以其他理由牵涉其中，而该当事人或高级人员是或曾经是董事或公司的高级人员，而该等诉讼、诉讼或程序是因其在以董事或高级人员身分行事时所采取的任何行动或其本身的任何不作为所致，或由于他现在或过去是应公司的要求以董事、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的高级人员、受托人、雇员或代理人的身份服务(“官方”，该词还包括以公司董事和高级人员的身份作为公司的董事和高级人员)，无论在产生任何法律责任或费用时，他是否正在以这种身份服务；条件是该官员承诺偿还所有预付款，除非：
(I)在所有法律程序(由公司进行或根据公司权利进行的法律程序除外)的情况下，该官员令无利害关系的董事会成员信纳，他真诚行事，或以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并就任何刑事法律程序而言，他没有合理因由相信其行为是违法的，但藉判决、法院命令、和解而终止任何该等法律程序的情况下。定罪，或基于无罪抗辩或同等的抗辩，本身不得推定该人员是否真诚行事，或以他合理地相信是否符合地铁公司的最大利益的方式行事，以及就任何刑事法律程序而言，他是否有合理因由相信其行为是违法的；或
(Ii)在由公司或根据公司的权利进行的法律程序的情况下，该人员证明并令无利害关系的董事会成员信纳他是真诚行事或以他合理地相信的方式行事
符合或不反对地铁公司的最佳利益，但如在该法律程序中，该人员被判定须对地铁公司负法律责任，则所有垫付予该人员的开支款项均须予以退还，但如作出该判决的法院在接获申请后，须裁定尽管作出该判决，但鉴于所有情况，该人员仍公平而合理地有权就该法院认为恰当的开支作出弥偿。
第八节赔偿。本公司将在特拉华州公司法允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿，并可在董事会授权的范围内，对其有权就任何责任、合理支出或其他任何事项向其赔偿的其他人员进行赔偿。
第9条保险公司可在董事会的酌情决定权下，代表公司及其依据法律、公司注册证书、本附例或其他规定有权获弥偿的任何人购买和维持保险。
第10条辞职任何董事、高级职员或代理人均可书面通知总裁或秘书辞职。辞职将在文件规定的时间生效，如果文件没有规定时间，则立即生效。除非其中另有规定，否则为使辞职生效，不需要接受辞职。
第11条附例的修订除本文所述者外，本章程可在任何出席法定人数的董事会会议上，经出席该会议的董事的过半数赞成票，予以更改、修订或废除。
第12条无效条文如果本附例的任何部分因任何原因被认为无效或不起作用，其余部分在可能和合理的情况下将是有效和可操作的。
第13条与公司注册证书的关系本附例受不时修订的公司注册证书所规限及管限。
第14节.专属论坛除非公司书面同意选择另一个法庭，否则该法庭是唯一和排他性的法庭，用于(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称或基于违反公司现任或前任董事或高管或其他雇员或代理人对公司或公司股东的受信责任的索赔的诉讼，包括指控协助和教唆这种违反受信责任的索赔，(Iii)依据《特拉华州公司法》或公司的公司注册证书或附例(两者均可不时修订、重述、修改、补充或免除)的任何条文或公司的任何高级人员或其他雇员或代理人而针对公司或任何现任或前任董事提出申索的任何诉讼；。(Iv)解释、应用、强制执行或裁定公司的公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的有效性的任何诉讼，。(V)任何声称与公司或公司任何现任或前任董事或公司任何现任或前任人员或高级职员或代理人有关的诉讼，均受特拉华州内部事务理论管辖，或(Vi)任何声称按照特拉华州一般公司法第115条定义的“内部公司索赔”的诉讼应是位于特拉华州境内的州法院(或如位于特拉华州境内没有州法院对任何此类诉讼或程序拥有管辖权，则有关诉讼或程序的唯一专属法院应是特拉华州联邦法院)。