EX-10.1

附录 10.1

纽约社区 BANCORP, INC.

2020 年综合激励计划

（经修改）

1。目的; 生效日期; 先前计划.

(a) 目的。纽约社区 Bancorp, Inc. 2020 年综合激励计划有两个主要目的：(i) 协助实现吸引和留住杰出人士担任高管、董事、雇员和顾问的目标；(ii) 增加股东价值。该计划将提供参与者有机会通过提供收购公司普通股的机会来增加股东价值，根据此类普通股的价值获得金钱补助或获得其他激励性薪酬，以本计划规定的条款为准。

(b) 生效日期。本计划将生效，奖励只能在以下条件下发放本计划，在生效日期当天及之后。本计划将按照第 15 节的规定终止。

2。定义。本计划或任何奖励中使用但未另行定义的大写术语协议具有以下含义：

“管理人” 是指董事会或委员会；前提是，在在第 3 (b) 节允许的范围内，董事会或委员会已将作为本计划管理员的权力和责任下放给公司的一个或多个委员会或高级职员，“管理人” 一词也应指此类权力和职责委员会和/或官员。

“关联公司” 的含义与规则中该术语的含义相同《交易法》规定的 12b-2。尽管如此，为了确定可以授予期权或股票增值权的个人，“关联公司” 一词是指《守则》第414（b）或（c）条所指的任何直接或通过一个或多个中介机构受公司控制或共同控制的实体；前提是在适用此类条款时，“至少应使用 20%” 代替 “至少 80%” 出现在其中的每个地方。

“奖励” 是指授予期权、股票增值权、绩效股份、绩效单位、股票、限制性股票、限制性股票单位、现金激励奖励或本计划允许的任何其他类型的奖励。

“董事会” 指本公司的董事会。

“现金激励奖励” 是指在实现绩效目标的范围内获得现金补助的权利（或其他要求已满足），如第 10 节所述。

就参与者而言，“原因” 是指以下情况的发生以下任何一项，（i）参与者一再不遵守或拒绝遵守公司或关联公司的合法指示（由于疾病、受伤或残疾而导致的除外），（ii）严重疏忽职守或任何其他情况参与者故意、鲁莽或严重疏忽的行为（或不作为行为），根据公司的善意判断，这可能会对公司或关联公司造成实质损害，包括但不限于一再失败遵守公司的政策和程序，或（iii）参与者犯下了涉及道德败坏的重罪或其他罪行，或参与者对公司犯下了财务不诚实行为，或附属公司。

“控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(i)

任何个人、实体或团体（根据第 13 (d) (3) 条的定义）的收购，或《交易法》第14（d）（2）条）的实益所有权（按照《交易法》颁布的第13d-3条的定义）的总投票权百分之二十五（25）％以上公司当时的未偿还证券；但是，就本定义的本 (i) 段而言，以下收购不构成控制权变更：(A) 对以下内容的任何收购

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直接来自公司的证券，（B）公司对证券的任何收购，（C）任何由赞助的员工福利计划（或相关信托）对证券的收购，或由公司或本公司控制的任何公司维持，或 (D) 任何公司或实体根据不构成本第 (iv) 段所述控制权变更的交易收购证券定义；或

(ii)

自生效之日起组成董事会（“现任董事会”）的个人终止出于任何原因至少构成董事会的多数；但是，任何在生效之日之后成为董事的个人，其当选或提名由公司股东批准的候选人当时组成现任董事会的至少多数董事的投票应被视为现任董事会的成员，除非该个人最初的就职是由于实际或威胁的选举造成的就选举或罢免董事会以外的人士或代表其他人实际或威胁征求代理或同意的行为进行竞争；或

(iii)

公司将公司的全部或基本全部业务出售给其他一方或多方根据公司的部分或全部清算、出售资产（包括公司子公司的股票）或其他方式，而不是公司的子公司或其他关联公司；或

(iv)

完成重组、合并或合并（包括公司的合并或合并）或公司的任何直接或间接子公司），或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产（“业务合并”），除非在此类业务合并之后， (A) 作为公司已发行普通股和公司有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体，有权在董事选举中普遍投票在此类业务合并之前，分别拥有当时已发行普通股50％以上的直接或间接受益所有权以及超过该企业合并投票权的50％然后，由此类业务合并（就本分段而言，应包括由此产生的公司）产生的公司在董事选举中普遍有权投票的未偿还有表决权的证券。交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司的全部或几乎全部资产，而且（B）除非此类所有权在业务合并之前存在，否则任何人均不得拥有（不包括因此类业务合并而产生的任何公司或本公司的任何员工福利计划或相关信托，或由此类业务合并产生的此类公司）直接或间接实益拥有二十五家（25）该业务合并产生的公司当时已发行普通股的百分比或更多的百分比，或当时已发行的有表决权的二十五（25）％或以上该公司，以及（C）通过此类业务合并产生的公司董事会中至少有多数成员在执行初始协议时是现任董事会成员，或董事会的行动，规定此类业务合并。

尽管如此，但仅涉及构成 “递延薪酬” 的任何奖励，受《守则》第 409A 条约束，且因控制权变更而支付（包括因变更而加速支付的任何分期付款或付款流）在控制权中），只有当此类事件还构成 “所有权变更”、“有效控制权变更” 和/或 “很大一部分资产所有权变更” 时，才会发生控制权变更这些条款的定义见美国财政部条例 § 1.409A-3 (i) (5)，但仅限于确定符合《守则》第 409A 条的付款时间或形式所必需的范围，不修改控制权变更的定义，以确定控制权变更后参与者获得此类奖励的权利是既得的还是无条件的。

“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。凡提及《守则》特定条款的内容均包括任何继承条款和根据该条款颁布的条例.

“委员会” 是指薪酬委员会董事会、其任何继任委员会或董事会指定的具有相同或相似权限的其他委员会。委员会应仅由非雇员董事组成（不少于两（2）），他们也有资格成为外部董事，但必须符合计划遵守《交易法》颁布的第16b-3条所必需的范围。

“公司” 是指特拉华州的一家公司纽约社区银行公司或其任何继任者。

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“董事” 是指董事会成员。

“股息等值单位” 是指获得等于现金分红或其他现金的现金或股票付款的权利就股票支付的分配。

“生效日期” 是指股东批准本计划的日期

“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。任何提及《交易法》具体条款的内容包括任何后续条款以及根据该条款颁布的条例和细则.

“公允市场价值” 指在特定日期的每股股票，(i) 如果股票在国家证券交易所上市，则指该日期在当时股票交易的国家证券交易所的最后销售价格，或者如果没有出售股票该日期，则在该交易所进行出售的最后一个日期；或 (ii) 如果股票未在国家证券交易所上市，而是在国家证券交易所交易场外交易市场，该股票的最新销售价格（或者，如果没有报告最后的销售价格，则为收盘价和要价的平均值）日期，或在该市场上出售股票的最后前一天；或 (iii) 如果股票既未在国家证券交易所上市也未在国家证券交易所交易场外市场，价格由署长自行决定。尽管如此，就股票出售而言，实际出售价格应为此类股票的公允市场价值。

“正当理由” 是指以下任何事件的发生，未经参与者事先书面同意：（i）参与者的基本工资、现金奖励机会或长期激励机会大幅减少；（ii）参与者的基本工资、现金奖励机会或长期激励机会发生重大不利变化职责、职责、权限、职称、地位或报告结构；或 (iii) 参与者主要办公地点的地理位置迁移超过五十 (50) 英里，这大大增加了他们的距离参与者的通勤。

“非雇员董事” 指非雇员董事也是公司或其子公司的员工。

“期权” 是指以规定价格购买股票的权利指定的时间段。

“参与者” 是指管理员选出的获得奖励的个人。

“绩效目标” 是指管理员为奖励设定的任何客观或主观目标。绩效目标可能包括但不限于公司或其任何一个或多个子公司、关联公司或其他业务部门的业绩，并且可以在绝对或相对的基础上设定。绩效目标也可以与参与者的个人表现有关。管理员保留出于管理员认为适当的任何原因调整绩效目标或修改衡量或评估绩效目标的方式的权利，包括但不限于：(i) 排除重组和重组费用的影响；已终止的业务；资产减记；处置企业的收益或损失；或合并、收购或处置；以及特殊的、不寻常的和/或非经常性的损益项目；(ii) 不包括诉讼、索赔、判决或和解的费用；(iii) 不包括法律变更的影响或影响报告业绩或税收或会计原则、法规或法律变化的法规；以及 (iv) 不包括与本计划或本计划维持的任何其他薪酬安排下的付款相关的任何应计金额公司或附属公司。

“绩效份额” 是指在绩效目标范围内获得股份的权利已实现（或满足其他要求）。

“绩效单位” 是指获得现金付款和/或股票的权利在实现绩效目标（或其他要求得到满足）的范围内，对具有指定美元价值或其价值等于一股或多股公允市场价值的单位进行估值。

“人” 的含义与《交易法》第3（a）（9）条中给出的含义相同，经第13（d）和14（d）条修改和使用或任何一致行动的人群，在Treas的意义上被视为 “集体行动的人”。法规 § 1.409A-3 (i) (5)。

“计划” 是指本纽约社区银行公司2020年综合激励计划，可能会不时进行修改。

“先前计划” 是指纽约社区银行公司2012年股票激励计划。

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“限制性股票” 是指面临没收风险的股票或对调动的限制，或同时存在没收风险和转移限制，这些限制可能会在实现或部分实现绩效目标或服务期结束后失效，或两者兼而有之。

“限制性股票单位” 是指获得价值等于公平市场的股票或现金付款的权利一股的价值

“第 16 节参与者” 是指受以下条款约束的参与者《交易法》第16条。

“股份” 是指股票份额。

“股票” 是指公司的普通股，面值0.01美元。

“股票增值权” 或 “SAR” 是指获得现金付款和/或公平市场股票的权利价值，等于股票在指定时间段内的公允市场价值的升值。

“子公司” 指以公司为起点的完整实体链中的任何公司、有限责任公司或其他有限责任实体，前提是每个实体（链中最后一个实体除外）都拥有股票或股权拥有该链中其他实体中所有类别的股票或其他股权总投票权的百分之五十（50％）以上。

3.行政。

(a) 行政。除了本计划中特别赋予署长的权力外，署长还拥有完全的权力管理本计划的自由裁量权，包括但不限于：(i) 解释本计划或任何涉及奖励的协议的条款；(ii) 规定、修改和撤销与奖励相关的规章制度本计划；(iii) 以其认为适宜的方式和范围内，纠正本计划、任何遗漏或调和本计划、任何奖励或任何涵盖奖励的协议中的任何不一致之处效果；以及（iv）做出管理本计划所需或建议的所有其他决定。所有管理员的决定应由管理员全权决定，是最终决定，对所有利益相关者具有约束力派对。

(b) 向其他委员会或主席团成员授权。在适用法律允许的范围内，董事会可以委托另一方董事会委员会或委员会可以将他们作为本计划管理人的任何或全部权力和责任委托给公司的一名或多名高级管理人员；前提是不允许在以下方面进行此类授权：在行使任何此类授权或责任时向第 16 节参与者发放的股票奖励，除非该授权是分配给完全由以下人员组成的另一个董事会委员会非雇员董事。如果董事会或委员会作出了这样的授权，则本计划中提及署长的所有内容均包括该其他委员会或一名或多名官员，但以下这样的代表团。

(c) 不承担责任；赔偿。没有董事会或委员会成员，也没有其他任何官员或成员根据第3（b）条向其授权的委员会将对个人就本计划或任何奖励本着诚意采取的任何行为或作出的决定承担责任。公司将赔偿每人并使其免受损害个人在法律和公司的最大限度内，就本计划或任何奖励作出的任何作为或不作为或本着诚意做出的决定章程允许。

4。资格；某些奖励限额。

(a) 资格。在以下范围内，管理员可以不时指定以下任何人为参与者管理员的权限：公司或其关联公司的任何高级管理人员或其他员工；公司或关联公司聘请的任何个人成为高级管理人员或雇员；向其提供服务的任何顾问或顾问公司或其关联公司；或任何董事，包括非雇员董事。管理员指定参与者或向参与者授予奖励不需要管理员指定诸如参与者之类的个人或在将来的任何时候向此类个人授予奖励。管理员向参与者授予特定类型的奖励并不要求管理员向参与者授予任何其他类型的奖励个人。

(b) 非雇员董事奖励限额。可能根据中的规定进行调整第 17 条，任何非雇员董事的参与者均不得获得可能导致该参与者获得公允市场价值超过35万美元的奖励的奖励公司的财政年度。

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5。奖项的类型。在遵守本计划条款的前提下，管理员可以向其选择的任何参与者发放任何类型的奖励，但只有公司或子公司的员工才能获得守则第422条所指的激励性股票期权的授予。奖励可以单独发放，也可以单独发放作为任何其他奖励（或根据公司或任何关联公司的其他计划（包括计划）授予的任何其他奖励（或根据公司或任何关联公司的其他计划（包括计划）授予的任何其他奖励（但须遵守第 15 (d) 条规定的重新定价禁令）收购的实体）。

6。根据本计划保留的股份。

(a) 计划储备。根据第 17 节的规定进行调整，共计 1200 万股（12,000,000）股，外加数量根据先前计划可供发行的截至生效日尚未获得未偿还奖励的股票（但不超过15万股），加上第6（b）节中描述的股票数量，将留待发行根据本计划，其中1200万股（12,000,000）股可通过行使激励性股票期权发行。预留发行的股份可以是授权和未发行的股份，也可以是随时随地重新收购的股份或此后作为库存股持有。自2024年5月31日起，截至该日根据本计划预留发行的股票数量将增加38,500,000股，其中可根据本计划发行相同数量的股份行使激励性股票期权。

(b) 根据计划减少和回收股份。

(i)

根据第6（a）条保留的股份总数应在授予之日减少按授予此类奖励的最大股份（如果有）进行奖励。尽管如此，只能以现金结算的奖励不得导致本计划当时的股份储备金的任何减少奖励已颁发。

(ii)

在 (i) 未发行股票的情况下，奖励失效、到期、终止或取消根据奖励（无论是当前到期还是延期）或以现金结算，（ii）在奖励期限内或期满时确定授予该奖励的全部或部分股份将无法发行，理由是此类发行的条件得不到满足，(iii) 股票根据奖励被没收或 (iv) 股票根据任何奖励发行，公司随后根据以下规定重新收购这些股份在股票发行时保留权利，则此类股份应重新计入本计划的储备金，并可以再次用于本计划下的新奖励，但根据第 (iv) 条重新记入本计划储备金的股份可以不得根据激励性股票期权发行。尽管如此，在任何情况下均不得将以下股票重新存入本计划的储备金：（i）公司使用期权行使收益购买的股票； (ii) 为支付期权行使价或因未偿股票增值权净结算而投标或扣留的股份；或 (iii) 为偿还联邦、州或地方税而投标或扣留的股份预扣义务。

在生效日期之后，如果有任何股票需要再次获得先前计划授予的奖励如果该计划仍然有效（考虑到此类先前计划中有关终止或到期的规定，如果有），则可以根据该计划的条款获得新的补助金，则这些股份将可用于该目的根据本计划发放奖励，从而增加根据第6（a）条第一句确定的本计划可供发行的股票数量（但从生效之日起每12个月内不得超过25万股）；前提是根据先前计划授予的奖励的股票不得用于在本计划下授予的奖励 (i) 公司使用期权行使收益购买的股票，(ii) 为支付期权行使价而投标或扣留的股份，或因未偿还股票增值权的净结算而投标或扣留的股份，或 (iii) 为履行联邦、州或地方预扣税义务而投标或预扣的股份。根据先前计划的条款，任何此类股票将不可用于未来奖励。

7。选项。根据本计划的条款，署长将确定每个计划的所有条款和条件期权，包括但不限于：(a) 该期权是符合《守则》第 422 条要求的 “激励性股票期权”，还是不符合《守则》要求的 “非合格股票期权” 第 422 条；(b) 授予日期，不得是署长批准授予之日的前一天；(c) 受期权约束的股份数量；(d) 行使价，不得低于公平价格在授予之日确定的受期权约束的股票的市场价值；（e）归属和行使的条款和条件；（f）期限，但期权必须在自授之日起十（10）年内终止授予金额；以及 (g) 行使价的支付方式。在所有其他方面，除非署长决定，否则任何激励性股票期权的条款都应符合《守则》第422条的规定。否则。如果打算作为激励性股票期权的期权未能满足其要求，则该期权应自动被视为不合格股票期权

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这样的失败。在管理员允许的范围内，根据管理员可能规定的程序，期权行使价的支付可以通过以下方式支付 (w) 通过向公司或其交付（包括通过传真）交付当时公允市场价值等于此类股票购买价格的公司现金或其他股票或其他证券（包括通过证明），(x) 通过交付（包括通过传真）交付已执行的不可撤销期权行使表的指定代理人，并向经纪交易商发出不可撤销的指示，要求其出售足够部分的股份或保证金，并将出售或保证金贷款收益直接交给公司支付行使价，（y）放弃在行使奖励时获得本可交付给参与者的股份的权利，其公允市场价值等于总行使价，或（z） (w)、(x) 和/或 (y) 的任意组合。除非奖励协议中另有规定，否则在行使期权之前，参与者不应因授予期权而拥有股票持有人的权利，即行使价并缴纳了适用的预扣税，并根据期权发行了受期权约束的股票。

8。股票升值权利。在遵守本计划条款的前提下，署长将确定每个特别行政区的所有条款和条件，包括但不限于：(a) 授予日期，不得是署长授予之日的前一天批准拨款；（b）与特区相关的股份数量；（c）授予价格，不得低于授予之日确定的受特区约束的股票的公允市场价值；（d）条款和行使条件或到期条件，包括归属；（e）期限，前提是特区必须在授予之日起十（10）年内终止；以及（f）特区是否将以现金、股份或组合方式结算其中。

9。业绩和股票奖励。根据本计划的条款，署长将决定每份股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位奖励的所有条款和条件，包括但不限于：(a) 与此类奖励相关的股份和/或单位的数量； (b) 作为参与者实现奖励下全部或部分福利的条件，是否必须在管理员指定的期限内实现一个或多个绩效目标；(c) 期限归属和/或绩效期限，如果不同，则支付奖励所提供的补助金的日期；(d) 就绩效单位而言，是否衡量每个单位相对于指定单位的价值一股或多股股票的美元价值或公允市场价值；以及 (e) 对于限制性股票单位和绩效单位，是以现金、股票（包括限制性股票）还是以现金和绩效单位的组合方式结算此类奖励股票。

10。现金激励奖励。根据本计划的条款，署长将决定所有现金激励奖励的条款和条件，包括但不限于绩效目标、绩效期、潜在应付金额和支付时间。

11。股息等价单位。根据本计划的条款，署长将决定所有条款和每次股息等值单位的发放条件，包括但不限于：(a) 此类奖励是否将与其他奖励同时发放；(b) 奖励的支付将与股息支付同时支付或记入贷方存入参与者的账户，该账户规定将此类款项延期至规定的时间；(c) 奖励将以现金或股票结算；(d) 作为参与者实现全部或部分福利的条件根据奖励，必须在管理员指定的期限内实现一个或多个绩效目标；前提是不得授予与期权或股票增值权相关的股息等值单位。

12。其他股票奖励。在遵守本计划条款的前提下，署长可以向参与者授予非限制性股票作为参与者有权获得的其他薪酬的替代品，例如支付董事费、代替现金补偿、以换取取消补偿权或作为奖励。

13。最低归属期限；可酌情加速解锁。

(a) 最低归属期限。根据本计划授予的所有奖励自授予之日起的最低归属期应为一年，前提是此类最低归属期不适用于根据第6（a）条最多占预留股份总数5％的奖励。

(b) 加速的自由裁量权。尽管有第 13 (a) 条的规定，但署长可以加快奖励的授予或视为如果参与者死亡或残疾（由管理员在奖励协议中定义），或按照第 17 (c) 条的规定，将获得全部或部分奖励。

14。可转移性。奖励不可转让，包括转让给任何金融机构，除非通过遗嘱或血统和分配法，除非管理员允许参与者：（a）在参与者死亡后书面指定受益人行使奖励或根据奖励领取奖励； (b) 根据与离婚有关的家庭关系令的要求将奖励转让给参与者的前配偶；或 (c) 转让奖励；但是，对于上述 (c) 条款，参与者不得这样做获得此类裁决转让的对价。

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15。计划的终止和修改；计划的修改、修改或取消奖项。

(a) 计划期限。除非董事会提前根据第 15 (b) 条终止本计划，否则本计划将于 2030 年 6 月 3 日终止。尽管如此，董事会和署长根据本第15条拥有的权力以及以其他方式管理本计划有关当时未偿还的奖励的权力将延伸到本计划的终止日期。此外，本计划的终止不会影响参与者对先前授予的奖励的权利，所有未到期的奖励将在终止后继续有效本计划除非它们可能因自己的条款和条件而失效或终止。

(b) 终止和修改。董事会或署长可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划，但须遵守以下限制：

(i)

董事会必须批准本计划的任何修正案，前提是公司认为此类批准是以下要求：(A) 董事会先前的行动，(B) 适用的公司法，或 (C) 任何其他适用法律；

(ii)

股东必须批准本计划的任何修正案（其中可能包括大幅增加任何修正案）第6（a）条中规定的股份数量，除非第17条允许），前提是公司认为必须获得以下批准：（A）《交易法》第16条，（B）《守则》，（C）上市当时交易股票的任何主要证券交易所或市场的要求，或（D）任何其他适用法律的要求；以及

(iii)

股东必须批准一项会削弱第4（b）条所提供的保护的修正案，或第 15 (d) 节。

(i)

除第 15 (d) 节另有规定外，在符合本计划要求的前提下，署长可以修改、修改或取消任何奖励，或放弃适用于任何奖励或奖励行使的任何限制或条件；前提是，除非本计划或奖励协议中另有规定，否则任何修改或修改严重削弱参与者的权利或取消奖励只有在参与者或任何其他可能在该奖励中拥有权益的人同意后才有效，但管理员无需获得参与者（或其他利益相关方）同意根据第 (ii) 款或第 17 节的规定或以下规定修改、修改或取消奖励：(A) 在管理员认为的范围内为遵守任何适用法律或当时交易股票的任何主要证券交易所或市场的上市要求而采取的必要行动；(B) 在署长认为维持有利条件的范围内公司任何奖励的会计或税务处理；或 (C) 管理人认定此类行动不会对奖励的价值产生重大不利影响，或者此类行动符合公司的最大利益受影响的参与者（或任何其他可能在该奖项中感兴趣的人）。尽管有上述规定，除非署长另有决定，否则任何此类修正均应以实现预期奖励的方式进行免受《守则》第 409A 条的约束，以继续获得该豁免，或者使旨在遵守《守则》第 409A 条的奖励能够继续遵守。

(ii)

尽管奖励协议中有任何相反的规定，但署长应拥有全部权力，并且如果参与者参与了任何构成奖励的行动，则有权终止或促使参与者没收奖励，并要求参与者向公司归还任何可归因于该奖励的收益管理员自行决定、终止原因或违反参与者与公司或关联公司之间关于非竞争、非拉客、保密、商业秘密的任何奖励协议或任何其他协议，知识产权、不贬低或类似的义务。

(iii)

根据本计划授予的任何奖励，以及根据奖励发行或支付的任何现金支付，均应为受本公司不时采用的任何补偿或回扣政策，或法律、法规或上市标准以其他方式适用于本公司的任何补偿或类似要求的约束。

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(d) 禁止重新定价和回溯日期。尽管本计划中有任何内容相反，除第 17 节规定的调整外，管理人或任何其他人均不得 (i) 修改未偿还期权或 SAR 的条款，以降低此类未平仓期权的行使或授予价格，或 SAR；(ii) 取消未平仓期权或 SAR，以换取行使价或授予价格低于原始期权或 SAR 的行使价或授予价的期权或 SAR；或 (iii) 通过以下方式取消未平仓期权或 SAR 高于股票当前公允市场价值的行使价或授予价格，以换取现金或其他证券。此外，署长不得授予期权或特别股权的授予日期在该日期之前生效的期权或特别股权管理员采取行动批准此类奖励。

16。税收。

(a) 预扣税。如果公司或其关联公司之一需要预扣任何联邦、州或地方税或其他税收对于参与者因授予、归属、支付或结算奖励或处置根据奖励收购的任何股份而确认的任何收入，公司可以通过以下方式履行此类义务：

(i)

如果根据奖励支付现金，则从此类现金付款中扣除（或要求关联公司扣除）履行此类义务所需的金额；

(ii)

如果股票可根据奖励发行，则在管理人先前批准的范围内（批准可以在奖励协议或管理规则中规定）（A）扣留公允市场价值等于此类义务的股份；或（B）允许参与者选择（1）让公司或其关联公司扣留本可根据该奖励发行的股份，（2）回购与该奖励相关的股份，或（3）交付其他先前拥有的股份，在每种情况下，其公允市场价值等于预扣金额；前提是本条款 (ii) 项下的预扣金额不得超过与交易相关的最高法定预扣税义务总额，但不得超过公司及其关联公司避免会计所必需的最高法定预扣税义务总额充电。如果提供了选择，则必须在确定预扣税额之日或之前做出选择，也必须按照署长的要求进行选择；或

(iii)

从任何工资中扣除（或要求关联公司扣除）履行此类义务所需的金额或应付给参与者的其他款项，要求该参与者按需立即以现金向公司或其关联公司付款，或就向公司付款做出令公司或其关联公司满意的其他安排，或其关联公司履行此类义务所需的金额。

(b) 不保证税收待遇。尽管本计划中有任何相反的规定，但公司不向任何参与者或任何其他在奖励中享有权益的人保证 (i) 任何旨在免受《守则》第 409A 条约束的奖励均应如此豁免，(ii) 任何旨在遵守《守则》第 409A 条或《守则》第 422 条的奖励均应遵守，或 (iii) 任何奖励均应根据任何其他适用的税法获得特定的税收待遇，在任何此类情况下公司或任何关联公司是否需要就任何奖励的税收后果对任何个人进行赔偿、辩护或使其免受损害。

17。控制条款的调整和变更。

(a) 股份调整。如果 (i) 公司应随时参与股份所参与的合并或其他交易变更或交换；(ii) 公司应细分或合并股份，或者公司应宣布以股票、其他证券（根据股东权利协议发行的股票购买权除外）支付股息，或其他财产；(iii) 公司应派发现金分红，按每股计算，现金分红金额超过宣布分红时股票公允市场价值的百分之十（10％），或者公司应实施任何其他股息董事会通过决议认定具有特殊性质或特殊性质或与公司描述的交易有关的股息或其他现金分配，或以现金形式进行股票的其他分配公开为涉及股份的资本重组或重组；或 (iv) 将发生任何其他事件，就本条款 (iv) 而言，署长认为有必要进行调整以防止稀释或扩大本计划计划提供的补助金或潜在补助金，则署长应以其认为公平的方式防止削弱或扩大预期的福利或潜在福利要根据本计划发行，请调整以下任何或全部：（A）受本计划约束的股票数量和类型（包括第6（a）和（b）节中描述的股票数量和类型，这些股票在事件发生后可能成为奖励标的；（B）可获得未偿奖励的股份的数量和类型；（C）任何奖励的授予、购买或行使价格；以及（D）奖励的绩效目标。无论如何，署长还可以（或代替前述规定）规定向未决奖励的持有人支付现金以换取全部取消或

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奖励的一部分（未经奖励持有者的同意），其金额由管理人确定，在管理人指定的时间（可能是时间）生效此类交易或事件是有效的）。但是，在每种情况下，对于激励性股票期权的奖励，如果此类权限会导致本计划违反《守则》第422（b）条，则不得批准此类调整。此外，可获得任何应付或以股份计价的奖励的股份数量必须始终为整数。无论如何，先前授予的期权或特别股权只能进行维持相对资产所需的调整在任何此类事件发生前夕代表的期权和特别股权按比例收取利息，并在不超过此类期权或特别行政区的情况下保持该等期权或特别股的价值。

但不限于任何重组、合并、合并、合并或其他类似的公司交易或事件，不论是否构成控制权变更（公司为持续经营公司且未将已发行股票转换为或交换为不同证券、现金或其他证券的任何此类交易除外）财产，或其任何组合），管理人可以在署长确定的公平基础上，用当时受奖励的每股股份和受本计划（如果本计划继续有效）约束的股份根据交易，股票持有人有权或将要获得的每股股票、其他证券、现金或其他财产的数量和种类。

尽管如此，对于股票分红（宣布的代替普通现金分红的股票分红除外）或股份的细分或组合（包括反向股票拆分），如果署长未采取任何行动，则本小节所考虑的相应调整应自发布之日起自动进行此类股票分红或股份的细分或组合。

(b) 发行或假设。不管怎样管理人可以授权，在不影响本计划下原本保留或可用的股份数量的前提下，与任何合并、合并、收购财产或股票或重组相关的股份根据本计划根据其认为适当的条款和条件发放或承担奖励。

(i)

控制权变更后，如果继任者或尚存的公司（或其母公司）同意，那么，未经任何参与者（或其他对奖励拥有权利的人）的同意，可以假定部分或全部未获奖励（“替代奖励”），或用具有相似条款和条件的同类奖励取而代之（a “替代奖励”），由控制权变更交易中的继任者或幸存公司（或其母公司）提供，但须遵守以下要求：

(A)

由继任者或幸存的公司（或其母公司）承担的每项奖励应为在此类控制权变更后立即进行适当调整，以适用于在控制权变更完成后本应向参与者发行的证券的数量和类别，这些证券的数量和类别是行使的，归属或在此类控制权变更之前立即获得，并应对奖励条款和条件进行其他适当调整。

(B)

如果控制权变更后奖励所涉及的证券未在公司上市和交易国家证券交易所，那么 (1) 在行使或结算奖励时，应向参与者提供选择以等于公允价值的现金来代替发行此类证券本应发行的证券，以及 (2) 为了确定此类公允价值，不得将任何降幅视为因缺乏适销性、少数股权或任何类似对价而产生的折扣。

(C)

参与者在控制权变更后的两年内终止雇佣关系后 (1) 由继任者或尚存的公司无故发放，(2) 参与者出于正当理由” 或 (3) 因死亡或残疾而获得的所有参与者奖励，所有自该奖励之日起生效自解雇生效之日起，解雇应全部归属或视为已全额解雇（假设此类奖励中规定的目标绩效目标已实现，如果适用）。如果在此期间发生任何其他终止雇佣关系在本文未描述的控制权变更两 (2) 年后，适用奖励协议的条款将适用。

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(D)

就本 (i) 项而言，如果奖励属于相同类型，则构成替代奖励作为替代奖励（或者，如果其类型与替代奖励（例如递延现金等价物奖励）不同，委员会（在控制权变更前组建）认为此类奖励是可以接受的）；(ii) 其价值为至少等于替代奖励的价值；(iii) 它涉及本公司或其控制权变更继任者或其他关联实体在美国国家证券交易所上市的公开交易股权证券控制权变更后与公司或其继任者共享，但以递延现金等价物奖励的形式授予的替代奖励除外；以及 (iv) 其其他条款和条件对公司或其继任者同样有利参与者不遵守替代奖励的条款和条件（包括在随后发生控制权变更时适用的条款）。在不限制上述规定的一般性的前提下，替代奖励可以采取以下形式如果前一句的要求得到满足，则延续替代裁决。是否满足段落条件的决定应由委员会（在变更前夕成立）作出控制），由其自行决定。在不限制前述内容概括性的前提下，委员会可以参照股票期权或股票增值权的内在因素来确定其奖励和替代奖励的价值价值或其公允价值。

(ii)

在控制权变更中的购买者、继承人或幸存实体（或其母公司）的范围内交易不按第 (i) 条的规定假定奖励或发放替代奖励（为避免疑问，包括由于参与者因控制权变更而终止雇佣关系），那么控制权变更之日之前：

(A)

然后，除基于绩效的期权或 SAR 外，每个期权或 SAR 都由参与者持有受雇于公司或关联公司或为其服务的，应立即完全归属，而且，除非董事会或管理员另有决定，否则所有期权和特别股权应在控制权变更之日取消交换现金付款，金额等于期权或特别行政区所涵盖股份的控制价格变动（定义见下文）的部分，该变动价格已超出该奖励下此类股票的购买或授予价格；但是，前提是：所有购买或授予价格高于控制价格变动价格的期权和特别股权均应不加考虑地取消；

(B)

不受绩效归属条件约束的限制性股票和限制性股票单位应全套背心；

(C)

绩效期已到期的所有基于绩效的奖励应根据实际情况支付业绩（并假设所有就业要求或其他要求均已完全满足）。所有未归属的基于绩效的杰出奖项，以及奖励等级取决于一个或多个绩效目标的满足程度应立即归属，所有绩效目标均应被视为已实现 (A)，参照公司截至控制权变更前的最近日期的实际业绩此类绩效目标的实现程度可以由委员会（在控制权变更之前成立）自行决定，或者（B）如果委员会无法做出此类决定，则由目标决定性能水平。奖励应在控制权变更后的十 (10) 天内以现金、股份或其组合进行结算（除非必须进行奖励结算）尽管适用的绩效期限、保留期或其他限制和条件尚未完成或满足，但仍根据其最初的时间表以遵守《守则》第 409A 条）。

(D)

所有未归属的股息等值单位应归属（程度与同时授予的奖励相同）使用股息等值单位（如果适用）并支付；以及

(E)

上述 (A)-(D) 项中未描述的所有其他未归属的奖励应归属，如果金额为根据此类既得奖励支付，该金额应根据奖励的价值以现金支付。

(F)

“控制价格变动” 是指支付的每股价格或根据管理员的决定，在控制权变更交易中被视为已支付。如果奖励的价值基于股票的公允市场价值，则公允市场价值应被视为控制价格的变动。

18。杂项。

(a) 其他条款和条件。管理员可以在任何奖励协议中提供此类其他条款（无论是否适用）在本计划条款未另行禁止的范围内，仅限于管理员认为适当的奖励（授予任何其他参与者的奖励）。奖励协议中的任何条款均不限制管理员在本协议下的自由裁量权除非该条款明确规定了这种限制.

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(b) 就业和服务。奖励的颁发不应赋予参与者与继续在公司或任何关联公司工作或服务有关的任何权利，或继续担任董事的权利。除非署长另有决定，否则就本计划和所有奖励而言，以下规则应适用：

(i)

在公司与其关联公司之间或关联公司之间调动就业机会的参与者不会被视为已终止工作；以及

(ii)

关联公司雇用的参与者将在该实体终止时被视为已终止雇用成为会员。

尽管有上述规定，但就受《守则》第 409A 条约束的裁决而言，如果参与者终止雇用或服务触发了根据该奖励支付补偿，则参与者将被视为在 “离职” 时终止了工作或服务在《守则》第 409A 节的含义范围内。尽管本计划中有任何其他规定或奖励有相反的规定，但如果有任何参与者自其发布之日起是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工” 根据《守则》第 409A 条的定义，她的 “离职”，那么，在《守则》第 409A 条所要求的范围内，因这种离职而向参与者支付的任何款项均不得在日期，即离职之日后六个月。

(d) 无资金的计划；不包括用于福利目的的奖励。该计划没有资金，也没有创建，而且不应被解释为就本计划的福利设立信托或单独的基金。本计划未在公司与任何参与者或其他人之间建立任何信托关系。在任何人持有的范围内根据本计划授予的奖励所产生的任何权利，此类权利均不超过公司普通无担保债权人的权利。参与者根据奖励确认的收入不应包含在确定任何员工养老金福利计划（该术语的定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（2）条）或团体保险或其他适用于该计划的福利计划由公司或任何关联公司维护的参与者，除非根据此类计划的条款规定或董事会决议确定的参与者。

(e) 法律和证券交易的要求。奖励的授予和与奖励相关的股票的发行是须遵守所有适用的法律、规章和规章，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。尽管本计划或任何奖励协议有任何其他规定，但公司没有有责任根据本计划交付任何股票或支付任何款项，除非此类交付或付款符合所有适用法律以及任何证券交易所或类似实体的适用要求，除非且直到参与者已采取公司要求的与此有关的所有行动。公司可以对根据本计划发行的任何股票施加公司认为遵守所有适用法律所必要或理想的限制，规章制度或任何国家证券交易所的要求。

(f)《守则》第 409A 节。任何根据本计划授予的奖励的提供或发放方式和时间应使该奖励免于遵守守则第 409A 条的规定，以避免《守则》中描述的计划失败第 409 (a) (1) 条和《守则》第 409A 条的规定已纳入本计划，以使受《守则》第 409A 条约束的任何奖励都必须遵守本计划。

(g) 适用法律；地点。本计划以及本计划下的所有协议将根据法律进行解释并受其管辖特拉华州，未提及任何法律冲突原则。与本计划、任何奖励或任何奖励协议有关的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行与本计划有关的任何判决而提起的任何法律诉讼或诉讼，任何裁决或任何裁决协议只能在纽约州的法院提起和裁定，此类诉讼或程序的任何一方均应同意放弃其接受陪审团审判的权利。

(h) 行动限制。必须提起与本计划、任何奖励或任何奖励协议有关的任何法律诉讼或诉讼在申诉方首次知道或应该知道引起投诉的事件之日起一年内（365天）。

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(i) 建筑。每当此处使用阳性词语时，均应为在所有适用的情况下，都应将其解释为阴性；无论何处以单数或复数形式使用任何单词，都应视情况将其解释为复数或单数它们适用的所有案例。章节标题仅供参考，本计划不得参照此类标题进行解释。

(j) 可分割性。如果本计划、任何奖励协议或任何奖励 (i) 的任何条款已经或成为或被视为无效，在任何司法管辖区非法或不可执行，或对任何个人或奖励而言，或 (ii) 会导致本计划、任何奖励协议或任何奖励违反管理员认为适用的任何法律或取消资格，则此类条款应将其解释或视为已修正以符合适用法律，或者如果管理人认为不对本计划、奖励协议或奖励的意图进行实质性改变就不能这样解释或视为已修订，那么应删除有关此类管辖权、人员或裁决的此类条款，本计划的其余部分、此类奖励协议和此类裁决将保持完全的效力和效力。

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