美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
佣金 文件号 |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级职员的任命；某些高级管理人员的补偿安排 |
如本报告第5.07项所述，在年会上，公司股东批准了一项修订《纽约社区银行公司2020年综合激励计划》（“激励计划”）的提案，将根据激励计划预留发行的普通股增加38,500,000股（“激励计划修正案”）。因此，董事会通过了《激励计划修正案》。上述对激励计划（经修订）的描述并不完整，并参照激励计划（经修订）的案文进行了全面限定。激励计划作为附录10.1附于本表8-K的最新报告中，并以引用方式纳入此处
| 项目 5.03 | 公司章程或章程修正案；财政年度变更 |
2024年6月5日，纽约社区银行股份有限公司（“公司”）举行了2024年年度股东大会（“年会”）。如本报告第5.07项所述，在年会上，公司股东批准了以下提案：
| • | 修改经修订和重述的公司注册证书（“COI”），将（a）公司有权发行的所有类别的股票总数从9.05亿股增加到2,005,000,000股，以及（b）公司普通股（“普通股”）的法定数量从9亿股增加到2,000,000,000股（“COI修正案”）；以及 |
| • | 豁免适用COI第四条C节第1和4条，该条款禁止任何直接或间接拥有当时流通普通股10％以上的个人以超过该10％的门槛进行投票，禁止Liberty 77 Capital L.P. 管理的基金的关联公司（“自由投资者”）以及Reverence Capital Partners, L.P. 管理的基金的关联公司（“Reverence Investors”），但不包括公司的任何其他股东。 |
COI修正案自2024年6月7日向特拉华州国务卿提交修正证书（“修正案”）后生效。前述对该修正案的描述并不完整，仅参照该修正案的案文进行了全面限定。该修正案作为附录3.1附于本表8-K的最新报告，并以引用方式纳入此处。
| 项目 5.07 | 将事项提交证券持有人表决 |
| (a) | 根据正式发出的通知，年会于2024年6月5日星期三通过网络直播虚拟举行。 |
| (b) | 在2024年4月12日营业结束时，即确定有权在年会上投票的股东的记录日期，共有804,265,543股普通股，每股都有投票权，构成公司所有已发行的有表决权证券。 |
| (c) | 在年会上，653,704,514股普通股的持有人亲自或通过构成法定人数的代理人出席。 |
| (d) | 公司股东在年会上审议和表决的事项以及投票本身如下： |
| 1。 | 以下人员通过以下投票当选为董事，每人任期三年： |
| 姓名 | 被投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 弃权票 | |||||||||
| 米尔顿·柏林斯基 |
470,137,885 | 12,371,477 | 4,430,208 | |||||||||
| 艾伦弗兰克 |
470,976,439 | 11,578,138 | 4,384,993 | |||||||||
| 詹妮弗 R. Whip |
441,548,969 | 41,067,044 | 4,323,557 | |||||||||
有166,764,944名经纪商对该提案投了无票。
| 2。 | 任命毕马威会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的任命得到了以下表决： |
| 被投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 弃权票 | ||
| 627,777,841 | 22,073,086 | 3,853,587 |
| 3. | 在不具约束力的咨询基础上，批准公司指定执行官薪酬的投票结果如下： |
| 被投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 弃权票 | ||
| 456,306,750 | 25,374,678 | 5,258,142 |
有166,764,944名经纪商对该提案投了无票。
| 4。 | 修改COI以将（a）公司有权发行的所有类别的股票总数从9.05亿股增加到20.05亿股，以及（b）公司有权发行的法定普通股数量从9亿股增加到2,000,000,000股的投票结果如下： |
| 被投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 弃权票 | ||
| 455,437,797 | 28,151,093 | 3,350,680 |
有166,764,944名经纪商对该提案投了无票。
| 5。 | 修改COI以按1-3的比例对普通股进行反向拆分（该行动将在年会结束后的一年内由公司董事会决定）以及相应减少公司根据COI获准发行的普通股总数的投票结果如下： |
| 被投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 弃权票 | ||
| 599,667,402 | 48,822,550 | 5,214,562 |
| 6。 | 自由投资者和尊敬投资者，但不包括公司任何其他股东，均禁止任何直接或间接拥有当时已发行普通股10％以上的个人进行投票，豁免适用COI第四条C节第1和4条的投票结果如下： |
| 被投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 弃权票 | ||
| 460,826,071 | 20,871,133 | 5,242,366 |
有166,764,944名经纪商对该提案投了无票。
| 7。 | 根据纽约证券交易所上市规则，批准与2024年3月融资相关的普通股发行的投票结果如下： |
| 被投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 弃权票 | ||
| 420,252,385 | 21,563,087 | 45,124,098 |
有166,764,944名经纪商对该提案投了无票。
| 8。 | 修改激励计划，将激励计划下预留发行的普通股增加3580万股的投票结果如下： |
| 被投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 弃权票 | ||
| 390,448,118 | 90,709,077 | 5,782,375 |
有166,764,944名经纪商对该提案投了无票。
| 9。 | 修改COI以及经修订和重述的公司章程以取消绝大多数投票要求的投票结果如下： |
| 被投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 弃权票 | ||
| 462,755,658 | 19,949,501 | 4,234,411 |
有166,764,944名经纪商对该提案投了无票。
| 10。 | 对一项规定简单多数表决要求的股东提案的表决结果如下： |
| 被投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 弃权票 | ||
| 197,331,385 | 283,175,799 | 6,432,386 |
有166,764,944名经纪商对该提案投了无票。
| 11。 | 如果公司没有获得足够的票数来批准提案（4）、（6）和（7），则决定休会年会以征集更多代理人的投票结果如下： |
| 被投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 弃权票 | ||
| 457,583,564 | 25,004,414 | 4,351,592 |
有166,764,944名经纪商对该提案投了无票。
| 项目 7.01 | 法规 FD 披露 |
2024年6月5日，公司发布新闻稿，宣布董事选举和年会投票结果。新闻稿的副本作为附录99.1附于此。
鉴于本公司股东批准了提案（4）和（7）：
| • | 公司B系列非累积可转换优先股（“B系列优先股”）的季度非累积现金股息（年利率为13％）和清算优先权停止适用。根据B系列优先股指定证书，B系列优先股（a）现在有权以与普通股持有人相同的时间和条件获得股息，包括公司于2024年6月17日宣布支付的股息，以及（b）在公司的任何清算中排名等于普通股。 |
| • | 根据C系列指定证书的条款，公司C系列非累积可转换优先股（“C系列优先股”）的所有已发行和流通股将自动转换为普通股。截至公司宣布并于2024年6月17日支付的股息的记录日期和时间，不会发行或流通C系列优先股。因此，公司没有义务在2024年6月17日支付任何季度非累积现金股息（年利率为13％） |
| C系列优先股的股票。将C系列优先股转换为的普通股将有权获得公司宣布的普通股股息，该股息将于2024年6月17日支付。 |
鉴于公司股东批准了提案（4）、（6）和（7），公司无需向参与2024年3月融资的投资者发行任何以现金结算的认股权证。
截至2024年6月7日营业结束时（并使2024年6月7日的C系列优先股股票转换生效），纽约银行的已发行普通股数量为1,053,916,944股。
就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第7.01项中的上述信息以及本附录99.1不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得以提及方式纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》下的任何申报中，除非此类文件中以特别提及方式明确规定备案。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录 |
(d) 展品。
| 3.1 | 2024年6月7日对经修订和重述的纽约社区银行公司注册证书的修正案 | |
| 10.1 | 纽约社区银行公司2020年综合激励计划 | |
| 99.1 | 新闻稿 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
关于前瞻性陈述的警示说明
本演示文稿可能包括纽约社区银行股份有限公司（“公司”）联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及我们的目标、意图和预期，例如：（a）收入、收益、贷款产量、资产质量、流动性状况、资本水平、风险分析、资产剥离、收购和其他重大交易等；（b）我们可能采取的行动的未来成本和收益；（c) 我们对信用风险和可能的贷款损失及相关损失的评估津贴和储备金；（d）我们对利率和其他市场风险的评估；（e）我们执行战略计划的能力，包括内部资源、程序和系统的充足性；（f）我们吸引、激励和留住关键人员和关键人员职位的能力；（g）我们实现财务和其他战略目标的能力，包括与Flagstar Bancorp, Inc.的合并相关的目标已于2022年12月1日完成，我们通过联邦存款保险公司收购前Signature Bank的大部分股份-资产必须保持辅助交易以及我们全面及时实施风险管理计划的能力；（h）向公司股东提交、表决和批准的事项，包括批准某些提案对我们资本比率的相关影响；（i）公司优先股的转换或交换；（j）公司股本的股息支付，包括调整至本公司股票的应付股息金额B系列优先股；以及（k）与2020年综合激励计划修正案相关的现有股权持有人的股权可用性和稀释情况。
前瞻性陈述通常由 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“应该” 等词语来识别，并受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。此外，前瞻性陈述仅代表其发表之日；公司不承担任何责任，也不承诺更新我们的前瞻性陈述。此外，由于前瞻性陈述受假设和不确定性的影响，因此实际结果或未来事件可能与我们的陈述中的预期存在重大差异，而且我们的未来表现可能与历史业绩存在重大差异。
除其他外，我们的前瞻性陈述受以下主要风险和不确定性的影响：全国或地方的总体经济状况和趋势；证券、信贷和金融市场的状况；利率的变化；存款流动、存款、贷款和投资产品及其他金融服务需求的变化；房地产价值的变化；我们的贷款或投资组合，包括相关备抵和储备金的质量或组成变化；未来补贴的变化对于相关会计和监管要求下的信用损失要求；支付未来股息的能力；我们资本管理和资产负债表战略的变化以及我们成功实施此类战略的能力；战略计划的变化，包括内部资源、程序和系统的变化以及成功实施该计划的能力；金融机构之间或来自非金融机构的竞争压力的变化；立法、法规和政策的变化；我们的成功区块链和金融科技活动、投资和战略伙伴关系；抵押贷款业务的重组；公司或第三方的运营或安全系统、数据或基础设施故障、中断或泄露的影响，包括网络攻击或活动造成的影响；自然灾害、极端天气事件、军事冲突（包括俄罗斯/乌克兰冲突）、以色列及周边地区的冲突、此类冲突可能扩大的影响以及潜在的地缘政治后果），恐怖主义或其他地缘政治事件; 以及就其性质而言, 存在重大不确定性和/或我们无法控制的各种其他问题.与Flagstar Bancorp的合并（于2022年12月1日完成）以及我们通过联邦存款保险公司协助的交易收购前Signature Bank的大部分股份，我们的前瞻性陈述还受到以下主要风险和不确定性的影响：交易的预期收益可能无法按预期或根本无法实现；法律和合规成本可能增加，包括与商业行为相关的任何诉讼或监管行动被收购的公司或合并后的业务；管理层将注意力从正在进行的业务运营和机会上转移开；公司可能无法在预期的时间范围内或根本无法通过交易实现预期的协同效应和运营效率；交易后的收入可能低于预期。此外，无法保证与NCRC签订的社区福利协议（以公司与Flagstar Bancorp, Inc.的合并完成为前提）将实现我们最初预期或预期的业绩或结果，这是由于我们的业务战略、美国经济表现的变化或影响我们、我们的客户、我们服务的社区和美国经济（包括但不限于税收法律法规）。
有关其中一些因素的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K/A表年度报告、截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告以及我们提交的其他美国证券交易委员会报告的风险因素部分。我们的前瞻性陈述还可能受到其他风险和不确定性的影响，包括我们可能在本修正案、投资者演示或美国证券交易委员会其他文件中讨论的风险和不确定性，这些文件可在我们的网站和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 6 月 10 日 | 纽约社区 BANCORP, INC. | |||||
| /s/ Salvatore J. DiMartino | ||||||
| 萨尔瓦多·J·迪马蒂诺 | ||||||
| 执行副总裁 | ||||||
| 投资者关系董事 | ||||||