附录 10.3

信贷协议第 2 号修正案

本信贷协议第2号修正案（本 “修正案”）于2024年生效，由特拉华州有限责任公司FUELCELL ENERGY FINANCE HOLDCO, LLC和康涅狄格绿色银行（“行政代理人” 和 “本协议贷款方”）共同制定和签订。

演奏会

鉴于，借款人、其贷款方和管理代理人签订了截至2023年8月18日的某些信贷协议，该协议经2023年10月23日的某些第一修正案修订（经此进一步修订，以及不时修订、重述、修订和重述或以其他方式修改的 “信贷协议”）；

鉴于，借款人已要求行政代理人修改各种财务报告契约和某些财务契约，行政代理人愿意根据此处规定的条款和条件对其进行修改；以及

鉴于，借款人、贷款人和管理代理人希望根据本协议规定的条款和条件修改信贷协议，以反映下文在每种情况下都列出的经修订的财务报告契约和财务契约。

协议

因此，考虑到此处所载的协议以及其他有益和宝贵的对价（特此确认这些协议的收到和充足性），本协议双方达成以下协议：

第 i 条定义

第 I.1 节定义。本修正案中使用的大写术语在未另行定义的范围内，应与经修订的《信贷协议》中分配给此类术语的定义相同。

第二条
信贷协议修正案

特此对《信贷协议》第 II.1 节第 1.01 节修正如下：

特此完全删除 “测量周期” 的定义，取而代之的是以下内容：

“衡量期” 是指在任何确定日期（除非本定义中另有规定），借款人最近完成的四（4）个财政季度；但是，前提是（i）对于2024年6月30日的确定日期，“衡量期” 是指借款人最近完成的两（2）个财政季度，（ii）对于2024年9月30日的确定日期，“评估期” 是指借款人最近完成的三（3）个财政季度。

特此删除《信贷协议》第 II.2 节第 6.01 (a) 至 (g) 小节的全部内容，取而代之的是以下内容：

(a) 故意删除。

(b) 在FCE每个财政年度结束后（从截至2023年10月31日的财政年度开始）结束后的一百二十（120）天内，尽快提供截至该财政年度末的FCE及其子公司的合并资产负债表，以及该财政年度相关的合并收益或运营报表、股东权益合并变动和合并现金流量，分别按比较方式列出形成上一财政年度的数字，全部以合理的细节编制，并按应计额编制根据公认会计原则，此类合并报表应进行审计，并附有贷款人合理接受的国家认可的独立注册会计师的报告和意见（承认毕马威会计师事务所可以为贷款人接受），该报告和意见应根据公认的审计准则编制，不得受任何 “持续经营” 或类似的资格或例外或与此类审计范围有关的任何保留或例外限制；

(c) 尽快公布，但无论如何应在Tax Equity Holdco每个财政年度结束后的一百二十（120）天内（从截至2023年12月31日的财政年度开始）、截至该财年末的Tax Equity Holdco及其子公司的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并收入或运营报表、股东权益合并变动和合并现金流，在每种情况下，都以比较形式将上一财政年度的数字排在第四位，所有数字都是合理的详细说明此类合并报表并根据公认会计原则按应计制编制，并附有贷款人合理接受的国家认可的独立注册会计师的报告和意见（已承认毕马威会计师事务所可以为贷款人接受），该报告和意见应根据公认的审计准则编制，不得受任何 “持续经营” 或类似资格或例外情况的约束这样的范围审计；

(d) 在每个财政季度结束后的六十 (60) 天内，尽快提交一份合理详细的上一财季运营报告，其中应包括有关每个项目的合理详细的信息，包括 (i) 季度或月度以及 (ii) 实际运营和财务业绩与当前预算的年初至今细列项目比较，并且应与借款人提供的运营报告样本保持一致截止日期之前的贷款人；

(e) 尽快公布，但无论如何应在FCE每个财政年度的前三个财政季度（从截至2024年1月31日的财政季度开始）结束后的四十五（45）天内，提交截至该财季末的FCE及其子公司的合并资产负债表，以及该财季和该财季的相关合并收入或运营报表、股东权益和现金流变动 FCE财政年度的一部分随后结束，在每种情况下都以比较形式列出了该财年的数字上一财年的相应财季和上一财年的相应部分，均以合理的细节编制，并根据公认会计原则编制，此类报表将由担任FCE负责官的首席执行官、首席财务官、财务主管或财务主管认证，以公允地反映了财务状况、经营业绩、股东权益和

FCE及其子公司的现金流，仅需进行正常的年终审计调整，且没有脚注；

(f) 尽快发布，但无论如何应在Tax Equity Holdco每个财政年度结束后的六十（60）天内（从截至2024年3月31日的财政季度开始）、截至该财季末的Tax Equity Holdco及其子公司的合并资产负债表，以及该财年的相关合并收益或运营报表、股东权益变动和现金流量季度以及Tax Equity Holdco财年当时结束的部分，每种情况都以比较形式列出上一财年相应财季和上一财年相应部分的数字，均以合理的细节编制，并根据公认会计原则编制，此类报表将由担任税收权益控股负责官的首席执行官、首席财务官、财务主管或财务总监认证，以公允地反映了Tax Equity Holdco及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流，但仅受正常的年终审计调整以及没有脚注；以及

(g) 尽快提供Tax Equity Holdco的州和联邦纳税申报表副本，但无论如何都应在提交后的十五（15）天内。

特此添加《信贷协议》第 II.3A 节新的第 6.02 (h) 小节如下：

(H) 从截至2024年4月30日的财政季度开始，借款人每个财政季度结束后的三十（30）天内，提交一份每月兆瓦产量、设施绩效和储备资金的报告，该时间表的形式和内容应令行政代理人合理满意。

特此删除《信贷协议》第 2.4节第 7.13 节的全部内容，取而代之的是以下内容：

还本付息覆盖率。

(a) 优先债务还本付息覆盖率。允许截至借款人每个财政季度末的优先债务还本付息覆盖率低于1. 20:1.00，该比率是针对适用于 “计量期” 定义中规定的该财政季度的衡量期确定的。

(b) 总还本付息覆盖率。允许截至借款人每个财政季度末的总还本付息覆盖率低于1. 10:1.00，该比率是针对适用于衡量期定义中规定的该财政季度的衡量期而确定的。

如果借款人任何财政季度末的优先债务还本付息覆盖率或总还本付息覆盖率分别低于上文 (a) 或 (b) 小节所要求的金额，则FCE可以根据其唯一选择（而非义务）在借款人的适用财政季度结束期间或之前随时向借款人提供现金资本出资，在这种情况下，此类现金资本出资在计算每项时将其添加到分子中并作为分子的一部分包括在内

该适用的借款人财政季度的优先还本付息覆盖率和总还本付息覆盖率仅适用于该财政季度，除计算该季度的优先债务还本付息覆盖率外，不得用于任何其他目的；但是，不允许借款人在计算优先债务还本付息覆盖率和总还本付息覆盖率时将FCE的现金资本出资总额计算在内，在借款人的任何财政年度中，超过两（2）次并且在本贷款期限内超过四（4）次。

第三条

先决条件

第 III.1 节先决条件。本修正案的生效以满足以下先决条件为前提，除非行政代理人以其唯一和绝对的自由裁量权明确放弃，本修正案的生效之日起生效（“第二修正案生效日期”）：

(a) 行政代理人应收到贷款人和借款人正式签署的本修正案的对应文件；

(b) 截至本修正案发布之日，信贷协议中所载借款人的每项陈述和担保在所有重要方面（但如果此类陈述或担保以 “重大” 或 “重大不利影响” 为条件）均属真实和正确，除非任何此类陈述或担保明确涉及较早日期，在这种情况下，该陈述或担保在较早日期的所有重要方面均为真实和正确;

(d) 除非行政代理人另有约定，否则行政代理人应已从借款人那里获得行政代理人与本修正案和信贷协议有关的所有合理费用和开支的补偿。

第四条批准、陈述、保证、致谢和承诺

第四节1借款人的批准。本修正案中规定的条款和条款将修改和取代信贷协议中规定的所有不一致的条款和条款，除非本修正案明确修改和取代，否则信贷协议的条款和条款已获得批准和确认，并将继续完全有效。根据本修正案的条款，经本修正案修订的信贷协议将继续具有合法性、有效性、约束力和可执行性。担保权益和留置权的更新和延期。借款人特此（a）续订并确认信贷协议和贷款文件（定义见信贷协议）中创建和授予的留置权，并且（b）同意本修正案不得以任何方式影响或损害留置权

为债务提供担保，且此类留置权不得以任何方式免除，本修正案的目的是修改本修正案规定的信贷协议，并结转所有为该协议提供担保的留置权，借款人承认这些留置权有效且有效。

第 IV.3 节陈述和保证。借款人向行政代理人和每位贷款人陈述并保证：(a) 本修正案以及与之相关的任何及所有贷款文件的执行、交付和履行均已获得该借款人所有必要实体行动的授权，不会违反该借款人的组织文件或该借款人作为当事方的任何协议，(b) 此处或信贷中包含的借款人的所有陈述和保证协议或任何贷款文件是真实和正确的所有重要方面（除非已有实质性限定，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均为真实和正确），其效果与截至本文发布之日作出的陈述和保证相同，但此类陈述和担保明确涉及更早的指定日期除外，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重要方面均是真实和正确的（除了已经按实质性进行了限定，在这种情况下此类陈述和担保在所有方面均应是真实和正确的）自作出之日起，（c）在本修正案生效后，信贷协议下的违约或违约事件没有发生并且仍在继续，以及（d）借款人完全遵守经此修订的信贷协议中包含的所有契约和协议。

第五条
杂项

第 V.1 节陈述和担保的有效性。信贷协议或任何贷款文件中的所有陈述和保证，包括但不限于与本修正案相关的任何贷款文件，均应在本修正案和贷款文件的执行和交付后继续有效，贷款人的任何调查或任何结算均不得影响此类陈述和担保或贷款人依赖这些陈述和担保的权利。本修正案构成贷款文件。

第 V.2 节提及信贷协议。特此修订每份贷款文件以及目前或将来根据本协议条款或经修订的信贷协议条款签署和交付的任何及所有其他协议、文件或工具，因此此类贷款文件中提及的信贷协议均指对经修订的信贷协议的提及。

第 V.3节行政代理人和贷款人的费用和开支。借款人同意作为本修正案生效的先决条件，并在其后提出要求后，无论如何应在提出要求后的五（5）个工作日内支付行政代理人和每位贷款人为编写、谈判和执行本修正案以及根据本修正案签订的贷款文件及其任何和所有修正、修改和补充而直接产生的所有合理成本和开支，包括但不限于行政代理人的费用和费用每个贷款人的法律顾问，以及行政代理人和该贷款人为执行或维护经修订的信贷协议或任何贷款文件下的任何权利而产生的所有费用和开支，包括但不限于行政代理人和每位贷款人法律顾问的合理成本和费用。

第 V.4 节可分割性。本修正案中任何被具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行的条款，均不得损害本修正案的其余部分或使其无效，其效力应仅限于被认定为无效或不可执行的条款。

第 V.5节适用法律；同意管辖；专属审判地；放弃陪审团审判。特此以引用方式纳入《信贷协议》第 10.14 节中包含的适用法律、服从司法管辖权、放弃审判地和送达程序的条款 作必要修改后。

第五.6节索赔的解除。为了诱使行政代理人和每个贷款人签署本修正案，借款人自愿、有意和无条件地解除行政代理人、每个贷款人和每个行政代理人和贷款人各自的前任、高级职员、经理、董事、代理人、员工、律师、代表、继任人和受让人（统称为 “被释放方”）的任何和所有债务、索赔、要求、损害赔偿、任何种类或性质的费用、行动或行为原因（如果有），无论是绝对的还是偶然的、有争议的还是无争议的、法律上还是衡平法上的，或者已知的或未知的，该借款人现在或曾经对任何贷款文件或其他方面产生或与之相关的任何被释放方所持有的责任、索赔、要求、损害赔偿、费用、诉讼或诉讼原因，包括但不限于因违反合同、欺诈、贷款人责任或不当行为或违约行为而引起或与之相关的任何此类责任、索赔、要求、损害、费用、诉讼或诉讼原因高利贷、高利贷、不公平的议价地位、不合情理、违法、疏忽, 会计或计算中的错误或遗漏, 挪用资金, 侵权行为或鲁莽或故意的不当行为. 借款人向行政代理人和贷款人陈述并保证，它没有向任何人转移或转让其曾经或声称对任何被释放方提出的任何索赔。

第 V.7 节继任者和受让人。本修正案对本修正案各方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和法定代表人具有约束力，并应为其利益提供保障。就第 5.6 节而言，每位非本修正案当事方的被释放方均被视为本修正案的明确第三方受益人；前提是，未经每位贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本修正案下的任何权利或义务。

第五.8节对应方本修正案可以在一个或多个对应方中执行，每份对应方在执行时应被视为原件，但所有这些对应方合在一起构成同一份文书。一方当事人通过传真或其他电子传输方式交付的任何签名均应视为本协议的原始签名。

第 V.9 节豁免的效力。行政代理人或任何贷款人对借款人违反或偏离任何契约、条件或义务的任何明示或暗示的同意或放弃，均不应被视为对任何其他违反相同或任何其他契约、条件或义务的同意或放弃。

第 V.10 节标题。本修正案中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不应影响对本修正案的解释。

第 V.11 节冲突条款。如果经修订的信贷协议的任何条款与任何贷款文件的任何条款相冲突，则以信贷协议中的条款为准。

为此，本协议各方已促成本修正案自上文首次撰写之日起正式执行和交付，以昭信守。

借款人：

FUELCELL 能源金融控股有限责任公司

作者：FuelCell 能源金融有限责任公司

它是：唯一会员

作者：FuelCell Energy, Inc.

它是：唯一会员

来自： /s/ 迈克尔·毕晓普

姓名：迈克尔·毕晓普

职位：高级副总裁和

首席财务官

（第一修正案信贷协议的签名页）

康涅狄格绿色银行，

作为贷款人

作者：/s/ 布莱恩·T·加西亚

姓名：布莱恩·T·加西亚

职位：总裁兼首席执行官

（第一修正案信贷协议的签名页）