附录 10.1
融资协议第 3 号修正案
截至2024年4月29日的融资协议第3号修正案（本 “协议”），日期为：（a）作为管理代理人的INVESTEC BANK PLC（“Investec”）（以该身份及其继任者 “行政代理人”）和贷款人，（b）作为贷款人的自由银行，（c）作为贷款人的蒙特利尔银行，（d）合并银行，作为贷款人，（e）康涅狄格绿色银行，作为贷款人，（f）特拉华州有限责任公司FUELCELL ENERGY OPCO FINANCE 1, LLC（“借款人”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有融资协议（定义见下文）中此类术语的相应含义。
演奏会：
鉴于，特此提及借款人、不时作为贷款人的金融机构（“贷款人”）以及作为抵押代理人的信用证发行银行、行政代理人和Investec Bank plc于2023年5月19日签订的融资协议（经2023年8月11日融资协议的某些第1号修正案修订，经该融资协议的某些第2号修正案进一步修订），自2024年1月2日起，经不时进一步修订、补充或修改，”融资协议”）；
鉴于，根据第 9.10 节 (修正案）融资协议中，本协议中规定的修订需要获得所需贷款人的同意，并且本协议各方已同意按照本协议的规定在某些方面修改融资协议。
协议：
因此，现在，考虑到此处包含的前提和契约和协议，以及其他有益和宝贵的考虑，本协议双方特此协议如下：
1. 对融资协议的修订。在满足本协议第 2 节规定的先决条件的前提下，本协议各方特此同意，自生效之日起（定义见下文）：
(a) | 第 5.1 (a) 节（报告要求）。特此对融资协议第5.1（a）节进行修订，在其中出现的 “尽快可用，无论如何均应在借款人每个财政年度的每个季度财政期结束后六十（60）天内” 的案文，插入文本 “（或就涵盖2024财年第一季度的期限而言，在该财政季度结束后的一百零五（105）天内）”。 |
2. 生效的先决条件。本协议自行政代理人收到本协议各方签署的本协议对应方之日（“生效日期”）起生效。
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融资协议第 3 号修正案
3. 陈述和保证。为了促使行政代理人和贷款人签订本协议，借款人特此向本协议其他各方陈述、认股权证和承诺：
(a) 本协议生效后，本协议所设想的交易没有发生、仍在进行或将要发生的违约或违约事件；
(b) 借款人执行和交付本协议以及借款人履行其在本协议下的所有义务均属于其组织和法律权限范围内，并已获得借款人采取一切必要行动的正式授权，在执行和交付本协议后，借款人将得到适当和有效的执行和交付；
(c) 本协议是 (i) 借款人的合法、有效和具有约束力的义务，(ii) 具有完全效力，(iii) 可根据其条款对借款人强制执行，除非本协议的可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响普遍执行债权人权利的类似法律的限制，以及普遍公平原则，无论在衡平程序中考虑可执行性问题还是在法律上；以及
(d) 在本协议生效后，第 4 条中规定的每项陈述和保证 (陈述和担保）融资协议在所有重要方面都是真实和正确的（除非此类陈述和担保已通过提及重要性、实质性不利影响或类似的实质性限定词进行了限定，在这种情况下，此类陈述和担保应是真实和正确的，无论实质性如何），就好像在本协议发布之日作出一样（或者如果此类陈述和担保仅涉及较早的日期，则截至该较早的日期）。
4. 对应物；传真签名。本协议可以在任意数量的对应方中签署，与本协议所有对应方的签名汇集在一起后，将构成对整个协议的签名，其效力与所有签名都在同一份文件上具有同等效力。通过传真或其他电子手段交付已签订的本协议对应文件，包括通过电子邮件与 pdf 所附的副本应与交付已签订的本协议原件同等有效。
5. 整合。本协议包含本协议各方先前就本协议设想的交易所表达的所有意见的最终和完整整合，构成本协议各方就本协议标的达成的完整协议，取代了先前的所有口头或书面谅解。
6. 局限性。本协议中规定的修正和豁免仅适用于本协议中明确规定的事项，不得解释或暗示任何其他修订、弃权或同意。除非本协议另有明确规定，否则每份融资文件现在和将来都保持不变，完全有效，本协议中的任何内容均不得取消、损害、削弱或以其他方式影响本协议签订之日前产生的任何个人的任何权力、权利、补救措施或义务。
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融资协议第 3 号修正案
7. 通知。此处要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，应通过传真、隔夜快递（如果是内陆交付）或国际快递（如果是海外交付）发送，并将根据融资协议的条款被视为有效。
8. 融资文件。本协议应构成融资文件。
9. 标题。本协议各部分的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议任何条款的含义或解释。
10. 融资协议参考。融资协议（包括对经修订的融资协议的提及）中对 “本协议”（以及间接提及 “本协议”、“此处” 和 “本协议”）的提及应视为指经此修订的融资协议。
11. 其他。第 11.6 节 (适用法律)、11.7 (可分割性)、11.13 (豁免陪审团审判)、11.14 (同意管辖权) 和 11.16 (继任者和受让人）特此以引用方式纳入融资协议，就好像此处已有完整规定一样。
12. 执行文件。下列签署的贷款人共同构成融资协议下的所需贷款人，特此授权并指示行政代理人执行和交付本协议。
[签名页面如下]
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融资协议第 3 号修正案
为此，本协议双方促使本协议由各自正式授权的官员自上述第一份书面日期起执行，以昭信守。
| INVESTEC 银行有限公司， | ||
| 作为行政代理人和贷款人 | ||
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| 来自： | /s/ Steven Cowland | |
| | 姓名： | 史蒂芬考兰德 |
| | 标题： | 授权签字人 |
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| 来自： | /s/ Shelagh Kirkland | |
| | 姓名： | 谢拉·柯克兰 |
| | 标题： | 授权签字人 |
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| 合并银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
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| 来自： | /s/ Colling Hooper | |
| | 姓名： | 科林·胡珀 |
| | 标题： | 第一副总统 |
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| 自由银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
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| 来自： | /s/ 丹尼尔·隆戈 | |
| | 姓名： | 丹尼尔·隆戈 |
| | 标题： | 第一副总统 |
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| 蒙特利尔银行 | ||
| 作为贷款人 | ||
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| 来自： | /s/ 亚历山德拉·格罗斯曼 | |
| | 姓名： | 亚历山德拉·格罗斯曼， |
| | 标题： | 代表芝加哥分公司董事 |
签名页面至
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| 燃料电池能源 OPCO FINANCE 1, LLC | ||
| 作为借款人 | ||
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| 来自： | /s/迈克尔·S·毕晓普 | |
| | 姓名： | 迈克尔·毕晓普 |
| | 标题： | FuelCell Energy, Inc. 执行副总裁兼首席财务官 |
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