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限制性股票单位成员2022-11-012023-04-300000886128FCEL：B系列累计优先股成员2022-11-012023-04-300000886128FCEL：布里奇波特燃料电池有限责任公司成员2024-02-012024-04-300000886128FCEL：布里奇波特燃料电池有限责任公司成员2023-11-012024-04-300000886128FCEL：布里奇波特燃料电池有限责任公司成员2023-02-012023-04-300000886128FCEL：布里奇波特燃料电池有限责任公司成员2022-11-012023-04-300000886128US-GAAP：出售一般和管理费用会员2024-02-012024-04-300000886128US-GAAP：研发费用会员2024-02-012024-04-300000886128美国公认会计准则：销售成员成本2024-02-012024-04-300000886128US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-11-012024-04-300000886128US-GAAP：研发费用会员2023-11-012024-04-300000886128美国公认会计准则：销售成员成本2023-11-012024-04-300000886128US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-02-012023-04-300000886128US-GAAP：研发费用会员2023-02-012023-04-300000886128美国公认会计准则：销售成员成本2023-02-012023-04-300000886128US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-11-012023-04-300000886128US-GAAP：研发费用会员2022-11-012023-04-300000886128美国公认会计准则：销售成员成本2022-11-012023-04-300000886128US-GAAP：家长会员2024-02-012024-04-300000886128US-GAAP：额外实收资本会员2024-02-012024-04-300000886128US-GAAP：家长会员2023-11-012024-01-310000886128US-GAAP：额外实收资本会员2023-11-012024-01-310000886128US-GAAP：家长会员2023-02-012023-04-300000886128US-GAAP：额外实收资本会员2023-02-012023-04-300000886128US-GAAP：家长会员2022-11-012023-01-310000886128US-GAAP：额外实收资本会员2022-11-012023-01-310000886128SRT: 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项目成员FCEL：与REI为7.4兆瓦燃料电池项目成员进行的税收股权融资交易2021-11-300000886128FCEL：格罗顿项目成员FCEL：与REI为7.4兆瓦燃料电池项目成员进行的税收股权融资交易2021-08-310000886128US-GAAP：后续活动成员FCEL：经修订的《公开市场销售协议》2022年成员2024-05-010000886128FCEL: 高级管理成员FCEL：基于时间的奖励会员FCEL：2024财年长期激励计划成员2023-12-112023-12-110000886128FCEL: 有薪员工会员FCEL：基于时间的奖励会员FCEL：2024财年长期激励计划成员2023-11-012024-04-300000886128FCEL：相对总股东回报率绩效股员FCEL：2024财年长期激励计划成员2023-11-012024-04-300000886128FCEL：丰田投资税收抵免销售交易会员2022-11-012023-10-310000886128US-GAAP：绩效股成员2024-04-300000886128FCEL：JefferiesLLCB.Riley Securities BarclaysCapitiesBComeries CanacordGenuityLLCCB.RileySecurities BarclaysCapitiesCuritiesCuritiesCuritiesCurities CanacordGenuityLLCCFCEL: TwozeroTWOTWO 公开市场销售协议成员2022-07-122022-07-120000886128FCEL: TermLoanFacilityMemberFCEL: 反向杠杆融资会员FCEL: LibertyLender 会员2024-04-252024-04-250000886128FCEL：康涅狄格州绿色银行贷款机构下属反向杠杆贷款机构成员的贷款2024-04-252024-04-250000886128FCEL: 反向杠杆融资会员FCEL: LibertyLender 会员2024-04-252024-04-250000886128FCEL：康涅狄格州格林银行贷款机构高级反向杠杆贷款机制成员的定期贷款者2024-04-252024-04-250000886128FCEL: 反向杠杆融资会员FCEL: 德比下级反向杠杆借贷会员2024-04-252024-04-2500008861282022-11-012023-10-310000886128FCEL：富兰克林公园税收股权融资交易会员2023-08-012023-10-310000886128US-GAAP：后续活动成员FCEL：经修订的《公开市场销售协议》2022年成员2024-05-282024-05-280000886128US-GAAP：非控股权益成员2022-11-012023-01-3100008861282022-11-012023-01-310000886128FCEL：EMTEC联合开发协议成员的第5号修正案2024-03-310000886128FCEL：项目资产运营成员2024-04-300000886128FCEL：项目资产建设进行中成员2024-04-300000886128FCEL：项目资产运营成员2023-10-310000886128FCEL：项目资产建设进行中成员2023-10-310000886128US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2024-04-300000886128US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2023-10-310000886128FCEL: EMTEC联合开发协议成员2022-11-012023-10-3100008861282023-02-012023-04-300000886128FCEL: EMTEC联合开发协议成员2023-05-310000886128FCEL: EMTEC联合开发协议成员2021-11-012022-10-310000886128FCEL: 反向杠杆融资会员2024-04-252024-04-250000886128FCEL：在两周年会员当天或之前预付款FCEL：德比高级后备杠杆贷款机构成员FCEL: 反向杠杆融资会员2024-04-252024-04-250000886128FCEL：在截止日期两周年后但四周年会员当天或之前预付款FCEL：德比高级后备杠杆贷款机构成员FCEL: 反向杠杆融资会员2024-04-252024-04-250000886128FCEL：在截止日期四周年后但七周年会员当天或之前预付款FCEL：德比高级后备杠杆贷款机构成员FCEL: 反向杠杆融资会员2024-04-252024-04-250000886128SRT: 最低成员FCEL：德比高级后备杠杆贷款机构成员FCEL: 反向杠杆融资会员2024-04-250000886128SRT: 最低成员FCEL: 反向杠杆融资会员2024-04-250000886128US-GAAP：非控股权益成员2023-11-012024-01-3100008861282023-11-012024-01-310000886128US-GAAP：后续活动成员2024-05-280000886128FCEL：相对总股东回报率绩效股员FCEL：2024财年长期激励计划成员2024-04-300000886128FCEL：富兰克林公园税收股权融资交易会员2022-11-012023-10-310000886128FCEL：格罗顿项目成员2023-11-012024-01-310000886128FCEL: 德比项目 2.8 兆瓦特会员2023-11-012024-04-300000886128FCEL: 德比项目 14.0 兆瓦特会员2023-11-012024-04-300000886128fcel: ctrfp2Derby 14.9 兆瓦特项目成员2023-11-012024-04-300000886128FCEL: 德比项目 2.8 兆瓦特会员FCEL：富兰克林公园税收股权融资交易会员2023-08-012023-10-310000886128FCEL: 德比项目 14.0 兆瓦特会员FCEL：富兰克林公园税收股权融资交易会员2023-08-012023-10-310000886128FCEL: Lipyaphank 项目成员FCEL：与REI为7.4兆瓦燃料电池项目成员进行的税收股权融资交易2021-11-012021-11-300000886128FCEL：格罗顿项目成员FCEL：与REI为7.4兆瓦燃料电池项目成员进行的税收股权融资交易2021-08-012021-08-310000886128FCEL: 2026 年上半年会员FCEL: 京畿绿色能源会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-282024-05-280000886128FCEL: 2024 秋季会员FCEL: 京畿绿色能源会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-282024-05-280000886128FCEL: 2025 年日历会员FCEL: 京畿绿色能源会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-282024-05-280000886128FCEL: 京畿绿色能源会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-282024-05-280000886128US-GAAP：后续活动成员FCEL：经修订的《公开市场销售协议》2022年成员2024-05-012024-05-010000886128FCEL：JefferiesLLCB.Riley Securities BarclaysCapitiesBComeries CanacordGenuityLLCCB.RileySecurities BarclaysCapitiesCuritiesCuritiesCuritiesCurities CanacordGenuityLLCC美国通用会计准则：普通股成员FCEL：经修订的《公开市场销售协议》2022年成员2023-11-012024-04-300000886128FCEL：JefferiesLLCB.Riley Securities BarclaysCapitiesBComeries CanacordGenuityLLCCB.RileySecurities BarclaysCapitiesCuritiesCuritiesCuritiesCurities CanacordGenuityLLCC美国通用会计准则：普通股成员FCEL: TwozeroTWOTWO 公开市场销售协议成员2022-07-122024-04-300000886128SRT: 最大成员FCEL：EMTEC联合开发协议成员的第5号修正案2024-04-300000886128FCEL：JefferiesLLCB.Riley Securities BarclaysCapitiesBComeries CanacordGenuityLLCCB.RileySecurities BarclaysCapitiesCuritiesCuritiesCuritiesCurities CanacordGenuityLLCC美国通用会计准则：普通股成员FCEL：经修订的《公开市场销售协议》2022年成员2024-04-300000886128FCEL：JefferiesLLCB.Riley Securities BarclaysCapitiesBComeries CanacordGenuityLLCCB.RileySecurities BarclaysCapitiesCuritiesCuritiesCuritiesCurities CanacordGenuityLLCC美国通用会计准则：普通股成员FCEL：经修订的《公开市场销售协议》2022年成员2024-04-102024-04-100000886128FCEL：杰富瑞有限责任公司和巴克莱资本公司成员美国通用会计准则：普通股成员FCEL: TwozeroTWOTWO 公开市场销售协议成员2024-04-102024-04-1000008861282022-11-012023-04-3000008861282024-04-3000008861282023-10-3100008861282024-02-012024-04-3000008861282024-06-0500008861282023-11-012024-04-30fcel: Dxbrli: 股票iso421:USDUTRT：iso421:USDxbrli: 股票UTR: mwxbrli: purefcel: itemFCEL: 植物fcel: 项目

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年4月30日

或者

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件编号： 1-14204

FUELCELL ENERGY, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		06-0853042
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主证件号）

大牧场路 3 号丹伯里，康涅狄格		06810
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(203)825-6000

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.0001美元

FCEL

纳斯达克股票市场有限责任公司

(纳斯达克全球市场)

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒

截至2024年6月5日已发行的普通股数量，面值每股0.0001美元： 497,046,680

]

FUELCELL ENERGY, INC.

表格 10-Q


		页面

第一部分-财务信息

第 1 项。	财务报表。	3

	截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日的合并资产负债表。	3

	截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月的合并运营报表和综合亏损表。	4
	截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月的合并运营报表和综合亏损表。	5
	截至2024年4月30日的三个月和六个月的合并权益变动表。	6
	截至2023年4月30日的三个月和六个月的合并权益变动表。	7
	截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月的合并现金流量表。	8

	合并财务报表附注。	9

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。	25

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露。	56

第 4 项。	控制和程序。	57

第二部分-其他信息

第 1 项。	法律诉讼。	58

第 1A 项。	风险因素。	58

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用。	59

第 3 项。	优先证券违约。	59

第 4 项。	矿山安全披露。	59

第 5 项。	其他信息。	59

第 6 项。	展品。	60

签名		62

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

FUELCELL ENERGY, INC.

合并资产负债表

（未经审计）

（金额以千计，股票和每股金额除外）



		4月30日		10月31日，
	2024		2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物，不受限制	$	158,790	$	249,952
限制性现金和现金等价物-短期		4,969		5,159
投资-短期		101,340		103,760
应收账款，净额		7,155		3,809
未开单应收账款		26,409		16,296
库存		113,918		84,456
其他流动资产		13,262		12,881
流动资产总额		425,843		476,313
限制性现金和现金等价物-长期		48,134		44,465
库存-长期		2743		7,329
项目资产，净额		256,607		258,066
财产、厂房和设备，净额		111,576		89,668
经营租赁使用权资产，净额		8,036		8,352
善意		4,075		4,075
无形资产，净额		15,428		16,076
其他资产		44,387		51,176
总资产⁽¹⁾	$	916,829	$	955,520
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当前部分	$	11,733	$	10,067
经营租赁负债的流动部分		752		599
应付账款		21,614		26,518
应计负债		24,143		26,313
递延收入		6,756		2,406
流动负债总额		64,998		65,903
长期递延收入		987		732
长期经营租赁负债		8,857		8,992
长期债务和其他负债		130,030		119,588
负债总额⁽¹⁾		204,872		195,215
可赎回的B系列优先股（清算优先股为美元）64,020 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日）		59,857		59,857
总权益：
股东权益：
普通股 ($)0.0001 面值）； 1,000,000,000 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日授权的股份； 458,406,776 和 450,626,862 分别截至2024年4月30日和2023年10月31日的已发行和流通股份		46		45
额外的实收资本		2,208,951		2,199,661
累计赤字		（1,567,474)		（1,515,541)
累计其他综合亏损		（1,717)		（1,672)
库存股，普通股，按成本计算 (324,814 和 246,468 截至 2024 年 4 月 30 日的股票分别为 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日		（1,164)		（1,078)
递延补偿		1,164		1,078
股东权益总额		639,806		682,493
非控股权益		12,294		17,955
权益总额		652,100		700,448
负债总额、可赎回的B系列优先股和总权益	$	916,829	$	955,520

(1)

截至2024年4月30日和2023年10月31日，可变权益实体（“VIE”）的合并资产为美元315,534 和 $235,290分别只能用于结算VIE的债务。这些资产包括美元的现金5,153，应收账款为美元182，未开票应收账款 $7,490，经营租赁使用权资产 $1,671，美元的其他流动资产130,353，限制性现金和现金等价物 $626，项目资产为 $166,098 以及其他美元资产3,962 截至2024年4月30日，现金为美元4,797，未开票应收账款 $1,876，经营租赁使用权资产 $1,680，美元的其他流动资产50,713，限制性现金和现金等价物 $526，项目资产为 $170,444，美元的衍生资产4,127 以及其他美元资产1,125 截至 2023 年 10 月 31 日。截至2024年4月30日，VIE的合并负债包括美元的短期经营租赁负债203，应付账款 $180,224，长期经营租赁负债为美元2,150 以及其他美元非流动负债2,175 并且，截至2023年10月31日，包括美元的短期经营租赁负债203，应付账款 $165,824，长期经营租赁负债为美元2,159 以及其他美元非流动负债187。

见合并财务报表附注。

FUELCELL ENERGY, INC.

合并经营报表和综合亏损表

（未经审计）

（金额以千计，股票和每股金额除外）


	截至4月30日的三个月，
	2024		2023
收入：
产品	$	-	$	-
服务		1,369		26,190
世代		14,118		8,440
先进的技术		6,933		3,719
总收入		22,420		38,349
收入成本：
产品		2,938		3,486
服务		1,267		20,113
世代		21,424		17,081
先进的技术		3,865		3,762
收入总成本		29,494		44,442
总亏损		（7,074)		（6,093)
运营费用：
管理和销售费用		17,660		15,068
研究和开发费用		16,627		14,697
成本和支出总额		34,287		29,765
运营损失		（41,361)		（35,858)
利息支出		（2,275)		（1,502)
利息收入		3,390		3,688
其他收入（支出），净额		2,590		（236)
所得税准备金前的亏损		（37,656)		（33,908)
所得税准备金		-		（3)
净亏损		（37,656)		（33,911)
归属于非控股权益的净（亏损）收益		（5,516)		392
归因于 FuelCell Energy, Inc. 的净亏损		（32,140)		（34,303)
B系列优先股分红		（800)		（800)
归属于普通股股东的净亏损	$	（32,940)	$	（35,103)
基本和摊薄后的每股亏损：
归属于普通股股东的每股净亏损	$	（0.07)	$	（0.09)
基本和摊薄后的加权平均已发行股数		452,984,445		406,316,070


	截至4月30日的三个月，
	2024		2023
净亏损	$	（37,656)	$	（33,911)
其他综合损失：
外币折算调整		（78)		（151)
综合损失总额	$	（37,734)	$	（34,062)
归属于非控股权益的综合（亏损）收益		（5,516)		392
归因于 FuelCell Energy, Inc. 的综合亏损	$	（32,218)	$	（34,454)

FUELCELL ENERGY, INC.

合并经营报表和综合亏损表

（未经审计）

（金额以千计，股票和每股金额除外）


	截至4月30日的六个月
	2024		2023
收入：
产品	$	-	$	9,095
服务		2,986		40,072
世代		24,611		17,997
先进的技术		11,514		8,258
总收入		39,111		75,422
收入成本：
产品		5,329		4,515
服务		3,155		31,058
世代		42,318		33,683
先进的技术		7,108		7,022
收入总成本		57,910		76,278
总亏损		（18,799)		（856)
运营费用：
管理和销售费用		34,060		30,077
研究和开发费用		30,980		27,380
成本和支出总额		65,040		57,457
运营损失		（83,839)		（58,313)
利息支出		（4,613)		（3,014)
利息收入		7,457		7,098
其他费用，净额		（1,060)		（187)
所得税准备金前的亏损		（82,055)		（54,416)
所得税准备金		-		（581)
净亏损		（82,055)		（54,997)
归因于非控股权益的净亏损		（30,122)		（2,072)
归因于 FuelCell Energy, Inc. 的净亏损		（51,933)		（52,925)
B系列优先股分红		（1,600)		（1,600)
归属于普通股股东的净亏损	$	（53,533)	$	（54,525)
基本和摊薄后的每股亏损：
归属于普通股股东的每股净亏损	$	（0.12)	$	（0.13)
基本和摊薄后的加权平均已发行股数		452,303,339		406,055,027


	截至4月30日的六个月
	2024		2023
净亏损	$	（82,055)	$	（54,997)
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整		（45)		296
综合损失总额	$	（82,100)	$	（54,701)
归属于非控股权益的全面亏损		（30,122)		（2,072)
归因于 FuelCell Energy, Inc. 的综合亏损	$	（51,978)	$	（52,629)

见合并财务报表附注。

FUELCELL ENERGY, INC.

综合权益变动表

（未经审计）

（金额以千计，股票金额除外）


	普通股
	股份	金额		额外付费资本		累积的赤字		累积的其他全面损失		财政部股票		已推迟补偿			股东权益总额		非控股权益	总计公平
余额，2023 年 10 月 31 日	450,626,862	$	45	$	2,199,661	$	（1,515,541)	$	（1,672)	$	（1,078)	$	1,078	$	682,493	$	17,955	$	700,448
普通股发行，非员工薪酬	44,398		—		51		—		—		—		—		51		—		51
根据福利计划发行的股票，扣除限制性股票奖励归属时缴纳的税款	1,235,192		—		（926)		—		—		—		—		（926)		—		（926)
基于股份的薪酬	—		—		2876		—		—		—		—		2876		—		2876
优先股息 — B系列	—		—		（800)		—		—		—		—		（800)		—		（800)
外币折算的影响	—		—		—		—		33		—		—		33		—		33
递延薪酬的调整	（44,398)		—		—		—		—		（51)		51		—		—		—
出售非控股权益所得的捐款	—		—		—		—		—		—		—		—		25,122		25,122
向非控股权益分配	—		—		—		—		—		—		—		—		（236)		（236)
净亏损	—		—		—		（19,793)		—		—		—		（19,793)		（24,606)		（44,399)
余额，2024 年 1 月 31 日	451,862,054	$	45	$	2,200,862	$	（1,535,334)	$	（1,639)	$	（1,129)	$	1,129	$	663,934	$	18,235	$	682,169
出售普通股，扣除费用	6,463,716		1		5,892		—		—		—		—		5,893		—		5,893
普通股发行，非员工薪酬	46,357		—		47		—		—		—		—		47		—		47
根据福利计划发行的股票，扣除限制性股票奖励归属时缴纳的税款	68,597		—		（52)		—		—		—		—		（52)		—		（52)
基于股份的薪酬	—		—		3,002		—		—		—		—		3,002		—		3,002
优先股息 — B系列	—		—		（800)		—		—		—		—		（800)		—		（800)
外币折算的影响	—		—		—		—		（78)		—		—		（78)		—		（78)
递延薪酬的调整	（33,948)		—		—		—		—		（35)		35		—		—		—
向非控股权益分配	—		—		—		—		—		—		—		—		（425)		（425)
净亏损	—		—		—		（32,140)		—		—		—		（32,140)		（5,516)		（37,656)
余额，2024 年 4 月 30 日	458,406,776	$	46	$	2,208,951	$	（1,567,474)	$	（1,717)	$	（1,164)	$	1,164	$	639,806	$	12,294	$	652,100

FUELCELL ENERGY, INC.

综合权益变动表

（未经审计）

（金额以千计，股票金额除外）


	普通股
	股份		金额		额外付费资本	累积的赤字		累积的其他全面损失		财政部股票		已推迟补偿			股东权益总额		非控股权益		总计公平
余额，2022 年 10 月 31 日	405,562,988	$	41	$	2,094,076	$	（1,407,973)	$	（1,752)	$	（855)	$	855	$	684,392	$	7,105	$	691,497
普通股发行，非员工薪酬	21,106		—		68		—		—		—		—		68		—		68
根据福利计划发行的股票，扣除限制性股票奖励归属时缴纳的税款	169,065		—		（314)		—		—		—		—		（314)		—		（314)
基于股份的薪酬	—		—		2637		—		—		—		—		2637		—		2637
优先股息 — B系列	—		—		（800)		—		—		—		—		（800)		—		（800)
外币折算的影响	—		—		—		—		447		—		—		447		—		447
递延薪酬的调整	（21,106)		—		—		—		—		（68)		68		—		—		—
可赎回非控股权益的重新分类	—		—		—		—		—		—		—		—		3,030		3,030
向非控股权益分配	—		—		—		—		—		—		—		—		（106)		（106)
净亏损	—		—		—		（18,622)		—		—		—		（18,622)		（2,464)		（21,086)
余额，2023 年 1 月 31 日	405,732,053	$	41	$	2,095,667	$	（1,426,595)	$	（1,305)	$	（923)	$	923	$	667,808	$	7,565	$	675,373
出售普通股，扣除费用	949,438		—		2,663		—		—		—		—		2,663		—		2,663
根据福利计划发行的股票，扣除限制性股票奖励归属时缴纳的税款	57,222				—		—		—		—		—		—		—		—
基于股份的薪酬	—		—		3,194		—		—		—		—		3,194		—		3,194
优先股息 — B系列	—		—		（800)		—		—		—		—		（800)		—		（800)
外币折算的影响	—		—		—		—		（151)		—		—		（151)		—		（151)
向非控股权益分配	—		—		—		—		—		—		—		—		（143)		（143)
净亏损	—		—				（34,303)		—		—		—		（34,303)		392		（33,911)
余额，2023 年 4 月 30 日	406,738,713	$	41	$	2,100,724	$	（1,460,898)	$	（1,456)	$	（923)	$	923	$	638,411	$	7,814	$	646,225

见合并财务报表附注。

FUELCELL ENERGY, INC.

合并现金流量表

（未经审计）

（金额以千计）


	截至4月30日的六个月
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	（82,055)	$	（54,997)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
基于股份的薪酬		5,877		5,831
折旧和摊销		18,151		12,036
财务债务的非现金利息支出		1,081		2,071
衍生品合约的未实现亏损		5,020		114
运营租赁成本		703		744
经营租赁付款		（700)		（644)
不动产、厂房和设备以及项目资产的减值		-		2,375
未实现的外汇损失		-		（16)
其他，净额		11		（36)
运营资产（增加）减少：
应收账款		（3,346)		（1,562)
未开单应收账款		（5,728)		（21,164)
库存		（29,462)		3,615
其他资产		（2,303)		（10,577)
运营负债（减少）增加：
应付账款		（6,259)		（1,486)
应计负债		（985)		（4,320)
递延收入		4,605		（20,654)
用于经营活动的净现金		（95,390)		（88,670)
来自投资活动的现金流：
资本支出		（23,773)		（16,903)
项目资产支出		（8,201)		（19,753)
持有至到期债务证券的到期日		260,855		63,330
购买持有至到期的债务证券		（256,285)		（138,244)
用于投资活动的净现金		（27,404)		（111,570)
来自融资活动的现金流：
偿还债务和融资债务		（5,248)		（4,528)
发行债务的收益		13,000		-
支付债务发行成本		（372)		-
与为股票计划发行的普通股相关的费用		68		21
出售非控股权益所得的捐款		25,122		-
向非控股权益分配		（661)		（249)
支付与股权奖励净股结算相关的税款		（1,045)		（337)
普通股发行，扣除费用		5,892		2,667
支付优先股息		（1,600)		（1,600)
由（用于）融资活动提供的净现金		35,156		（4,026)
外币汇率变动对现金的影响		（45)		296
现金、现金等价物和限制性现金净减少		（87,683)		（203,970)
现金、现金等价物和限制性现金——期初		299,576		481,044
现金、现金等价物和期末限制性现金	$	211,893	$	277,074

现金、现金等价物和限制性现金的对账
现金和现金等价物，不受限制	$	158,790	$	246,844
限制性现金和现金等价物-短期		4,969		4,778
限制性现金和现金等价物-长期		48,134		25,452
现金、现金等价物和限制性现金总额	$	211,893	$	277,074

补充现金流披露：
已支付的现金利息	$	3225	$	663
非现金融资和投资活动：
营业租赁负债的确认		-		2,147
承认经营租赁使用权资产		-		2,147
从库存到项目资产的非现金重新分类		4,586		-
应计购买的固定资产，现金将在下一个期间支付		3,460		3,060
项目资产的应计购置，现金将在下一期间支付		620		2,145

见合并财务报表附注。

FUELCELL ENERGY, INC.

合并财务报表附注

（未经审计）

（表格金额以千计，股份和每股金额除外）

注意事项 1.业务性质和陈述基础

FuelCell Energy, Inc.（及其子公司 “公司”、“FuelCell Energy”、“我们” 或 “我们的”）总部位于康涅狄格州丹伯里，是通过我们的专有燃料电池技术提供对环境负责的分布式基本负荷能源平台解决方案的全球领导者。如今，我们提供的商业技术可以生产清洁电力、热能、清洁氢气和水，还能够回收和捕获碳以供利用和/或封存，具体取决于产品配置和应用。我们还继续投资于产品开发和商业化技术，这些技术有望增强我们平台通过固体氧化物技术提供氢气和长期氢基储能的能力，并进一步增强我们现有平台的碳捕集解决方案。

FuelCell Energy专注于推进可持续的清洁能源技术，以解决世界上在能源获取、安全性、弹性、可靠性、可负担性、安全和环境管理方面的一些最关键的挑战。作为全球领先的专有燃料电池技术平台制造商，FuelCell Energy具有独特的优势，能够为全球客户提供适用于工商业企业、公用事业、政府、市政当局和社区的可持续产品和解决方案。

演示基础

随附的未经审计的合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务信息的规章制度编制的。因此，它们并不包含美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报公司截至2024年4月30日和2023年10月31日的财务状况以及截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和六个月的经营业绩所必需的所有正常和经常性调整均已包括在内。所有公司间账户和交易均已取消。

根据公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。截至2023年10月31日的资产负债表来自该日的经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些财务报表应与公司截至2023年10月31日的财政年度的财务报表及其附注一起阅读，后者包含在公司先前向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。所列中期的经营业绩不一定代表任何其他过渡期或整个财政年度的预期业绩。

整合原则

未经审计的合并财务报表反映了我们的账目和业务以及我们拥有控股财务权益的子公司的账目和业务。我们使用定性方法来评估每个可变利益实体（“VIE”）的合并要求，这些可变利益实体（“VIE”）是附注3中进一步描述的税收股权合伙企业。“税收股权融资。”这种方法侧重于确定我们是否有权指导税收股权合伙企业中影响其经济表现最严重的活动，以及我们是否有义务吸收损失或有权获得可能对税收股权合伙企业具有重大意义的福利。在所有期限内，我们都确定我们是所有税收股权合伙企业的主要受益者。我们会持续评估我们的税收股权合作伙伴关系，以确保我们继续成为主要受益者。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。估算值用于核算收入确认、租赁使用权资产和负债、过剩、流动缓慢和过时的库存、产品保修应计、服务协议的应计亏损、基于股份的薪酬支出、可疑账目备抵金、折旧和

摊销、商誉减值和在建研发无形资产、长期资产（包括项目资产）减值、衍生品估值和意外开支。定期审查估计数和假设，修订的影响将在确定必要的时期内反映在合并财务报表中。由于估算中固有的不确定性，未来时期的实际结果可能与这些估计值有所不同。

流动性

我们的主要现金来源是销售产品和项目的收益、发电收入、与第三方签订的研发和服务协议、通过公开股权发行出售普通股以及债务、项目融资和税收货币化交易的收益。我们利用这笔现金加速固体氧化物平台的商业化，发展分离和捕获碳的新能力，开发和建设项目资产，投资资本改善和扩大业务，进行研发，偿还现有未偿债务，满足我们的其他现金和流动性需求。

截至2024年4月30日，非限制性现金和现金等价物总额为美元158.8 百万美元对比250.0 截至 2023 年 10 月 31 日，百万人。在截至2023年10月31日的年度和截至2024年4月30日的六个月中，公司在美国（美国）进行了投资国库证券。未偿还的美国国债的摊销成本总额为美元101.3 截至 2024 年 4 月 30 日，百万美元，相比之下103.8 截至2023年10月31日，百万美元，在合并资产负债表上被归类为短期投资。

在截至2024年4月30日的三个月中，公司（通过其间接子公司之一）签订了三项相关的定期贷款额度（以下称为 “德比高级反向杠杆贷款额度” 和 “德比次级反向杠杆贷款额度”），总贷款收益为美元13.0 百万。参见注释 15。“债务” 以获取有关德比高级反向杠杆贷款机制和德比次级反向杠杆贷款机制的更多信息。

2024年4月10日，公司与杰富瑞有限责任公司、B. Riley Securities, Inc.、巴克莱资本公司、BMO资本公司、美国银行资本公司、美银证券公司、Canaccord Genuity LLC、花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司签订了日期为2022年7月12日的公开市场销售协议第1号修正案（“修正案”）（“2022年销售协议”）Markets LLC（各为 “代理人”，统称为 “代理商”）（经修正案修订的2022年销售协议，“修订后的销售协议”），涉及市场发行根据该计划，公司可以不时发行和出售总发行价不超过美元的普通股300.0 百万（不包括修订前根据2022年销售协议出售的任何金额）。在 2024 年 4 月 10 日修订 2022 年销售协议之前，不在截至2024年4月30日的三六个月中，公司根据2022年销售协议出售了股票。在 2024 年 4 月 10 日（修订后的销售协议之日）至 2024 年 4 月 30 日之间，大约 6.5 根据经修订的销售协议，公司出售了百万股普通股，平均销售价格为美元0.98 每股收益，总收益约为 $6.3 在扣除销售佣金和费用之前为百万美元，公司的净收益约为美元5.9 扣除总额约为美元的销售佣金后的百万美元0.1 百万美元，费用总额约为 $0.3 百万。参见注释 11。“股东权益” 及附注18。“后续活动”，了解有关2022年销售协议、经修订的销售协议以及经修订的销售协议在本季度末之后进行的销售的更多信息。

在2023财年第四季度，公司完成了与富兰克林公园基础设施有限责任公司的子公司富兰克林公园2023 FCE税收股票基金有限责任公司（“富兰克林公园”）的税收股权融资交易二燃料电池发电厂装置—— 14.0 兆瓦（“MW”）德比燃料电池项目和 2.8 MW SCEF燃料电池项目，均位于康涅狄格州德比（统称为 “德比项目”）。富兰克林公园对德比项目的税收权益承诺总额为 $30.2 百万。在这笔金额中，大约 $9.1 2023 年 10 月 31 日收到了百万美元，其余约为 $21.1 在截至2024年4月30日的六个月中，收到了100万英镑。在2023财年首次完成该税收股权融资交易时，公司支付的交易成本约为美元1.8 百万，其中包括评估费、产权保险费用以及法律和咨询费。

在2024财年第一季度，公司完成了技术改进计划，使格罗顿项目（定义见此处）达到其额定产能，格罗顿项目的设计额定产量为 7.4 MW。根据公司与华美银行之间的税收股权融资交易，该公司达到了东西方银行股份有限公司（“华美银行”）首次年度融资所需的所有先决条件，因此

公司收到了一美元4.0 在截至2024年4月30日的六个月中出资100万英镑，在合并资产负债表中记为非控股权益。

我们认为，我们的无限制现金和现金等价物、合同积压的预期收入、美国国债到期时收到的资金，以及短期限制性现金减去未来十二个月的预期支出，将足以使公司能够履行自这些财务报表发布之日起至少一年的债务。

迄今为止，我们的业务尚未实现盈利，也没有从运营中获得持续的正现金流。公司在2024财年剩余时间内和长期内的未来流动性将取决于其 (i) 在预算范围内及时完成当前正在进行的项目，(ii) 增加其发电运营组合中的现金流，包括满足及时开始运营新项目所需的条件，按照最低绩效保障运营其发电运营组合以及按照收入预期运营其发电运营组合，(iii) 为项目建设获得融资和制造业扩张，（iv）项目建成后获得永久融资，（v）增加订单和合同量，这将带来额外的产品销售、服务协议和生产收入；（vii）根据当前和未来的先进技术合同获得研发资金并获得报酬；（viii）成功将其固体氧化物、氢气和碳捕集平台商业化；（viii）实施固体氧化物产品制造产能扩张，（ix）实施产品成本减少实现盈利运营所必需的，（x）管理营运资金和公司的无限制现金余额，（xi）进入资本市场，通过出售债务和股权证券、可转换票据和其他股票挂钩工具筹集资金。

我们一直在评估加速公司增长、进入新市场、将新产品商业化以及实现产能扩张的不同手段。因此，公司可能会不时考虑并签订以下一项或多项协议：谈判的金融交易、少数股权投资、合作企业、技术共享、转让或其他技术许可安排、合资企业、伙伴关系、收购或其他商业交易，其目的在于地域或制造业扩张和/或新产品或技术开发和商业化，包括通过我们的碳酸盐和固体氧化物平台及储存和碳生产氢气捕获、封存和利用技术。

我们的商业模式需要大量的外部融资安排，并满足此类安排的条件，才能建设和部署我们的项目，以促进我们的业务增长。该公司已将出售普通股筹集的资金用于扩大其项目组合。随着这些项目开始商业运营，尤其是在2022年8月通过《通货膨胀降低法》的情况下，公司还利用并预计将继续利用长期债务和税收股权融资（例如售后回租交易、合伙企业翻转交易以及合格投资和生产税收抵免的货币化和/或转让）为其项目资产组合融资。公司还可能寻求私募债务证券，为其项目资产组合融资。任何此类融资的收益如果获得，都可能使公司能够将资本再投资回业务并为其他项目提供资金。将来，我们还可能寻求在债务和股票市场上获得更多融资。如果我们无法在需要时以可接受的条件获得融资，或者我们或贷款人可以接受的条件，如果我们不满足融资安排的条件，如果我们的支出超过批准的项目融资，如果项目成本超过公司可以融资的金额，或者我们没有产生足够的收入或获得足够满足公司需求的资本，则我们可能需要减少或减缓计划支出、裁员、出售资产、寻求替代融资并采取其他措施，其中任何措施都可以对我们的财务状况和运营造成重大不利影响。

注意事项 2.最近的会计声明

最近通过的会计指南

最近没有通过的会计指导。

最近的会计指导尚未生效

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了指导方针，以改善应申报的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。此外，该指南加强了临时披露要求，阐明了实体可以披露多个分部损益衡量标准的情况，为拥有单一应申报指标的实体提供了新的分部披露要求

细分并包含其他披露要求。该指南的目的是使投资者能够更好地了解实体的整体表现并评估潜在的未来现金流。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。我们目前正在评估新指南将对我们的合并财务报表产生的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了指导方针，通过提供信息来更好地评估实体的运营、相关税收风险、税收筹划和运营机会如何影响其税率和未来现金流前景，从而加强所得税披露。将需要对年度有效税率对账进行更多披露，包括符合量化门槛的特定类别和进一步分类的对账项目。此外，将要求披露所得税支出以及向联邦、州、地方和外国司法管辖区支付的款项。该指导对2024年12月15日之后开始的财政年度和过渡期有效。我们目前正在评估新指南将对我们的合并财务报表产生的影响。

注意事项 3.税收股权融资

德比税收股权融资交易

自德比项目在2024财年第一季度投入运营以来，我们已开始采用假设的账面价值清算（“HLBV”）方法将利润和亏损分配给非控股权益。在截至2024年4月30日的三个月和六个月中，归属于非控股权益的净亏损总额为美元6.1 百万和美元26.8 分别为百万。有不由于德比项目当时尚未运营，德比燃料电池控股有限责任公司（收购拥有德比项目的项目公司的股权的合伙企业）在截至2023年4月30日的三个月和六个月中分配给非控股权益的金额。因此，该公司尚未根据HLBV方法向非控股权益分配利润或亏损。在截至2024年4月30日的三个月和六个月中，公司向富兰克林公园优先分配了美元的回报0.3 百万和美元0.4 分别为百万。

格罗顿税收股权融资交易

该公司于2021年8月完成了与华美银行的税收股权融资交易 7.4 兆瓦燃料电池项目（“格罗顿项目”）位于康涅狄格州格罗顿的美国海军潜艇基地。华美银行的税收权益承诺总额为 $15 百万。

在截至2024年4月30日的三个月和六个月中，Groton Station FuelCell Holdco, LLC（收购拥有格罗顿项目的项目公司的股权的合伙企业）归属于非控股权益的净收益（亏损）总额为美元0.3 百万和 ($)3.3）分别为百万。在截至2023年4月30日的三个月和六个月中，归属于非控股权益的净亏损总额为美元0.04 百万和美元2.9 分别为百万。

Yaphank 税收股权融资交易

公司于2021年11月完成了与富兰克林公园基础设施有限责任公司的子公司可再生能源投资者有限责任公司（“REI”）的税收股权融资交易，该交易涉及 7.4 兆瓦燃料电池项目（“LIPA Yaphank项目”）位于长岛亚普汉克市。REI 的税收权益承诺总额为 $12.4 百万。

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月期间，公司向房地产投资信托基金优先分配收益为美元0.1 百万。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，公司向房地产投资信托基金分配了美元的优先回报0.3 百万和美元0.2 分别为百万。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，YTBFC Holdco, LLC（收购拥有LIPA Yaphank项目的项目公司股权的合伙企业）非控股权益的净收益总额为美元0.2 百万和美元0.4 分别为百万。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，YTBFC Holdco, LLC归属于非控股权益的净（亏损）收益总计（美元）0.1) 百万和美元0.8 分别为百万。

注意事项 4.收入确认

合约余额

截至2024年4月30日和2023年10月31日，合同资产为美元47.8 百万（美元）21.4 百万美元（长期）和美元42.1 百万（美元）25.8 分别为百万美元（长期）。合同资产涉及公司对已完成但尚未开具账单的工程的对价权。这些金额作为未开单应收账款列在单独的行项目中，预计自资产负债表之日起一年后开具的余额包含在随附的合并资产负债表的其他资产中。我们根据达到的某些合同里程碑向客户收取电力平台和电源平台组件销售的费用。我们根据合同价格和合同的计费条款为服务协议开具账单。通常，我们的Advanced Technologies合同是根据记录的实际收入计费的，通常是在下一个月。一些高级技术合同是根据合同里程碑或产生的成本计费的。

截至2024年4月30日和2023年10月31日，合同负债为美元7.7 百万和美元3.1 分别为百万。这些金额作为递延收入包含在单独的行项目中，预计自资产负债表之日起一年后被确认为收入的余额包含在随附的合并资产负债表的长期递延收入中。合同负债涉及向客户开具的预付账单，这些服务将在一段时间内得到确认，在某些情况下，还涉及与先前销售产品的可变对价相关的递延收入。合同负债的净变动表示客户账单被确认的收入所抵消。

应付给客户的对价

截至2023年10月31日，该公司已录得美元6.3 百万（美元）6.0 百万长期）作为应付给丰田汽车北美公司（“丰田”）的对价，包含在随附的合并资产负债表中的应计负债和长期债务和其他负债中。在截至2023年10月31日的年度中，该公司收到了出售丰田长滩港项目的投资税收抵免的款项，净额为美元6.3 在计量期间，百万美元将作为收入减少入账，即 20-丰田与公司之间的氢气生产和电力购买协议（“丰田HPPA”）的期限为一年。

先进技术收入 — EMTEC联合开发协议和鹿特丹试点项目采购订单

2023年5月，公司与埃克森美孚技术与工程公司（前身为埃克森美孚研究与工程公司）（“EMTEC”）签订了第二份书面协议，根据该协议，公司同意投资未来在位于荷兰鹿特丹的埃克森美孚炼油厂进行碳捕集技术的演示（此类演示，即 “鹿特丹项目”）的条件已于2023年4月得到满足因此，公司将确认美元2.5 百万美元中的一百万美元5.0 根据公司与EMTEC的联合开发协议，2022财年收到了百万里程碑式的付款，作为EMTEC未来可交付成果的收入。其中 $2.5 百万，公司确认的收入为美元0.9 截至 2024 年 4 月 30 日，将达到百万美元。另一美元2.5 百万美元中的一百万美元5.0 根据公司与EMTEC的联合开发协议，2022财年收到的百万里程碑款项已在2023财年用于折扣EMTEC购买公司燃料电池模块和鹿特丹项目的详细工程设计。

2024 年 1 月 31 日，公司收到了一份价值为 $ 的采购订单11.6 百万美元来自埃克森美孚公司和EMTEC的子公司Esso Nederland B.V.（“Esso”），用于燃料电池模块以及在鹿特丹埃索制造综合体建造和实施模块化点源碳捕集试点工厂所需的工程、采购、制造、测试和交付服务。该公司预计，该试点工厂将在2026日历年初完成并投入使用。

自2024年3月31日起，公司和EMTEC签订了公司与EMTEC之间的联合开发协议（经修订的 “联合开发协议”）的第5号修正案（“第5号修正案”），该修正案自2024年3月31日起生效。在第5号修正案中，公司和EMTEC进一步延长了联合开发协议的期限，使其将于2026年12月31日结束（除非提前终止），因此公司和EMTEC可以继续开展工作，为第二代技术燃料电池模块做好技术准备，并进行更多的持续技术开发。在签署联合开发协议的同时，该公司和EMTEC将与第三方一起寻求第二代技术的先驱商业部署，由该公司作为此类部署的燃料电池模块制造商。第5号修正案还取消了EMTEC报销的最大研究费用金额的上限，而是包括了EMTEC的预期年度预算

在《联合开发协议》的剩余期限内预计开展的工作，金额至少为 $10.0 每年一百万，须经EMTEC批准。

此外，第5号修正案规定，公司能够在联合开发协议的剩余期限内使用第一代技术或第二代技术（前提是第二代技术的使用必须仅限于使用第一代技术模块中的第二代物理燃料电池特性和设计元素），此类活动、授权工程和碳捕集项目的任何新销售加在一起后，有的能力捕获不超过 250,000 大量的二氧化碳₂ 按年度累积计算。根据第5号修正案，在联合开发协议期限到期后，公司还将有机会继续履行在联合开发协议期限内签订的此类项目的持续义务（例如，完成合同建筑、维修和部件维修/更换等）。为了允许公司开展此类项目，在第5号修正案中，EMTEC还向公司授予了EMTEC第一代技术以及EMTEC第二代技术物理燃料电池属性和设计元素的全球性、非排他性、免版税、不可撤销（在联合开发协议有效期内）、不可再许可的许可。

剩余的履约义务

剩余履约义务是未履行或部分未履行的合同交易总价格的总金额。截至2024年4月30日，公司的剩余履约义务总额为：美元145.1 百万美元用于服务协议（预计将确认为收入超过约三至十五年以服务协议的剩余期限为基础），$335.3 百万美元用于发电电力购买协议（“PPA”）（预计将确认为收入超过十九至二十年根据剩余的PPA条款），$14.2 百万美元用于高级技术合同（预计将在大约之内得到确认）两年) 和 $12.3 用于产品购买协议（预计将在明年内得到承认）。

注意事项 5.投资—短期

该公司在2023财年开始投资美国国债。未偿还的美国国债被归类为持有至到期的证券，按摊销成本入账。截至2024年4月30日和2023年10月31日，投资的合同到期日在一年之内，加权平均到期收益率为 5.37% 和 5.45分别为％。


	摊销			未实现总额		未实现总额
	成本			收益		损失	公允价值
美国国库证券
截至 2024 年 4 月 30 日	$	101,340	$	-	$	（11)	$	101,329
截至2023年10月31日	$	103,760	$	1	$	-	$	103,761

注意事项 6.库存

截至2024年4月30日和2023年10月31日，库存（当前和长期）包括以下库存（以千计）：


	4月30日		10月31日，
	2024		2023
原材料	$	39,729	$	36,200
在制工作 ⁽¹⁾		76,932		55,585
库存		116,661		91,785
库存-当前		（113,918)		（84,456)
库存-长期 ⁽²⁾	$	2743	$	7,329

(1)	Work-in-Process 包括用于构建典型模块或模块组件的库存标准组成部分，这些模块或模块组件将用于未来的项目资产建设或发电厂订单，或根据公司的服务协议使用。

(2)	长期库存包括合同要求分离的模块，以用作特定项目资产的交换模块。

原材料主要包括各种镍粉和钢、用于生产电池堆的各种其他成分以及为工厂平衡而购买的组件。在制库存包括建造燃料电池堆和模块所产生的材料、人工和管理费用，燃料电池堆和模块是电力平台的子组件。

注意事项 7.项目资产

截至2024年4月30日和2023年10月31日，项目资产包括以下内容（以千计）：


	4月30日		10月31日，		估计的
	2024		2023		有用生活
项目资产 — 运营	$	308,603	$	213,753	4-20 年份
累计折旧		（53,006)		（46,263)
项目资产 — 运营，净额		255,597		167,490
项目资产 — 在建工程		1,010		90,576
项目资产，净额	$	256,607	$	258,066

这些项目资产的估计使用寿命为 20 年了用于工厂和场地施工的平衡，四到七年用于模块。截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日的项目资产包括十二和九，分别是已完工、已投入使用的发电装置，该公司与电力终端用户签订了购买协议，场地主机总净值为美元255.6 百万和美元167.5 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日，分别为百万人。其中某些资产是与Crestmark设备融资公司（“Crestmark”）签订的售后回租安排的标的。与2023年10月31日相比，截至2024年4月30日的运营项目资产有所增加，这是丰田项目和德比项目的纳入的结果，这两个项目都在截至2024年4月30日的六个月内开始运营。

截至2024年4月30日和2023年10月31日的项目资产还包括账面价值为美元的设施1.0 百万和美元90.6 分别为数百万个，由公司开发和建造，这些项目与我们已签订购价协议的项目有关。

长期项目资产产生的项目建设成本在合并现金流量表中列为投资活动。

注释 8.商誉和无形资产

截至2024年4月30日和2023年10月31日，该公司的商誉为美元4.1 百万美元和无形资产15.4 百万和美元16.1 分别记录了100万笔与该公司2012年收购Versa Power Systems, Inc.（“Versa”）和2019年收购布里奇波特燃料电池项目有关。

收购Versa的无形资产是一种无限期的在制研发无形资产，用于与开发固体氧化物燃料电池固定发电相关的累积研发工作。截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月期间，与布里奇波特燃料电池项目相关的无形资产的摊销费用均为美元0.3 百万美元，在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月期间，每个月均为美元0.6 百万。

下表汇总了截至2024年4月30日和2023年10月31日公司无形资产的账面价值（以千计）：


截至 2024 年 4 月 30 日	总金额		累积的摊销		净额
过程中的研究和开发	$	9,592	$	-	$	9,592
布里奇波特 PPA		12,320		（6,484)		5,836
总计	$	21,912	$	（6,484)	$	15,428

截至2023年10月31日	总金额		累积的摊销		净额
过程中的研究和开发	$	9,592	$	-	$	9,592
布里奇波特 PPA		12,320		（5,836)		6,484
总计	$	21,912	$	（5,836)	$	16,076

注释 9.应计负债

截至2024年4月30日和2023年10月31日，应计负债包括以下内容（以千计）：


	4月30日		10月31日，
	2024		2023
应计工资和员工福利 ⁽¹⁾	$	7,123	$	7,752
应付给客户的对价⁽²⁾		2,550		3,958
应计服务协议和 PPA 成本⁽³⁾		10,436		10,742
应计法律、税收、专业和其他费用		4,034		3,861
应计负债	$	24,143	$	26,313

(1)	该账户中的余额表示两个期间的应计工资单、工资税和应计奖金。

(2)	余额表示应付丰田作为应计负债的净金额，根据丰田HPPA的条款，该负债将随着时间的推移从丰田的氢气销售账单中减少。

(3)	应计服务协议成本包括服务协议的应计损失 $9.4 百万和美元9.5 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日，分别为 100 万。服务协议和PPA的履约担保应计金额为美元1.0 百万和美元1.2 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日，分别为 100 万。

注意事项 10.租约

公司签订了使用房地产、车辆、信息技术设备和某些其他设备的经营租赁协议。我们从一开始就确定一项安排是否包含租约，也就是商定合同条款和协议规定可强制执行的权利和义务的日期。经营租赁会计的影响包含在公司合并资产负债表中的运营租赁使用权资产、经营租赁负债和长期经营租赁负债中。该公司目前没有融资租约。

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月期间的运营租赁费用为美元0.3 百万和美元0.4 分别为百万美元，截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月期间各为美元0.7 百万。截至2024年4月30日，加权平均剩余租赁期限（以年为单位）约为 17 年了加权平均折现率为 7.0%。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中支付的租赁款项为美元0.5 百万和美元0.3 分别为百万美元，在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，分别为美元0.7 百万和美元0.6 分别为百万。

截至2024年4月30日，经营租赁负债的未贴现到期日如下（以千计）：


	正在运营租赁
到期年份 1	$	1,346
到期年份 2		1,258
第 3 年到期		1,287
到期年份 4		1,307
第 5 年到期		1,011
此后		12,321
未贴现的租赁付款总额		18,530
减去估算的利息		（8,921)
折扣后的租赁付款总额	$	9,609

注意事项 11.股东权益

2022年公开市场销售协议和经修订的销售协议

2022年7月12日，公司与杰富瑞集团有限责任公司、B. Riley Securities, Inc.、巴克莱资本公司、BMO资本公司、美银证券公司、Canaccord Genuity LLC、花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和Loop Capital Markets LLC（均为 “代理人”，统称为 “代理人”）签订了公开市场销售协议（“2022年销售协议”）关于一项市场发行计划，根据该计划，公司可以不时向其提供和出售股票 95.0 公司普通股的百万股。根据2022年销售协议，公司必须支付并已向每位代理商支付相当于的佣金 2.0该代理人根据2022年销售协议每次出售股票所得总收益的百分比。

2024年4月10日，公司和代理商签订了2022年销售协议（经修正案修订的2022年销售协议，“修订后的销售协议”）的第1号修正案（“修正案”），涉及一项市场发行计划，根据该计划，公司可以不时发行和出售总发行价不超过美元的公司普通股300.0 百万（不包括修订前根据2022年销售协议出售的任何金额）。根据经修订的销售协议，公司必须支付并已向每位代理商支付的佣金等于 2.0根据修订后的销售协议，该代理人每次出售股份所得总收益的百分比。

在 2024 年 4 月 10 日修订 2022 年销售协议之前，不在截至2024年4月30日的三六个月中，公司根据2022年销售协议出售了股票。

从修订后的销售协议之日起至2024年4月30日，公司销售了大约 6.5 经修订的销售协议下的百万股股票，平均销售价格为 $0.98 每股收益，总收益约为 $6.3 在扣除销售佣金和费用之前为百万美元，公司的净收益约为美元5.9 扣除总额约为美元的销售佣金后的百万美元0.1 百万美元，费用总额约为 $0.3 百万。

截至 2024 年 4 月 30 日，大约 $293.7 根据经修订的销售协议，仍有数百万股股票可供出售。

参见注释 18。“后续活动”，了解有关本季度末之后根据经修订的销售协议进行的销售的信息。

注释 12.可赎回优先股

公司有权发行最多 250,000 优先股股票，面值美元0.01 每股，在一个或多个系列中，其中 105,875 股票被指定为 5% 2005年3月的B系列累计可转换永久优先股（“B系列优先股”）。

B 系列优先股

截至 2024 年 4 月 30 日，该公司已经 105,875 B系列优先股股票，清算优先权为美元1,000.00 每股，已获准发行。截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日，有 64,020 已发行和流通的B系列优先股股份，账面价值为美元59.9 百万。美元股息1.6 在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月期间，每个月都以现金支付了100万英镑。

注释 13.每股亏损

每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法如下（以千计，股票和每股金额除外）：


	截至4月30日的三个月，				截至4月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
分子
归因于 FuelCell Energy, Inc. 的净亏损	$	（32,140)	$	（34,303)	$	（51,933)	$	（52,925)
B系列优先股分红		（800)		（800)		（1,600)		（1,600)
归属于普通股股东的净亏损	$	（32,940)	$	（35,103)	$	（53,533)	$	（54,525)
分母
已发行普通股的加权平均值—基本		452,984,445		406,316,070		452,303,339		406,055,027
稀释性证券的影响 ⁽¹⁾		-		-		-		-
已发行普通股的加权平均值——摊薄		452,984,445		406,316,070		452,303,339		406,055,027
普通股股东每股净亏损——基本	$	（0.07)	$	（0.09)	$	（0.12)	$	（0.13)
普通股股东每股净亏损——摊薄后 ⁽¹⁾	$	（0.07)	$	（0.09)	$	（0.12)	$	（0.13)

(1)	由于上述每个时期普通股股东的净亏损，摊薄后的每股亏损是在不考虑潜在的稀释工具的情况下计算的，因为这些工具的纳入本来会产生反稀释作用。截至2024年4月30日和2023年4月30日，未计入摊薄后每股亏损计算的潜在摊薄证券如下：


	4月30日		4月30日
	2024		2023
购买普通股的未决期权		17,318		18,291
未归属的限制性股票单位		17,062,098		7,039,970
5% B 系列累积可转换永久优先股		37,837		37,837
潜在稀释性证券总额		17,117,253		7,096,098

注释 14.限制性现金

截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日，有 $53.1 百万和美元49.6 分别有100万美元的限制性现金和现金等价物质押为业绩担保，用于未来的还本付息需求，为某些银行需求和合同的信用证预留。限制性现金的分配如下（以千计）：


	4月30日		10月31日，
	2024		2023
未清信用证的现金限制 ⁽¹⁾	$	14,152	$	14,152
Crestmark 售后回租交易的现金限制		2,905		2,901
与OPCo融资机制相关的还本付息和绩效准备金		20,855		19,698
与优先和次级反向杠杆贷款机制相关的还本付息和绩效准备金		10,447		9,294
其他		4,744		3,579
限制性现金总额		53,103		49,624
限制性现金和现金等价物——短期 ⁽²⁾		（4,969)		（5,159)
限制性现金和现金等价物——长期	$	48,134	$	44,465

(1)	截至2024年4月30日的未偿信用证将在2029年10月之前的不同日期到期。

(2)	短期限制性现金和现金等价物是预计将在资产负债表日起十二个月内发放并归类为非限制性现金的金额。

注释 15.债务

截至2024年4月30日和2023年10月31日，债务包括以下内容（以千计）：


	4月30日		10月31日，
	2024		2023
自由银行定期贷款协议（德比高级反向杠杆贷款工具）	$	6,500	$	—
康涅狄格绿色银行定期贷款协议（德比高级反向杠杆贷款工具）		3,000		—
康涅狄格绿色银行贷款（德比次级反向杠杆贷款工具）		3,500		—
康涅狄格绿色银行贷款（格罗顿次级反向杠杆贷款工具）		8000		8000
自由银行定期贷款协议（格罗顿高级反向杠杆贷款工具）		5,659		5,876
合并银行贷款（格罗顿高级反向杠杆贷款工具）		5,649		5,873
售后回租交易的融资义务		18,813		18,814
康涅狄格州贷款		6,468		6,908
融资租赁债务		—		12
OPCo 融资机制		73,891		77,510
递延融资成本		（3,553)		（3,526)
债务和融资债务总额		127,927		119,467
长期债务和融资债务的当前部分		（11,733)		（10,067)
长期债务和融资义务	$	116,194	$	109,400

德比反向杠杆融资

2024年4月25日，FuelCell Energy Finance, LLC（“FCEF”）的全资子公司FuelCell Energy Derby Finance Holdco, LLC（“Derby Holdco Borrower”）（反过来又是FuelCell Energy, Inc.（“母公司”）的全资子公司 FuelCell Energy Derby Finance Holdco, LLC（“Derby Holdco Borrower”）（“Derby Holdco Borrower”）于 2024 年 4 月 25 日与：（其中有以贷款人（“自由贷款人”）、行政代理人（“高级行政代理人”）和牵头安排人身份的自由银行，以及以贷款人的身份行事的康涅狄格绿色银行（“绿色银行贷款人” 和，与Liberty Lender（“德比高级反向杠杆贷款机构”）共同提供总金额不超过美元的定期贷款9.5 将提供一百万美元 68百分比由自由贷款人和 32绿色银行贷款机构（此类工具，“德比高级反向杠杆贷款额度”，每笔定期贷款，“德比高级反向杠杆贷款” 和此类定期贷款，合称 “德比高级反向杠杆贷款”）；以及（ii）与康涅狄格绿色银行签订的信贷协议（“德比次级反向杠杆信贷协议”），作为行政代理人（“次级行政代理人”）和贷款人（“德比次级行政代理人”）的信贷协议（“德比次级反向杠杆信贷协议”）杠杆贷款人”），用于金额不超过美元的定期贷款3.5 百万（此类贷款，即 “德比次级反向杠杆贷款额度” 和此类定期贷款，即 “德比次级反向杠杆贷款”）。德比高级反向杠杆贷款人和德比次级反向杠杆贷款机构统称为 “德比反向杠杆贷款机构”。

德比控股借款人根据德比高级反向杠杆信贷协议和德比次级反向杠杆信贷协议承担的义务由德比控股借款人所有资产的留置权担保，主要包括其在德比燃料电池控股有限责任公司（“德比税收股权控股”）中的B类成员权益（“德比B类权益”）。德比税收股权控股公司的A类成员权益（“德比A类权益”）由富兰克林公园持有（有关税收股权融资交易结构的进一步讨论，请参阅附注1）。德比控股借款人也是德比税收股权控股公司的管理成员。德比税收股权控股公司的主要资产是德比站燃料电池有限责任公司和 SCEF1 燃料电池有限责任公司（“德比项目公司”）所有未偿还股权的所有权。反过来，德比项目公司是位于康涅狄格州德比的燃料电池发电厂（此处称为 “德比项目”）的所有者。下文将更全面地描述双方在德比高级反向杠杆贷款机制和德比次级反向杠杆贷款机制方面的关系的更多背景，2018年10月19日，德比项目公司和母公司与康涅狄格州照明电力公司d/b/a Eversource Energy（“CLPC”）签订了经修订和重述的购电协议（“德比经修订和重述的PPA”），德比根据该协议项目公司同意向CLPC出售，CLPC同意从德比收购项目公司，德比项目根据德比修订和重述的PPA的条款和条件产生的所有电力输出。

在2024年4月25日（“德比截止日期”）同时结束的德比高级反向杠杆贷款额度和德比次级反向杠杆贷款额度（“德比收盘日”）时，德比高级反向杠杆贷款额度和德比次级反向杠杆贷款机制的全部金额均已完成

总共提取了美元13.0 百万。在支付了大约 $ 的费用和交易费用（包括向Derby Back Lerverage贷款机构支付的费用和法律费用）后0.2 总共百万美元，剩余收益约为 $12.8 百万美元用途如下:(i) 大约 $0.9 百万美元用于为德比高级反向杠杆贷款机构的还本付息和模块置换储备账户（“DSCR储备账户”）提供资金，金额约为美元0.6 Liberty Lender 为百万美元，大约 $0.3 向绿色银行贷款机构提供百万美元；（ii）约为美元0.4 百万美元用于为德比次级反向杠杆贷款机构的DSCR储备账户提供资金；以及（iii）剩余金额约为美元11.5 德比反向杠杆贷款机构向母公司发放了100万英镑。此外，公司产生了大约 $ 的律师费0.2 百万美元，涉及未从债务收益中扣除的融资。

德比高级反向杠杆贷款将对自此类德比高级反向杠杆贷款之日起计算的未付本金累计利息，年利率等于 7.25%。德比控股借款人必须在德比高级反向杠杆贷款上进行季度本金摊销和利息支付，其依据是七年摊还期。德比高级反向杠杆贷款有七年期限，于 2031 年 3 月 31 日到期。

德比次级反向杠杆贷款将对自此类德比次级反向杠杆贷款之日起计算的未付本金累计利息，年利率等于 8%。根据德比次级反向杠杆贷款机制，在 “德比仅利息期”（定义见下文），德比控股借款人只能在2031年6月30日之前按季度支付利息。在 “德比仅利息期” 结束后，本金和利息必须按季度支付（“抵押贷款风格”），直到2038年3月31日到期日。

每份德比高级反向杠杆信贷协议和德比次级反向杠杆信贷协议都包含某些报告要求和其他肯定和否定承诺，这些是此类交易的惯例。契约中包括以下承诺：（i）Derby Holdco借款人将 “高级” 还本付息覆盖率（计算时考虑了德比高级反向杠杆贷款的还本付息义务）不少于 1.25:1.00（基于尾随数据 12 个月并每季度进行一次测试），“总” 还本付息覆盖率（计算时考虑了德比高级反向杠杆贷款和德比次级反向杠杆贷款的还本付息义务）不低于 1.10:1.00（基于尾随数据 12 个月并按季度进行测试）；（ii）根据德比高级反向杠杆信贷协议或德比次级反向杠杆信贷协议的任何条款，包括向储备账户存入所有必需的存款，德比控股借款人只有在满足上述债务权益覆盖率且德比控股借款人没有违约的情况下，才能进行分红或分红；（iii）德比控股借款人必须行使其权利 Derby Tax Equity Holdco 有限责任公司收购 Derby 的协议富兰克林公园的A类兴趣爱好九十天从 “Flip Point” 开始的期限（根据德比税收股权控股公司有限责任公司协议，该期限是德比A类权益的持有人实现一定投资回报的日期，因此，作为德比B类权益的持有人的德比控股借款人有权购买德比A类权益）；以及（iv）在德比控股之前必须获得高级管理代理人的同意借款人正在根据Derby Tax Equity Holdco有限责任公司协议采取某些重大行动。每份德比高级反向杠杆信贷协议和德比次级反向杠杆信贷协议还包含惯例陈述和担保以及惯常违约事件，这些事件导致或授权德比反向杠杆贷款机构造成未偿贷款立即到期并应付款。除了此类交易的惯常违约事件外，违约事件还包括是否发生控制权变更（这意味着母公司不再直接或间接拥有德比控股借款人）、交叉违约（这意味着德比高级反向杠杆贷款机制下的违约应被视为德比次级反向杠杆贷款机制下的违约，反之亦然），或者CLPC是否应破产、破产或支付一定数量的款项拖欠其对德比项目的付款义务公司。

Derby Holdco 借款人可以随时选择预付德比高级反向杠杆贷款，前提是 (i) 在德比截止日期两周年或之前的每笔预付款均需支付预付费 3预付本金的百分比；(ii) 在德比截止日期两周年之后但在德比截止日期四周年或之前的每笔预付款都需要支付的预付款费用为 2预付本金的百分比；以及（iii）在德比截止日期四周年之后但在德比截止日期七周年或之前的每笔预付款都需要支付的预付款费用为 1预付本金的百分比。德比次级反向杠杆贷款可以随时预付，无需支付溢价或罚款。

OPCo融资机制利率互换—公允价值调整

公司与OPCo融资工具（定义见本文其他地方）相关的利率互换在每个报告期均按其公允价值入账，由此产生的收益/亏损记入其他收入/支出。利率互换是二级资产/负债，因为其价值可以根据基础利率的观测值来确定。截至2024年4月30日的三个月和六个月的公允价值调整导致收益（亏损）为美元2.7 百万和 ($)0.8）分别为百万。该公司已在合并资产负债表中记录了其他资产中的衍生资产，该资产的估计公允价值为美元2.5 百万和美元3.3 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日，分别为 100 万。

注释 16.福利计划

长期激励计划

董事会定期批准长期激励计划，其中包括与公司普通股价格挂钩的基于绩效的奖励以及时间分配奖励。作为长期激励计划的一部分授予的奖励均不包括任何等值股息或其他股东权利。在获得奖励的范围内，可以由公司选择以等值的股票或现金进行结算。

2024 财年长期激励计划奖励：

2023年12月11日，公司董事会（“董事会”）批准了根据公司2024财年长期激励计划（“LTI计划”）发放的某些奖励。LTI计划是一项子计划，由根据公司2018年综合激励计划（经不时修订和重述，即 “2018年综合激励计划”）发放的奖励组成。LTI计划的参与者是高级管理层的成员。LTI计划下的奖励包括两个部分：

相对股东总回报率（“TSR”）绩效份额单位（“PSU”）。在截至2024年4月30日的六个月内授予的PSU将在截至2026年10月31日的绩效期内获得，但在授予之日三周年之前，将继续遵守基于服务的归属要求。相对股东总回报率的业绩衡量标准是2023年10月31日至2026年10月31日公司股东总回报率相对于罗素2000指数的股东总回报率。薪酬委员会将相关股东总回报率的绩效评估标准定为公司相对于罗素2000股东总回报率的业绩评估标准，奖励校准为 100% 正负百分比 0.5x 公司股东总回报率与罗素2000指数综合股东总回报率之间的差异。该奖项的上限为 200PSU 目标数量的百分比，奖励上限进一步上限为 100如果公司在业绩期内的绝对股东总回报率为负，则占目标PSU数量的百分比。公司的股东总回报率是通过减去公司的期初股价（定义为公司普通股的平均收盘价）来计算的 20 从期末股价（定义为公司普通股的平均收盘价）算起的连续交易日（截至2023年10月31日） 20 截至2026年10月31日的连续交易日），将该期间的所有股息相加，然后将结果除以公司的初始股价。鉴于业绩期仍在进行中，公司的预留股份等于 200PSU目标数量的百分比，视剩余绩效期的表现以及2026年12月11日（授予日三周年）之前的持续服务而归属。

限时股票单位（“RSU”）。在截至2024年4月30日的六个月内授予的限时限制性股票单位将在授予之日的前三个周年纪念日按限制性股票总数的三分之一的比例归属。

2023 年 12 月 11 日， 6,548,760 根据LTI计划，RSU被授予高级管理层，其中包括 3,274,384 PSU（全部是偶然的）和 3,274,376 基于时间的归属 RSU。这个 3,274,384 在截至2024年1月31日的三个月内授予的PSU取决于公司股东批准公司2018年综合激励计划下的额外授权股份，该计划是在2024年4月4日的2024年年度股东大会（“年会”）上获得批准的。

除了授予高级管理层的奖励外，在截至2024年4月30日的六个月中，董事会还共授予了 6,202,651 按时间向某些受薪员工授予限制性股票单位，以促进公司股权的所有权和留存率。在截至2024年4月30日的六个月内授予的基于时间的归属限制性股票单位中，

3,978,496 视公司股东批准公司2018年综合激励计划下的额外授权普通股而定，该计划已在年会上获得批准。在截至2024年4月30日的六个月内授予的基于时间的RSU的归属比例为授予之日前三个周年纪念日分别授予的RSU总数的三分之一。PSU 的发放假设参与者达到 100% 目标性能。假设实现了最大业绩目标，公司还会储备更多股份。

基于股份的薪酬

基于股份的薪酬反映在合并运营报表和综合亏损报表中，如下所示（以千计）：


	截至4月30日的三个月，				截至4月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
收入成本	$	339	$	413	$	736	$	747
管理和销售费用		2,148		2,320		4,195		4,262
研发费用		417		363		778		659
	$	2,904	$	3,096	$	5,709	$	5,668

限制性股票单位，包括绩效股票单位

下表汇总了截至2024年4月30日的六个月中我们的RSU活动：


限制性股票单位	股份	加权平均公允价值
截至 2023 年 10 月 31 日仍未付清	6,543,138	$	5.06
已批准-有时间限制的 RSU⁽¹⁾	4,893,269		1.32
既得	（1,990,154)		7.22
被没收	（49,198)		3.51
截至 2024 年 1 月 31 日的未缴税款	9,397,055	$	2.67
已批准-有时间限制的 RSU	4,583,758		1.14
已批准-PSU	3,274,384		1.63
既得	（129,820)		5.13
被没收	（63,279)		3.05
截至 2024 年 4 月 30 日的未缴税款	17,062,098	$	2.17

(1)	如上所述，该总额仅包括限时限制性股票单位，不包括以股东批准为前提的限制性股票单位和PSU。在截至2024年4月30日的三个月中，此类股票显示为已授股股份。

注意事项 17.承诺和意外开支

服务协议

根据其服务协议的规定，公司提供维护、监控和维修客户发电厂以达到最低运行水平的服务。根据此类服务协议的条款，特定的发电厂必须在规定的期限内达到最低运行产出。如果最低产量低于合同要求，则公司可能会受到性能处罚和/或可能需要维修或更换客户的燃料电池模块。

购电协议

根据公司PPA的条款，客户同意以议定的价格从公司的燃料电池发电厂购买电力。电费通常是客户当前和预计的未来电网电价的函数。作为发电厂的所有者或承租人，公司负责维护、监控和维修发电厂所需的所有运营成本。根据某些协议，公司还负责采购燃料，通常是天然气或沼气，以运行发电厂。此外，根据某些PPA的条款，如果公司不满足某些绩效要求，公司可能会受到绩效处罚。

项目燃料暴露

我们的发电运营组合中某些项目资产的PPA使我们面临燃油价格波动的风险，以及无法采购所需数量的燃料和缺乏可用的替代燃料来源的风险。我们力求使用以下策略来降低燃料风险：（i）我们的PPA中的燃料成本补偿机制，以允许尽可能转移燃料成本（全部或部分），我们已经这样做了 14.9 康涅狄格州布里奇波特的兆瓦运营项目；（ii）根据与投资级交易对手签订的固定价格实物供应合同采购燃料，我们已经这样做了二十年对于我们的 Tulare BioMat 项目，最初的七年的十八年我们的 LIPA Yaphank 项目的 PPA（截至 2028 年 9 月），六年的二十年我们的 PPA 14.0 兆瓦和 2.8 MW Derby 项目（截至 2029 年 10 月），以及最初的两年的二十年我们丰田项目的氢能购买协议（至2025年5月）；以及（iii）有可能与投资级交易对手进行未来的财务套期保值，以抵消潜在的负面市场波动。该公司对天然气或其他大宗商品的定价没有基本的看法，而是寻求商业上可用的手段来减少大宗商品的风险敞口。如果公司无法以有利的经济条件获得燃料，则可能会产生减值费用。

该公司在2023财年第四季度根据先前的正常购买正常销售合同名称对一份合同的某些天然气购买进行了净结算，在2024财年第二季度对其他合同进行了净结算，这导致了按市值计价会计的变化。该公司录得按市值计价的净亏损为美元2.3 截至2024年4月30日的三个月和六个月中，分别为100万美元和420万美元与天然气合约衍生品相关的420万美元。该公司已在合并资产负债表中记录了其他资产中的衍生资产，估计公允价值为美元2.4 百万和美元4.1 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日，分别为百万人。该公司已在合并资产负债表中记录了长期债务和其他负债中的衍生负债，估计公允价值为美元2.4 百万和零分别截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日。天然气合约衍生品被归类为二级金融资产/负债，因为价值可以根据基础天然气远期价格的易于观察的输入来确定。

其他

截至2024年4月30日，该公司的无条件收购承诺总额为美元80.4 百万美元，用于正常业务过程中的材料、用品和服务。

法律诉讼

公司不时参与法律诉讼，包括但不限于监管程序、索赔、调解、仲裁和诉讼，这些程序源于其正常业务过程（“法律诉讼”）。尽管公司无法保证此类法律诉讼的结果，但管理层目前认为，此类法律诉讼的个人或总体结果不会对公司的合并财务报表产生重大不利影响，公司的合并财务报表中也没有计入与这些事项有关的重大款项。

注 18。后续事件

经修订的销售协议

2024 年 4 月 30 日之后，该公司的销售量约为38.6根据经修订的销售协议，其普通股的百万股，平均价格为美元0.84每股收益，总收益约为 $32.3在扣除销售佣金和费用之前为百万美元，公司的净收益约为美元31.7扣除总额约为美元的销售佣金和费用后的百万美元0.6百万。截至本报告发布之日, 大约 $261.4 根据经修订的销售协议，仍有数百万股股票可供出售。

与京畿绿色能源有限公司签订长期服务协议

2024 年 5 月 28 日，公司与京畿绿色能源有限公司（“GGE”）就GGE的长期服务协议（“LTSA”）签订了长期服务协议（“LTSA”） 58.8 韩国华城市的兆瓦燃料电池动力平台（“GGE平台”）。GGE 平台由以下部分组成 21 Suresource 3000 熔融碳酸盐燃料电池（每个都是 “工厂”）。每个工厂都由以下几部分组成二1.4-MW 碳酸盐燃料电池模块。根据LTSA，GGE和公司已同意（i）GGE将从公司购买 421.4-兆瓦碳酸盐燃料电池模块，用于取代GGE平台上现有的燃料电池模块，（ii）公司将在工厂替换组件方面提供一定的平衡余额

双方合理确定应更换现有组件的程度，以及（iii）公司将为GGE平台提供长期运营和维护服务。GGE根据长期协议应支付的总金额 42 更换燃料电池模块、设备替换组件的余额和服务费为 $159.6 百万美元，随着此类替代燃料电池模块的投入使用以及此类工厂的长期服务协议规定的服务义务的开始，将随着时间的推移而付款。

根据LTSA，公司将为每座发电厂提供与发电、燃料消耗、水耗和热量生产相关的各种性能保障。如果工厂未能达到此类绩效要求，则公司可能需要对GGE的表现不佳进行补偿。

随着公司更换每个工厂的现有燃料电池模块并调试更换燃料电池模块，公司在LTSA下的服务义务将从各个工厂开始。与每家工厂相关的长期协议的期限将持续到七年从该工厂的替换燃料电池模块投产之日起。前六架飞机投入使用 1.4-兆瓦的替代燃料电池模块预计将在2024日历年秋季完成，另外还有 301.4-兆瓦替代燃料电池模块预计将在2025日历年内投入使用，其余部分将投入使用六1.4-兆瓦替代燃料电池模块预计将于2026日历年上半年投入使用。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包含公司认为是1995年《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。本10-K表格中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关公司未来财务状况、经营业绩、计划、目标、预期、未来业绩、业务运营和业务前景的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“预期”、“估计”、“目标”、“打算”、“计划”、“相信”、“预测”、“应该”、“寻求”、“将”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“预测” 等词语以及此类词语的类似表述和变体旨在识别前瞻性陈述，这些词语与本声明一同包括在内，以遵守为目的符合 PSLRA 的安全港条款。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，此类陈述仅基于我们对未来的信念、期望和假设。因此，实现前瞻性陈述中表达的事项涉及固有的风险和不确定性。除其他外，此类声明涉及以下内容：（i）FuelCell Energy, Inc.及其子公司对燃料电池技术和产品的开发和商业化以及此类产品的市场；（ii）我们正在进行的项目的预期完成时间；（iii）我们的业务计划和战略；（iv）我们预期的运营市场；（v）收入增长和收益等预期经营业绩；（六）我们的信念我们有足够的流动性为未来12个月的业务运营提供资金；(vii) 未来的资金根据先进技术合同；（viii）未来的项目融资，包括投资者的股权和债务投资以及商业银行融资，以及整体金融市场状况；（ix）我们技术的预期成本竞争力；（x）我们实现销售计划、制造产能扩张计划、市场准入和市场扩张目标以及成本降低目标的能力。

本报告中包含的前瞻性陈述受已知和未知的风险和不确定性影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果存在重大差异，包括但不限于我们在截至2023年10月31日财年的10-K表年度报告以及以下标题为 “第1A项” 的部分中描述的风险。风险因素” 以及以下风险和不确定性：与产品开发和制造相关的总体风险；总体经济状况；可能影响项目融资的利率变化；供应链中断；公用事业监管环境的变化；公用事业行业和配置为碳捕集或碳分离的分布式发电、分布式氢气和燃料电池发电厂市场的变化；可能对我们的项目产生不利影响的大宗商品价格的潜在波动；可用性政府对替代能源技术的补贴和经济激励措施；我们遵守美国联邦、州和外国政府法律法规以及纳斯达克股票市场上市规则的能力；快速的技术变革；竞争；我们的投标无法转换为合同或合同无法转化为收入的风险；我们产品的市场接受度；自愿或根据美国普遍接受的会计原则的要求采取的会计政策或做法的变化（“美国公认会计原则”）；影响我们的流动性状况和财务状况的因素；政府拨款；政府和第三方随时终止开发合同的能力；政府对我们的某些专利行使 “进入” 权的能力；我们成功在国际上推销和销售产品的能力；我们开发新产品以实现长期收入目标的能力；我们实施战略的能力；我们的减少能力我们均衡的能源成本，并交付我们的总体成本削减战略；我们保护知识产权的能力；诉讼和其他诉讼；我们的新产品无法按预期实现商业化的风险，或者如果是，我们没有足够的能力满足需求的风险；我们对额外融资的需求和可用性；我们从运营中产生正现金流的能力；我们偿还长期债务的能力；我们增加平台产出和寿命以及满足平台性能要求的能力我们的合同；我们的扩大客户群和维持与最大客户和战略业务盟友关系的能力；对流行病、传染病或健康流行病（包括新型冠状病毒（“COVID-19”）的担忧、威胁或后果，以及由此产生的供应链中断、清洁能源需求的变化、对客户资本预算和投资计划的影响以及对我们产品需求的影响。

我们无法向您保证：我们将能够满足我们的任何开发或商业化计划；我们的任何新产品或技术一旦开发出来，将在商业上取得成功；我们的发电厂将在商业上取得成功；我们将能够获得融资或筹集资金以实现我们的商业计划；政府将

拨出我们在政府合同下预期的资金；政府不会行使终止任何或全部政府合同的权利；或者我们将能够实现此处包含的任何其他前瞻性陈述中预期的任何其他结果。

投资者请注意，前瞻性陈述并不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制能力，由于本文讨论的各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。我们在本报告中做出的任何前瞻性陈述均仅基于我们目前获得的信息，并且仅代表截至发表之日。我们没有义务公开更新可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是对所附财务报表和脚注的补充，以帮助我们了解我们的财务状况、财务状况的变化和经营业绩。财务报表和相关披露的编制要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额，或有资产负债的披露，以及管理层对公司履行未来十二个月到期义务的能力的评估。实际结果可能与这些估计有所不同。估算值用于核算收入确认、租赁使用权资产和负债、服务协议的应计亏损、过剩、流动缓慢和过时的库存、产品保修应计、服务协议的应计亏损、基于股份的薪酬支出、可疑账款备抵额、折旧和摊销、商誉和在建研发无形资产减值、长期资产（包括项目资产）减值、衍生品估值以及突发事件。定期审查估计数和假设，修订的影响将在确定必要的时期内反映在合并财务报表中。由于估算中固有的不确定性，未来时期的实际结果可能与这些估计值有所不同。以下讨论应与我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年10月31日财年的10-K表年度报告中包含的信息一起阅读。除非另有说明，否则术语 “公司”、“FuelCell Energy”、“我们” 和 “我们的” 是指FuelCell Energy, Inc.及其子公司。所有表格中的美元金额均以千为单位。

概述

FuelCell Energy总部位于康涅狄格州丹伯里，是通过我们的专有燃料电池技术提供对环境负责的分布式基本负荷能源平台解决方案的全球领导者。如今，我们提供的商业技术可以生产清洁电力、热能、清洁氢气和水，还能够回收和捕获碳以供利用和/或封存，具体取决于产品配置和应用。我们还继续投资于产品开发和商业化技术，这些技术有望增强我们平台通过固体氧化物技术提供氢气和长期氢基储能的能力，并进一步增强我们现有平台的碳捕集解决方案。

总部位于康涅狄格州的FuelCell Energy成立于1969年，当时是一家纽约公司，以合同为基础提供应用研发服务。我们于 1992 年完成首次公开募股，并于 1999 年在特拉华州重新注册成立。我们于 2003 年开始商业销售固定式燃料电池发电厂。

最近的事态发展

经修订的公开市场销售协议

2024年4月30日之后，公司根据经修订的销售协议（定义见下文）以每股0.84美元的平均价格出售了约3,860万股普通股，扣除销售佣金和费用前的总收益约为3,230万美元，扣除销售佣金和费用后，公司的净收益约为3,170万美元，总额约为60万美元。截至

本报告发布之日，根据修订后的销售协议，仍有大约2.614亿美元的股票可供出售。

与京畿绿色能源有限公司签订长期服务协议

2024年5月28日，公司与京畿绿色能源有限公司（“GGE”）就GGE位于韩国华城市的58.8兆瓦（“MW”）燃料电池电力平台（“GGE平台”）签订了长期服务协议（“LTSA”）。GGE平台由21个Suresource 3000熔融碳酸盐燃料电池（每个都是 “工厂”）组成。每个工厂由两个 1.4 兆瓦的碳酸盐燃料电池模块组成。根据LTSA，GGE和公司已同意（i）GGE将从公司购买42个1.4兆瓦的碳酸盐燃料电池模块，以取代GGE平台上的现有燃料电池模块；（ii）如果双方合理地确定应更换现有组件，公司将提供一定平衡的工厂替代组件；（iii）公司将为GGE平台提供长期运营和维护服务。根据长期协议，GGE为42个替换燃料电池模块、电厂替换部件余额和服务支付的总金额为1.596亿美元，将随着此类替代燃料电池模块的投入使用以及此类工厂的长期服务协议规定的服务义务的开始而支付的款项。

随着公司更换每个工厂的现有燃料电池模块并调试更换燃料电池模块，公司在LTSA下的服务义务将从各个工厂开始。每座工厂的长期协议期限将从该工厂的替代燃料电池模块投产之日起持续七年。前六个1.4兆瓦的替代燃料电池模块的调试预计将在2024日历年秋季完成，另外30个1.4兆瓦的替代燃料电池模块预计将在2025日历年期间投入使用，其余六个1.4兆瓦的替代燃料电池模块预计将在2026日历年的上半年投入使用。

操作结果

管理层使用各种关键绩效指标来评估我们的经营业绩和现金流，包括与前期相比的收入和内部预测、我们的产品成本和成本削减计划的结果以及运营现金的使用。“经营业绩” 和 “流动性和资本资源” 部分对此进行了讨论。经营业绩是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）列报的。

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月对比

收入和收入成本

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，我们的收入和收入成本如下：


	截至4月30日的三个月，				改变
（以千美元计）	2024		2023		$		%
总收入	$	22,420	$	38,349	$	(15,929)	(42)%
收入总成本		29,494		44,442		(14,948)	(34)%
总亏损	$	(7,074)	$	(6,093)	$	(981)	(16)%
毛利率		(31.6)%		(15.9)%

截至2024年4月30日的三个月，总收入为2,240万美元，较去年同期的3,830万美元减少了1,590万美元。截至2024年4月30日的三个月，收入成本为2950万美元，较去年同期的4,440万美元减少了1,490万美元。以下是对产品收入、服务协议收入、发电收入和先进技术合同收入变化的讨论。

产品收入

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，我们的产品收入和相关成本如下：


	截至4月30日的三个月，				改变
（以千美元计）	2024		2023		$		%
产品收入	$	-	$	-	$	—	不适用
产品收入成本		2,938		3,486		(548)	(16)%
产品收入的总损失	$	(2,938)	$	(3,486)	$	548	16%
产品收入毛利率		不适用		不适用

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，没有产品收入。

截至2024年4月30日的三个月，产品收入成本下降了50万美元，至290万美元，而去年同期为350万美元。截至2024年4月30日的三个月，制造业差异主要与产量和未吸收的管理费用有关，总额约为280万美元，而截至2023年4月30日的三个月约为330万美元。

在截至2024年4月30日的三个月中，我们在康涅狄格州托灵顿的制造工厂的年化产量约为30.9兆瓦，而截至2023年4月30日的三个月，年化产量为28.7兆瓦。

服务协议收入

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，服务协议收入和相关成本如下：


	截至4月30日的三个月，				改变
（以千美元计）	2024		2023		$		%
服务协议收入	$	1,369	$	26,190	$	(24,821)	(95)%
服务成本协议收入		1,267		20,113		(18,846)	(94%)
服务协议收入的毛利润	$	102	$	6,077	$	(5,975)	98%
服务协议收入毛利率		7.5%		23.2%

截至2024年4月30日的三个月，服务协议收入从截至2023年4月30日的三个月的2620万美元减少了2480万美元至140万美元。在截至2024年4月30日的三个月中，服务协议收入下降的主要原因是该季度没有模块交换。在截至2023年4月30日的三个月中，韩国南方电力公司在韩国拥有的工厂进行了八个新的模块交换，该公司在2018财年实现商业运营。

截至2024年4月30日的三个月，服务协议收入从截至2023年4月30日的三个月的2,010万美元下降至1,880万美元，至130万美元。服务协议成本收入包括维护和运营成本以及模块交换成本。下降反映了成本的降低，因为在截至2024年4月30日的三个月中没有模块交换，在截至2023年4月30日的三个月中没有进行过八次模块交换。

截至2024年4月30日的三个月，服务协议收入的总毛利为10万美元，低于截至2023年4月30日的三个月的610万美元毛利。截至2024年4月30日的三个月，总毛利率为7.5％，而去年同期的毛利率为23.2％。在截至2024年4月30日的三个月中，毛利率有所下降，这主要是由于该季度缺乏模块交易所，以及去年同期包括根据利润率更高的服务协议进行的模块交换。

发电收入

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，发电收入和相关成本如下：


	截至4月30日的三个月，				改变
（以千美元计）	2024		2023		$		%
发电收入	$	14,118	$	8,440	$	5,678	67%
发电成本收入		21,424		17,081		4,343	25%
发电收入的总损失	$	(7,306)	$	(8,641)	$	1,335	15%
发电收入毛利率		(51.7)%		(102.4)%

截至2024年4月30日的三个月，发电收入总额为1,410万美元，较截至2023年4月30日的三个月确认收入840万美元增加了570万美元。这一增长反映了丰田项目产生的80万美元收入，该项目于2024财年第一季度投入运营，以及位于康涅狄格州德比的14.0兆瓦德比燃料电池项目和2.8兆瓦SCEF燃料电池项目（统称为 “德比项目”）产生的460万美元收入，这两个项目均于2023年12月投入运营。截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，发电收入反映了根据我们的电力购买协议（“PPA”）产生的电力、可再生能源积分的销售以及截至2024年4月30日的三个月中，丰田项目氢气的销售收入。

截至2024年4月30日的三个月，发电成本收入总额为2,140万美元，而截至2023年4月30日的三个月为1,710万美元。发电成本收入的总体增长与装机队规模的扩大有关，丰田项目和德比项目在2024财年第一季度实现商业运营。这两个时期都包括与丰田项目相关的建筑和天然气支出成本，在截至2024年4月30日的三个月中，该成本为260万美元，而截至2023年4月30日的三个月为450万美元。在截至2024年4月30日的三个月中，该公司与天然气购买合同相关的按市值计值的净亏损为230万美元。上一年度没有可比亏损，因为公司在2023财年第四季度将一份合同的正常购买名称从正常购买改为正常销售，在2024财年第二季度将其他合同的名称从正常购买的正常销售改为按市值计价的某些天然气采购净结算，从而改为按市值计价的会计。发电成本收入包括截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月分别约720万美元和530万美元的折旧和摊销。

我们目前有四个存在燃料采购风险的项目，即需要采购可再生天然气（“RNG”）的丰田项目，以及我们的14.0兆瓦和2.8兆瓦的德比项目，以及我们在亚普汉克长岛的7.4兆瓦项目（“亚普汉克项目”），这些项目需要天然气，但没有直通机制。丰田项目已经签订了为期两年（至2025年5月）的燃料供应合同。已经为14.0兆瓦和2.8兆瓦的德比项目签订了为期六年（截至2029年10月）的燃料供应合同。我们目前正在为7.4兆瓦的Yaphank项目签订一份为期七年（至2028年9月）的合同。如果市场和信贷条件允许，公司将寻求延长这些合同的期限。如果公司无法以有利的经济条件获得燃料，则可能会导致德比项目资产或Yaphank项目资产产生减值费用，并对丰田项目资产产生进一步的费用。

截至2024年4月30日，我们的发电运营组合中有62.8兆瓦的运营发电厂，高于2023年4月30日的43.7兆瓦，其中包括德比项目和丰田项目，均于2023年12月投入运营。

先进技术合同收入

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，先进科技的合同收入和相关成本如下：


	截至4月30日的三个月，				改变
（以千美元计）	2024		2023		$		%
先进技术合同收入	$	6,933	$	3,719	$	3,214	86%
先进技术合同收入成本		3,865		3,762		103	3%
先进技术合约的毛利（亏损）	$	3,068	$	(43)	$	3,111	(7,235)%
先进技术合同毛利率		44.3%		(1.2)%

截至2024年4月30日的三个月，Advanced Technologies的合同收入从截至2023年4月30日的三个月的370万美元增至690万美元。与截至2023年4月30日的三个月相比，在截至2024年4月30日的三个月中，根据我们与埃克森美孚技术与工程公司（前身为埃克森美孚研究与工程公司）（“EMTEC”）的联合开发协议确认的Advanced Technologies合同收入减少了约10万美元，截至2024年4月30日的三个月，政府合同和其他合同确认的收入增加了约330万美元。2024财年第二季度的Advanced Technologies合同收入还包括此前在2024财年第一季度从EMTEC和埃克森美孚公司的子公司Esso Nederland B.V.（“Esso”）收到的采购订单所产生的收入。

截至2024年4月30日的三个月，先进技术合同收入的成本为390万美元，而去年同期为380万美元。

截至2024年4月30日的三个月，Advanced Technologies的合同创造了310万美元的毛利，而去年同期的总亏损为4万美元。增长的主要原因是，与截至2023年4月30日的三个月相比，截至2024年4月30日的三个月中，收入增加，政府和其他合同确认的成本降低。

管理和销售费用

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，管理和销售费用分别为1,770万美元和1,510万美元。截至2024年4月30日的三个月，管理和销售费用高于截至2023年4月30日的三个月，这主要是由于支持销售、营销和业务扩张的员工人数增加导致薪酬支出增加。

研究和开发费用

截至2024年4月30日的三个月，研发费用增加到1,660万美元，而截至2023年4月30日的三个月，研发费用为1,470万美元。增长主要是由于与去年同期相比，公司与固体氧化物发电和电解平台以及碳分离和碳回收解决方案相关的持续商业开发工作的支出增加，包括劳动力（包括增加员工）和材料支出。

运营损失

截至2024年4月30日的三个月，运营亏损为4,140万美元，而截至2023年4月30日的三个月，运营亏损为3590万美元。这一增长主要是由运营费用增加450万美元以及与天然气购买合同相关的未实现的230万美元按市值计价的净亏损所推动的。

利息支出

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，利息支出分别为230万美元和150万美元。截至2024年4月30日的三个月的利息支出包括于2023年5月签订的OpCo融资工具（定义见本文其他地方）的利息、2023年8月签订的格罗顿优先反向杠杆贷款机制和格罗顿次级反向杠杆贷款额度（均定义见本文其他地方）的利息，以及Crestmark售后回租交易的利息。截至2023年4月30日的三个月的利息支出包括与销售回租交易失败的财务义务相关的利息，以及与2023年5月终止的布里奇波特燃料电池项目相关的贷款的利息。

利息收入

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，利息收入分别为340万美元和370万美元。截至2024年4月30日的三个月的利息收入代表货币市场投资和美国国债投资的利息。

其他收入（支出），净额

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，其他收入（支出）净额分别为260万美元和20万美元（20万美元）。截至2024年4月30日的三个月的收入主要与OPCo融资机制利率互换衍生品的270万美元收益有关。截至2023年4月30日的三个月的支出主要与外币汇兑损失有关。

所得税准备金

尽管我们在韩国缴纳了国外所得税和预扣税，但由于我们的净营业亏损历史，我们已经有好几年没有缴纳联邦或州所得税了。截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，每个月的所得税准备金为0.0美元。

B 系列优先股股息

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月期间，我们5％的B系列累计可转换永久优先股（“B系列优先股”）的每股股息为80万美元。

归属于非控股权益的净（亏损）收益

归属于非控股权益的净（亏损）收益是根据假设账面价值清算（“HLBV”）方法将利润和损失分配给非控股权益的结果。HLBV是一种以资产负债表为导向的方法，用于在结构复杂时应用权益会计方法，例如我们与东西方银行股份有限公司（“华美银行”）、可再生能源投资者有限责任公司（“REI”）和富兰克林公园2023年FCE税收股票基金有限责任公司（“富兰克林公园”）的税收股权融资的反向结构。

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，格罗顿项目与华美银行的税收股权融资交易中，归属于非控股权益的净收益（亏损）分别为30万美元和0.4万美元（0.04万美元）。

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，与REI进行的LIPA Yaphank项目税收股权融资交易中，归属于非控股权益的净收益分别为20万美元和40万美元。

在截至2024年4月30日的三个月中，德比项目与富兰克林公园的税收股权融资交易中，归属于非控股权益的净亏损总额为610万美元。亏损是根据HLBV方法分配给非控股权益的加速折旧造成的。由于德比项目于2024财年第一季度开始运营，截至2023年4月30日的三个月中没有可比的净亏损。

归属于普通股股东的净亏损和普通股每股净亏损

归属于普通股股东的净亏损是该期间的净亏损减去B系列优先股的优先股股息。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月期间，归属于普通股股东的净亏损分别为3,290万美元和3510万美元，普通股每股净亏损分别为0.07美元和0.09美元。下降的主要原因是归因于非控股权益的净亏损增加。截至2024年4月30日的三个月，普通股每股净亏损也受益于自2023年4月30日以来由于股票发行而导致的加权平均已发行股票数量增加。

截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月比较

收入和收入成本

截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，我们的收入和收入成本如下：


	截至4月30日的六个月				改变
（以千美元计）	2024		2023		$		%
总收入	$	39,111	$	75,422	$	(36,311)	(48)%
收入总成本		57,910		76,278		(18,368)	(24)%
总亏损	$	(18,799)	$	(856)	$	(17,943)	2096%
毛利率		(48.1)%		(1.1)%

截至2024年4月30日的六个月中，总收入为3,910万美元，较去年同期的7,540万美元减少了3,630万美元。截至2024年4月30日的六个月中，收入成本为5,790万美元，较去年同期的7,630万美元减少了1,840万美元。以下是对产品收入、服务协议收入、发电收入和先进技术合同收入变化的讨论。

产品收入

截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，我们的产品收入和相关成本如下：


	截至4月30日的六个月				改变
（以千美元计）	2024		2023		$		%
产品收入	$	—	$	9,095	$	(9,095)	(100)%
产品收入成本		5,329		4,515		814	18%
产品收入的总（亏损）利润	$	(5,329)	$	4,580	$	(9,909)	(216)%
产品收入毛利率		不适用		50.4%

截至2024年4月30日的六个月中没有产品收入，而截至2023年4月30日的六个月为910万美元。我们在2021年12月与浦项能源有限公司及其子公司韩国燃料电池有限公司（“肯德基”）达成的和解协议包括额外购买14个模块（肯德基在2022财年购买的20个模块外）的选择权。该选项包括与模块延长保修义务相关的实质性权利。截至2022年12月31日到期日，肯德基尚未行使该期权，因此，该公司确认了截至2023年4月30日的六个月中910万美元的产品收入，这是行使期权后分配给该重大权利的对价。

截至2024年4月30日的六个月中，产品收入成本增加了80万美元，达到530万美元，而去年同期为450万美元。制造业差异主要与产量和未吸收的管理费用有关，在截至2024年4月30日的六个月中增加到约500万美元，而截至2023年4月30日的六个月约为440万美元。

在截至2024年4月30日的六个月中，我们在康涅狄格州托灵顿的制造工厂的年化产量约为31.8兆瓦，而截至2023年4月30日的六个月的年化产量为33.4兆瓦。

服务协议收入

截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，服务协议收入和相关成本如下：


	截至4月30日的六个月				改变
（以千美元计）	2024		2023		$		%
服务协议收入	$	2,986	$	40,072	$	(37,086)	(93%)
服务成本协议收入		3,155		31,058		(27,903)	(90)%
服务协议收入的总（亏损）利润	$	(169)	$	9,014	$	(9,183)	(102)%
服务协议收入毛利率		(5.7)%		22.5%

截至2024年4月30日的六个月中，服务协议收入从截至2023年4月30日的六个月的4,010万美元减少了3,710万美元至300万美元。在截至2024年4月30日的六个月中，服务协议收入下降的主要原因是该期间没有模块交换。在截至2023年4月30日的六个月中，位于康涅狄格州伍德布里奇的工厂进行了两次新的模块交换，最初于2017财年实现商业运营，韩国南方电力公司在韩国拥有的工厂进行了十次新的组件交换，后者于2018财年实现商业运营。

截至2024年4月30日的六个月中，服务协议收入从截至2023年4月30日的六个月的3,110万美元下降了2790万美元，至320万美元。服务协议成本收入包括维护和运营成本以及模块交换成本。下降反映了成本的降低，因为在截至2024年4月30日的六个月中没有模块交换。

截至2024年4月30日的六个月中，服务协议收入的总亏损为20万美元，低于截至2023年4月30日的六个月的900万美元毛利。截至2024年4月30日的六个月中，总毛利率为（5.7）％，而去年同期的毛利率为22.5％。在截至2024年4月30日的六个月中，毛利率有所下降，这主要是由于在截至2024年4月30日的六个月中缺乏组件交换，以及去年同期包括根据利润率更高的服务协议进行的模块交换。

发电收入

截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月的发电收入和相关成本如下：


	截至4月30日的六个月				改变
（以千美元计）	2024		2023		$		%
发电收入	$	24,611	$	17,997	$	6,614	37%
发电成本收入		42,318		33,683		8,635	26%
发电收入的总损失	$	(17,707)	$	(15,686)	$	(2,021)	13%
发电收入毛利率		(71.9)%		(87.2)%

截至2024年4月30日的六个月中，发电收入总额为2460万美元，较截至2023年4月30日的六个月确认收入1,800万美元增加了660万美元。这一增长反映了丰田项目产生的130万美元收入，该项目于2024财年第一季度投入运营，以及德比项目产生的670万美元收入，这两个项目均于2023年12月投入运营，但由于常规维护活动导致产量减少，其他工厂的收入减少部分抵消了这一增长。截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月的发电收入反映了根据我们的PPA发电的收入、可再生能源信贷的销售以及截至2024年4月30日的六个月中，丰田项目氢气的销售。

截至2024年4月30日的六个月中，发电成本收入总额为4,230万美元，而截至2023年4月30日的六个月为3,370万美元。发电成本收入的总体增长与装机队规模的扩大有关，丰田项目和德比项目在2024财年第一季度实现商业运营，以及图莱里BioMat和Groton项目在2024年第一季度开展的维护活动。这两个六个月期间都包括与丰田项目相关的建筑和天然气支出成本，在截至2024年4月30日的六个月中，该费用为610万美元，而截至2023年4月30日的六个月为1160万美元。在截至2024年4月30日的六个月中，公司出现了420万美元的按市值计价的净亏损

天然气购买合同。上一年度没有可比亏损，因为公司在2023财年第四季度将一份合同的正常购买名称从正常购买改为正常销售，在2024财年第二季度将其他合同的名称从正常购买的正常销售改为按市值计价的某些天然气采购净结算，从而改为按市值计价的会计。发电成本收入包括截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月分别约1,400万美元和950万美元的折旧和摊销。截至2023年4月30日的六个月的发电成本收入还包括与最终未授予PPA的项目资产相关的240万美元减值费用。

我们目前有四个存在燃料采购风险的项目，即需要采购可再生天然气的丰田项目，以及我们的14.0兆瓦和2.8兆瓦的德比项目，以及我们的7.4兆瓦的Yaphank项目，该项目需要天然气，但没有直通机制。丰田项目已经签订了为期两年（至2025年5月）的燃料供应合同。已经为14.0兆瓦和2.8兆瓦的德比项目签订了为期六年（截至2029年10月）的燃料供应合同。我们目前正在为7.4兆瓦的Yaphank项目签订一份为期七年（至2028年9月）的合同。如果市场和信贷条件允许，公司将寻求延长这些合同的期限。如果公司无法以有利的经济条件获得燃料，则可能会导致德比项目资产或Yaphank项目资产产生减值费用，并对丰田项目资产产生进一步的费用。

先进技术合同收入

截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，Advanced Technologies的合同收入和相关成本如下：


	截至4月30日的六个月				改变
（以千美元计）	2024		2023		$		%
先进技术合同收入	$	11,514	$	8,258	$	3,256	39%
先进技术合同收入成本		7,108		7,022		86	1%
先进技术合同的毛利	$	4,406	$	1,236	$	3,170	256%
先进技术合同毛利率		38.3%		15.0%

截至2024年4月30日的六个月，高级技术合同收入从截至2023年4月30日的六个月的830万美元增至1150万美元。与截至2023年4月30日的六个月相比，在截至2024年4月30日的六个月中，根据我们与EMTEC的联合开发协议确认的Advanced Technologies合同收入增加了10万美元，在截至2023年4月30日的六个月中，根据政府合同和其他合同确认的收入增加了约320万美元。2024财年前六个月的Advanced Technologies合同收入还包括先前在2024财年第一季度从EMTEC和埃克森美孚公司的子公司埃索收到的采购订单所产生的收入。

截至2024年4月30日的六个月，先进技术合同收入的成本为710万美元，而去年同期为700万美元。

截至2024年4月30日的六个月中，Advanced Technologies的合同创造了440万美元的毛利，而截至2023年4月30日的六个月的毛利为120万美元。毛利增长的主要原因是与截至2023年4月30日的六个月相比，截至2024年4月30日的六个月中，收入增加，政府和其他合同确认的成本降低。

管理和销售费用

截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，管理和销售费用分别为3,410万美元和3,010万美元。截至2024年4月30日的六个月中，管理和销售费用高于截至2023年4月30日的六个月，这主要是由于支持销售、营销和业务扩张的员工人数增加导致薪酬支出增加。

研究和开发费用

截至2024年4月30日的六个月中，研发费用增至3,100万美元，而截至2023年4月30日的六个月为2740万美元。增长主要是由于与去年同期相比，公司与固体氧化物发电和电解平台以及碳分离和碳回收解决方案相关的持续商业开发工作的支出增加，包括劳动力（包括增加员工）和材料支出。

运营损失

截至2024年4月30日的六个月中，运营亏损为8,380万美元，而截至2023年4月30日的六个月中，运营亏损为5,830万美元。这一增长主要是由截至2024年4月30日的六个月中总亏损增加1,790万美元和运营费用增加760万美元推动的。

利息支出

截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月的利息支出分别为460万美元和300万美元。截至2024年4月30日的六个月的利息支出包括于2023年5月签订的OpCo融资工具（定义见本文其他地方）的利息、于2023年8月签订的格罗顿优先反向杠杆贷款机制和格罗顿次级反向杠杆贷款额度（均定义见本文其他地方）的利息，以及Crestmark售后回租交易的利息。截至2023年4月30日的六个月的利息支出包括与销售回租交易失败的财务义务相关的利息，以及与2023年5月终止的布里奇波特燃料电池项目相关的贷款的利息。

利息收入

截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，利息收入分别为750万美元和710万美元。截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月的利息收入代表货币市场投资和美国国债投资的利息。

其他（支出）收入，净额

截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，其他（支出）收入净额分别为110万美元和20万美元。截至2024年4月30日的六个月的支出主要与OPCo融资机制利率互换衍生品的80万美元亏损有关。由于OPCo融资机制已在2023财年第三季度提取，因此上年没有可比的亏损或收益。截至2023年4月30日的六个月的支出主要与外币汇兑损失有关。

所得税准备金

尽管我们在韩国缴纳了国外所得税和预扣税，但由于我们的净营业亏损历史，我们已经有好几年没有缴纳联邦或州所得税了。截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月的所得税准备金分别为0万美元和60万美元。截至2023年4月30日的六个月的所得税准备金反映了客户存款预扣税的实现情况。

B 系列优先股股息

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月期间，我们的B系列优先股每股的股息为160万美元。

归因于非控股权益的净亏损

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，格罗顿项目与华美银行的税收股权融资交易中，归属于非控股权益的净亏损分别为330万美元和290万美元。

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，与REI进行的LIPA Yaphank项目税收股权融资交易中，归属于非控股权益的净（亏损）收益分别为10万美元和80万美元。

在截至2024年4月30日的六个月中，德比项目与富兰克林公园的税收股权融资交易中，归属于非控股权益的净亏损总额为2680万美元。亏损主要是由归因于2023纳税年度的非控股权益的投资税收抵免（“ITC”）造成的。ITC减少了非控股权益对HLBV瀑布中假设清算收益的索赔，并且是非经常性的。亏损也是根据HLBV方法分配给非控股权益的加速折旧造成的。上述项目导致清算收益减少，导致截至2024年4月30日的六个月亏损。由于德比项目于2024财年第一季度开始运营，截至2023年4月30日的六个月中没有可比的净亏损。

归属于普通股股东的净亏损和普通股每股净亏损

归属于普通股股东的净亏损是该期间的净亏损减去B系列优先股的优先股股息。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，归属于普通股股东的净亏损分别为5,350万美元和5,450万美元，普通股每股净亏损分别为0.12美元和0.13美元。下降的主要原因是归因于非控股权益的净亏损增加。截至2024年4月30日的六个月中，普通股每股净亏损也受益于自2023年4月30日以来由于股票发行而导致的加权平均已发行股票数量增加。

流动性和资本资源

概述、现金状况、来源和用途

截至2024年4月30日，非限制性现金及现金等价物总额为1.588亿美元，而截至2023年10月31日为2.5亿美元。在截至2023年10月31日的年度和截至2024年4月30日的六个月中，公司在美国（美国）进行了投资国库证券。截至2024年4月30日，美国未偿国债的摊销成本总额为1.013亿美元，而截至2023年10月31日为1.038亿美元，在合并资产负债表上被归类为短期投资。

在经修订的销售协议中）以及2024年4月30日，根据经修订的销售协议，以每股0.98美元的平均销售价格出售了约650万股公司普通股，扣除销售佣金和费用前的总收益约为630万美元，扣除销售佣金总额约10万美元和费用总额约30万美元后，公司的净收益约为590万美元。2024年4月30日之后，公司根据经修订的销售协议，以每股0.84澳元的平均价格出售了约3,860万股普通股，扣除销售佣金和费用前的总收益约为3,230万美元，扣除销售佣金和费用后，公司的净收益约为3,170万美元，总额约为60万美元。截至本报告发布之日，根据经修订的销售协议，仍有约2.614亿美元的股票可供出售。参见注释 11。“股东权益” 及附注18。“后续活动”，了解有关2022年销售协议、经修订的销售协议以及经修订的销售协议在本季度末之后进行的销售的更多信息。

在截至2024年4月30日的三个月中，公司（通过其间接子公司之一）签订了三项相关的定期贷款额度（以下称为 “德比高级反向杠杆贷款额度” 和 “德比次级反向杠杆贷款额度”），总贷款收益为1,300万美元。参见注释 15。“债务” 以获取有关德比高级反向杠杆贷款机制和德比次级反向杠杆贷款机制的更多信息。

在2023财年第四季度，公司完成了与富兰克林公园基础设施有限责任公司的子公司富兰克林公园2023 FCE税收股票基金有限责任公司（“富兰克林公园”）的税收股权融资交易，涉及两座燃料电池发电厂——14.0兆瓦的德比燃料电池项目和2.8兆瓦的SCEF燃料电池项目，均位于康涅狄格州德比（统称为 “德比项目”）。富兰克林公园对德比项目的税收权益承诺总额为3,020万美元。其中，约910万美元于2023年10月31日收到，其余约2,110万美元是在截至2024年4月30日的六个月中收到的。在2023财年首次完成这项税收股权融资交易时，公司支付了约180万澳元的交易成本，其中包括评估费、产权保险费用以及法律和咨询费。

在2024财年第一季度，公司完成了技术改进计划，使格罗顿项目（定义见此处）达到其额定容量，格罗顿项目的设计额定输出功率为7.4兆瓦。根据公司与华美银行之间的税收股权融资交易，公司实现了华美银行首次年度融资所需的所有先决条件，因此，在截至2024年4月30日的六个月中，公司收到了400万美元的捐款，这笔捐款记作合并资产负债表中的非控股权益。

我们认为，我们的无限制现金和现金等价物、合同积压的预期收入、美国国债到期时收到的资金，以及短期限制性现金减去未来十二个月的预期支出，将足以使公司自本10-Q表季度报告中包含的财务报表发布之日起至少一年的义务履行其义务。

我们一直在评估加速公司增长、进入新市场、将新产品商业化以及实现产能扩张的不同手段。因此，公司可能会不时考虑并签订以下一项或多项协议：谈判的金融交易、少数股权投资、合作企业、技术共享、转让或其他技术许可安排、合资企业、伙伴关系，

以地域或制造业扩张和/或新产品或技术开发和商业化为目的的收购或其他商业交易，包括通过我们的碳酸盐和固体氧化物平台以及储存和碳捕集、封存和利用技术生产氢气。

生成运营投资组合、项目资产和待办事项

为了扩大我们的发电运营组合，公司预计将继续投资于开发和建设一站式燃料电池项目，这些项目将归公司所有，并在合并资产负债表上列为项目资产。该策略需要流动性，随着项目规模的增加和更多待办事项的增加，公司预计流动性需求将继续增加。在授予项目或与具有良好信用状况的最终用户签订多年期PPA后，我们可能会开始建造项目资产。项目开发和施工周期跨越从获得PPA到平台商业运营之间的时间，差异很大，可能需要数年时间。根据这些项目周期和为某些项目建设提供资金的战略决策，我们可能需要在收到来自此类项目的出售或长期融资的任何现金之前，进行大量的预先资源投资。为了进行这些前期投资，我们可以使用我们的营运资金，寻求通过出售股权或债务证券筹集资金，或寻求其他融资安排。施工进度延迟和在预算范围内完成当前正在进行的项目，或者项目融资或出售的延误可能会对我们的流动性产生重大影响。

我们认为，与出售这些项目相比，我们的发电运营投资组合通常有助于增加公司的长期现金流。截至 2024 年 4 月 30 日，我们的发电运营投资组合总计 62.8 兆瓦。我们预计，随着更多项目实现商业运营，发电收入将继续增长，但该收入金额也可能逐年波动，具体取决于平台产出、运营绩效、管理和场地条件。该公司积极推销其产品以扩大该投资组合；但是，公司也可能不时向投资者出售某些项目。截至2024年4月30日，该公司有两个项目正在开发中，相当于额外1.3兆瓦的开发中，这些项目如果完工，预计将在未来时期产生运营现金流。我们已经与贷款人和金融机构合作，并将继续与之合作，以确保我们的项目资产组合的建筑融资、长期债务、税收股权和售后回租，但无法保证此类融资能够获得，也无法保证一旦获得此类融资，就会得到保留和充足。

截至2024年4月30日，与项目资产相关的未偿净负债为1.215亿美元。截至2024年4月30日，包括本金和利息在内的未来所需付款总额为1.492亿美元。截至2024年4月30日，我们的售后回租交易下的未偿财务义务总额为1,880万美元，其中980万美元代表融资债务的当前账面价值减去未来所需的付款。

世代运营投资组合

扣除任何还本付息要求后，我们的世代运营投资组合为我们提供了未来现金流的全部收益。

下表汇总了截至2024年4月30日的发电运营组合：


项目名称	地点	关机-Taker	已评级容量 (MW)⁽¹⁾		实际的商用手术日期（燃料电池能源财政季度）	PPA 条款（年份）
康涅狄格州中央州立大学（“CCSU”）	康涅狄格州新不列颠	CCSU（康涅狄格大学）	1.4		2012 年第二季度	15
河滨地区水务质量控制工厂	加利福尼亚州里弗赛德	河滨市（加利福尼亚州直辖市）	1.4		2016 年第四季度	20
辉瑞公司	康涅狄格州格罗顿	辉瑞公司	5.6		2016 年第四季度	20
圣丽塔监狱	加利福尼亚州都柏林	加利福尼亚州阿拉米达县	1.4		2017 年第一季度	20
布里奇波特燃料电池项目	康涅狄格州布里奇波特	康涅狄格州照明和电力公司（CT 公用事业）	14.9		2013 年第一季度	15
Tulare BioMat	加利福尼亚州图莱里	南加州爱迪生（加州公用事业）	2.8		20年第一季度	20
圣贝纳迪诺	加利福尼亚州圣贝纳迪诺	圣贝纳迪诺市市政水务局	1.4		2021 年第三季度	20
LIPA Yaphank 项目	纽约州长岛	PSEG/LIPA，LI NY（公用事业）	7.4		22 年第一季度	18
格罗顿项目	康涅狄格州格罗顿	CMEEC（康涅狄格州电气合作社）	7.4	⁽²⁾	23 年第一季度	20
丰田	加利福尼亚州长滩	南加州爱迪生；丰田	2.3		24年第一季度	20
德比-康涅狄格州 RFP-2	康涅狄格州德比	Eversource/联合照明（康涅狄格州公用事业）	14.0		24年第一季度	20
SCEF-德比	康涅狄格州德比	Eversource/联合照明（康涅狄格州公用事业）	2.8		24年第一季度	20
		运行总兆瓦数：	62.8

(1)

额定容量是指截至商业运营开始之日平台的设计额定产出，格罗顿项目除外。

(2)

格罗顿项目此前正在运营（包括截至商业运营开始之日），产量减少了约6.0兆瓦。在2024财年第一季度，格罗顿项目的设计额定输出量达到7.4兆瓦。

发电项目正在进行中

在2022财年，我们与康涅狄格州哈特福德的三一学院签订了250 kW固体氧化物燃料电池发电系统的购买协议。该平台产生的电力和热量将用于康涅狄格州哈特福德的Trinity校区，以降低能源成本并提高能源可靠性和安全性。该项目目前正在开发中，固体氧化物燃料电池发电系统预计将在2025财年安装。我们的固体氧化物平台模块由我们位于加拿大艾伯塔省卡尔加里的制造和研发工厂制造，该项目将在我们在康涅狄格州的工厂进行全面组装和集成。

2024 年 3 月，我们与位于康涅狄格州斯托尔斯的康涅狄格大学（“UConn”）签订了购买协议，购买四个总计 1 兆瓦的 250 千瓦固体氧化物燃料电池发电系统。来自这些固体氧化物燃料电池的动力将由UConn的新创新伙伴关系大楼使用。任何未使用的电力将按燃料电池净计量费率出口到电网。该项目目前正在开发中，固体氧化物燃料电池发电系统预计将分阶段安装，第一阶段从2025日历年开始，最后一阶段的安装将于2026日历年结束。我们的固体氧化物平台的燃料电池堆由我们制造

位于加拿大艾伯塔省卡尔加里的制造和研发设施，该项目将在我们在康涅狄格州的工厂进行全面组装和集成。

待办事项

按收入类别划分的待办事项如下：

●

截至2024年4月30日，积压的服务协议总额为1.451亿美元，而截至2023年4月30日为7,370万美元。积压的服务协议包括未来根据服务协议对发电厂进行维护和定期模块更换的合同收入。在截至2023年10月31日的年度中，公司与Noeul Green Energy, Co.签订了为期14年的服务协议。有限公司（“Noeul Green Energy”）在韩国建设其20兆瓦的发电厂。合同总价值约为7,560万美元。

●

截至2024年4月30日，积压的发电总额为8.529亿美元，而截至2023年4月30日为9.26亿美元。积压发电量是指未来根据合同PPA或批准的公用事业费率签订的合同能源销售。

●

截至2024年4月30日，产品积压总额为1,230万美元，而截至2023年4月30日为26,000美元。

●

截至2024年4月30日，Advanced Technologies的合同积压总额为5,110万美元，而截至2023年4月30日为2,260万美元。Advanced Technologies的积压合同主要是我们与EMTEC的联合开发协议下的剩余收入、来自埃克森美孚公司和EMTEC子公司Esso的价值1160万美元的采购订单的收入以及我们政府项目下的剩余收入。

总体而言，截至2024年4月30日，积压量增加了约3.8％，达到10.6亿美元，而截至2023年4月30日为10.2亿美元，这主要是由于在截至2023年10月31日的财年中与Noeul绿色能源签订了服务协议、由于在2024财年第一季度收到Esso的采购订单而导致的Advanced Technologies合同积压，以及与联合开发第5号修正案相关的其他先进技术合同积压公司与EMTEC之间的协议签订于2024年4月，部分被自2023年4月30日以来的发电、服务和先进技术协议下的收入确认所抵消。

在本季度末之后，即2024年5月28日，公司和GGE就GGE位于韩国华城市的58.8兆瓦燃料电池电力平台（此处也称为 “GGE平台”）签订了长期协议。GGE平台由21个Suresource 3000熔融碳酸盐燃料电池（每个都是 “工厂”）组成。每个工厂由两个 1.4 兆瓦的碳酸盐燃料电池模块组成。根据LTSA，GGE和公司已同意（i）GGE将从公司购买42个1.4兆瓦的碳酸盐燃料电池模块，以取代GGE平台上的现有燃料电池模块；（ii）如果双方合理地确定应更换现有组件，公司将提供一定平衡的工厂替代组件；（iii）公司将为GGE平台提供长期运营和维护服务。根据长期协议，GGE为42个替换燃料电池模块、电厂替换部件余额和服务支付的总金额为1.596亿美元，将随着此类替代燃料电池模块的投入使用以及此类工厂的长期服务协议规定的服务义务的开始而付款。这笔款项在2024年5月28日执行长期协议的同时被记录为积压案件。

待办事项代表公司和我们的客户执行的最终协议。我们已执行PPA的项目包含在发电待办事项中，这代表长期PPA下的未来收入。公司未来根据PPA确认收入的能力取决于公司完成该PPA所涵盖的项目的建设。如果公司未完成PPA所涵盖项目的建设，它将放弃该项目的未来收入，并可能产生与该项目相关的罚款和/或减值费用。出售给客户（不由公司保留）的项目包含在产品销售和服务协议待办事项中，相关的发电待办事项将在销售时删除。截至2024年4月30日，待办事项中的服务和发电部分的加权平均期限约为17年，权重基于积压和公用事业服务合同的美元金额，自成立之日起有效期最长为20年。

可能影响我们流动性的因素

可能影响我们在2024财年及以后的流动性的因素包括：

●	公司的手头现金和获得额外流动性的途径。截至2024年4月30日，非限制性现金及现金等价物总额为1.588亿美元。

●	我们竞标不同市场的大型项目，这些项目可能有很长的决策周期和不确定的结果。

●	我们根据预期的需求和项目进度来管理工厂的生产率。生产率的变更需要时间才能实施。在截至2024年4月30日的六个月中，我们在托灵顿制造工厂的年化产量约为31.8兆瓦，而截至2023年4月30日的六个月的年化产量为33.4兆瓦。年化产率的下降主要是由于市场需求时机使我们在托灵顿工厂的产量有所放缓。我们将继续监控和调整托灵顿工厂的生产率，包括材料和人员配备水平，以满足当前和预期的需求。

●	随着项目规模和项目数量的变化，项目周期可能会增加。在从项目融资或出售中获得任何现金之前，我们可能需要进行大量的预先资源投资。这些金额包括开发成本、互连成本、与信用证、保证金或其他形式的担保相关的成本，以及工程、许可、法律和其他费用。

●	截至2024年4月30日和2023年10月31日，应收账款和未开票应收账款金额分别为5,500万美元（其中2,140万美元被归类为 “其他资产”）和4,590万美元（其中2580万美元被归类为 “其他资产”）。未开票应收账款是指根据基础合同条款在向客户开具账单之前确认的收入。此类费用由营运资金提供资金，一旦我们满足合同规定的计费标准，预计将向客户开具账单和收取未开票金额。我们的应收账款余额可能会在任何资产负债表日起波动，具体取决于各个合同里程碑的时间和项目完成的进展情况。

●	截至2024年4月30日和2023年10月31日，总库存量分别为1.167亿美元（270万美元被归类为长期库存）和9180万美元（730万美元被归类为长期库存），其中包括总额分别为7,690万美元和5,560万美元的在制库存。在制品库存通常可以快速部署，而我们的库存余额需要在部署之前进一步制造。为了执行我们的业务计划，我们必须生产燃料电池模块并采购所需数量的工厂平衡（“BOP”）组件，以支持我们的计划施工计划和潜在的客户合同要求。因此，我们可能会在收到此类活动的付款之前制造模块或购买BOP组件。这可能会导致截至任何给定资产负债表日期的库存和现金波动。

●	截至2024年4月30日和2023年10月31日，项目资产总额分别为2.566亿美元和2.581亿美元。项目资产包括正在运营和产生收入或在建的燃料电池项目的资本化成本。截至2024年4月30日，项目资产包括2.556亿美元的已竣工和运营设施以及100万美元的在建项目。截至2024年4月30日，我们拥有62.8兆瓦的运营项目资产，在截至2024年4月30日的六个月中创造了2460万美元的收入。

●	截至2024年4月30日，该公司有1.3兆瓦的项目正在开发中，预计将在2026日历年年底之前完成。为了建设这些项目，截至2024年4月30日，我们估计，到2026日历年，项目资产的剩余投资总额将在约1,500万美元至2,000万美元之间。

对于2024财年，包括2024财年前六个月的820万美元支出，我们预计项目资产支出总额将在约1,000万美元至1,500万美元之间。该估计区间低于2024财年初估计的1,500万美元至2,500万美元区间，这是由于三一项目的预期完成日期从2024财年推迟到2025日历年度的变动。相比之下，2023财年的项目资产支出约为5,300万美元。预计2024财年此类支出的减少是由于德比和丰田项目的完成，预计2024财年的支出减少将有利于公司的流动性状况。

为了为预期的剩余项目支出提供资金，该公司预计将使用无限制的手头现金，并可能寻求建筑融资来源。此外，一旦项目投入运营，公司将寻求获得永久融资（税收股权和债务），预计这将为企业返还现金。

在截至2024年4月30日的六个月中，资本化项目资产支出为820万美元。此外，该公司还支出了与丰田项目相关的成本，截至2024年4月30日的六个月中，该费用总额为610万美元。

●

我们的发电运营组合中某些项目资产的PPA使我们面临燃油价格波动的风险，以及无法采购所需数量的燃料和缺乏可用的替代燃料来源的风险。我们力求通过以下策略来降低燃料风险：（i）我们的PPA中的燃料成本补偿机制，允许尽可能转移燃料成本（全部或部分），我们在康涅狄格州布里奇波特的14.9兆瓦运营项目（“布里奇波特燃料电池项目”）中就是这样做的；（ii）根据与投资级交易对手签订的固定价格实物供应合同采购燃料，我们已经为Tulare BioMat这样做了二十年项目，我们的 LIPA Yaphank 项目十八年 PPA 的最初七年（截至 2028 年 9 月），我们的14.0兆瓦和2.8兆瓦德比项目二十年PPA的六年（截至2029年10月），以及丰田项目二十年氢能购买协议的前两年（截至2025年5月）；以及（iii）有可能与投资级交易对手进行未来的财务套期保值，以抵消潜在的负面市场波动。该公司对天然气或其他大宗商品的定价没有基本的看法，而是寻求商业上可用的手段来减少大宗商品的风险敞口。如果公司无法以有利的经济条件获得燃料，则可能会产生减值费用。

●	现在，预计2024财年的不动产、厂房和设备支出将在4,500万美元至6,000万美元之间。由于市场发展步伐决定推迟卡尔加里扩张的某些内容，我们本财年的预期支出有所减少（从2024财年初的6,000万美元降至7,500万美元之间）。2024财年的预期支出不包括公司在2023财年为升级我们的制造设施所做的资本支出和承诺，包括将卡尔加里工厂的固体氧化物制造能力扩大到40兆瓦，现在预计将在2025日历年完成。我们还提高了托灵顿工厂的碳酸盐制造能力，以实现碳捕集和回收的预期增长。

在2024财年的上半年，资本支出的现金支付总额约为2380万美元。

与熔融碳酸盐产能扩张相关的预计支出中包括启动碳捕集平台制造的设备，这是组装我们与EMTEC共同开发的技术所必需的。我们在加拿大卡尔加里的工厂正在进行固体氧化物产能扩张，预计到2025日历年年底，该设施的固体氧化物燃料电池产能将从每年1兆瓦提高到10兆瓦，或将固体氧化物电解电池（“SOEC”）的年产量从4兆瓦提高到40兆瓦。

我们目前的碳酸盐和固体氧化物平台产能扩张计划如下：

碳酸盐平台：目前，在托灵顿工厂的当前配置下，在充分利用后，最大年化产能（模块制造、总装、测试和调节）为每年100兆瓦。托灵顿工厂的规模可容纳每年高达200兆瓦的最终年化生产能力，以及对机械、设备、工具、劳动力和库存的额外资本投资。

该公司继续投资产能，目标是减少生产瓶颈和提高生产率，包括投资自动化、激光焊接和建设额外的综合调节能力。该公司还在2022财年在托灵顿建造了Suresource 1500，该设施作为测试设施对新供应商的组件进行资格认证，并对持续的平台创新进行性能测试和验证。在2023财年，公司进行了投资，在现场的SuResource 1500中增加了工程碳回收能力。这一增建预计将在2024财年完成。此次产品增强将使潜在客户能够观察运营工厂，并且鉴于食品和饮料公司的目标市场，将允许对回收的产品进行采样和测试

CO₂ 验证数量、质量或纯度要求。此外，该公司最近开始在托灵顿工厂生产针对直接烟气碳捕集进行了优化的碳酸盐模块。

固体氧化物平台：公司继续投资于两个固体氧化物平台的产品开发和制造规模：发电和电解。这两个平台均基于该公司差异化的薄型、轻质电极支撑电池，这些电池被配置成紧凑的轻质堆栈。与其他固体氧化物技术相比，薄电极结构最大限度地减少了电解质材料，导致稀土矿物的使用量非常低，而且电极不需要低温系统所需的铂族材料。薄电极还具有非常低的电阻，从而在发电和电解应用中均具有很高的效率。我们提供综合产品，目标是为客户提供完整的解决方案。我们的电解平台包括集成的蒸汽生成和氢气干燥系统，因此将向其供水而不是蒸汽，并将提供干燥的氢气。可以选择使用蒸汽供应将系统的电气效率从90％提高到100％（基于更高的加热值）。我们的发电平台可以利用天然气、沼气、氢气或混合燃料运行，并且能够以高达 80% 的效率进行热电联产（基于较低的热值）。

在截至2023年10月31日的年度中，FuelCell Energy的子公司Versa Power Systems Ltd.（“Versa Ltd.”）签订了租赁扩展、延期和修订协议，将Versa Ltd.在加拿大艾伯塔省卡尔加里租赁的空间扩大到另外约48,000平方英尺，总空间约为80,000平方英尺。该公司于2023年4月1日占有部分额外空间，并于2023年6月1日接管了其余的额外空间。此外，还订购了长铅工艺设备，以促进扩大卡尔加里固体氧化物平台的制造能力。卡尔加里产能扩张完成后，该公司预计将能够提高年产能，并且能够每年交付高达40兆瓦的SOEC年化产量。在最初的制造扩建项目的工程和许可阶段，公司进行了灵活的设计，这将使我们能够进一步提高卡尔加里工厂的电池堆制造能力，通过租赁额外空间和投资旨在提高吞吐量和产量的各种工艺优化，促进SOEC的年化产量增加多达40兆瓦的潜在产量。这种方法有可能将我们的年化SOEC总制造能力提高到每年高达80兆瓦。还可以对我们的康涅狄格州托灵顿制造工厂进行额外投资，以提供固体氧化物模块组装，以进一步提高SOEC的整体制造能力。该公司已为3班生产运营雇用和培训了更多员工，以支持最初计划向40兆瓦的扩展，并且将来需要根据需要增加员工，以实现潜在的80兆瓦年化SOEC产量。

我们的固体氧化物制造业务正在建造四个单元：两个单元将在内部运行以进行高级测试，两个生产单元用于外部交付。在这些用于外部输送的商用设备中，一个将是我们交付给爱达荷国家实验室（“INL”）的电解平台，另一个将是我们的分布式电源平台，该平台将交付给康涅狄格州哈特福德的三一学院，供根据长期PPA使用。这四个单元都处于设计、制造或制造过程中，INL单元处于建造和测试的最后阶段。现在，其他三个单元预计将在2025日历年（而不是先前预期的2024日历年）完工和交付，具体取决于场地准备就绪、许可和关键部件的交付时间。预计完工和交付时间的变化是由于随着这些产品市场的进一步发展而分配资源所致。如果需要满足未来的商业订单，公司可以重新分配其计划中的一个或多个内部单位进行商业交付。

卡尔加里制造工厂的扩建是公司计划扩大生产能力的第一阶段。尽管此次扩张预计将使我们的国有企业的年产能从4兆瓦提高到每年40兆瓦，但该公司还计划在美国再增加400兆瓦的固体氧化物制造能力，时间取决于我们产品的市场需求的发展。初步的设施设计和工程要求已经制定，该公司已在美国广泛寻找新制造工厂的潜在地点，这将是卡尔加里工厂的增量生产基地。该公司还在探索在康涅狄格州托灵顿的生产设施中增加某些固体氧化物制造能力。有关公司投资设施扩建的决策将由市场需求决定。

最后，该公司正在审查或积极申请加拿大和美国提供的各种金融计划，以提供补贴、投资税收抵免和其他援助，目标是扩大清洁能源制造能力。

●

预计2024财年公司资助的研发费用将在6,000万美元至6,500万美元之间，这反映出我们先前在2024财年初估计的6,000万美元至7,000万美元下降至7,000万美元。在截至2024年4月30日的六个月中，随着我们继续加快先进技术解决方案的商业化，包括分布式氢气、氢基长期储能和氢发电，我们共产生了3,100万美元的公司资助的研发费用。该公司继续推进其固体氧化物平台研究，包括增加固体氧化物燃料电池模块的产量和扩大制造能力。该公司继续与INL合作开发示范高效电解平台。该项目与美国能源部联合完成，旨在证明该公司的平台通过加入外部热源，可以以比目前可用的电解技术更高的电气效率运行。为了进一步加快固体氧化物平台的商业化活动，该公司最近开始设计和建造两个先进的原型：（i）250千瓦的发电平台，以及（ii）1兆瓦的高效电解平台。这些先进的原型正在制作中，预计将在2025日历年（而不是先前预期的2024日历年）完成。预计完工时间的变化是由于随着这些产品市场的进一步发展而分配资源所致。

●	根据某些合同的条款，公司将为未来的合同义务提供履约担保。截至2024年4月30日，我们已认捐约5,310万美元的现金及现金等价物作为履约担保品以及某些银行要求和合同的信用证的抵押品。随着积压和机队安装量的增加，这种平衡可能会增加。

折旧和摊销

随着公司建立项目资产和进行资本支出，折旧和摊销费用预计将增加。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，折旧和摊销总额分别为960万美元和660万美元（其中，截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，折旧和摊销总额分别约为720万美元和530万美元，涉及我们发电运营投资组合中的项目资产折旧和一代无形资产的摊销）。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，折旧和摊销总额分别为1,820万美元和1,200万美元（在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，折旧和摊销总额分别约为1,400万美元和950万美元，涉及我们发电运营投资组合中的项目资产折旧和一代无形资产的摊销）。

现金流

截至2024年4月30日，现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物总额为2.119亿美元，而截至2023年10月31日为2.996亿美元。截至2024年4月30日，非限制性现金及现金等价物为1.588亿美元，而截至2023年10月31日，非限制性现金及现金等价物为2.5亿美元。截至2024年4月30日，限制性现金及现金等价物为5,310万美元，其中500万美元被归类为流动资金，4,810万美元被归类为非流动资金，而截至2023年10月31日，限制性现金及现金等价物为4,960万美元，其中520万美元被归类为流动资金，4,450万美元被归类为非流动资金。

下表汇总了我们的合并现金流：


	截至4月30日的六个月
（以千美元计）	2024		2023
合并现金流数据：
用于经营活动的净现金	$	(95,390)	$	(88,670)
用于投资活动的净现金		(27,404)		(111,570)
由（用于）融资活动提供的净现金		35,156		(4,026)
外币汇率变动对现金的影响		(45)		296
现金、现金等价物和限制性现金净减少	$	(87,683)	$	(203,970)

我们现金流入和流出的关键组成部分如下：

经营活动——截至2024年4月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为9,540万美元，而截至2023年4月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为8,870万美元。

截至2024年4月30日的六个月中，用于经营活动的净现金主要是净亏损8,210万美元，库存增加2950万美元，未开单应收账款570万美元，应收账款330万美元，其他资产230万美元以及应付账款减少630万美元和应计负债100万美元，部分被递延收入的增加和3,460万美元的非现金调整所抵消 0.8 万。

截至2023年4月30日的六个月中，用于经营活动的净现金主要是净亏损5,500万美元，未开票应收账款增加2,120万美元，其他资产增加1,060万美元，应收账款减少160万美元，递延收入减少2,070万美元，应计负债430万美元和应付账款150万美元，部分被库存减少和2360万美元非现金调整所抵消 310 万。

投资活动——截至2024年4月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为2740万美元，而截至2023年4月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为1.116亿美元。

截至2024年4月30日的六个月中，用于投资活动的净现金包括美国国债到期时收到的2.609亿美元，被用于购买美国国债的2.563亿美元现金、820万美元的项目资产支出和2380万美元的资本支出所抵消。

截至2023年4月30日的六个月中，用于投资活动的净现金包括用于购买美国国债的1.382亿美元、1,980万美元的项目资产支出和1,690万美元的资本支出，部分被6,330万美元的美国国债到期时收到的资金所抵消。

融资活动——在截至2024年4月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为3520万美元，而在截至2023年4月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为400万美元。

在截至2024年4月30日的六个月中，融资活动提供的净现金来自我们德比和格罗顿项目税收股权合伙企业的非控股权益的2510万美元捐款、普通股销售净收益的590万美元和1,300万美元的债务收益，由偿还的520万美元债务所抵消，与100万美元股权奖励净股结算相关的税款，160万美元的支付在优先股股息中，向非控股权益分配70万美元以及支付40万美元的债务发行成本。

在截至2023年4月30日的六个月中，用于融资活动的净现金来自偿还450万美元的债务，与30万美元股权奖励净额结算相关的税款，支付160万美元的优先股股息和20万美元的非控股权益分配，部分被普通股销售的270万美元净收益所抵消。

现金和投资的来源和用途

为了持续从运营中产生正现金流，我们需要增加订单流以支持更高的生产水平，从而降低单位成本。我们还继续投资于新产品和市场开发，因此，我们的业务没有产生正现金流。我们的运营资金主要来自产品销售、服务合同、发电资产和先进技术合同产生的现金，以及股权和股权挂钩证券的销售、公司和项目级债务的发行以及通过许可证实现技术货币化。

承诺和重要合同义务

截至2024年4月30日，我们的重要承诺和合同义务以及按财年分列的相关付款摘要如下：


	按期到期的付款
（以千美元计）	总计		小于 1 年		1 — 3 年份		3 — 5 年份		超过 5 年
购买承诺⁽¹⁾	$	80,371	$	70,751	$	9,563	$	57	$	-
定期贷款（本金和利息）		147,143		17,786		33,485		26,650		69,222
经营租赁承诺⁽²⁾		18,530		1,346		2,545		2,318		12,321
售后回租融资义务 ⁽³⁾		9,010		1,499		2,821		2,648		2,042
天然气和生物甲烷气体供应合同 ⁽⁴⁾		59,076		22,258		17,802		15,771		3,245
B 系列优先股应付股息 ⁽⁵⁾		-		-		-		-		-
总计	$	314,130	$	113,640	$	66,216	$	47,444	$	86,830

(1)	向供应商承诺在正常业务过程中产生的材料、用品和服务。

(2)	运营租赁的未来最低租赁付款。

(3)	代表根据我们的某些全资子公司与Crestmark Equipmark Equipment Finance（“Crestmark”）之间的售后回租交易和相关融资协议应付的款项。根据这些融资协议，每笔租赁的租赁付款通常在10年内按季度固定分期支付。

(4)	在2020财年，该公司为公司的LIPA Yaphank项目签订了为期7年的天然气合同，估计每年的年成本为200万美元，根据该合同，该服务于2021年12月7日开始。在2023财年，该公司为公司的丰田项目签订了为期两年的生物甲烷天然气合同，根据该合同，服务于2023年5月1日开始。此外，在2023财年，公司（a）为公司14.0兆瓦的德比项目签订了为期6年的天然气合同，该合同于2023年6月1日开始服务；（b）为公司的2.8兆瓦SCEF德比项目签订了为期6年的天然气合同，该项目于2023年11月开始服务。预计这些合同的成本将被发电收入所抵消。

(5)	如果申报，我们将为B系列优先股支付320万美元的年度股息。如果宣布分红，则每年支付的320万美元股息未包含在本表中，因为我们无法合理地确定何时或是否能够将B系列优先股转换为普通股。如果我们的普通股收盘价在任何连续的30个交易日内超过当时现行转换价格（截至2024年4月30日为每股1,692美元）的150％，则我们可以选择将这些股票转换为按当时通行转换率发行的普通股数量。

截至2024年4月30日的未偿贷款

德比反向杠杆融资

2024年4月25日，FuelCell Energy Finance, LLC（“FCEF”）的全资子公司FuelCell Energy Derby Finance Holdco, LLC（“Derby Holdco Borrower”）（反过来又是FuelCell Energy, Inc.（“母公司”）的全资子公司 FuelCell Energy Derby Finance Holdco, LLC（“Derby Holdco Borrower”）（“Derby Holdco Borrower”）于 2024 年 4 月 25 日与：（其中有以贷款人（“自由贷款人”）、行政代理人（“高级行政代理人”）和牵头安排人身份的自由银行，以及以贷款人的身份行事的康涅狄格绿色银行（“绿色银行贷款人” 和，与Liberty Lender（“德比高级反向杠杆贷款机构”）共同提供总额不超过950万美元的定期贷款额度，由Liberty Lender提供 68%，由绿色银行贷款机构提供 32%（此类设施，即 “德比高级反向杠杆贷款机制”，每笔此类定期贷款、“德比高级反向杠杆贷款” 和此类定期贷款，即 “德比高级反向杠杆贷款”）；以及 (ii) a 与作为行政代理人的康涅狄格绿色银行签订的信贷协议（“德比次级反向杠杆信贷协议”）（”次级行政代理人”）和贷款人（“德比次级反向杠杆贷款机构”），提供金额不超过350万美元的定期贷款（此类贷款，“德比次级反向杠杆贷款额度” 和此类定期贷款，即 “德比次级反向杠杆贷款”）。德比高级反向杠杆贷款人和德比次级反向杠杆贷款机构统称为 “德比反向杠杆贷款机构”。

德比控股借款人根据德比高级反向杠杆信贷协议和德比次级反向杠杆信贷协议承担的义务由德比控股借款人所有资产的留置权担保，主要包括其在德比燃料电池控股有限责任公司（“德比税收股权控股”）中的B类成员权益（“德比B类权益”）。德比税收股权控股公司的A类成员权益（“德比A类权益”）

由富兰克林公园持有（有关税收股权融资交易结构的进一步讨论见附注1）。德比控股借款人也是德比税收股权控股公司的管理成员。德比税收股权控股公司的主要资产是德比站燃料电池有限责任公司和 SCEF1 燃料电池有限责任公司（“德比项目公司”）所有未偿还股权的所有权。反过来，德比项目公司是位于康涅狄格州德比的燃料电池发电厂（此处称为 “德比项目”）的所有者。下文将更全面地描述双方在德比高级反向杠杆贷款机制和德比次级反向杠杆贷款机制方面的关系的更多背景，2018年10月19日，德比项目公司和母公司与康涅狄格州照明电力公司d/b/a Eversource Energy（“CLPC”）签订了经修订和重述的购电协议（“德比经修订和重述的PPA”），德比根据该协议项目公司同意向CLPC出售，CLPC同意从德比收购项目公司，德比项目根据德比修订和重述的PPA的条款和条件产生的所有电力输出。

在2024年4月25日（“德比截止日期”）同时结束的德比高级反向杠杆贷款机制和德比次级反向杠杆贷款额度（“德比收盘日”）时，德比高级反向杠杆贷款机制和德比次级反向杠杆贷款机制的全部金额均被提取总额为1,300万美元。在总共支付了约20万美元的费用和交易成本（包括向德比反向杠杆贷款机构支付的费用和法律费用）后，剩余的约1,280万美元用于为德比高级反向杠杆贷款机构的还本付息和模块置换储备账户（“DSCR储备账户”）提供资金，自由贷款人的金额约为60万美元，绿色银行约30万美元贷款人；(ii) 大约40万美元用于资助德比次级反向杠杆贷款机构的DSCR储备账户；以及（iii）剩余的约1150万美元已从德比反向杠杆贷款机构发放给母公司。此外，公司就该融资承担了约20万美元的律师费，但未从债务收益中扣除。

德比高级反向杠杆贷款将对自此类德比高级反向杠杆贷款之日起计算的未付本金累计利息，年利率等于7.25％。Derby Holdco借款人必须在七年的摊还期基础上对德比高级反向杠杆贷款进行季度本金摊销和利息支付。德比高级反向杠杆贷款的期限为七年，将于2031年3月31日到期。

德比次级反向杠杆贷款将对从此类德比次级反向杠杆贷款之日起计算的未付本金累计利息，年利率等于8％。根据德比次级反向杠杆贷款机制，在 “德比仅利息期”（定义见下文），德比控股借款人只能在2031年6月30日之前按季度支付利息。在 “德比仅利息期” 结束后，本金和利息必须按季度支付（“抵押贷款风格”），直到2038年3月31日到期日。

德比高级反向杠杆信贷协议和德比次级反向杠杆信贷协议均包含某些报告要求和其他肯定和否定承诺，这些是此类交易的惯例。契约中包括以下承诺：（i）Derby Holdco借款人将 “高级” 还本付息覆盖率（计算时考虑了德比高级反向杠杆贷款的还本付息义务）不低于1. 25:1.00（基于过去的12个月，每季度进行一次测试）以及 “总计” 还本付息覆盖率（该比率是根据两笔德比高级反向杠杆贷款的还本付息义务计算得出的）以及不少于1. 10:1.00（基于过去的12个月计算）的德比次级反向杠杆贷款）并按季度进行测试）；（ii）根据德比高级反向杠杆信贷协议或德比次级反向杠杆信贷协议的任何条款，包括向储备账户存入所有必需的存款，德比控股借款人只有在满足上述债务权益覆盖率且德比控股借款人没有违约的情况下才能进行分红或分红；（iii）德比控股借款人必须行使其权利 Derby Tax Equity Holdco 有限责任公司收购 Derby 的协议在 “Flip Point”（根据德比税收股权控股有限责任公司协议，Flip Point是德比A类权益的持有人实现一定投资回报的日期，因此，作为德比B类权益的持有人的德比控股借款人有权购买德比A类权益），以及（iv）获得富兰克林公园的A类权益在Derby Holdco借款人根据该条款采取某些实质性行动之前，需要高级行政代理人Derby Tax Equity Holdco 有限责任公司协议。每份德比高级后备杠杆信贷协议和德比次级反向杠杆信贷协议还包含导致或授权德比回报的惯常陈述和担保以及惯常违约事件

利用贷款人促使未偿贷款立即到期并应付款。除了此类交易的惯常违约事件外，违约事件还包括是否发生控制权变更（这意味着母公司不再直接或间接拥有德比控股借款人）、交叉违约（这意味着德比高级反向杠杆贷款机制下的违约应被视为德比次级反向杠杆贷款机制下的违约，反之亦然），或者CLPC是否应破产、破产或支付一定数量的款项拖欠其对德比项目的付款义务公司。

Derby Holdco借款人可以随时选择预付德比高级反向杠杆贷款，前提是：(i) 在德比截止日期两周年或之前的每笔预付款均需支付预付本金3％的预付费；(ii) 在德比截止日期两周年之后但在德比截止日四周年之日或之前的每笔预付款均需支付2％的预付费本金已预付；以及 (iii) 在德比四周年之后每笔预付款截止日期，但在德比截止日期七周年之日或之前，则需要预付本金的1％的预付费。德比次级反向杠杆贷款可以随时预付，无需支付保费或罚款。

OPCo 融资机制

2023年5月19日，FCEF的全资子公司FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC（“OPCo借款人”）（反过来又是母公司的全资子公司）与Investec Bank plc以贷款人（“Investec贷款人”）、行政代理人（“行政代理人”）的身份与Investec Bank plc签订了融资协议（经修订的 “融资协议”），以及抵押代理人（“抵押代理人”）；Investec, Inc.作为协调牵头安排人和唯一账簿管理人；蒙特利尔银行（芝加哥分行）以贷款机构（“BMO贷款人”）的身份和委托牵头安排人；自由银行、合并银行和康涅狄格绿色银行各为贷款人（与Investec贷款人和BMO贷款机构，“贷款人”）提供金额不超过8,050万美元的定期贷款安排（“定期贷款额度” 和此类定期贷款，即 “定期贷款”）和金额不超过650万美元的信用证额度（“LC贷款” 以及定期贷款机制，“OPCo融资机制”）。

OPCo借款人在融资协议下的义务由母公司在六个运营中的燃料电池发电项目的权益担保：（i）位于康涅狄格州布里奇波特的布里奇波特燃料电池项目；（ii）位于康涅狄格州新不列颠的康涅狄格州立中央大学项目；（iii）位于康涅狄格州格罗顿的辉瑞项目；（iv）位于纽约长岛的LIPA Yaphank项目；（v) 位于加利福尼亚州里弗赛德的河滨地区水质控制厂项目；以及 (vi) 位于加利福尼亚州里弗赛德的圣丽塔监狱项目加利福尼亚州阿拉米达县（每个都是 “项目”，统称为 “项目”）。

在2023年5月19日关闭的OPCo融资机制关闭之前，母公司要求将以下所有未偿股权转让给OPCo Borrower：（i）拥有布里奇波特燃料电池项目的实体布里奇波特燃料电池有限责任公司（“布里奇波特项目公司”）；（ii）拥有中央康涅狄格州的实体新不列颠可再生能源有限责任公司（“CCSU项目公司”）的所有未偿股权州立大学项目；（iii）Groton Fuel Cell 1，LLC（“辉瑞项目公司”），拥有辉瑞项目的实体；（iv）河滨Fuel Cell, LLC（“河滨项目公司”），拥有河滨地区水质控制厂项目的实体；（v）拥有圣丽塔监狱项目的实体SRJFC, LLC（“圣丽塔项目公司”）；以及（vi）燃料电池YT Holdco, LLC（“B类成员”），该实体拥有母公司在YTBFC Holdco的B类成员权益，有限责任公司（“Yaphank税收股权合伙企业”）是与可再生能源投资者有限责任公司（“A类成员”）的税收股权合伙企业，作为税收股权投资者，而Yaphank税收股权合伙企业则是Yaphank Tax Equity Partnerships拥有拥有LIPA Yaphank项目的实体Yaphank燃料电池园有限责任公司（“Yaphank项目公司”）。

在OPCo融资机制结束时：（i）布里奇波特燃料电池项目由自由银行、第五三银行和康涅狄格绿色银行的优先和次级债务担保，总额约为1140万美元；（ii）辉瑞项目、河滨地区水质控制厂项目和圣丽塔监狱项目受制于与PNC Energy Capital的售后回租交易和协议, LLC（“PNC”），其租赁收购金额，包括销售税，约为15.7美元分别为百万美元、370万美元和280万美元。在关闭OpCo融资机制方面，上述所有债务和租赁收购金额均已偿还和清偿，定期贷款收益和在收盘时从PNC持有的限制性和非限制性储备账户中释放的约730万美元资金，导致适用的项目公司从PNC手中重新收购了三个租赁项目的所有权，终止了与PNC的销售协议回租交易，以及优先和次级股权的终止与Liberty签发的信贷协议、向Liberty签发的相关期票以及与Liberty签订的相关质押和担保协议

银行、第五三银行和康涅狄格绿色银行与布里奇波特燃料电池项目有关。此外，关于OpCo融资机制的关闭以及与自由银行、第五三银行和康涅狄格绿色银行签订的与布里奇波特燃料电池项目有关的优先和次级信贷协议的终止，第五三银行和布里奇波特项目公司商定，终止和免除其相关利率互换协议所考虑的互换交易产生的债务，互换协议实际上终止。此外，在关闭OpCo融资机制方面，定期贷款的收益用于偿还母公司向康涅狄格绿色银行支付的部分长期债务，金额约为180万美元。

收盘时，8,050万美元，即OPCo融资机制定期贷款部分的全部金额，已被提取。在总共支付了约290万美元的费用和交易成本（包括贷款人费用和法律费用）后，约7,760万美元的剩余收益用于以下用途：（i）约1,500万美元（此外还有从PNC持有的限制性和非限制性储备账户中释放的约730万美元）用于支付上述租赁收购金额和销售税，并重新收购PNC拥有的三个项目 C 如上所述；(ii) 大约有1140万美元用于灭火与布里奇波特燃料电池项目有关的对自由银行、第五三银行和康涅狄格绿色银行的债务；（iii）约180万美元用于偿还母公司对康涅狄格绿色银行的部分长期债务；（iv）1,450万美元用于资助根据融资协议（在公司合并资产负债表上被归类为限制性现金）的条款和条件必须维持的资本支出储备账户)；以及 (v) 大约3,490万美元已分配给家长使用由家长自行决定。此外，在清偿上述公司对自由银行和第五三银行的债务方面，自由银行和第五三银行向公司发放了约1,120万美元的限制性现金。考虑到此类资金的发放，公司从这些交易中获得的净收益总额约为4,610万美元。

OPCo融资机制的定期贷款部分将按该定期贷款的每个利息期（定义见融资协议）的年利率累计未付本金的利息，该定期贷款的利率等于（A）安全隔夜融资利率（“SOFR”）利率贷款，（i）该利率相对于SOFR利率的调整后每日复合SOFR 贷款加(ii) 适用利润，以及 (B) 与基准利率贷款有关的利率，(i) 不时生效的基准利率加(ii) 适用的保证金（在每种情况下均按融资协议的定义）。SOFR利率贷款的适用利润率在该期限的前四年为2.5％，之后为3％。该期限的前四年的基准利率贷款的适用利润率为1.5％，之后为2％。在收盘时，在提取全部定期贷款时，OPCo借款人选择将此类提款作为SOFR利率贷款，初始利息期为三个月。在三个月的初始利息期过后，OPCo借款人可以选择适用的利息期（即一个月、三个月或六个月），以及定期贷款在该利息期内是被视为SOFR利率贷款还是基准利率贷款。利息必须按季度支付。

还需要支付季度本金摊还债务（基于设计于2039年全额偿还的17年期本金摊销），季度摊销付款基于合同现金流的1.30倍还本付息覆盖率（在模块更换费用和模块替换提用公告生效之前）。定期贷款的期限为七年，将于2030年5月19日到期。

根据融资协议的条款和条件，OPCo借款人必须维持资本支出储备金，以支付预期的模块更换。准备金余额总额需要达到2900万美元，其中1,450万美元来自定期贷款的期末预付款，其余部分将根据商定的融资计划通过2023年6月30日至2029年12月31日期间融资协议中规定的项目产生的现金流提供资金。

根据融资协议的条款和条件，OPCo借款人必须维持不少于六个月的预定本金和利息还款额的还本付息准备金。OpCo融资机制的信用证部分旨在获得信用证以履行此类义务；在收盘时，Investec Bank plc作为发证银行发行了一份不可撤销的信用证，向贷款人提供650万美元的受益担保代理，以偿还债务准备金的融资义务。

根据融资协议，在融资协议财务结束后的30天内，OPCo借款人必须根据一项或多项利率协议与贷款人或其关联公司进行一项或多项对冲交易，以对冲OpCo借款人与定期贷款相关的利率敞口，从浮动到固定。

此类对冲交易必须在整个摊还期内始终有效，并且任何时候都要进行套期保值交易的名义总金额至少等于未偿定期贷款本金余额总额的75％且不超过105％（考虑到定期贷款的定期摊销）。

2023年5月19日，OPCo借款人与作为对冲提供商的Investec Bank plc签订了ISDA 2002主协议（“Investec主协议”）和2002年主协议的ISDA附表，与作为对冲提供商的蒙特利尔银行（芝加哥分行）签订了ISDA2002年主协议（“BMO主协议”）和ISDA附表。2023年5月22日，OPCo借款人与这些对冲提供商执行了这些利率互换协议的相关交易确认，以防止浮动SOFR利率与未偿定期贷款总本金余额的100％相关的不利价格波动。根据此类协议的条款，OPCo借款人将支付3.716％的固定利率。融资协议和互换交易的净利率在前四年为6.366％，之后为6.866％。根据利率互换协议，OPCo借款人对对冲提供商的义务被视为融资协议下的债务，因此，OPCo借款人根据融资协议承担的义务由相同的抵押品以同等抵押品担保，该抵押品如下所述。该公司尚未选择套期会计处理方法，因此，衍生品将按季度重新计量为公允价值，由此产生的收益/亏损记入其他收益/支出。截至2024年4月30日的六个月的公允价值调整导致80万美元的亏损。

融资协议包含某些报告要求和其他肯定和否定承诺，这些是此类交易的惯例。契约中包括以下承诺：（i）Yaphank项目公司将其当前的天然气协议持续延长三年；（ii）任何超过当年基本案例模型（定义见融资协议）115％的年度运营支出预算均需获得所需贷款人（即占贷款金额50％以上的贷款人）的批准；（iii）OpCo借款人的还本付息覆盖率维持为不少于 1. 20:1.00（基于过去 12 个月，每六个月测试一次）；以及（iv）B 类成员是必须在Yaphank税收股权合伙企业有限责任公司协议中规定的 “转折点” 之后的六个月内行使购买Yaphank税收股权合伙企业A类成员权益的选择权。融资协议还包含惯常陈述和担保以及惯常的违约事件，这些事件导致或授权贷款人使融资协议下的未偿贷款立即到期并付款。

OPCo借款人可以选择随时预付定期贷款，如果此类预付款发生在利息期结束以外的地方，则无需支付任何保费或罚款，除非是任何 “清算费用”。此外，融资协议要求某些强制性还款，包括与出售或处置所有项目或任何LIPA Yaphank项目、布里奇波特燃料电池项目或辉瑞项目有关的还款。如果公司出售河滨地区水质控制厂项目、圣丽塔监狱项目或康涅狄格州中央州立大学项目中的任何项目，则OPCo借款人必须根据当时处置项目的规定价值预付一定金额的定期贷款。

在OPCo借款人签订融资协议的同时，FCEF（作为质押人）、OPCo借款人和布里奇波特项目公司、辉瑞项目公司、河滨项目公司、圣丽塔项目公司、CCSU项目公司和B类成员分别作为附属设保方和担保人，分别与之签订了综合担保、质押和担保协议（“担保协议”）Investec Bank plc作为抵押代理人，根据该抵押代理人，作为定期贷款机制、LC融资和对冲的抵押品协议 (i) FCEF向抵押代理人授予FCEF在OPCo借款人的所有股权中的担保权益；(ii) OPCo借款人向抵押代理人授予OPCo借款人所有资产的担保权益，包括其在布里奇波特项目公司、辉瑞项目公司、河滨项目公司、圣丽塔项目公司、CCSU项目公司和B类成员的股权；(iii) 布里奇波特项目公司、辉瑞项目公司、河滨项目公司、圣丽塔项目公司和CCSU项目公司向抵押代理人授予了每个此类实体的所有资产的担保权益，这些资产主要由相应的发电设施和项目协议组成；以及（iv）B类成员向抵押代理人授予了此类B类成员所有资产的担保权益，主要包括其在Yaphank税收股权合伙企业中的股权。根据担保协议，每个附属设保人当事人共同和分别担保担保担保支付担保协议所担保的所有债务。

在执行融资协议的同时，OPCo借款人、作为抵押代理人和行政代理人的Investec Bank plc和作为存托代理人的自由银行签订了存托协议（“存托人”）。

协议”）根据该协议，OPCo借款人在自由银行设立了某些账户，所有这些账户均作为定期贷款机制、LC融资机制和对冲协议的担保，包括收入账户、还本付息储备账户、赎回账户（用于预付款）、资本支出储备账户和分配储备账户（每种情况均按存托协议的定义）。根据融资协议和存托协议的条款，OPCo借款人可以向FCEF和母公司进行季度分配，前提是：（i）OpCo融资机制下不存在违约或违约事件（在每种情况下均按融资协议的定义）；（ii）所有储备账户均已注资；（iii）信用证机制下任何提取的信用证贷款或未付提款均未偿还; (iv) OPCo借款人的还本付息覆盖率维持在1. 20:1.00 以上即时12个月的期限；以及（v）没有发生任何现金转移事件（即某些会对与LIPA Yaphank项目相关的B类成员的分配产生不利影响的事件，如融资协议中进一步定义）。从截至2025年6月的季度开始，一直持续到截至2026年3月的季度，在向还本付息储备账户或资本支出储备账户缴款或从运营现金流中有资金可供分配之前，OPCo借款人必须每季度向行政代理人（代表贷款人）支付67.5万美元的款项，用于偿还未偿本金。

格罗顿反向杠杆融资

2023年8月18日，FCEF的全资子公司FuelCell Energy Finance Holdco, LLC（“格罗顿控股借款人”）（反过来又是母公司的全资子公司）与自由银行签订了信贷协议（“格罗顿高级反向杠杆信贷协议”），由自由银行以贷款人（“自由贷款人”）、行政代理人的身份签订了信贷协议（“格罗顿高级反向杠杆信贷协议”）（“高级行政代理人”）和首席安排行以及以贷款人的身份合并银行（“合并贷款人”，与Liberty Lender合称 “格罗顿高级反向杠杆”）贷款机构”），要求Liberty Lender提供总额不超过1,200万美元的定期贷款额度，50％由合并贷款人提供（此类融资机制，“格罗顿高级反向杠杆贷款工具”，每笔此类定期贷款，“格罗顿高级反向杠杆贷款” 和此类定期贷款，“格罗顿高级反向杠杆贷款”）；以及（ii）信贷协议（“格罗顿高级反向杠杆贷款”）；以及（ii）信贷协议（“格罗顿高级反向杠杆贷款”）；以及（ii）信贷协议（“格罗顿高级反向杠杆贷款”）；以及（ii）信贷协议（“格罗顿高级反向杠杆贷款”）；以及（ii）信贷康涅狄格绿色银行作为行政代理人（“次级行政代理人”）和贷款人（“格罗顿次级行政代理人”）签订的次级反向杠杆信贷协议”）反向杠杆贷款机构”），金额不超过800万美元的定期贷款额度（此类贷款，“格罗顿次级反向杠杆贷款额度” 和此类定期贷款，即 “格罗顿次级反向杠杆贷款”）。格罗顿高级反向杠杆贷款人和格罗顿次级反向杠杆贷款机构统称为 “格罗顿反向杠杆贷款机构”。

格罗顿控股借款人在格罗顿高级反向杠杆信贷协议和格罗顿次级反向杠杆信贷协议下的义务由格罗顿控股借款人所有资产的留置权担保，主要包括其在格罗顿站燃料电池控股有限责任公司（“格罗顿税收股权控股公司”）的B类成员权益（“B类权益”）。格罗顿税收股权控股公司的A类成员权益（“A类权益”）由华美银行持有。格罗顿控股的借款人也是格罗顿税收股权控股公司的管理成员。格罗顿税收股权控股公司的主要资产是格罗顿站燃料电池有限责任公司（“格罗顿项目公司”）所有未偿还股权的所有权。反过来，格罗顿项目公司是位于康涅狄格州格罗顿的美国海军新伦敦潜艇基地（“格罗顿项目”）的燃料电池发电厂的所有者。下文将更全面地描述双方在格罗顿优先反向杠杆贷款机制和格罗顿次级反向杠杆贷款机制方面的关系的更多背景，格罗顿项目公司和母公司于2022年12月16日与康涅狄格州市政电力合作社（“CMEEC”）签订了经修订和重述的购电协议（“格罗顿经修订和重述的PPA”），格罗顿项目公司同意该协议出售给CMEEC，CMEEC同意从格罗顿项目购买公司，格罗顿项目根据格罗顿修正和重述的PPA的条款和条件生产的所有电力。

在格罗顿优先反向杠杆贷款额度和格罗顿次级反向杠杆贷款额度于2023年8月18日（“格罗顿截止日期”）同时结束（“格罗顿收盘日”）时，格罗顿优先反向杠杆贷款额度和格罗顿次级反向杠杆贷款机制的全部金额均被提取了2,000万美元。在总共支付了约40万美元的费用和交易成本（包括向格罗顿反向杠杆贷款机构收取的费用和法律费用）后，约1,960万美元的剩余收益用于为格罗顿高级反向杠杆贷款机构的还本付息储备账户（“DSCR储备账户”）提供资金，Liberty Lender的金额约为83万美元，Amalal的约83万美元 Gamated Lender；(ii) 大约650万美元用于为运营提供资金以及格罗顿高级反向杠杆贷款机构的维护和模块置换储备金账户，Liberty Lender的金额约为325万美元，合并贷款人的金额约为325万美元；（iii）约30万美元用于为格罗顿次级反向杠杆贷款机构的DSCR储备账户提供资金；（iv）剩余的约1,110万美元已从格罗顿反向杠杆贷款机构发放给母公司。如下文进一步详细讨论的那样，在格罗顿收盘的同时，部分收益用于：（a）支付产出缺口补助金（即格罗顿项目在任何一年的发电量低于该年度的最低要求金额时格罗顿项目公司必须支付的现金），总额约130万美元，存入支付准备金账户，以及（b）向康涅狄格州支付约300万美元绿色银行，即全额支付所有未付款母公司与康涅狄格绿色银行的贷款协议规定的义务。考虑到此类产出短缺补助金和向康涅狄格绿色银行支付的款项，公司合并资产负债表上约680万美元将被归类为非限制性现金。

Liberty Lender提供的格罗顿高级反向杠杆贷款的部分将对自此类格罗顿优先反向杠杆贷款之日起计算的未付本金累计利息，年利率等于6.75％。合并贷款机构提供的格罗顿高级反向杠杆贷款的部分将

从此类格罗顿高级反向杠杆贷款之日起计算的未付本金应计利息，在 “碳抵消事件” 未持续的所有时间内，应计利息为6.07％，在 “碳抵消事件” 发生和持续的所有时间均为7.32％。如果格罗顿控股的借款人、母公司或其任何直接或间接子公司在每个财政年度没有从可接受的碳抵消提供商（定义见下文）购买碳抵消额，金额等于该财政年度的年度碳抵消要求（i）中较低者，则视为发生 “碳抵消事件”，该要求是根据等于Amalgamated提供的格罗顿优先反向杠杆贷款机构未偿余额的公式得出的乘以格罗顿项目当年的年度碳排放量，再除以总排放量格罗顿项目的项目成本，以及（ii）该财年的年度碳抵消上限，即12.66美元乘以年度碳抵消要求，再除以该财年的碳抵消价格。“碳抵消价格” 是指每公吨二氧化碳可从可接受的碳补偿提供商处购买的碳补偿的价格。“可接受的碳抵消提供商” 是指Climate Vault或合并贷款机构可接受的任何其他碳抵消卖方。

格罗顿控股公司的借款人必须根据十年的摊还期对格罗顿优先反向杠杆贷款进行季度本金摊销和利息支付。格罗顿高级反向杠杆贷款的期限为七年，于2030年8月18日到期，届时所有未偿还的本金都将到期。

格罗顿次级反向杠杆贷款将在 “离职日期” 之前的年利率等于8％的年利率累计利息，在 “离职日期” 之后，按10年期美国国债利率的8％加275个基点（最低下限为每年5％），以较低者为准。“离职日期” 是指以下两个事件发生的日期：格罗顿控股借款人已购买了华美银行在格罗顿税收股权控股公司中的A类权益，格罗顿优先反向杠杆贷款已全额偿还。利息按商定的时间表每季度支付。

根据格罗顿次级反向杠杆贷款机制，在 “格罗顿仅利息期”（定义见下文），格罗顿控股借款人必须按季度支付本金，金额等于格罗顿控股借款人可获得的超额现金流的50％。出于上述目的，超额现金流是格罗顿控股借款人在支付格罗顿优先反向杠杆贷款所需的本金和利息、各种储备账户中的必要存款、支付格罗顿次级反向杠杆贷款的利息和支付格罗顿控股借款人的运营费用后的全部超额现金流。在 “格罗顿纯利息期” 结束后，本金和利息必须按季度支付（“抵押贷款风格”），直到到期日为止，这是格罗顿项目商业运营日期和格罗顿经修订和重述的PPA终止后20年来的首次本金和利息支付。格罗顿次级反向杠杆贷款机制的到期日目前预计为2038年9月30日。“格罗顿仅利息期限” 是指从格罗顿截止日开始，结束于（i）格罗顿截止日期后的八十四个月的第一个期限；或（ii）格罗顿高级反向杠杆贷款机制全额偿还之日。

格罗顿高级反向杠杆信贷协议和格罗顿次级反向杠杆信贷协议均包含某些报告要求和其他肯定和否定承诺，这些是此类交易的惯例。契约中包括以下承诺：（i）Groton Holdco借款人将 “高级” 还本付息覆盖率（计算时考虑了格罗顿优先反向杠杆贷款的还本付息义务）不低于1. 20:1.00（基于过去的12个月，每季度进行一次测试）以及 “总计” 还本付息比率（计算时考虑了格罗顿高级债券的还本付息义务）不少于1. 10:1.00 的反向杠杆贷款和格罗顿次级反向杠杆贷款）（基于过去的12倍）月，按季度进行测试）；（ii）格罗顿控股借款人只有在满足上述债务权益覆盖率并且格罗顿高级反向杠杆信贷协议或格罗顿次级反向杠杆信贷协议的任何条款（包括已将所有必要存款存入储备账户）没有违约的情况下，格罗顿控股的借款人才能进行分红或分红；（iii）格罗顿控股的借款人是必须行使 Groton Tax Equity Holdco 有限责任公司协议规定的权利在 “Flip Point”（根据格罗顿税务股权控股有限责任公司协议，Flip Point是A类权益持有人实现一定投资回报的日期，因此，作为B类权益的持有人，格罗顿控股借款人有权购买A类权益）；以及（iv）同意在 Groton Holdco 借款人根据 Groton 采取某些实质性行动之前，必须有高级行政代理人Tax Equity Holdco 有限责任公司协议。格罗顿高级反向杠杆信贷协议和格罗顿次级反向杠杆信贷协议均包含惯例陈述和担保以及惯常违约事件，这些事件导致或授权格罗顿反向杠杆贷款机构造成未偿贷款立即到期并付款。在

除了此类交易的常见违约事件外，违约事件还包括是否发生控制权变更（这意味着母公司不再直接或间接拥有格罗顿控股借款人）、交叉违约（这意味着格罗顿优先反向杠杆贷款机制下的违约应被视为格罗顿次级反向杠杆贷款机制下的违约，反之亦然），或者CMEEC是否应破产、破产或犯下特定罪行与其对格罗顿项目的付款义务有关的拖欠付款次数公司。

格罗顿高级反向杠杆贷款可以随时预付格罗顿控股借款人的选择，前提是：(i) 在格罗顿截止日两周年或之前的每笔预付款都需要预付本金3％的预付费；(ii) 在格罗顿截止日两周年之后但在格罗顿截止日期四周年或之前的每笔预付款都需要预付款预付本金的2％的费用；以及（iii）格罗顿四周年之后的每笔预付款截止日期但在格罗顿截止日期七周年之日或之前，则需要预付本金的1％的预付费。格罗顿次级反向杠杆贷款可以随时预付，无需支付溢价或罚款。

康涅狄格州贷款

2015年11月，公司与康涅狄格州签订了最终援助协议（“援助协议”），并收到了1,000万澳元的拨款，这笔款项用于该公司康涅狄格州托灵顿制造工厂扩建的第一阶段。在这笔融资的同时，该公司还签订了1,000万美元的期票和相关担保协议，以设备留置权和抵押贷款为贷款提供担保，该公司位于康涅狄格州丹伯里的地点。利息按2.0％的固定利率累计，贷款自2015年11月首次预付款之日起15年内偿还。本金从发放之日起延期四年，并于2019年12月1日开始。根据援助协议，如果公司按2017年10月28日（不时修订，即 “目标日期”）连续两年保留165个全职职位并保留538个全职职位（不时修订，“就业义务”），则公司有资格获得高达500万美元的贷款减免。该援助协议随后于2017年4月进行了修订，将目标日期延长了两年，至2019年10月28日。

2019年1月，公司和康涅狄格州签订了援助协议第二修正案（“第二修正案”）。第二修正案将目标日期延长至2022年10月31日，并修订了雇佣义务，要求公司连续24个月持续保持至少538个全职职位。如果公司履行了经第二修正案修改的就业义务，并增设91个全职职位，则公司将获得200万美元的信贷，用于抵消贷款的未偿余额。第二修正案删除并取消了援助协议中与扩建项目第二阶段及其相关贷款有关的条款，但该公司没有根据这些条款提取任何资金或收到任何款项。

2023年4月，公司签署了援助协议的第三修正案（“第三修正案”）。康涅狄格州总检察长办公室于2023年5月18日批准了第三修正案，康涅狄格州总检察长办公室于2023年5月24日发布了第三修正案，公司收到了会签的第三修正案，当时第三修正案生效。第三修正案进一步将目标日期延长至2024年10月31日，并修订了雇佣义务，要求公司在2024年10月31日当天或之前在康涅狄格州保留538个全职职位，并连续保持此类职位24个月。在目标日期（经第三修正案延长）或之前结束的连续24个月的年平均职位将用于确定修订后的就业义务的遵守情况，前提是连续24个月的任何部分都不得在第三修正案生效之日之前开始。第三修正案还要求公司在上述24个月期限结束后的90天内向经济和社区发展专员（“专员”）提供工作审计（“工作审计”）。

如果根据工作审计，专员确定公司未能履行雇佣义务（经第三修正案修订），则公司将被要求立即偿还低于修订后的雇用义务的每个全职雇用职位14,225.00美元的罚款。偿还的金额将首先用于任何未缴费用、罚款或应付利息，然后计入贷款的未清余额。

如果根据工作审计，专员确定公司已履行修订后的雇佣义务并额外设立了91个全职就业职位，总共为629名全职员工，则公司可能会获得金额为200万美元的抵免，该抵免额将用于支付当时未偿还的本金

贷款余额。申请此类信贷后，专员将重新计算每月还款的本金和利息，这样，此类每月还款额应在剩余的贷款期限内摊还当时的剩余本金余额。

2020 年 4 月，由于 COVID-19 疫情，康涅狄格州同意将援助协议下的本金和利息支付推迟三个月，从 2020 年 5 月的付款开始。这些延期付款将在贷款结束时增加，从而将到期日延长三个月。

限制性现金

截至2024年4月30日，我们已认捐约5,310万美元的现金及现金等价物作为履约担保，并承诺为某些银行要求和合同提供信用证。截至2024年4月30日，未偿还的信用证总额为1,420万美元。它们将在2029年10月之前的不同日期到期。根据某些合同的条款，我们将为未来的合同义务提供履约保障。截至2024年4月30日，限制性现金余额还包括主要用于支持与Crestmark售后回租交易相关的购电和服务协议下的290万美元，与格罗顿优先反向杠杆贷款机制相关的未来债务的920万美元，与德比高级反向杠杆贷款机制和德比次级反向杠杆贷款机制相关的未来债务相关的130万美元以及与OP相关的未来债务的2,090万美元 Co融资机制。

购电协议

根据我们的PPA的条款，客户同意以协议的价格从公司的燃料电池电力平台购买电力或其他价值流，例如氢气、蒸汽、水和/或碳。电费通常是客户当前和预计的未来电网电价的函数。我们负责维护、监控和维修我们的燃料电池动力平台所需的所有运营成本。根据某些协议，我们还负责采购燃料，通常是天然气或沼气，以运行我们的燃料电池动力平台。此外，根据某些协议，我们需要根据PPA生产最低限度的电力，并且我们有权通过向客户发出书面通知来终止PPA，但须支付一定的退出费用。截至2024年4月30日，我们的发电运营投资组合为62.8兆瓦。

服务和保修协议

我们在特定的时间内对我们的产品提供制造或性能缺陷的保修。我们的标准美国保修期通常为发货后 15 个月或产品验收后 12 个月。除了标准产品保修外，我们还与某些客户签订了提供服务的合同，以确保发电厂达到最长20年的最低运行水平。服务合同的定价基于对未来成本的估计，这可能与实际支出存在重大差异。有关其他详细信息，请参阅 “关键会计政策和估计”。

高级技术合同

我们已经与多个政府机构和私营企业的某些公司签订了合同，根据多年期费用偿还和/或费用分摊型合同或合作协议，以主承包商或分包商的身份进行研究和开发。费用分摊条款要求参与的承包商根据商定的比率分摊项目的总成本。在许多情况下，我们只能报销根据合同产生或将要产生的部分费用。尽管政府的研发合同可以延长多年，但如果合同条款得到满足且国会批准了资金，资金通常是逐年递增提供的。截至2024年4月30日，Advanced Technologies的积压合同总额为5,110万美元，其中3,840万美元是非美国合同。政府资助，1,270万美元由美国政府资助。

资产负债表外安排

我们没有资产负债表外债务或类似债务，这些债务不被归类为债务。我们不为任何第三方债务提供担保。参见注释 17。本10-Q表季度报告中包含截至2024年4月30日的三个月和六个月合并财务报表中的 “承诺和意外开支”，以获取更多信息。

关键会计政策和估计

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。估算值用于核算收入确认、租赁使用权资产和负债、服务协议的应计亏损、过剩、流动缓慢和过时的库存、产品保修应计、服务协议的应计亏损、基于股份的薪酬支出、可疑账款备抵额、折旧和摊销、商誉减值和在建研发无形资产、长期资产（包括项目资产）减值、衍生品估值以及突发事件。定期审查估计数和假设，修订的影响将在确定必要的时期内反映在合并财务报表中。由于估算中固有的不确定性，未来时期的实际结果可能与这些估计值有所不同。

我们的关键会计政策既是对我们的财务状况和经营业绩最重要的政策，也需要管理层在应用中做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。有关影响我们在编制简明合并财务报表时使用的更重要的判断和估计的关键会计政策的完整描述，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年10月31日的10-K表年度报告。

会计指南更新

参见注释 2。“近期会计公告”，指本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表，其中概述了最近通过的会计指导。

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

利率暴露风险

现金在一夜之间投资于信贷质量高的金融机构，因此我们不会因利率变动而面临持有的现金的市场风险。根据我们截至2024年4月30日的总体利率敞口，包括所有利率敏感工具，1％的利率变动不会对我们的经营业绩产生重大影响。

外币兑换风险

截至2024年4月30日，我们的现金和现金等价物总额中约有0.4％是以美元以外的货币（主要是欧元、加元和韩元），我们没有汇回的计划。我们从某些供应商处购买商品，并以美元以外的货币接收某些客户的付款。尽管迄今为止，我们尚未经历重大的外汇汇率损失，但将来可能会出现重大损失，尤其是在我们不从事货币套期保值活动的情况下。货币汇率变动对我们经营业绩的经济影响是复杂的，因为这种变化通常与实际增长、通货膨胀、利率、政府行动和其他因素的变动有关。这些变化如果很重要，可能会导致我们调整融资和运营策略。

衍生品公允价值敞口风险

利率互换

2023年5月19日，在关闭OpCo融资机制时，公司与作为对冲提供商的Investec Bank plc签订了ISDA2002年主协议和2002年主协议的ISDA附表，并与作为对冲提供商的蒙特利尔银行（芝加哥分行）签订了ISDA2002年主协议和2002年主协议的ISDA附表。2023年5月22日，OPCo借款人与这些对冲提供商执行了这些利率互换协议的相关交易确认，以防止浮动SOFR利率与未偿定期贷款总本金余额的100％相关的不利价格波动。根据此类协议的条款，OPCo借款人将支付3.716％的固定利率。融资协议和互换交易的净利率在前四年为6.366％，之后为6.866％。根据利率互换协议，OPCo借款人对对冲提供商的义务被视为融资协议下的义务，因此，OPCo借款人根据融资协议承担的义务由相同的抵押品作为担保，以同等的抵押品作为担保。该公司没有选择对冲会计处理方式，因此

衍生品将按季度重新计量为公允价值，由此产生的收益/亏损记入其他收入/支出。截至2024年4月30日的三个月和六个月的公允价值调整分别带来270万美元和（80万美元）的收益（亏损）。

项目燃料价格暴露风险

我们的发电运营组合中某些项目资产的PPA使我们面临燃油价格波动的风险，以及无法采购所需数量的燃料和缺乏可用的替代燃料来源的风险。我们力求通过以下策略来降低燃料风险，包括：（i）我们的PPA中的燃料成本补偿机制，允许尽可能转移燃料成本（全部或部分），我们在康涅狄格州布里奇波特的14.9兆瓦运营项目中就是这样做的；（ii）根据与投资级交易对手签订的固定价格实物供应合同采购燃料，我们在图莱里BioMat项目中已经这样做了二十年，也就是十八年的头七年我们的 LIPA Yaphank 项目为期 PPA（截至 2028 年 9 月），二十年 PPA 中的六年我们的14.0兆瓦和2.8兆瓦的德比项目（截至2029年10月），以及丰田项目为期二十年的氢能购买协议的前两年（截至2025年5月）；以及（iii）有可能与投资级交易对手进行未来的财务套期保值，以抵消潜在的负面市场波动。该公司对天然气或其他大宗商品的定价没有基本的看法，而是寻求商业上可用的手段来减少大宗商品的风险敞口。如果公司无法以有利的经济条件获得燃料，则可能会产生减值费用。

从历史上看，这种风险对我们的财务报表并不重要，因为我们在2024年4月30日之前的运营项目要么没有燃油价格风险敞口，要么在相关的PPA中存在燃料成本补偿机制以允许转移燃料成本（全部或部分），要么已经建立了长期固定价格燃料实物合同。为了对天然气价格变动产生的燃料价格风险进行有意义的评估，公司进行了敏感性分析，以确定天然气大宗商品定价的变化将对我们的合并运营报表和综合亏损报表产生的影响（假设所有存在燃料价格风险的项目都在运营）。与我们的基础项目模型相比，英国热能单位（“mmBtu”）每公制1万美元的市场定价将对我们的合并运营报表和综合亏损产生约26,000美元的成本影响。我们还对随机天然气定价的影响进行了敏感度分析，与基础项目模型相比，市场定价上涨10美元/百万英热单位将对我们的合并运营报表和综合亏损每年产生约200万美元的影响。

在截至2023年10月31日的财年中，公司根据先前的正常购买正常销售合同名称净结算了一份合同的某些天然气购买量，在2024财年第二季度对其他合同进行了净结算，并在截至2023年10月31日的年度中实现了410万美元的按市值计价收益。在截至2024年4月30日的三个月和六个月中，该公司录得按市值计值的净亏损分别为230万美元和420万美元。

第 4 项。控制和程序

公司维持披露控制和程序，旨在合理地保证在美国证券交易委员会定期报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

截至本报告所涉期末，我们在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，公司的首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自本报告所涉期末起生效，以合理地保证公司在美国证券交易委员会定期报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给其首席执行官和负责人酌情为财务官员，以便及时就所需的披露作出决定。

在上一财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

第 1A 项。风险因素

我们最近于2023年12月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年10月31日的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）的第一部分第1A项 “风险因素” 列出了与可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的重要风险和不确定性相关的信息。这些风险因素仍然与对我们的业务、财务状况和经营业绩的理解有关，因此，在就我们的证券做出任何投资决策时，您应审查和考虑此类风险因素。提供以下风险因素是为了补充和更新2023年年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中规定的风险因素。

如果我们不符合纳斯达克全球市场的持续上市标准，我们的普通股可能会退市，这可能会限制投资者进行普通股交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，纳斯达克全球市场对上市证券规定了持续的上市要求，包括最低出价要求。2024年5月31日，我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知，通知我们我们没有遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1），因为在过去的连续30个工作日中，我们普通股的收盘出价低于每股1.00美元的最低要求。根据纳斯达克上市规则，我们有180个日历日或直到2024年11月27日才恢复对最低出价要求的遵守。为了恢复合规，在这180个日历日期间，公司普通股的收盘出价必须至少为每股1.00美元，至少连续10个工作日。如果我们在2024年11月27日之前没有恢复对纳斯达克上市规则5450（a）（1）的遵守，那么如果我们将普通股的上市转移到纳斯达克资本市场，我们可能有资格再延长180个日历日的合规期。要获得资格，我们将需要满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并且需要提供书面通知，表明我们打算在必要时通过反向股票拆分来弥补第二个合规期内的最低出价缺陷。作为审查过程的一部分，纳斯达克工作人员将决定他们是否认为我们能够治愈这一缺陷。如果纳斯达克工作人员得出结论，认为我们将无法弥补这一缺陷，或者如果我们决定不提交转让申请或作出必要的陈述，纳斯达克将发出通知，告知我们的普通股将被退市。

但是，无法保证我们将能够重新遵守最低出价要求，也无法保证我们将以其他方式遵守纳斯达克的其他上市要求。如果我们未能恢复和维持对最低出价要求的遵守，也未能满足未来其他适用的持续上市要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市，则退市可能会对普通股的市场价格和流动性产生不利影响，并降低我们筹集额外资金的能力。

第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用

(a)

没有。

(b)

不适用。

(c)

股票回购

下表列出了有关在指定期限内我们或代表我们购买普通股的信息：


时期	总计的数量股份已购买 ⁽¹⁾	平均值已支付的价格每股		总人数的股份购买方式为的一部分公开已宣布程式	最大值的数量分享那个可能还是已购买在下面计划或程式
2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日	—	$	—	—	—
2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日	58,976		1.11	—	—
2024 年 4 月 1 日-2024 年 4 月 30 日	2,247		1.13	—	—
总计	61,223	$	1.11	—	—

(1)	仅包括员工为履行与股票薪酬奖励归属相关的法定预扣税义务而交出的股份。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

(c)《董事及第16条高级人员规则》第10b5-1条交易安排

在截至2024年4月30日的三个月中，公司没有董事或第16节高管采用要么终止一个”规则 10b5-1 交易安排” 或”非规则 10b5-1 交易安排，” 正如S-K法规第408 (a) 项中对每个术语的定义一样。

第 6 项。展品

展品编号		描述

3.1		经修订的公司注册证书，1999年7月12日（参照公司1999年9月21日的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.2		公司注册证书修订证书，日期为2000年11月21日（参照公司2017年1月12日10-K表年度报告附录3.3纳入）。
3.3		2003年10月31日的公司注册证书修正证书（参照公司2003年11月3日8-K表最新报告附录3.1.1纳入）。
3.4		公司5％的B系列累积可转换永久优先股的指定证书（参照公司2004年11月22日8-K表最新报告附录3.1）。
3.5		2005年3月14日修订的5％B系列累积可转换永久优先股指定证书（参照公司2017年1月12日10-K表年度报告附录3.4纳入）。
3.6		公司注册证书修订证书，日期为2011年4月8日（参照2017年1月12日公司10-K表年度报告附录3.5纳入）。
3.7		公司注册证书修订证书，日期为2012年4月5日（参照2017年1月12日公司10-K表年度报告附录3.6纳入）。
3.8		公司注册证书修订证书，日期为2015年12月3日（参照公司2015年12月3日8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.9		公司注册证书修订证书，日期为2016年4月18日（参照公司截至2016年7月31日的10-Q表季度报告附录3.9纳入）。
3.10		公司注册证书修订证书，日期为2017年4月7日（参照公司截至2017年7月31日的10-Q表季度报告附录3.10纳入）。
3.11		公司C系列可转换优先股的指定证书（参照公司2017年9月5日8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.12		公司注册证书修订证书，日期为2017年12月14日（参照公司2017年12月14日8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.13		公司D系列可转换优先股的指定、优先权和权利证书（参照公司2018年8月27日8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.14		FuelCell Energy, Inc. 公司注册证书修正证书，日期为2019年5月8日（参照公司于2019年5月8日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.15		2020年5月11日的FuelCell Energy, Inc.公司注册证书修正证书（参照公司于2020年5月12日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.16		2021年4月8日的FuelCell Energy, Inc.公司注册证书修正证书（参照公司于2021年4月14日提交的8-K/A表最新报告的附录3.1纳入）。
3.17		FuelCell Energy, Inc. 公司注册证书修正证书，日期为2023年10月11日（参照2023年10月11日提交的8-K表公司最新报告附录3.1）。
3.18		第二份经修订和重述的公司章程，自2024年2月22日起生效（参照公司于2024年2月22日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。

展品编号		描述

4.1		普通股证书样本（参照公司截至1999年10月31日财政年度的10-K表年度报告附录4纳入）。
10.1		FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC（作为借款人）、Investec Bank plc（作为行政代理人和贷款人）、自由银行（作为贷款人）、蒙特利尔银行（作为贷款人）、合并银行（作为贷款人）和康涅狄格绿色银行（作为贷款人）之间的融资协议第3号修正案，日期为2024年4月29日。
10.2		FuelCell Energy Finance Holdco, LLC（作为借款人）与自由银行（作为行政代理人和贷款人）于2024年5月2日签订的信贷协议修正案。
10.3		FuelCell Energy Finance Holdco, LLC（作为借款人）和康涅狄格绿色银行（作为行政代理人和贷款人）于2024年5月2日签订的信贷协议第2号修正案。
10.4		FuelCell Energy, Inc.与埃克森美孚技术与工程公司联合开发协议第5号修正案，自2024年3月31日起生效（参照公司2024年3月31日的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.5*		FuelCell Energy, Inc.第四次修订和重述的2018年综合激励计划，自2024年4月4日起生效（参照公司2024年4月4日8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.6		公开市场销售协议第 1 号修正案^军士长包括FuelCell Energy, Inc.、Jefferies LLC、B. Riley Securities, Inc.、Bclays Capital Markets Corp.、BoFa证券公司、Canaccord Genuity LLC、花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和环球资本市场有限责任公司，日期为2024年4月10日（参照公司2024年4月10日8-K表最新报告附录10.1））。
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
101.INS#		内联 XBRL 实例文档 — 该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。
101.SCH#		内联 XBRL 架构文档
101.CAL#		内联 XBRL 计算链接库文档
101.DEF#		XBRL 定义链接库文档
101. LAB#		内联 XBRL 标签 Linkbase 文档
101. PRE#		内联 XBRL 演示链接库文档
104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

*管理合同或补偿计划或安排

#Filed 本10-Q表年度报告中有以下以ixBRL（行内可扩展业务报告语言）格式的文件：（i）截至2024年4月30日和2023年10月31日的合并资产负债表，（ii）截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和六个月的合并运营和综合亏损报表，（iii）截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和六个月的合并权益变动表，(iv) 截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月的合并现金流量表，(v)合并财务报表附注以及（vi）第二部分第5（c）项中包含的信息。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

		FUELCELL ENERGY, INC.
		（注册人）

2024年6月10日		/s/迈克尔·S·毕晓普
日期		迈克尔·毕晓普执行副总裁、首席财务官兼财务主管（首席财务官兼首席会计官）