美国证券交易委员会华盛顿特区20549表格20-F(Mark One)☐注册声明根据1934年证券交易所法案第12(B)或(G)节或根据1934年证券交易所法案第13或15(D)节提交的截至12月31日的财政年度年度报告，2023年或根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的关于从_的过渡期的☐过渡报告或根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐空壳公司报告要求本空壳公司向委员会提交第001-41676号喜马拉雅航运有限公司报告的事件日期(注册人的确切名称百慕大(公司或组织的司法管辖区)皮尔曼大厦二楼，百慕大哈密尔顿汉密尔顿HM 11号9号Par-la-Ville Road HM 11百慕大邮编：+1(441)542-4577电话：+1(441)542-4577(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。登记普通股的每个交易所的名称，每股票面价值1.00美元，根据法案第12(G)节登记或将登记的证券：无根据法案第15(D)节有报告义务的证券：无表明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类别资本或普通股的流通股数量。43,900,000股普通股，每股面值1.00美元，复选标记表示注册人是否为证券法第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是或否x如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交报告。是或否x注：勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是x否用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)。大型加速申报公司o加速申报公司o非加速申报公司x新兴成长型公司x如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。X†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是或否x如果证券是根据该法第12(B)条登记的，用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。是，不是，x
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。是o否o用复选标记表示注册人使用哪种会计基础编制本文件中包含的财务报表：国际会计准则委员会发布的美国GAAP x国际财务报告准则o其他o如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。如果这是年度报告，用勾号表示登记人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所界定)。是o否x(仅适用于过去五年中参与破产程序的发行人)用复选标记表示注册人在根据法院确认的计划分发证券后，是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是的，不，不，
表20-F页报告索引第1项董事、高级管理人员和顾问的身份1项2.报价统计数据和预期时间表1项3.主要信息1项4.公司信息33项4A尚未解决的工作人员意见56项5.营运及财务回顾及展望56项6.董事、高级管理人员及雇员72项7.大股东及关联方交易76项8.财务资料79项9.要约及上市79项10.补充资料80项11.有关市场风险的量化及定性披露91项12.除股权证券外的证券说明91第2部13.违约、股息拖欠及拖欠91项14.对证券持有人的权利及收益运用的重大修改91项15.管制及程序92项16A审计委员会财务专家92项目16B。道德守则92第16C项。首席会计师费用及服务92项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准93第16E项。发行人和关联购买者购买股权证券93项目16F。更改注册人的核证会计师93第16G项企业管治93项目16H。矿场安全披露94第16I项。披露妨碍检查的外国司法管辖区94项目16J。内幕交易政策94项16K。网络安全94第3部分项目17.财务报表95项目18.财务报表95项目19.附件95
关于信息列报的说明本年度报告采用了一些惯例，您在阅读本文所载信息时应考虑这些惯例。在本年度报告中，除文意另有所指外，(I)凡提及“喜马拉雅航运有限公司”、“喜马拉雅航运”、“公司”、“注册人”、“本公司”及类似词汇时，指的是喜马拉雅航运有限公司及其合并子公司；(Ii)所提及的“本公司船只”及“本公司新造船只”指本公司同意购买的12艘NewCastlemax干散货船，其中6艘于截至2023年12月31日的年度内交付，目前正在营运中。截至2023年12月31日，中国新时代造船厂在建6艘。截至2023年12月31日在建的6艘船舶中，3艘已于2024年1月交付，其余3艘预计将于2024年第二季度交付。在年度报告中，凡提及(I)本公司的“董事会”或“董事会”是指在任何时间组成的喜马拉雅航运有限公司的董事会，而“董事”或“董事”是指董事会的一名或多名成员(视情况而定)，(Ii)本公司的“备忘录”，其中每一项条文均为“条款”或“细则”，其中每一项条文均为“细则”，分别指喜马拉雅航运有限公司的组织章程大纲和经修订及重述的不时有效的细则。(Iii)“Magni”或“Magni Partners”是指Magni Partners(百慕大)有限公司，(Iv)“Drew”是指德鲁控股有限公司，(V)“新时代”或“新时代船厂”是指中国的新时代SB靖江船厂，(Vi)“1-4份造船合同”是指与新时代签订的关于船体编号为0120833、0120834、0120835和0120836的四艘船舶的造船合同，(Vii)“5-8造船合同”是指与新时代签订的关于船体编号为0120837、0120838、0120839和0120840的四艘船舶的造船合同，(Viii)“9-12造船合同”是指与“新时代”签订的与船体编号为0120841、0120842、0120843和0120844的另外四艘船舶有关的造船合同；(Ix)“造船合同”是指1-4船舶建造合同、5-8船舶建造合同和9-12船舶建造合同，视情况而定；(X)“航空租赁安排”或“航空租赁”是指我司与中航国际租赁有限公司子公司就我方1-4造船合同下的4艘船舶签订的销售和回租协议，(Xi)“江苏融资租赁安排”或“江苏融资租赁”是指我公司与建行金融租赁有限公司子公司签订的关于我方5-8造船合同和9-12造船合同项下六艘船舶的买卖回租协议；(十二)“江苏融资租赁安排”或“江苏融资租赁”是指我公司与江苏融资租赁有限公司子公司签订的关于船体编号为0120839和0120840的船舶的买卖回租协议，这些船舶最初是根据CCBFL租赁融资的；(十三)“回售和回租协议”是指中航租赁、建行融资租赁以及江苏租赁、江苏租赁、(Xiv)“Drew Holdings循环信贷安排”或“Drew Holdings RCF”是指本公司与DREW的无抵押循环信贷安排，(XV)“桥接贷款”是指与DNB Bank ASA于2023年3月订立并于2023年4月终止的无抵押桥梁贷款，(Xvi)“融资安排”是指本公司的AVIC租赁安排、CCBFL租赁安排、江苏融资租赁安排及Drew Holdings RCF，统称为(Xvii)本公司与Magni Partners签订的企业服务协议。(Xviii)“管理协议”指我们与2020 Bulkers Management签订的管理协议(“2020 Bulkers”或“Manager”)，(Xix)“监管协议”指我们与SeaQuest Marine S.A.(“SeaQuest”)签订的船只建造监督协议，及(Xx)“船舶管理协议”指有关我们船队中每艘船只的管理协议，其中Wilhelmsen Ship Management(挪威)或Wilhemsen Ship Management(挪威)或OSM Bergen Dry AS或OSM Bergen Dry AS或OSM均为“Ship Manager”。本年度报告中提及的(I)“美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会，而(Ii)“美国公认会计原则”指的是在任何时候有效的美国公认会计原则。财务信息的列报我们根据美国公认会计原则编制财务报表，除另有说明外，本年度报告中包含的所有财务信息均源自我们的美国公认会计准则合并财务报表。本年度报告所包括的综合财务报表包括截至2023年12月31日止年度及截至2021年3月17日至2021年12月31日期间的综合营运报表、全面收益(亏损)、股东权益变动及现金流量，以及截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表(“经审计综合财务报表”)。我们以美元列报合并财务报表。
除非另有说明，本年度报告中提及的所有“美元”和“$”均以美元表示，且金额以美元表示。所有提到“GB”、“Pound”或“GBP”的词都是指英镑。所有提到“NOK”的地方都是指挪威克朗。非美国GAAP财务信息在本年度报告中，我们披露了非GAAP财务衡量标准，即平均时间宪章等值(“TCE”)收益、总收入和调整后的EBITDA，如“第5项.经营和财务回顾及展望”所述。这些指标是我们和我们的企业用来评估财务业绩的重要指标。平均TCE收入是一种非美国GAAP衡量船舶日均收入表现的指标。平均TCE收益，毛，当公司使用时，指定期租船收入和航次租船收入加上地址佣金，并除以运营天数。我们的管理层相信，TCE的平均收益可以为投资者提供更多有意义的信息，以分析我们车队的每日收入表现。经调整的EBITDA按经船舶及设备折旧、总财务支出、净额及所得税支出调整后的净收益(亏损)计算。我们认为，调整后的EBITDA通过剔除折旧、融资和税项的影响，增加了各时期总体业务业绩与其他公司业绩的可比性。市场和行业数据在这份年度报告中，我们提供了某些市场和行业数据。除非另有说明，否则本年度报告中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场规模，均基于行业出版物和第三方准备的其他已公布的行业来源，以及可公开获得的信息。根据我们管理层对行业的了解，我们认为来自第三方来源的数据是可靠的，但尚未独立核实此类数据。从第三方来源获得的前瞻性信息受与本年度报告中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性的影响。市场数据和统计数据本质上是预测性的，受到不确定性的影响，不一定反映实际的市场状况。这些统计数据基于市场研究，而市场研究本身是基于研究人员和受访者的抽样和主观判断，包括对相关市场应包括哪些类型的产品和交易的判断。因此，投资者应该意识到，本年度报告中列出的与市场、市场规模、市场份额、市场地位和其他行业数据有关的统计、报表和其他信息，包括标题为“本公司-B.业务概述-干散货航运行业的信息”(以及基于这些数据的预测、假设和估计)的部分，可能不是我们未来业绩和干散货航运行业未来业绩的可靠指标。见题为“项目3.关键信息--D.风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”的章节。关于前瞻性陈述的警示性陈述本文件包含构成前瞻性陈述的陈述。本年度报告中所载的许多前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“目标”和“潜在”等前瞻性词汇加以识别。前瞻性陈述出现在本文件的多个地方，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性表述包括以下事项：·购买新建造船舶及其任何相关合同的协议，包括预期的船舶交付日期；·我们的包机和包租战略；·我们行业的预期趋势，包括“干散货航运行业”中讨论的那些；·环境和其他法规及其遵守情况；·我们船只的预期好处；·预期的环境影响、较低的二氧化碳排放量和我们船只的效率；·全球船队和NewCastlemax船只需求的预期趋势；·预期的市场趋势和预期的制裁影响；
·预期收益和洗涤器，包括潜在的洗涤器驱动的节省；·双燃料发动机的潜在好处和使用液化天然气的船舶的潜在节省；·我们的战略和计划；·我们满足流动性要求的计划；以及·我们的股息政策。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素，包括但不限于本表格20-F中题为“第3项.关键信息--D.风险因素”一节所确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些风险和不确定因素包括以下风险：·一般经济、政治和商业条件；·我们完成购买我们同意购买的船只的能力；·我们满足融资协议中的条件和契约的能力；·一般干散货市场状况，包括租船费率和船只价值的波动；·干散货航运行业需求的变化，包括我们的船只市场；·干散货船供应的变化；·我们成功使用我们的干散货船只的能力；·我们的运营费用的变化，包括燃料或燃油价格、干船坞和保险费用；·遵守政府、税收、环境和安全法律和条例以及我们在这些法律和条例下的责任；·政府规章、税收和贸易事项的变化以及监管当局采取的行动；·由于意外或政治事件或袭击，如最近红海袭击或天气状况，如最近红海袭击或干旱对巴拿马运河的影响，可能扰乱航运路线；·我们对船只采购的可用性以及我们完成计划收购交易的能力的预期；·我们获得融资和再融资的机会；·根据我们的销售和回租协议继续借款，并遵守其中的金融契约；·外币汇率波动；·涉及我们的董事会和管理层成员以及我们的大股东的潜在利益冲突；·我们支付股息的能力；·可能影响我们的财务状况、流动性和经营结果的其他因素；以及·第3项所述的其他风险。关键信息-D.-风险因素。请参阅本年度报告第3.D.项中的风险因素，以便更全面地讨论这些和其他风险和不确定性。前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。
第一部分项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份不适用。第二项：报价统计和预期时间表不适用。项目3.关键信息A。[已保留]B.资本化和负债不适用。C.要约和使用收益的原因不适用。D.风险因素下文概述和详述的风险因素可能会对我们的业务、我们的财务状况、我们的经营业绩以及我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。1
与我们的业务相关的主要风险摘要·流动性风险可能会削弱我们为运营提供资金的能力，并危及我们的财务状况、增长和前景。·我们是一家相对年轻的公司，运营历史有限，投资者可以据此评估我们的未来前景。·在动荡的航运业中，我们以定期包租的方式租船，并将以定期包租的方式租船。·不断上涨的船员成本、通货膨胀和相关的工资增长可能会对我们的运营结果产生不利影响。·我们在合同交易对手方面面临风险，这些交易对手不履行义务可能会导致我们蒙受损失或对我们的业务产生负面影响。·新建项目面临可能导致延误、成本超支或取消造船合同的风险。·我们可能无法与新进入者或拥有更大资源的老牌公司竞争租约，因此，我们可能无法重新使用我们的船只以盈利。·我们很大一部分收入依赖于数量有限的重要客户。·我们可能会面临诉讼，如果不能做出对我们有利的解决方案，也不能提供足够的保险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。·我们是一家控股公司，我们依赖子公司向我们分配或借出资金的能力，以支付股息。·中国货物进出口水平的下降可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。·我们可能要为来自美国的收入缴纳美国联邦所得税，这可能会减少我们的收入。·如果我们被归类为“被动型外国投资公司”，我们普通股的美国持有者可能要承担美国联邦所得税的不利后果。·在我们开展业务的任何国家/地区的税法变化，或重大税务纠纷的败诉，或对我们的运营结构、公司间定价政策或我们子公司在某些国家的应税存在的成功税务挑战，都可能对我们产生不利影响。·作为根据百慕大法律注册的豁免公司，我们的运营可能受到经济实体要求的约束。·我们依赖我们的信息技术，如果我们受到服务中断、数据损坏、网络攻击或网络安全漏洞的影响，我们的运营可能会中断，我们的业务可能会受到负面影响。·我们受数据隐私法的约束，包括欧盟的一般数据保护条例，如果我们不遵守，可能会导致诉讼或诉讼。·航运业存在固有的运营风险，我们的保险可能无法充分覆盖这些风险。与我们与2020 Bulkers Management(“2020 Bulkers”或我们的“经理”)和我们的船舶经理的关系相关的风险·我们依赖我们的经理来运营我们的业务，如果我们的经理或船舶经理未能令人满意地履行他们的服务，我们的业务可能会受到损害。·管理费支付给我们的经理和船舶经理，无论我们的盈利能力如何，也不管我们的船只是否受雇。·我们依赖于我们的船舶管理人员，以及他们雇佣和留住关键人员的能力。·我们签约的首席执行官没有将所有时间都投入到我们的业务中，这可能会阻碍我们成功运营的能力，我们可能会面临与经理的母公司的利益冲突。与我们的债务相关的风险·如果我们的船舶租赁不能提供足够的收入来履行我们在出售和回租协议下的义务，我们可能无法根据该协议支付所需的款项。·我们未来可能需要额外的资金，这些资金可能不会以优惠的条件获得，或者根本不会。·我们现有融资安排中的限制性公约对我们施加了财务和其他限制，任何违反这些公约的行为都可能导致我们的债务加速和船只丧失抵押品赎回权。·由于我们预计所有收入都将以美元计价，但会产生以其他货币计价的某些费用，因此汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。与我们的行业相关的风险·干散货船的租船费率是不稳定的，在过去几年中波动很大，未来可能会降至我们的现金盈亏平衡率以下。2.
·全球金融市场和经济状况可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和获得额外融资的能力产生不利影响。·国际贸易政策的变化或国际关系紧张局势的升级，特别是与中国有关的紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。·我们可能会受到政治不稳定、恐怖主义或其他袭击、战争和国际敌对行动以及全球公共卫生威胁的不利影响，这些威胁可能会影响海运运输业。·我们的船舶市值大幅下降可能会导致我们产生减值损失，并可能对我们获得额外融资的能力产生实质性的不利影响。·我们受制于复杂的法律法规，包括环境法规，这些法规可能会对做生意的成本、方式或可行性产生不利影响。·我们可能受到承租人强加的要求和标准的约束，不遵守这些要求和标准可能会增加我们的成本，并对我们的运营产生不利影响。·如果我们的船舶未能保持船级社规定的等级认证，和/或未能通过任何年度检验、中期检验、干船坞或特别检验，这些船舶将无法运载货物，从而减少我们的收入和盈利能力，并违反我们信贷协议中的某些契约。·可能会实施气候变化和温室气体限制。·对环境、社会和治理事务的更严格审查可能会影响我们的业务和声誉。·天灾人祸和其他类似事件可能会严重扰乱我们的业务，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。·政治决定可能会影响我们船只的交易模式，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。·远洋船舶上的海盗行为可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。·如果我们的船只停靠在受美国、欧盟、联合国或其他国家政府限制的国家的港口，可能会导致罚款或罚款，并对我们的声誉以及我们的普通股和交易价格市场造成不利影响。·任何不遵守美国《反海外腐败法》的行为都可能导致罚款、刑事处罚、合同终止，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。·更多的检查程序、更严格的进出口控制和安全标准可能会增加成本，扰乱我们的业务。·我们的运营结果将受到季节性波动的影响，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。·燃料或燃料油的高价格可能会对我们的利润产生不利影响。·如果我们的船只因航运业固有的运营风险而受损，我们可能会遇到意想不到的停靠成本，我们的船只可能会延误或完全损失。·向我们的船只走私毒品或其他违禁品可能会导致政府对我们提出索赔。与我们普通股相关的风险·我们的普通股价格可能会因多种因素而波动。·在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌，我们筹集的任何额外资本都可能稀释您对我们的所有权。·转型为美国上市公司，同时继续遵守《挪威证券交易法》和《奥斯陆证券交易所规则》的报告要求，需要一定的资源，这可能会导致额外的成本。·我们最大的股东将继续对我们有重大影响，可能会限制你影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。·我们的某些大股东可能拥有与其他股东不同的利益。·我们依赖与关联公司有关联的董事，这可能会产生利益冲突。·我们的董事会未来可能不会总是宣布现金分红。·百慕大法律与美国现行法律不同，对我们普通股持有者的保护可能会较少。·我们的公司细则限制股东对我们的高管和董事提起法律诉讼。·我们的公司细则中有反收购条款，可能会阻止控制权的变更。3.
与我们的业务流动性风险相关的风险可能会削弱我们为运营提供资金的能力，并危及我们的财务状况、增长和前景。我们在很大程度上依赖当前和未来业务产生的现金、手头的现金和我们融资安排下的借款来满足我们的运营支出、偿还债务和为我们的其他流动性需求提供资金。我们可获得的现金水平取决于许多因素，包括对我们服务的需求和我们的客户向我们支付的费率、当前的全球经济状况、石油和燃油价格、我们控制成本的能力、我们进入资本市场的机会以及我们根据融资安排可以获得的金额。一个或多个此类因素可能会受到负面影响，我们的流动资金来源可能不足以为我们的运营提供资金和履行我们的义务，因此我们可能需要超过这些来源可用金额的资本。我们获得资金来源的金额足以为我们的运营和计划中的资本支出提供资金，并以商业上可接受的条款偿还我们的债务，这可能会受到以下因素的影响：对我们、石油和天然气行业或整体经济的负面看法和预期、金融市场的中断，以及干散货市场的状况或对我们服务或支付费率的需求。如果我们的运营产生的现金大幅减少，或者无法保持我们获得或获得新的融资来源，这将对我们履行义务或继续运营的能力产生重大影响。在这种情况下，如果没有额外的融资来源，或没有合理的条款，我们的财务状况、经营结果、增长和未来前景可能会受到重大不利影响，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。因此，我们不能向您保证，我们的业务和其他现金来源产生的现金流，包括未来在融资安排和债务融资以及新的债务和股权融资下的借款，将足以使我们偿还债务和满足我们的其他流动性需求。有关我们作为持续经营企业的能力的讨论，请参阅本公司合并财务报表的附注1-“一般信息”。我们是一家相对年轻的公司，运营历史有限，投资者可以据此评估我们的未来前景。我们于2021年3月注册成立。我们有9艘在运营的船只，都是在2022年后交付的，并达成了购买3艘船只的协议，预计将于2024年交付。我们只有有限的业绩记录、运营历史和有限的历史财务报表，可以根据这些报表对我们的业务、运营、前景以及我们实施和实现业务战略的能力进行评估。我们的业务和前景必须考虑到与新成立的业务相关的风险和潜在问题、延误、不确定因素和复杂情况。此类风险包括我们剩余的3艘新建干散货船按计划延迟交付的风险，以及我们无法成功管理我们的船队的可能性。我们不能向您保证，我们将成功应对这些挑战，并实施我们的业务战略。在航运业动荡的情况下，我们将以定期包租的方式出租我们的船只，租船费率的下降可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。在我们船队的12艘船舶中，有11艘是与指数挂钩的定期租船协议，外加对大型干散货运营商、大宗商品贸易商和最终用户的大幅溢价。定期租船协议中有一个选项，使我们能够在租船双方同意的情况下，不时地将费率转换为固定费率。虽然我们船队中参与定期租船市场的船只数目会因是否行使选择权而不时有所不同，但我们预计我们的船队中将有相当大部分以与指数挂钩的定期租船营运。截至2024年3月20日，5艘船舶的指数挂钩租赁已转换为固定费率租赁，期限从4个月到9个月不等。改装后的2艘船的固定租赁期将于2024年3月31日结束，1艘船的固定租赁期将于2024年12月31日结束。一旦这些固定的租赁期结束，这些船只将恢复其与指数挂钩的定期租赁。定期租船市场竞争激烈，现货市场租船费率(影响定期租船费率)可能会根据可用的租船和海运运力的供求情况而大幅波动。虽然定期租船市场可能使我们在租船费上涨的时期受益，但我们必须在动荡的干散货市场中持续续签租船，这使我们容易受到租船费下降的影响。此外，由于我们的与指数挂钩的包机，我们受到市场波动的影响。由于干散货船租船市场的波动，我们可能无法在现有租船合同终止时以目前的租船费率租用我们的船舶。
保费，或者根本不是。我们不能向您保证，未来的租船费率将使我们能够有利可图地运营我们的船舶，或支付股息。不断上涨的船员成本、通货膨胀和工资的相关增长可能会对我们的运营结果产生不利影响。由于全球船队规模的增加，船员的供应有限和需求增加，给船员成本带来了上涨压力。船员成本持续上升或船员成本进一步上升，再加上持续的通胀环境和船员工资的相关增长，可能会对我们的运营业绩产生不利影响。我们在合同上的交易对手面临风险，如果这些交易对手不能履行他们的义务，可能会导致我们蒙受损失或对我们的业务造成负面影响。我们已经签订并计划签订各种合同，包括与客户签订的租船合同、新船建造合同(附带相关退款保证)、船舶管理协议、中航租赁、CCBFL租赁和江苏租赁(我们的销售和回租协议)以及其他协议。此类协议使我们面临交易对手风险。该等风险可能关乎吾等未来可能订立的合约及吾等已订立的合约，包括与New Times订立的造船合约及相关的退款担保、中航租赁、招商租赁及江苏租赁、监督协议、管理协议及企业支持协议。我们每个交易对手履行合同义务的能力将取决于一些我们无法控制的因素，这些因素可能包括但不限于一般经济条件、海运业状况、交易对手的整体财务状况、我们NewCastlemax干散货船收到的租费率、商品的供求情况以及各种其他因素。此外，如果新时代不履行其合同，并且我们无法以任何理由与提供退款担保的第三方贷款人执行某些退款担保，我们可能会损失全部或部分投资，并且我们可能无法根据我们的业务计划接收我们订购的剩余未交付船舶。如果我们的交易对手未能履行他们在与我们的协议下的义务，特别是造船合同和相关的退款担保以及中航租赁和CCBFL租赁，我们可能会遭受重大损失，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。承租人对商品市场很敏感，可能会受到影响商品的市场力量的影响。此外，在低迷的市场状况下，承租人可能不再需要目前正在租用的船只，或者可能能够以更低的费率获得类似的船只。因此，租船人可能有动机重新谈判他们的租船合同，或者违约他们在租船合同下的义务。如果承租人未来未能履行与我们签订的协议规定的义务，可能很难找到替代此类船舶的工作，我们在现货市场或租船上获得的任何新的租赁安排的费率可能会低于我们目前收取的船舶费率，这取决于当时的租费率水平。如果我们的承租人未能履行对我们的义务或试图重新谈判我们的租船协议，我们可能遭受重大损失，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。本公司将寻求减轻此类后果，例如通过与其贷款人重新谈判条款，并努力向违约的租船人重新包租或寻求补救措施，但此类努力可能不会成功，并可能导致贷款人的负面反应，从而可能损害本公司的业务。新建项目面临可能导致延误、成本超支或取消造船合同的风险。根据与《纽约时报》签订的造船合同，我们有三艘新建造的干散货船正在建造中，预计将于2024年第二季度交付。在船只交付之前，《纽约时报》存在延误和无法交付的风险。由于许多因素，船舶建造项目通常会受到任何大型建设项目固有的延误或成本超支风险的影响，这些因素包括：设备、材料或熟练劳动力短缺、订购材料和设备的交付或造船厂建造方面的意外延误、设备未能达到质量和/或性能标准、设备供应商或造船厂遇到财务或经营困难、意外的实际或声称的变更订单、无法获得所需的许可或批准、订单和交付之间的意外成本增加、设计或工程变更和停工以及其他劳资纠纷、不利的天气条件或任何其他不可抗力事件。我们也仍然面临大流行的影响和为应对大流行而采取的遏制措施的风险。5.
严重的成本超支或延误可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。此外，未能按时完成项目可能会导致该船舶的收入延迟，我们可能会继续产生与延迟的船舶相关的成本和费用，如监督费用和公司交付前融资安排的利息费用。《纽约时报》未能完成并交付给我们的船只可能会影响我们实现雄心壮志的能力，或者导致与搬迁和在其他地方完成建造相关的成本增加。我们要求退还交货前分期付款的权利得到信誉良好的金融机构的担保，但如果任何担保人不向我们支付根据这些退款担保提出的任何索赔，将导致公司的财务损失或我们失去全部或部分投资，这将对我们的整体财务状况产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。与此相关，退款担保人和/或《纽约时报》可能会对我们获得退款的权利提出异议，退款担保人的付款义务可能会受到漫长的仲裁或法庭程序的影响，这可能会对我们的业务和我们的财务状况产生实质性的不利影响。我们可能无法有效地与新进入者或拥有更多资源的老牌公司竞争租约，因此，我们可能无法重新使用我们的船只以盈利。我们已经租出了11艘与指数挂钩的船舶和一艘固定费率的定期租船，租期在“项目4--公司信息--B”中描述。截至2024年3月20日，5艘船舶的指数挂钩租赁已被转换为固定费率租赁，期限从4个月到9个月不等，其中1艘船舶的转换后的固定费率租赁截止于2024年12月31日。我们的船只现在和将来都将在竞争激烈的市场中使用。竞争主要来自其他船东，其中一些船东的资源比我们多得多。海运干散货运输的竞争十分激烈，这取决于价格、地点、大小、船龄、状况以及船舶及其经营者对承租人的接受程度。通过我们的运营子公司，我们与其他船东竞争，在较小程度上，也与其他大小船只的船东竞争。干散货市场高度分散。部分由于市场高度分散，拥有更多资源的竞争对手可以进入干散货航运行业，通过合并或收购运营更大的船队，并可能能够提供比我们能够提供的更低的租金和更高质量的船舶。如果我们不能成功地与其他干散货航运公司竞争，并在现有定期租赁协议结束时成功地找到继续及时使用我们现有船只的机会，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。我们很大一部分收入依赖于有限数量的重要客户，这些客户中的一个或多个的流失可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们很大一部分收入来自数量有限的承租人。如果我们的一个或多个承租人选择不租用我们的船只，或者无法在我们的一个或多个租船合同下履行合同，而我们又找不到替代的承租人，我们可能会遭受收入损失，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们可能会受到诉讼，如果不对我们有利的解决方案和不充分的保险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们可能会不时地卷入各种诉讼事宜。这些事项可能包括但不限于合同纠纷、人身伤害索赔、环境索赔或诉讼，包括与我们船舶上安装的洗涤器可能出现的任何故障或故障、或任何其他海洋或环境污染问题、石棉和其他有毒侵权索赔、雇佣事宜、政府对税收或关税的索赔以及在我们正常业务过程中出现的其他诉讼有关的索赔。任何诉讼的最终结果或解决这些诉讼的潜在费用可能会对我们产生实质性的不利影响。保险可能并非在所有情况下都适用或足够，和/或保险公司可能不会保持偿付能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们是一家控股公司，我们依靠子公司向我们分配或借出资金的能力来支付股息。6.
我们是一家控股公司，我们的子公司都由我们全资拥有，进行我们所有的业务，并将拥有我们所有的运营资产。因此，我们履行财务义务和支付股息的能力取决于我们的子公司及其向我们分配资金的能力。此外，根据Avic租赁安排，我们的附属公司只有在紧接支付或分发股息或现金或其他分派后，有关附属公司的账户中将维持不少于(A)360万美元和(B)设施下的光船出租率和相关船只的运营费用的总额不少于(A)较高者的情况下，才允许我们的子公司支付股息或现金或其他分派，这些分派将在支付分派后的未来六个月内按预计基础支付；根据适用的CCBFL租赁和江苏租赁，我们的每个子公司必须在其账户中维持相当于三个月租船租金的最低现金余额。上述金额约为150万美元，这限制了子公司能够向我们支付的股息金额。子公司进行这些分配的能力可能会受到包括债权人在内的第三方的索赔或其他行动的影响，以及我们子公司注册成立的利比里亚共和国的法律，这些法律未来可能会规范公司的股息支付。有关中航租赁对派息的限制的说明，请参阅“第5项.营运及财务回顾及展望-B.流动资金及资本资源-融资安排”。如吾等无法从附属公司取得资金，本公司董事会可决定不宣布或派发股息。中国货物进出口水平的下降可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们船舶的主要贸易是巴西到中国，澳大利亚到中国，因此我们的业务在一定程度上取决于对中国的进出口水平。由于中国出口的商品比进口的多得多，任何基于中国的出口的减少或阻碍，无论是由于来自世界其他地区的需求减少、中国经济放缓、中国春节假期导致的制造业水平季节性下降或其他因素，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。近年来，中国经历了经济自主权的不断提高和逐步向“市场经济”和企业改革的转变。然而，实施的许多改革，特别是一些限价改革，都是史无前例的或试验性的，可能会被修改、改变或废除。中国政府对这些经济改革的变化，以及中国政府政治、经济和社会条件的变化或其他相关政策的变化，可能会对中国的进出口水平产生不利影响。此外，随着对工厂、商业和工业地产的需求下降，中国的出口水平因需求下降而下降，可能会导致建筑业放缓。这可能导致对中国进口铁矿石的需求减少。法律和法规的变化，包括税务方面的变化，以及地方当局的执行，可能会影响我们停靠中国港口的船只，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们机队的老化可能会导致未来的运营成本增加。一般而言，维持船只良好运作状况的成本，会随船只的船龄而增加。我们目前运营的九艘船的平均船龄还不到一年。我们剩余的三艘新建干散货船计划于2024年第二季度交付。随着船只开始老化，由于发动机技术的改进，通常情况下，与最近建造的船只相比，这些船只的燃油效率会降低，维护成本也会更高。货运保险费率随着船龄的增加而增加，这使得较老的船只不太受承租人的欢迎。与船龄有关的政府条例和安全标准或其他设备标准也可能需要为我们的船只改装或增加新设备的费用，并可能限制我们的船只可以从事的活动类型。随着我们的船只老化，市场状况可能无法证明这些支出是合理的，也不能使我们能够在船只的剩余使用年限内有利可图地运营我们的船只。我们可能要为来自美国的收入缴纳美国联邦所得税，这可能会减少我们的收入。一般而言，根据《守则》第883条，某些非美国公司，例如我们，不须就一艘或多艘船舶的国际营运或附带的美国收入缴纳美国联邦所得税或分支机构利得税。适用的美国财政部法规一般规定，非美国公司将有资格获得第883条的好处，条件是：(I)在相关部分中，(I)非美国公司所在的国家就根据第883条要求豁免的每一种航运收入类别给予在美国成立的公司同等的豁免；(Ii)非美国公司要求883条的好处的一年中有一半以上的天数，这家非美国公司的股票主要定期在一个或多个成熟的证券市场交易。7.
在某些情况下，我们是否有资格享受第883条的利益，取决于我们普通股的特定百分比是否由符合某些标准的股东直接或间接拥有，包括居住在美国或某些其他国家/地区。在这种情况下，我们将被要求满足某些证明和报告要求，以确定我们具有这样的资格，这反过来又要求这些股东(以及他们通过其间接拥有我们普通股的某些中介机构)向我们提供某些文件。我们普通股的所有权可能不会让我们有资格享受第883条的好处，或者，即使我们的普通股所有权允许我们有这样的资格，我们也可能无法满足我们需要满足的证明和报告要求，以确定我们这样有资格。因此，不能保证我们有资格在2023纳税年度或任何后续纳税年度享受第883条的好处。如果我们在任何课税年度没有资格享受第883条的福利，我们可能需要为我们在该年度内获得的运输收入缴纳4%的美国联邦所得税，这是以毛收入为基础的，可归因于往返美国的货物运输。征收这项税收可能会对我们的业务产生不利影响，并将导致可供分配给我们股东的收益减少。如果我们被归类为“被动型外国投资公司”，我们普通股的美国持有者可能要承担美国联邦所得税的不利后果。一家非美国公司，如我们，将被归类为被动外国投资公司(“PFIC”)在任何课税年度的美国联邦所得税目的，如果(I)75%或更多的总收入包括被动收入(“收入测试”)或(Ii)50%或更多的资产(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。PFIC地位是必须在每个纳税年度结束后每年作出的一项事实决定。这一决定将取决于我们的收入、资产和业务的构成，以及我们的资产价值(部分可能参考我们普通股的公开价格确定，可能会大幅波动)。我们认为，我们从定期租船中赚取的收入以及将从航次租船中获得的收入，在收入检验中不应被视为被动收入。因此，基于我们目前的收入和资产构成，以及我们的预期收入和业务，我们认为，在截至2023年12月31日的最近一个纳税年度，我们不是PFIC，我们预计在本应纳税年度或可预见的未来纳税年度，我们不会成为PFIC。然而，我们不能保证在截至2023年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC，或者在本纳税年度或未来纳税年度不会被归类为PFIC。如果我们在任何课税年度被视为美国持有人(定义如下)持有我们的普通股，则该美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。见“附加信息-E.税收-美国联邦所得税注意事项-被动外国投资公司注意事项”。在我们开展业务的任何国家/地区的税法变化、重大税务纠纷的败诉、对我们的运营结构、公司间定价政策的成功税务挑战或我们子公司在某些国家的应税存在，都可能对我们产生不利影响。税收法律、条约和条例非常复杂，可能会发生变化，有不同的解释。因此，我们和我们的子公司在我们开展业务的国家内和国家之间受到不断变化的法律、条约和法规的约束。我们的税收支出是根据我们对支出发生时生效的税法的解释计算的。税法、条约或法规的变化，或其解释的变化，可能会导致我们的税收支出大幅增加，或者我们的收入的实际税率更高。这些变化可包括针对国际一级正在进行的与财政立法有关的倡议而采取的措施，例如经济合作与发展组织的“基础侵蚀和利润转移行动计划”。例如，2023年12月27日，百慕大颁布了《企业所得税法》(简称《CIT法》)。根据CIT法案应纳税的实体是多国集团的百慕大组成实体。虽然我们在百慕大享有免税地位，直至2035年3月31日，但百慕大明确规定，即使根据1966年豁免承诺税收保护法(“EUTP法案”)作出任何保证，CIT法案仍适用。基于一些运营、经济和监管假设，我们预计在不久的将来不会有足够的综合收入来使我们符合CIT法案的范围。我们将监测百慕大内部法规在CIT法案实施方面的发展情况。如果我们的综合收入足以使我们达到CIT法案的门槛，我们可能需要在百慕大纳税。8个
此外，如果任何税务机关成功地挑战了我们在税务申报、我们的运营结构、公司间定价政策、我们子公司在某些国家/地区的应税存在或任何其他情况下可能采取的立场，或者如果某些所得税条约的条款被以与我们的结构不利的方式解释，或者如果我们在任何国家/地区输掉了一场实质性的税务纠纷，我们全球收益的有效税率可能会大幅增加，我们的收益和运营现金流可能会受到实质性的不利影响。作为一家根据百慕大法律注册的豁免公司，我们的业务可能受到经济实体要求的约束。《2018年百慕大经济实体法》和《2018年百慕大经济实体条例》(分别为《经济实体法》和《经济实体条例》)于2018年12月31日生效。《经济实体法》适用于在百慕大从事相关活动的每一个登记实体，并要求每一个这样的实体都应在百慕大保持大量的经济存在。就《经济实体法》而言，相关活动包括银行业务、保险业务、基金管理业务、融资和租赁业务、总部业务、航运业务、配送和服务中心业务、知识产权和作为控股实体开展业务。百慕大经济实体法“规定，从事相关活动的注册实体在以下情况下符合经济实体要求：(A)在百慕大指导和管理；(B)其核心创收活动(按规定)是在百慕大进行的；(C)在百慕大保持充分的实体存在；(D)在百慕大有足够的具有适当资格的全职雇员；(E)在百慕大产生与相关活动有关的充足运营支出。根据《百慕大经济实体法》，从事相关活动的注册实体有义务每年以规定格式向公司注册处处长(“注册处”)提交一份声明(“声明”)。如果我们未能履行《百慕大经济实体法》或适用于我们的任何其他司法管辖区的任何类似法律规定的义务，我们可能会受到罚款，并可能自发地向相关司法管辖区的外国税务官员披露信息，并可能被从百慕大或该等其他司法管辖区的公司注册簿中除名。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们依赖我们的信息技术，如果我们受到服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞的影响，我们的运营可能会中断，我们的业务可能会受到负面影响。我们依靠信息技术系统和网络来运营和管理我们的业务。我们船只的安全和保安以及我们业务的有效运作，包括处理、传输和存储电子和金融信息，将有赖于计算机硬件和软件系统，它们越来越容易受到安全漏洞和其他干扰的影响。我们信息系统的任何重大中断或故障或任何重大安全漏洞都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的船只在很大程度上依赖信息系统进行业务，包括导航、提供服务、推进、机械管理、电力控制、通信和货物管理。我们计划在我们的船只和陆上行动上采取安全和安保措施，以确保我们的船只免受网络安全攻击和信息系统的任何破坏。然而，这些措施和技术可能不足以防止安全漏洞，尽管我们不断努力升级和应对最新的已知威胁，这些威胁正在不断演变，并变得越来越复杂。如果这些威胁在它们发出之前没有被识别或检测到，我们可能无法预见这些威胁，并且可能无法及时意识到这种安全漏洞，这可能会加剧我们所遭受的任何损害。我们任何船只的信息系统的中断都可能导致错误的路线、碰撞、搁浅和推进故障等。9.
除了我们的船只，我们依靠业界公认的安全措施和技术来安全地维护我们信息系统上维护的机密和专有信息。然而，这些措施和技术可能不足以防止安全漏洞。旨在保护我们的机密和专有信息、检测和补救对该信息的任何未经授权的访问的技术和其他控制和流程不能绝对保证此类信息是安全的，并且任何未经授权的访问都得到了适当的识别和处理。此类控制在未来可能无法阻止或检测未经授权访问我们的机密和专有信息。此外，上述事件可能导致违反适用的隐私权和其他法律。如果第三方或员工不适当地访问和使用机密信息用于非法目的，我们可能会对受影响的个人因挪用而造成的任何损失负责。在这种情况下，我们还可能受到监管行动、调查或政府当局的罚款或处罚，这些罚款或处罚与我们的信息系统的完整性和安全性有关。我们可能需要花费大量的资本和其他资源来防范和补救任何潜在或现有的安全漏洞及其后果。网络攻击还可能导致诉讼、罚款、其他补救行动、加强监管审查和削弱客户信心。此外，我们的补救努力可能不会成功，我们可能没有足够的保险来弥补这些损失。信息系统不可用或这些系统因任何原因无法按预期运行可能会扰乱我们的业务，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们受数据隐私法的约束，包括欧盟的一般数据保护条例，我们任何不遵守的行为都可能导致针对我们的诉讼或行动，并使我们面临巨额罚款、处罚、判决和负面宣传。我们受到众多数据隐私法的约束，特别是欧盟的一般数据保护条例(2016/679)，或GDPR，它与收集、使用、保留、安全、处理和传输我们业务所在国家的客户和员工的个人身份信息有关。欧盟数据保护制度将欧盟数据保护法的范围扩大到所有处理欧洲经济区个人数据的公司，实施了严格的数据保护合规制度，包括最高可达全球营业额的4%或2000万欧元的行政罚款(以及任何个人要求的经济或非经济损害赔偿的权利)，并包括新的数据主体权利，如个人数据的“可携带性”。尽管我们通常是一家服务于其他业务的企业，但我们仍然处理和获取与个人有关的某些个人信息，如果我们未能遵守GDPR或其他适用的数据隐私法，可能会导致针对我们的诉讼或行动，这可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决和负面宣传。航运业存在固有的经营风险，我们的保险可能无法充分承保这些风险。此外，由于我们通过保障和赔偿协会获得一些保险，我们也可能不仅根据我们自己的索赔记录，而且根据保护和赔偿协会所有其他成员的索赔记录，追溯支付催缴或保费。我们为我们的船队购买保险，以应对船东和经营者通常投保的风险。我们目前的保险包括租赁险、船体和机械险、战争险、滞期险和防御险以及保护和赔偿险(包括环境损害险和污染险)。我们可能没有为所有风险投保足够的保险，或者我们的保险公司可能不会支付特定的索赔。即使我们的保险覆盖范围足以弥补我们的损失，在发生损失时，我们也可能无法及时获得替代船只。此外，在未来，我们可能无法以合理的费率为我们的船队获得足够的保险。我们的保险单还包含免赔额、限制和免赔额，尽管我们认为这些是航运业的标准，但可能会增加我们的成本。如果我们的保险不足以覆盖可能出现的索赔，不足之处可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们还可能被追溯到催缴或保费，其金额不仅基于我们自己的索赔记录，还基于我们通过其获得侵权责任(包括与污染相关的责任)的赔偿保险的保护和赔偿协会所有其他成员的索赔记录。这些电话可能会给我们带来巨额费用。与我们与2020 Bulkers Management AS(“2020 Bulkers”)和我们的船舶经理10的关系相关的风险
我们依赖我们的经理来经营我们的业务，如果我们的经理或船舶经理不能令人满意地履行他们的服务，我们的业务可能会受到损害。根据我们的管理协议，我们的经理2020 Bulkers为我们提供若干营运、商业及管理服务，包括新船建造监督及协助交付船只、监督SeaQuest(根据监督协议负责监督新时代的建造程序)、与船旗国及船级社联络、为船只寻找技术及营运管理服务，以及协助我们为我们的船只及营运购买保险。我们的经营成功在一定程度上取决于我们经理对这些服务的令人满意的表现，以及我们经理在行业内的关系。如果我们的经理未能令人满意地履行这些服务，或者如果我们的经理遭受声誉损害，我们的业务将受到损害。管理协议期限不定，可由任何一方在一个月内书面通知终止。如果终止管理协议或更改其条款，我们的业务可能会受到不利影响，因为我们可能无法立即更换本协议下提供的服务，即使立即提供替代服务，所提供的条款也可能不如现有协议下的优惠。我们竞争和签订租船合同以及扩大与现有租船公司的关系的能力将在很大程度上取决于我们与我们的经理的关系以及它在航运业的声誉和关系。如果我们的经理的声誉或关系遭受重大损害，可能会损害我们的能力：·现有租船合同到期后续签；·获得新的租船合同；·在船厂建造合同期间与船厂成功互动；·以商业上可接受的条款获得融资；·与我们的承租人和供应商保持令人满意的关系；以及·成功执行我们的业务战略。如果我们做上述任何事情的能力受到损害，可能会对我们的业务业绩、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们依赖船舶经理为我们的船舶提供技术管理，而这些经理未能令人满意地履行此类服务可能会影响我们的运营和我们的客户。管理费支付给我们的经理和船舶经理，无论我们的盈利能力如何，或者我们的船只是否受雇。根据管理协议，吾等按年度估计向经理支付管理费，该等估计乃根据经理于有关年度向本公司提供服务所产生的工资及基础设施成本计算，并经适用的加价调整，按季按四个等额分批支付。管理费将每年调整，以计入该年度的估计成本和实际成本之间的差额。根据2023年交付的船舶管理协议，我们预计将向我们的船舶管理人支付每艘船舶的年费，预计2024年每艘船舶的年费为150,000美元，一旦船舶交付并投入运营，年费将每年进行修订，预计增幅在2%至5%之间。管理协议和船舶管理协议下的费用是支付的，无论我们的船只是否被使用，也不管我们的盈利能力如何，如果我们的盈利能力下降，我们没有能力要求我们的经理和船舶经理降低此类协议下的费用。这些费用占我们行政开支的很大一部分。我们依赖于我们的船舶管理人员及其聘用和留住关键人员的能力。我们已签订船舶管理协议，将我们的船舶技术管理外包给Wilhemsen Ship Management(挪威)AS(“Wilhemsen”)和OSM Bergen Dry AS(“OSM”)。我们和船舶管理人之间可能存在利益冲突，这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决。我们的成功在很大程度上取决于我们的船舶管理人员的能力和努力，以及他们雇用和留住关键成员的能力，以履行其在船舶管理协议下的活动。失去这些人中的任何一个都可能对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。11.
我们的持续成功还将取决于我们的船舶经理雇用和留住关键人员的能力。在为我们的船只配备船员时，我们需要经过专门培训的技术熟练的员工，他们可以执行体力要求很高的工作。由于全球船队规模的增加，吸引和留住合格船员的竞争非常激烈。如果我们的经理不能获得更高的租船费来补偿任何船员成本的增加，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。由于我们船队中的船只已经交付并将交付，我们正在扩大我们的运营和财务系统，并聘请新的岸上工作人员和海员为我们的船只提供船员；如果我们的船舶经理不能扩大这些系统或招聘合适的员工，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们签约的首席执行官没有把所有的时间都投入到我们的业务中，这可能会阻碍我们成功运营的能力，我们可能会面临与经理的母公司的利益冲突。根据管理协议，我们签约的首席执行官和经理团队的一部分参与与我们无关的其他业务活动，包括作为2020 Bulkers管理团队的成员，并且不需要全职处理我们的事务。因此，我们的签约首席执行官，也是我们的首席财务官，可能会比他没有从事其他业务活动时花在我们身上的时间更少，并可能对我们的股东以及他可能关联的其他公司的股东承担受托责任，包括2020 Bulkers经理。此外，我们和2020 Bulker还经营干散货船。这可能会在涉及或影响我们和我们的客户的事务中产生利益冲突，并且不确定这些利益冲突是否会以有利于我们的方式得到解决。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。我们面临着与依赖为我们提供管理服务的2020 Bulker相关的风险。我们的一些关键管理职能将在2020年前完成，其提供管理服务的能力将部分取决于其自身的财务实力。我们无法控制的情况可能会削弱其财务实力，而且由于它是一家私人持股公司，尽管其母公司2020 Bulkers Ltd.在奥斯陆证券交易所上市，但有关其财务实力的信息并不完全可用。因此，即使影响2020 Bulkers的任何财务或其他问题可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，我们和我们的股东可能几乎没有收到影响我们经理的财务或其他问题的预先警告。与我们的债务相关的风险如果我们的船舶租赁没有提供足够的收入来履行我们在回售协议下的义务，我们可能无法根据该协议支付所需的款项。对于干散货船新建造计划下的分期所需的大量融资，我们签订了回租销售协议，其中包括第三期和第四期的交付前融资，以及每份造船合同项下的某些交付融资，估计金额为7.576亿美元。对于1-4份造船合同下的四艘船舶，我们已签订Avic租赁，通过销售回租融资的方式进行交付前和交付融资，以支付大部分剩余付款义务。在从New Times交付相关船只后，每个买方(喜马拉雅航运的一家拥有船只的子公司)将其船只出售给AVIC拥有的一家特别用途车辆(SPV)，而SPV根据光船租赁将船只租回给其各自的买方子公司，根据这些合同，吾等有绝对义务支付出租费率，而不考虑任何意外情况(地狱和高水位条款)，但前提是船只的所有权实际上转让给SPV。除中航租赁外，吾等订立了CCBFL租赁(六艘船舶)及江苏租赁(两艘船舶)两项与中航租赁类似的售后回租安排，涵盖及将支付五至八及九至十二年度造船合同项下八艘船舶的大部分剩余付款责任。12
根据租赁协议，我们需要每年向我们的租赁提供商支付总计约7620万美元的租赁付款。如果我们的船舶租赁没有提供足够的收入来支付相应的租赁付款(除了我们的运营、行政和其他费用)，我们可能无法根据我们的租赁支付所需的款项，这可能会导致此类安排下的违约事件，并最终导致租赁提供商控制船舶。见“项目5.业务和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--融资安排”，其中概述了此类分期付款、如何为这些分期付款融资以及今后打算如何为这些分期付款融资。如果我们无法履行我们的租赁义务，或者如果我们的售后回租协议或其他融资安排发生违约，我们的贷款人可以根据我们的融资安排行使补救措施。我们将寻求减轻此类后果(例如，通过重新谈判条款)，并努力重新租船或向违约的租船人寻求补救措施。然而，我们不能保证这些努力一定会成功，以避免我们的贷款人做出这种负面反应，这可能会对我们的业务业绩、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们未来可能需要额外的资本，这些资本可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会。根据许多因素，包括市场发展、我们未来的收入、我们的资产价值和任何新项目的支出，我们可能需要额外的资金。我们可能无法以商业上可接受的条款或根本不能获得额外的融资。如果没有足够的资金可用，可能会阻止我们获得所需的资本或履行我们的义务或实现潜在的投资收入，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们现有融资安排中的限制性公约对我们施加了财务和其他限制，任何违反这些公约的行为都可能导致我们加速负债和丧失抵押品赎回权。我们现有的融资安排，以及任何未来的信贷安排、融资和租赁协议可能会对我们施加惯常的经营和财务限制。这些限制通常要求我们维持最低现金余额要求，并限制我们产生新债务的能力，以及支付股息等。根据中航租赁，吾等附属公司只有在紧接支付或分派后于有关附属公司的账户内维持总额不少于(I)3,600,000美元及(Ii)设施项下光船费率及有关船只的营运开支须于分派后的未来六个月内按备考基准支付的情况下，方可由附属公司派发股息或其他分派；且吾等各附属公司有责任在其账户内维持相当于适用的CCBFL租赁及江苏租赁项下三个月租船费的最低现金结余。这可能会限制我们向股东支付股息、为我们未来的运营提供资金或寻求商业机会的能力。未能履行我们的付款和其他义务，或未能遵守适用的金融契约，可能会导致我们的融资安排违约。一旦发生违约事件，我们的租赁提供商可以根据我们的光船租约宣布违约，终止此类安排，任何未支付的金额和未支付的租船费应支付，包括代表租赁提供商因提前终止而造成的损失的其他金额(视情况而定)(“终止金额”)，一旦支付，船舶将被转移到我们各自的子公司。如未支付未清偿款项，船只可再交予租赁服务提供者，而租赁服务提供者亦有权将船只出租予任何其他各方，或有绝对酌情权进行任何有关船只的出售，并将出售所得款项净额用于支付终止款项及向吾等索偿任何差额。这些船只的损失将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。由于我们预计所有收入都将以美元计价，但会产生以其他货币计价的某些费用，因此汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们所有的收入都是以美元计算的，预计我们的大部分支出也将以美元计算。然而，某些有限的费用目前已经发生，预计将以其他货币计价。美元相对于其他货币的价值或我们以其他货币产生的费用金额的变化可能会导致我们的净收入出现波动。与我们的行业相关的风险13
干散货船的租船费率是不稳定的，在过去几年中波动很大，未来可能会降至我们的现金盈亏平衡率以下，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。干散货船运业是周期性的，租船费率和盈利能力都不稳定。最近，干散货船的定期租船和现货市场费率已降至低于船舶运营成本的水平。当我们根据定期租船租船时，我们面临干散货船租费率的变化，这种变化可能会在任何给定时间对我们的收益和干散货船的价值产生不利影响。租船费率的波动是由于国际上主要水上运输的主要商品的船舶容量供求变化造成的，不同类型的干散货船的租船费率波动程度差别很大。干散货市场租船费率的波动会影响我们的收益和经营业绩，也会影响我们干散货船的价值，而干散货船舶的价值会跟随干散货租船费率的走势。波罗的海干散货运价指数(BDI)是波罗的海交易所有限公司发布的关键干散货航线每日平均租船费率，长期以来一直被视为监测干散货船租船市场走势和整个干散货航运市场表现的主要基准，波动性很大。BDI从2008年5月的11793的峰值下降到2008年12月的663的低点，此后一直波动，2016年2月达到290的创纪录低点。与喜马拉雅航运更为相关的好望角型船舶市场被认为特别不稳定。这反映在波罗的海好望角指数(BCI)的波动上，该指数是5条定期包机航线的加权平均费率。2020年，BCI的最低点是2月份的1992日，峰值是7月份的34895。2021年，BCI指数在2月份最低，为10304，10月份达到顶峰，为86934。2022年的最低点是2月份的2505个，峰值是5月份的38169个。最近一次是在2023年，BCI在2月份处于最低水平，为2246，在12月份达到最高，为54584。由于干散货船租船的波动性和影响船舶供需的因素是我们无法控制和不可预测的，租船费率的性质、时间、方向和程度也是不可预测的，可能会继续对我们的行业产生不利影响，包括船舶缺乏融资、承租人寻求重新谈判现有定期租船的费率以及干散货船运业普遍存在贷款契约违约。波动性和较低的租船费率也可能导致我们普通股的价值大幅减少或消除。2022年1月，现货汇率跌至低水平，遵循正常的季节性模式，以及中国冬奥会的影响，后者减少了该地区的工业活动。利率在2022年和2023年的大部分时间里波动很大，2023年12月利率大幅上升。2024年3月20日。标准BCI船只的费率为每天30,601美元。此外，市场存在许多不确定性，由于俄罗斯和乌克兰之间以及中东的敌对行动或任何其他原因，利率也可能下降。当我们交付的船只的费率足以让我们在未来实现盈亏平衡、履行义务或支付任何股息时，我们可能无法成功地租用我们的船只。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们行业相关的风险--我们的经营结果将受到季节性波动的影响，这可能对我们的财务状况产生不利影响。”影响干散货船能力需求的因素包括：·能源资源、商品、半成品和工业产品的供求、勘探或生产的变化以及消费区的位置；·区域和全球勘探、生产和制造设施的位置；·生产和制造的全球化和国有化；·全球和区域的经济和政治条件、武装冲突、恐怖活动、禁运、罢工、关税和“贸易战”，包括乌克兰和中东的战争、国际贸易的发展以及工农业生产的波动；·公共卫生事件造成的经济放缓，包括新冠肺炎疫情等流行病以及影响牲畜和人类的其他疾病和病毒；·国际贸易的中断和发展；·海运和其他运输模式的变化，包括货物海运的距离和贸易模式；·环境和其他监管事态发展；以及·货币汇率。14.
对干散货船的需求取决于世界各经济体的经济增长、需求的季节性和地区性变化、全球干散货船队能力的变化以及海上运输干散货的来源和供应。持续不利的经济、政治或社会条件或其他事态发展可能会对租赁费率产生负面影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。影响干散货船供应能力的因素包括：·新建造订单和交付的数量，包括交付的延误；·造船厂的数量和造船厂交付船只的能力；·旧船的报废率；·港口和运河拥堵；·旧船的报废程度，除其他外，取决于回收率和国际回收条例；·因事故或政治事件造成的航运路线中断；·船舶运行速度；·船舶伤亡；·停止使用的船只数量，即搁置、停靠、等待修理或以其他方式无法租用的船只；·制裁(特别是对俄罗斯、伊朗和委内瑞拉等国的制裁)；·新船只和航运活动的融资情况；·国家或国际法规的变化，这些变化可能限制船舶的使用寿命，或有效地导致船舶承载能力降低或吨位提前报废，并鼓励建造船舶；以及·环境和其他法规的变化，可能限制船舶的使用寿命。除了现行和预期的运费外，影响新建造、报废和堆放水平的因素包括新建造价格、二手船相对于报废价格的价值、燃料费和其他经营费用、与船级社调查有关的费用、正常维护费用和保险范围费用、市场上现有干散货船队的效率和使用年限、政府和行业对海上运输做法的监管，特别是环境保护法律和条例。这些影响干散货船运力供需的因素不在我们的控制范围之内，我们可能无法正确评估行业状况变化的性质、时机和程度。我们预计，未来对我们干散货船的需求将取决于包括中国和印度在内的世界经济体的经济增长、需求的季节性和地区性变化、全球干散货船队的运力变化以及将通过海上运输的干散货的来源和供应。尽管自2014年以来，新的干散货船订单普遍减少，但全球干散货船队的运力可能会增加，在经历衰退或其他地区继续增长的地区，经济增长可能无法恢复。此外，不利的经济、政治、社会或其他事态发展可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，干散货市场可能会根据各种因素广泛波动，这些因素包括市场整体动向的变化、政治和经济事件、战争、恐怖主义行为、自然灾害(包括疾病、流行病和流行病)以及利率或通货膨胀率的变化。全球金融市场和经济状况可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们获得额外融资的能力产生不利影响。15个
全球金融市场和经济状况一直并将继续处于动荡之中。全球金融市场，包括美国的金融市场，近年来经历了显著的波动。2022年2月24日，俄罗斯军队入侵乌克兰，引发军事冲突，2023年10月，以色列和哈马斯爆发武装冲突。这些冲突的长度和广度仍然高度不可预测。再加上现有的供应中断和美联储利率政策的变化，这些战争已经并可能继续加剧通胀和大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。美国、欧盟成员国和其他国家以及其他公共和私人行为者和公司已经对俄罗斯实施了制裁和其他惩罚，包括将总部位于俄罗斯的金融机构从全球银行间金融电信支付系统中移除，并限制俄罗斯石油、液化天然气和煤炭的进口。这些制裁已导致石油和天然气市场供应中断，并可能继续导致能源价格大幅波动，这可能对通胀产生实质性影响，并可能在美国和中国等地区引发经济衰退。这些因素可能会导致我们承租人、供应商、交易对手和航运业其他代理商的财务状况减弱。因此，我们的财务状况和经营结果可能会受到负面影响，因为我们的经营依赖于我们交易对手的成功和经济生存能力。可能实施的这些制裁和其他制裁以及持续不断的冲突可能进一步对全球经济和金融市场造成不利影响，造成进一步的不稳定，对资本市场的流动性产生不利影响，并有可能使我们今后更难以有吸引力的条件获得更多债务或股权融资，达到所需的程度。信贷市场以及债务和股权资本市场陷入困境，围绕全球信贷市场未来的不确定性导致世界各地获得信贷的机会减少，特别是航运业。这些问题，加上金融服务部门的大量核销、信用风险的重新定价和当前的经济状况，可能会使今后难以获得融资。目前全球金融市场的状况和当前的经济状况可能会对我们以不会稀释我们股东的价格增发股票的能力产生不利影响，或者根本不会阻止我们发行股票。经济状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于普遍担心金融市场的稳定性，特别是交易对手的偿付能力，以及世界各地的中央银行加息，从公共和私人股本和债务市场获得资金的机会和成本变得更加困难。许多贷款人提高了利率，制定了更严格的贷款标准，拒绝对现有债务进行再融资，或按与当前债务类似的条款进行再融资，并降低了贷款额度，在某些情况下，不再向借款人和其他市场参与者，包括股权和债务投资者提供资金，有些贷款人甚至根本不愿以有吸引力的条件进行投资。由于这些因素，我们不能肯定，如果需要，以及在所需的程度上，是否会以可接受的条件或根本不提供额外的资金。如果在需要时无法获得融资或再融资，或只有在不利的条件下才能获得融资或再融资，我们可能无法在到期时履行我们的义务，或者我们可能无法在到期时履行我们的义务，或者我们可能无法加强现有业务、完成额外的船只采购或在出现商机时以其他方式利用商机。美国和欧洲的信贷市场过去经历了显著的收缩、去杠杆化和流动性减少，美国联邦政府、州政府和欧洲当局有可能继续实施各种政府行动和/或金融市场的新监管。全球金融市场和经济状况已经并将继续受到干扰和波动。我们面临经济环境变化、利率变化以及全球银行和证券市场不稳定等因素带来的风险，这些因素可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。国际贸易政策的变化或国际关系紧张局势的升级，特别是与中国有关的紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。16年
近年来，国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间的紧张关系。美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。2020年1月，美方与中国就贸易事宜签署了《第一阶段协议》。然而，目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事务方面采取哪些额外行动。政府在国际贸易上的任何不利政策，如资本管制或关税，或美元支付和结算制度，都可能影响我们船舶的建造和交付，这可能会影响我们的竞争地位，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性和不利的影响。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。除了中国和美国之间与贸易有关的紧张关系外，美国政府近年来还取消了香港的特殊贸易地位，从而加剧了美国和中国之间的紧张关系。此外，美国国会于2021年12月颁布了《维吾尔强迫劳动预防法案》(UFLPA)。从2022年6月21日起，《对外关系法》确立了一项可推翻的推定，即在中国所在的新疆维吾尔自治区开采、生产或制造(全部或部分)的商品是使用强迫劳动制造的，在那里被指定为强迫劳动的商品将受到美国进口禁令的限制。美国总裁还可能对明知在新疆从事强迫劳动、对此负有责任或为其提供便利的公司实施制裁。截至本年度报告发布之日，我们的新建筑正在江苏省中国的靖江市新港工业园建设，我们不相信我们的供应商从新疆采购材料。因此，我们预计不会出现影响我们优秀新建筑建设的劳动力短缺。然而，这些法律和政策的发展可能会扰乱我们建造新建筑的供应链，或者导致供应商重新谈判现有的安排，或者无法履行这些义务。我们不能向您保证，任何供应商的任何潜在违规行为都将通过与符合商业条件的替代合格供应商建立关系而得到及时补救。此外，最近乌克兰战争和对俄罗斯的制裁增加了中国与美国关系的不确定性，两国之间的紧张局势可能因此加剧。这些紧张局势影响了两国之间的外交和经济关系。紧张局势加剧可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。目前的紧张局势和国际关系的任何进一步恶化都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，因为我们依赖中国市场建造和交付我们的新建筑，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们可能会受到政治不稳定、恐怖袭击或其他袭击、战争和国际敌对行动以及全球公共卫生威胁的不利影响，这可能会影响海运运输业，从而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能会受到我们船只将被雇用或注册的国家和地区不断变化的经济、政治和政府条件的不利影响。此外，干散货船运业可能会受到政治冲突影响的不利影响。世界经济面临一些挑战，包括乌克兰战争，以色列战争，美国和伊朗之间的紧张局势，美国和中国之间的贸易紧张局势，中国的稳定增长，世界各地持续的恐怖袭击威胁，中东和其他地理地区和国家最近发生的持续的不稳定和冲突，包括美国和朝鲜之间的敌对行动，这可能导致世界各地的武装冲突或恐怖主义行为，以及新冠肺炎和其他未来爆发的可能导致全球金融市场和国际商业进一步经济不稳定的影响。过去，政治不稳定还导致袭击船只、开采水道和其他扰乱国际航运的努力，特别是在阿拉伯湾地区，最近在索马里沿海的红海和亚丁湾，以及与最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突有关的黑海。恐怖主义和海盗行为也影响了该区域的船只贸易，包括在南中国海的贸易。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。以色列爆发战争后，对红海船只的袭击影响了许多通过的船只，并导致船只旅行模式发生重大变化，以避开红海。17
此外，乌克兰持续不断的战争也可能对我们的业务造成不利影响，并可能导致进一步的区域和国际冲突或武装行动。这种冲突可能会进一步扰乱供应链，并导致全球经济不稳定。此外，英国退欧或其他司法管辖区的类似事件可能会影响全球市场，包括外汇和证券市场；由此导致的货币汇率、关税、条约和其他监管事项的任何变化可能反过来对我们的业务和运营产生不利影响。我们租船合同的任何违反制裁行为，这些地区冲突的任何延长或恶化，以及因冲突而产生的任何重大制裁，特别是影响我们租船协议的履行或更广泛地影响干散货行业，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果以色列和加沙的军事冲突继续下去，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。2023年10月7日，哈马斯武装分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，发动了一系列袭击。由于这些袭击，以色列安全内阁向哈马斯宣战，以色列对加沙地带发动空中轰炸，然后也开始在加沙地带进行地面行动，这些行动仍在进行中。其他区域组织也有可能加入敌对行动，导致冲突扩大，从而可能对全球经济产生不利影响。此外，在哈马斯袭击以色列和以色列安全内阁对哈马斯宣战后，控制也门部分地区的胡塞运动对穿越红海的海军船只发动了多次袭击。红海是国际贸易的重要海上通道。我们的船只目前不通过这些航线进行贸易或旅行。然而，如果任何承租人要求我们的船只通过这些航线，这些中断可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。不能保证进一步发生影响国际贸易海上航线的意外事件不会在未来对我们产生重大不利影响，这些事态发展也不在我们的控制范围之内。目前还无法预测这些海上航线中断需要多长时间才能停止或缓解国际贸易。我们正在监测以色列和加沙不断发展的军事冲突，但无法预测这种正在实时展开的局势是否会升级并对我们的业务造成实质性影响。我们的业务都不在以色列或加沙，目前我们在该地区没有任何重大业务。疫情和大流行性疾病的爆发，包括新冠肺炎，以及政府对此的应对措施，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。全球公共卫生威胁，如新冠肺炎、流感和其他高传染性疾病或病毒，经常在我们开展业务的世界各地(包括中国)爆发，可能会对我们的业务、我们尚未完成的或未来新建筑项目的完成时间以及我们承租人在交付船只后的运营产生不利影响。除其他外，新冠肺炎大流行已经造成与造船厂的新建筑、干船坞和其他功能相关的延误和不确定因素，未来大流行的爆发可能会产生类似的影响。我们船舶市值的大幅下降可能会导致我们产生减值损失，并可能对我们获得额外融资的能力产生重大不利影响。当事件或情况变化显示我们持有和使用的船只的载运量已显著恶化且可能无法收回时，我们会检讨其减值情况。该等指标包括船舶公平市价下降、市场租船费下降、船舶买卖考虑因素、船队使用率、干散货船运业的监管变化，或可能对我们的财务状况造成不利影响的业务计划或整体市况的变化。我们可能需要就我们的船舶计入减值费用，而由于我们的船舶市值下降或租船费下降而产生的任何此类减值费用可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们获得额外融资的能力产生重大不利影响。我们的船只，其中一些正在建造中，其公平市场价值可能会下降，如果我们在其市场价值下降后出售船只，我们可能会蒙受损失。18
干散货船的市场价值与现行运费有关，近年来运费波动很大。虽然随着租赁市场从低谷走向高峰，船舶的市场价值和货运租赁市场有着非常密切的关系，但租船费率对船舶市场价值的影响之间的时差可能会有所不同。干散货船的市场价值普遍经历了很高的波动性，你应该预料我们的船舶的市场价值一旦交付，将根据一些因素而波动，这些因素包括：·当前的租船费率水平；·影响航运业的一般经济和市场状况；·船舶的类型、大小和船龄；·船舶的供应和需求；·由于承租人的要求，需要对船舶进行升级；·船舶设计或设备或其他方面的技术进步；·新建筑的成本；·适用的政府或其他条例；·不良资产出售，包括由于缺乏融资而低于收购成本的造船合同销售；以及·来自其他航运公司和其他运输方式的竞争。此外，如果我们出售我们的9艘船舶中的任何一艘和3座在建的新建筑物(我们可以在行使我们根据中航租赁、CCBFL租赁和江苏租赁回购任何此类船舶的任何选择权后)，在价格低迷且我们对我们的财务报表进行减值调整之前，出售可能低于我们财务报表上的船舶账面价值，导致亏损和收益减少，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。干散货船运力供过于求可能会导致当前的租费率、船舶价值和盈利能力下降。由于新交货量较高，2009至2013年间干散货船的市场供应大幅增加。尽管自2014年以来，干散货新建筑的交货量逐渐减少，但新建筑的交货量仍在继续。虽然预计未来几年船舶供应的增长将是温和的，但如果情况发生变化或干散货船的需求减少，干散货船运力过剩可能导致较长一段时间的低租费率。我们受到复杂的法律和法规的约束，包括环境法规，这些法规可能会对开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响。我们的业务和我们船只的运营须遵守许多国际公约形式的环境法规，以及在我们的船舶作业所在的司法管辖区以及我们计划登记的一个或多个国家有效的国家、州和地方法律法规，包括关于危险和非危险物质和废物的储存、管理和处置、清理漏油和其他污染、空气排放(包括温室气体)、水排放和压载水管理、自然资源损害责任以及职业健康和安全的法规。这些法规包括欧盟法规、美国1990年《石油污染法》(OPA)、USCG和美国环保局的要求、1970年《清洁空气法》(包括1977年和1990年的修正案)、《综合环境反应、赔偿和责任法》(CERCLA)、美国《清洁水法》、2002年《美国海上运输安全法》、国际海事组织的法规，包括1969年《国际油污损害民事责任公约》、1973年《国际防止船舶污染公约》，经1978年《议定书》(统称为《73/78防污公约》或《防污公约》，包括排放控制区的指定)、1974年《国际海上人命安全公约》(下称《国际海上人命安全公约》)、1966年《国际载重线公约》、《国际燃油污染损害民事责任公约》、国际海事组织的《国际安全管理规则》(《国际安全管理规则》)，以及船旗国行政机关制定的规章修改。由于此类公约、法律和法规经常被修订，我们无法预测遵守这些要求的最终成本，或其对我们拥有或将购买的任何船只的转售价格或使用寿命的影响。可能会采用其他公约、法律和法规，限制我们的经营能力或增加我们的经营成本，并可能对我们的运营产生实质性的不利影响。政府对船只的管制，特别是在安全和环境要求方面的管制，继续到19
这可能需要我们对目前正在建造的船只产生巨额资本支出，以使其符合要求，甚至完全报废或出售某些船只。此外，在满足新的维护和检查要求、为可能违反环境的行为制定应急安排和获得保险方面，我们可能会招致巨额费用。某些环境法对泄漏、油类排放和有害物质的排放规定了严格的连带责任，这可能会使我们承担责任，而无论我们是疏忽还是过错。例如，根据OPA，所有者和运营商对美国周围200英里专属经济区内的石油排放负有严格的连带责任。此外，各种政府和半政府机构要求我们就我们的业务获得某些许可、执照、证书、批准和财务保证，并满足对潜在的石油(包括船用燃料)泄漏和其他污染事件的保险和财务责任要求。如果我们未能保持必要的许可证、执照、证书、批准或财务保证，我们可能会被要求支付巨额费用，或暂停我们船队中的一艘或多艘船只的运营，或导致我们的保险范围无效或减少。我们已与保险公司签订了承保我们的船只的协议。然而，我们获得的保险可能不足以涵盖所有此类风险，任何索赔都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。环境要求还可能影响我们船只的转售价值或使用寿命，要求减少载货能力、船舶改装或操作变更或限制，导致环境问题保险覆盖范围减少，或导致某些管辖水域或港口被拒绝进入，或在某些港口被扣留。根据当地、国家和外国法律以及国际条约和公约，如果我们的船只泄漏石油或有害物质或与我们的行动有关的其他情况，我们可能会承担物质责任，包括清理义务和自然资源损害。我们也可能与我们现有的或历史悠久的业务联系在一起。违反环境要求或根据环境要求承担责任可能会导致巨额罚款、罚款和其他制裁，包括在某些情况下扣押或扣留我们的船只。我们船只的营运亦会受到其他国际公约形式的安全法规的影响，包括2006年的《海事劳工公约》(下称《海事劳工公约》)，以及船舶营运所在的司法管辖区及注册国家(包括船旗国行政机关所制定的法律及法规)所施行的国家、州及地方法律及法规。这样的公约、法律和法规经常被修订，可能会增加遵守的最终成本，这可能会影响我们船只的转售价格或使用寿命。可能会采用其他公约、法律和法规，限制我们的经营能力或增加我们的经营成本，并可能对我们的运营产生实质性的不利影响。有关适用于我们的环境和其他法规的讨论，请参阅“项目4.关于公司的信息-B.业务概述”。我们可能受到承租人强加的要求和标准的约束，如果不遵守这些要求和标准，我们可能会增加成本，并对我们的运营产生不利影响。我们的某些承租人可能会对我们的船只适用船级制。Rightship是力拓和必和必拓拥有的船舶审查服务公司，已成为干散货航运行业的主要审查服务机构，Rightship根据某些适航标准对船只进行评级。我们可能会被要求支付费用，以确保我们的船只达到适当的右船评级或以其他方式满足我们的承租人设定的标准。虽然我们的船只和建造中的新船预计会符合这些标准，但如果我们的船只将来有任何船只达不到这些标准，我们操作这些船只的能力可能会受到限制。如果我们的船舶未能保持船级社规定的等级认证，和/或未能通过任何年度检验、中期检验、干船坞或特别检验，这些船舶将无法运载货物，从而减少我们的收入和盈利能力，并违反我们的信贷协议中的某些公约。20个
每艘商船的船体和机械必须由其船籍国授权的船级社进行“分类”。船级社根据船舶登记国、国际海事组织和《海上人命安全公约》的适用规则和条例，证明船舶是安全和适航的。大多数保险承保人都规定，船舶必须经过国际船级社成员船级社的认证，才能投保和放贷。IACS已经通过了统一的共同结构规则，或称“规则”，适用于2015年7月1日或之后签约建造的油轮和散货船。这些规则试图在IAC协会之间建立一定程度的一致性。此外，船舶还必须经过年度检验、中间检验、干船坞和专项检验。代替特别检验的是，船舶的机械可以处于一个连续的检验周期，在此周期下，该机械将在五年期间内定期检验。每艘船还将在五年的分类周期内接受两次水下船体检验。船级社可借进行潜水检验、推进器检查、尾轴轴承间隙及船体整体状况，每隔约每36个月进行一次中期检验，以代替全面进坞，而所有这些检验均须在一名级别验船师在场的情况下予以核实。如果任何船舶不保持其等级和/或未通过任何年度检验、中期检验、干船坞或特别检验，该船舶将不能在港口之间运载货物，并且将无法雇用和投保。任何此类无法运载货物或被雇用的情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。遵守上述要求可能需要我们进行大量的额外投资。如果任何船只没有保持其等级，或没有通过任何年度、中级或特别检验或干船坞，该船将无法在港口之间进行贸易，并且将无法雇用和投保，这可能导致我们违反信用协议中的某些约定。任何这种不能运载或受雇的行为，或任何这种违反公约的行为，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的行动可能会受到恶劣天气的不利影响，包括气候变化的结果。热带风暴、飓风、台风和其他严重的海上天气事件可能会导致我们的船只在计划停靠的港口暂停作业，并需要大幅偏离我们的船只的航线。此外，气候变化可能导致这些极端天气事件的频率和严重性增加。港口关闭、船只改道、采矿场地和生产设施受损，以及恶劣天气频率增加导致的其他延误，可能会无限期地停止运营或发货，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。气候变化和温室气体限制可能会被施加。由于对气候变化风险的担忧，一些国家和海事组织已经或正在考虑采用监管框架来减少温室气体排放。除其他外，这些监管措施可包括采用总量管制和交易制度、征收碳税、提高能效标准以及对可再生能源实行奖励或强制执行。例如，国际海事组织对全球船用燃料设定了0.5%的硫磺上限，并于2020年1月1日生效。此外，海事组织还通过了一项初步战略，确定了减少温室气体排放的“雄心水平”，其中包括：(1)降低船舶的碳排放强度；(2)到2030年将国际航运每项运输工作的二氧化碳排放量平均减少至少40%，力争到2050年达到比2008年排放量的70%；以及(3)到2050年将年温室气体排放总量比2008年减少至少50%，同时努力完全消除温室气体排放。这些规定和任何针对类似目标的额外规定可能会导致我们招致额外的巨额费用。有关适用于我们运营的这些和其他环境法规的讨论，请参阅“项目4.关于公司的信息-B.业务概述”。此外，尽管目前国际航运的温室气体排放不受《联合国气候变化框架公约京都议定书》的约束(因为这项任务是根据《京都议定书》委托国际海事组织采取行动的)，该议定书要求采取国家实施减少某些气体排放的国家计划，但未来可能会通过一项新的条约，其中包括对航运排放的限制。遵守与气候变化相关的法律、法规和义务的变化可能会增加我们在运营和维护我们的船只和我们可能购买的其他船只方面的成本，并要求我们安装新的排放控制、获得与我们的温室气体排放相关的津贴或纳税，或管理温室气体排放计划。创收和战略增长机会也可能受到不利影响。21岁
气候变化的不利后果，包括公众对气候变化对环境影响的日益关注，也可能对我们的服务需求产生不利影响。例如，加强对温室气体的监管或其他与气候变化有关的担忧，可能会减少未来对煤炭的需求，煤炭是干散货船和我们可能获得的其他船舶所运载的主要货物之一。此外，气候变化的实际影响，包括天气模式的变化、极端天气事件、海平面上升和水资源稀缺，可能会对我们的行动产生负面影响。气候变化的任何长期经济后果都可能对我们的业务产生重大的财务和运营不利影响，目前我们无法确切预测。对环境、社会和治理事务的更严格审查可能会影响我们的业务和声誉。除了财务业绩的重要性外，人们越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理问题上的表现来评判公司，这些问题被认为有助于公司业绩的长期可持续性。全球各国政府和投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金、贷款人和其他市场参与者越来越关注可持续性和ESG做法，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。与可持续性和ESG及类似事项相关的更多关注和行动可能会阻碍获得资本，因为投资者和贷款人可能会根据他们对公司可持续性和ESG做法的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。如果公司不适应或不遵守政府、投资者、贷款人或其他行业股东适用的规则、期望和标准，这些规则、期望和标准正在演变，或者被认为没有对日益关注的可持续性和ESG问题做出适当反应，无论是否有法律要求这样做，都可能遭受声誉损害，此类公司的业务、财务状况或股价可能受到实质性和不利的影响。各种组织衡量公司在此类ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。来自贷款人的融资也可以考虑ESG评估的结果。评估中考虑的主题包括公司在气候变化和人权方面的努力和影响、道德和法律遵从性，以及公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。例如，CSRD于2023年1月5日生效。除其他事项外，CSRD扩大了要求在其管理报告中公开报告可持续性和ESG相关信息的公司数量，以了解它们对可持续发展事项的影响以及可持续性事项如何影响其自身的发展、业绩和地位，并定义了公司必须根据欧洲可持续发展报告准则(ESRS)报告的相关信息。CSRD提高了ESG问题的标准，并要求进行“双重实质性”分析，这意味着公司必须详细说明它们对环境的影响(例如，从公民、消费者、员工等角度看，公司活动对可持续性问题的影响)。以及他们面临的与气候有关的风险(例如，可持续性问题，从投资者的角度来看，这些问题对公司的发展、业绩和地位至关重要)。如果影响、风险和机会满足其中一项或两项重大检验，则它们是实质性的。作为一家在奥斯陆证券交易所上市、达到某些门槛的上市公司，我们属于CSRD规定的此类新报告要求的适用范围，自2025年1月1日起生效，我们必须在2025财年的下一份管理报告中提供这些信息。这将涉及实施收集相关数据、进行重要性评估和编写符合CSRD的报告的程序，这可能是一项耗时和昂贵的工作，如果我们的披露被证明是错误的，我们可能会招致责任。22
尽管2015年根据《联合国气候变化框架公约》通过的《巴黎协定》并未明确要求对船舶温室气体排放进行控制，但各国在实施《巴黎协定》或未来可能通过的任何新条约时，仍有可能寻求实施此类控制。在欧盟，排放受欧盟排污权交易系统(“欧盟排污权交易系统”)监管。自2024年1月1日起，海运逐步纳入欧盟ETS，适用于5000总吨及以上货船和客船。所有在欧盟/欧洲经济区内的航行和港口停靠的碳排放，以及进出欧盟/欧洲经济区的航程的50%的碳排放，都受欧盟ETS的约束。负责遵守欧盟ETS的个人或组织是航运公司，定义为船东或从船东承担船舶运营责任的任何其他组织或个人，如管理人或光船承租人。这项规定自2024年1月1日起适用于我们整个船队。虽然购买和交出排放额度的法定义务由公司承担；但如果船舶是定期租船合同，承租人通常会报销公司购买排放额度的费用。2022年12月18日，环境理事会和欧洲议会同意将海运排放纳入欧盟ETS的范围，逐步引入航运公司交出碳排放限额的义务：从2024年起对经核实的碳排放征收40%，2025年为70%，2026年为100%。遵守欧盟ETS将导致额外的合规和管理成本，以便将指令的规定适当地纳入我们的业务流程。额外的欧盟法规是欧盟适用于55国的一部分，当它们生效时，也可能影响我们在合规和行政成本方面的财务状况。同样，在2024年3月，美国证券交易委员会发布了适用于上市公司的最终规则，要求在其美国证券交易委员会备案文件中纳入大量与气候相关的信息。随着可持续发展气体报告、计算方法、自愿报告标准和披露要求的性质、范围和复杂性的扩大，包括美国证券交易委员会关于温室气体排放等的披露要求，我们可能不得不承担额外的成本来控制、评估和报告可持续发展气体指标。鉴于投资者越来越关注ESG问题，我们不能肯定我们会成功处理这些问题，或者我们是否会成功满足社会对我们适当角色的期望。我们还可能因遵守ESG披露要求而产生成本，包括美国证券交易委员会最近通过的排放披露要求。我们在这方面的任何失败或被认为的失败都可能对我们的声誉、我们的业务、股价、财务状况或运营结果产生重大不利影响，包括我们业务的可持续性。自然或人为灾难及其他类似事件可能会严重扰乱我们的业务，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。自然灾害或人为灾难，包括地震、停电、火灾、洪水、核灾难、恐怖袭击或其他犯罪活动或船员渎职行为，可能会使我们的业务在一段时间内难以或不可能经营。任何与维修或更换我们的船只有关的业务中断，或运输需求的中断或减少，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能没有提供足够的商业保险来补偿可能发生的损失。政治决定可能会影响我们船只的交易模式，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的船只计划在全球范围内进行贸易，因此，我们船只的运营将面临可能导致主要航道关闭的政治风险。在以色列爆发战争之后，对红海船只的袭击对该地区的船只旅行产生了重大影响。此外，埃及、伊朗和整个中东的政治动乱可能导致苏伊士运河关闭，巴拿马目前的经济和政治状况虽然目前稳定，但未来可能导致巴拿马运河关闭。例如，在2023年，传统航运路线面临着几个效率低下的问题。巴拿马运河和苏伊士运河都经历了交通流量的减少，尽管是由于不同的外部因素。通过巴拿马运河的交通减少归因于干旱和加通湖淡水供应不足。与此同时，中东的紧张局势实际上关闭了大多数航运公司的苏伊士运河。地缘政治风险是我们无法控制的，可能会限制或扰乱我们进入市场和运营的机会，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。远洋船舶上的海盗行为可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。23个
海盗行为历来影响到在南中国海、马六甲海峡、阿拉伯海、红海、印度洋、索马里沿海亚丁湾、苏鲁海、西里伯斯海和几内亚湾等世界区域进行贸易的远洋船只。海上海盗事件继续发生，特别是在南中国海、印度洋、几内亚湾和马六甲海峡，干散货船特别容易受到此类袭击。尽管自2013年以来，全球海上海盗事件的频率总体上有所下降，但海上海盗事件仍在继续发生，干散货船尤其容易受到此类袭击。海盗行为可能对我们船只上的船员造成伤害或危险。如果这些海盗袭击导致我们的船只所部署的地区被保险公司或联合战争委员会“战争和罢工”列出的地区列为“战争风险”区，则此类保险的应付保费可能会大幅增加，此类保险可能更难获得。此外，在这种情况下，船员成本，包括雇用船上保安人员的费用，可能会增加。此外，虽然我们认为，当船只被海盗扣押时，承租人仍有责任支付租金，但承租人可能会对此提出异议，并在船只被释放之前暂不支付租赁费。承租人还可以声称，被海盗扣押的船只在一定天数内不是“出租”的，因此有权取消租船合同，这一说法我们会提出异议。虽然我们已经购买了与盗版行为相关的风险保险，但我们可能没有获得足够的保险来弥补这些事件造成的损失，这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，由于对我们的船只的海盗行为，或我们的船只的保险成本增加或无法获得保险而导致的任何扣留或劫持，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们的船只停靠受美国、欧盟、联合国或其他国家政府限制的国家的港口，这可能会导致罚款或罚款，并对我们的声誉以及我们的普通股市场和交易价格产生不利影响。如果我们的船只违反制裁或禁运法律，在美国政府或其他政府当局(“受制裁司法管辖区”)实施制裁和禁运的国家停靠港口或进行作业，此类活动可能导致违反制裁，我们可能会受到罚款、处罚或其他制裁，我们的声誉和普通股市场可能会受到不利影响。尽管我们将努力采取合理设计的预防措施来减轻此类风险，但例如，我们的船只将来可能会根据承租人的指示和/或在未经我们同意的情况下停靠位于受制裁司法管辖区的港口。如果此类活动导致违反制裁或禁运法律，我们可能会受到罚款、处罚或其他制裁，我们的声誉和证券市场可能会受到不利影响。作为另一个例子，我们与之签订合同的承租人或其他方可能与因俄罗斯入侵乌克兰而受到美国、欧盟或其他适用司法管辖区制裁的个人或实体有关联。如果公司确定这种制裁要求其终止合同，将存在损失和停聘期的风险，并存在相关的声誉损害风险。美国和其他制裁和禁运法律法规的适用情况各不相同，因为它们并不都适用于相同的受覆盖人员或禁止相同的活动，这些制裁和禁运法律与未来可能成为或可能成为制裁或禁运对象的个人或实体有关，美国、英国、欧盟和/或其他国际机构的政府可能会实施此类制裁和禁运法律。如果我们确定此类制裁要求我们终止我们或我们的子公司所参与的现有或未来合同，或者如果我们被发现违反了此类适用的制裁，我们的运营结果可能会受到不利影响，或者我们可能会遭受声誉损害。我们打算遵守适用的制裁法律和法规。然而，监管环境正在迅速变化，并受到不断变化的解释的影响，因此我们不能保证我们的业务不会受到局势和相关制裁制度的影响，也不能保证我们的业务不会遵守适用的制裁、法律、法规和命令。任何此类违规行为都可能导致罚款、处罚或其他制裁，对我们进入美国资本市场和开展业务的能力产生负面影响，并可能导致一些投资者决定或被要求放弃对我们的权益，或不对我们进行投资。不遵守适用的法律和法规可能会导致行政和民事处罚、刑事制裁或暂停或终止我们的业务，这反过来可能对我们的业绩产生不利影响。24个
此外，某些机构投资者可能有投资政策或限制，阻止他们持有与美国政府认定为恐怖主义国家支持者的国家有合同的公司的证券。这些投资者决定不投资于我们的普通股或从我们的普通股中剥离，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，我们的承租人可能会因为不涉及我们或我们的船只的行动而违反适用的制裁和禁运法律法规，而这些违规行为反过来可能会对我们的声誉造成负面影响。此外，如果我们从事某些其他活动，例如与不受美国某些制裁或禁运法律约束的国家或地区的政府控制的个人或实体签订特许协议，或根据与与其政府控制的国家或地区或实体无关的第三方合同从事与这些国家或地区相关的业务，我们的声誉和证券市场可能会受到不利影响。我们外包各种职能，对我们的承租人和其他第三方执行某些筛选程序，包括确认这些交易对手遵守制裁法律，不包括在制裁名单中，包括由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的制裁，因此我们执行相关制裁政策的能力更加困难，这可能会增加此类风险。投资者对我们普通股价值的看法可能会受到战争后果、恐怖主义、内乱和我们将在其中开展业务的国家或地区的政府行动的不利影响。任何不遵守美国《反海外腐败法》的行为都可能导致罚款、刑事处罚、终止合同，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们在多个国家运营船舶，如中国、巴西、新加坡和一些发展中经济体，包括以腐败著称的国家，这可能涉及与欺诈、贿赂和腐败相关的内在风险，在这些国家，严格遵守反腐败法律可能与当地习俗和做法相冲突。因此，我们可能面临修订后的美国《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》、2016年《百慕大反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律的风险，这些法律一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务的目的向政府官员支付、提供或授权不正当的款项。我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务，并制定政策和程序，包括商业行为和道德准则，旨在促进此类法律和法规的法律和监管合规。然而，我们、我们的关联实体或我们或他们各自的官员、董事、员工和代理人可能会采取被确定为违反此类反腐败法的行动，包括《反海外腐败法》。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚以及某些司法管辖区的业务缩减，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。我们在相关司法管辖区的客户可能寻求施加惩罚或采取其他有损我们利益的行动。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂，可能会消耗我们签约的高级管理人员的大量时间和精力。更多的检查程序、更严格的进出口控制和安全标准可能会增加成本并扰乱我们的业务。国际航运在来源国、目的地国和转运点接受各种安全和海关检查及相关程序。此外，根据《国际海上人命安全公约》，干散货船和我们作业的港口须遵守《国际船舶和港口设施保安规则》(“ISPS规则”)，该规则旨在加强港口和船舶的安全，使其免受恐怖主义威胁。检查程序可能导致扣押我方船只的货物，延误装船、卸货、转运或交付，并对我方征收关税、罚款或其他处罚。检查程序和安全标准的改变可能会给我们带来额外的财政和法律义务。检验程序的改变还可能给我们的客户带来额外的成本和义务，在某些情况下，可能会使某些类型的货物的运输变得不经济或不切实际。任何此类变化或发展都可能对我们的业务业绩、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的经营结果将受到季节性波动的影响，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。25个
我们在市场上运营干散货船，这些市场历来表现出需求的季节性变化，特别是在好望角型船舶领域，因为它在铁矿石贸易中所占份额，因此在租赁费率方面也是如此。由于中国是最重要的干散货航运市场，第一季度与农历新年相关的公众假期通常会导致这段时间的市场活动减少。此外，过去南半球经常发生在第一季度的不可预测和不利的天气状况和模式对澳大利亚和巴西的铁矿石出口产生了负面影响。此外，巴西某些最大的铁矿石生产商通常将工厂的维护工作安排在第一季度，这也导致巴西铁矿石出口减少。这种季节性可能会影响我们的业务、运营结果、财务状况，并可能影响我们未来支付股息的能力(如果有的话)。燃料或燃油的高价格可能会对我们的利润产生不利影响。虽然我们一般不承担定期租船的燃油或燃料费，但燃油是谈判租船费的一个重要因素。因此，超出我们预期的燃油价格上涨可能会对我们在租船谈判时的盈利能力产生不利影响。当船舶在航次租船时，燃料即使不是最大的费用，也是一笔可观的费用。燃料价格和供应是不可预测的，波动的基础是我们无法控制的事件，特别是中国和印度等新兴市场的经济发展，美国和中国的贸易战，与全球经济衰退和金融动荡有关的担忧，地缘政治发展，石油和天然气的供需，石油输出国组织(OPEC)和其他石油和天然气生产国的行动和减产，石油生产国和地区的战争和动乱，地区生产模式以及环境问题和法规。特别是，燃料油价格的变动与原油价格密切相关，原油价格依赖于此类事件，2022年第三季度的平均价格约为每桶100美元，而2022年第二季度的平均价格约为每桶113美元，2022年12月7日的价格自2022年1月7日以来首次跌破80美元，而2022年3月7日的价格约为每桶130.0美元。尽管平均原油价格已从2022年的每桶101美元降至2023年的每桶83美元，但价格仍不稳定。未来燃料价格可能会上涨，包括由于规定从2020年1月起将硫排放从先前的3.5%降至0.5%的法规的持续影响。乌克兰和以色列目前的冲突以及国际社会对这种冲突的反应也对石油价格产生重大影响，并导致整个航运业的燃油成本大幅上升。我们的船舶配备了最新一代的双燃料LNG技术，配备了节油装置和更高的螺旋桨效率，这将使我们能够以低燃油消耗运行。我们预计双燃料能力在未来将是一个好处；然而，我们仍然受到国际燃料价格波动的影响。此外，未来燃料价格的进一步上涨可能会降低我们业务的盈利能力和竞争力，而不是其他运输方式，如卡车或铁路。未来的其他法规可能会产生类似的影响。我们在全球经营干散货船，我们的业务存在固有的运营风险，这可能会减少我们的收入或增加我们的费用。国际航运业是一个涉及全球运营的固有风险行业。由于海洋灾难、恶劣天气、机械故障、人为错误、环境事故、战争、恐怖主义、海盗和其他情况或事件等事件，我们的船只及其货物面临损坏或丢失的风险。此外，跨各种国际司法管辖区运输货物会造成业务中断的风险，原因包括外国的政治环境、敌对行动、劳工罢工和抵制、税率或政策变化的可能性，以及政府没收我们的船只的可能性。这些事件中的任何一项都可能导致收入损失、成本增加和客户现金流减少，这可能会削弱他们根据我们的合同向我们付款的能力。此外，某些船舶的运营，如干散货船，具有某些独特的风险。对于干散货船来说，货物本身及其与船只的相互作用可能会带来操作风险。从本质上讲，干散货通常重、密、易移动，对水暴露的反应很差。此外，干散货船在卸货作业中经常使用抓斗、风钻(用来将结皮的货物从货舱中撬出)和小型推土机进行殴打处理。这种处理方法可能会对血管造成损害。在卸货过程中因处理而损坏的船舶可能更容易在海上破裂。干散货船的船体破裂可能会导致船舱被淹。26
如果干散货船在其前舱遭遇洪水，散装货物可能会变得如此稠密和积水，以至于其压力可能会弯曲船舶的舱壁，导致船舶损失。如果我们在这种损坏后不能充分修复我们的船只，我们可能无法防止这些事件发生。这些情况或事件中的任何一种都可能对我们的业务、经营结果和未来的财务状况(如果有的话)对我们的普通股产生重大不利影响。此外，我们任何船只的损失都可能损害我们作为一家安全可靠的航运公司的声誉。如果我们的船只因航运业固有的操作风险而受损，我们可能会遇到意想不到的停靠成本，我们的船只可能会延误或完全损失。远洋轮船的运营存在着固有的风险。船舶及其货物因海洋灾害、恶劣天气等天灾、机械故障造成的业务中断、搁浅、火灾、爆炸和碰撞、人为错误、战争、恐怖主义、海盗、劳工罢工、抵制等情况或事件而面临损坏或丢失的风险。这些危险可能导致人员伤亡、收入或财产损失、支付赎金、环境破坏、更高的保险费率、对客户关系的损害和市场中断、延误或改道。流行病和其他公共卫生事件也可能导致船员患病，扰乱我们船只的运营，或导致公共卫生措施，使我们的船只在访问受影响地区后，无法在受影响地区或其他地点停靠港口或卸货。如果我们的船只受损，可能需要在干船坞设施进行维修。干船坞维修的成本是不可预测的，而且可能是相当可观的。我们可能不得不支付我们的保险没有全额承保的干船坞费用。这些船只在维修和重新定位期间的收入损失，以及这些维修的实际成本，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，干船坞设施的空间有时是有限的，并不是所有的干船坞设施都位于便利的位置。我们可能无法在合适的干船坞设施找到空间，或者我们的船只可能被迫前往与我们的船只位置不方便的干船坞设施。这些船只被迫等待空间或旅行或被拖到更远的干船坞设施时的收益损失，以及此类重新定位的成本，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，我们任何船只的完全损失都可能损害我们作为安全可靠的船只所有者和经营者的声誉。如果我们不能充分维护或保护我们的船只，我们可能无法防止任何此类损坏、成本或损失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。海事索赔人可以扣押或扣押我们的一艘或多艘船只。船员、船舶货物和服务提供者、货物托运人、出借人和其他当事人可以因未清偿的债务、债权或者损害赔偿而对船舶享有船舶优先权。在许多法域，海事留置权持有人可以通过司法程序或止赎程序“扣押”或“扣押”船舶来执行其留置权。扣押或扣押我们的一艘或多艘船只可能会中断承租人的现金流和/或我们的现金流，并要求我们支付大笔资金来解除扣押或扣押，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，在南非等一些法域，根据“姊妹船”责任理论，索赔人可以扣押受索赔人海事优先权管辖的船舶和任何“相联”船舶，即同一船东拥有或控制的任何船舶。索赔人可以试图对我们船队中的一艘船只提出与另一艘我们的船只有关的索赔，主张对另一艘船只承担“姊妹船”责任。政府可以在战争或紧急情况下征用我们的船只，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。政府可以征用我们的一艘或多艘船只作为所有权或出租，任何此类征用都可以赋予租赁提供商终止我们的回租协议的权利。当政府控制一艘船并成为其所有者时，就会发生所有权申请，而当政府控制一艘船并以规定的租船费率实际上成为其承租人时，就会发生租用申请。一般来说，征用发生在战争或紧急时期，尽管政府可以在其他情况下选择征用船只。虽然如果我们的一艘或多艘船只被征用，我们有权获得赔偿，但付款的金额和时间将是不确定的。政府征用我们的一艘或多艘船只可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。向我们的船只走私毒品或其他违禁品可能会导致政府对我们提出索赔。27
我们的船只在交付时，可能会在走私者可能在船员不知情的情况下试图在船上藏匿毒品和其他违禁品的地区停靠港口。只要我们的船只被发现有违禁品，无论是在我们的船体内还是附着在我们的船体上，无论我们的任何船员是否知情，我们都可能面临政府或其他监管机构的索赔，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。与我们普通股相关的风险我们的普通股价格可能会因多种因素而波动。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，其中一些是我们无法控制的，包括：·我们经营业绩的实际或预期变化；·财务分析师是否涵盖我们的普通股；·财务分析师财务估计的变化，或我们未能达到或超过任何这些估计，或任何选择跟踪我们普通股或我们竞争对手股票的财务分析师建议的变化；·类似公司的市场估值变化；·我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；·我们或我们的股东未来出售我们的普通股；·投资者对我们和我们所在行业的看法；·总体经济、行业或市场状况；以及·本“风险因素”部分描述的其他因素。此外，股票市场总体上经历了价格和成交量的大幅波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格造成实质性损害，无论我们的经营业绩如何。过去，在某些公司的证券市场价格出现波动后，这些公司会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌，我们筹集的任何额外资本都可能稀释您对我们的所有权。在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降。这也可能削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力。根据我们的法定股本，我们被授权发行最多140,010,000股普通股，其中截至2024年3月20日，已发行的普通股为43,900,000股。我们股东出售普通股可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。此外，我们的若干现有股东有权要求吾等根据1933年证券法(“证券法”)就其证券的发售及出售提交登记声明，并根据证券法第144条的规定有资格在美国出售该等股份(“第144条”)，或根据证券法下的S规例在离岸交易中出售该等股份。这些股东根据注册声明或其他方式出售的任何证券都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。我们无法预测我们普通股未来发行的规模或未来出售和发行股票对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。未来普通股或其他股权证券的发行和销售可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。特别是，大量出售我们的普通股(包括与收购相关的股票)，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。28
转型为美国上市公司，同时继续遵守挪威证券交易法和奥斯陆证券交易所规则的报告要求，需要某些资源，这可能会导致额外的成本。由于我们于2023年3月在美国首次公开募股(“美国IPO”)，由于我们在奥斯陆证券交易所和纽约证券交易所(“NYSE”)上市，我们的股票必须遵守报告和其他要求。我们预计，作为一家美国上市公司，我们将继续产生额外的成本，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案(下称“萨班斯-奥克斯利法案”)的要求，美国证券交易委员会和证券交易所实施的规则，以及由于在欧洲证券交易所上市而适用的报告要求，如欧盟企业可持续发展报告指令(“可持续发展报告指令”)。这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些管理和公司治理活动更加耗时和昂贵，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。这些规章制度可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用才能获得相同或类似的保险。与上市公司相关的额外要求可能会扰乱我们业务的正常运营，因为它会将我们签约的高级管理团队的一些注意力从创收活动转移到管理和行政监督上，对我们吸引和完成商业机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展我们业务的难度。这些影响中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。只要我们是最近颁布的JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。从我们首次上市起，我们可能会成为一家新兴成长型公司，最长可达五年。见“项目4.关于公司的信息--A.我们的历史和发展--新兴成长型公司”。我们打算利用降低的报告要求和豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司，或者我们成为一家大型加速申报公司。因此，我们目前不需要就我们的财务报告内部控制提交审计师认证报告。然而，我们被要求包括一份关于内部控制的管理报告。在我们努力制定、实施和维持与财务报告内部控制相关的必要程序和做法的过程中，我们不能确定将来是否能够对我们的财务流程和报告保持足够的控制，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以便在萨班斯-奥克斯利法案为遵守第404条的要求设定的最后期限之前完成。为了努力维持有效的内部控制，我们将需要雇用更多的会计人员，并对软件和系统进行更多的投资。如果不遵守第404条，我们可能会受到监管机构的审查和制裁，削弱我们增加收入的能力，导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，并对我们的股价产生负面影响。作为一家外国私人发行人，我们被允许并将依赖于纽约证券交易所适用于美国发行人的某些公司治理标准的豁免，包括发行人的大多数董事由独立董事组成的要求。这可能会对我们普通股的持有者提供较少的保护。作为一家外国私人发行人，我们不受1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)所规定的与美国国内注册人相同的披露和程序要求的约束。例如，我们不需要像其证券根据交易所法案注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会编制和提交定期报告和财务报表，我们不受交易所法案第14节下的委托代理要求的约束，我们通常也不需要遵守限制选择性披露重大非公开信息的FD法规。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易所法案第16条的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们将被允许以总体而不是个人的方式披露高管的薪酬信息，因为百慕大法律不要求单独披露薪酬信息。然而，我们确实打算向我们的股东提供包含经我们的独立审计师审计的财务报表的年度报告，并向我们的股东提供包含每个会计年度前三个季度的未经审计财务信息的季度报告。纽约证交所公司治理上市规则要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立的。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循本国的做法，而不是上述要求，在上面的要求下，我们没有要求我们的大多数董事是独立的。29
如果我们不能满足美国证券法的要求，避免失去外国私人发行人的地位，我们将失去外国私人发行人的地位。根据美国证券法，作为美国国内发行人，我们的监管和合规成本可能会高得多。我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册说明书，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的良好治理做法。这种改装和修改将涉及额外的费用。此外，我们可能会失去依赖豁免联交所某些公司管治规定的能力，而这些规定对外国私人发行人是有效的。我们是一家“新兴成长型公司”，因此信息披露要求有所降低。我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。此外，根据JOBS法案，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。因为只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的信息可能不同于其他非新兴成长型公司的上市公司提供的信息。我们最大的股东将继续对我们产生重大影响，并可能限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。德鲁控股是我们最大的股东，拥有我们31.5%的股份。因此，该股东可能能够影响需要我们股东批准的事项，包括董事选举和合并、合并或其他特殊交易的批准。它也可能拥有与其他股东不同的利益，并可能以其他股东不同意的方式投票，这可能会对他们的利益不利。所有权的集中可能会延迟、防止或阻止我们公司的控制权变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。只要这些股东继续持有我们相当大比例的普通股，他们将能够通过他们的投票权对我们董事会的组成和需要股东批准的行动的批准产生重大影响。因此，在这段时间内，他们将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括我们人员的任免。特别是，只要这些股东继续持有我们相当大比例的普通股，他们就可能导致或阻止我们公司控制权的变更或我们董事会组成的变化，并可能阻止对我们公司的任何主动收购。我们的某些大股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们的某些主要股东可能拥有与我们其他股东的利益不同的利益，或者是其他股东利益之外的利益。特别是，德鲁控股拥有我们约31.5%的流通股。在影响该等股东及其关联公司的事宜上，可能存在实际或表面上的利益冲突，这些股东及其关联公司的利益在某些情况下可能与我们的利益背道而驰。例如，德鲁控股也是其他一些大型上市公司的主要股东，这些公司涉及航运和石油服务行业的各个部门(“德鲁相关公司”)。此外，我们的某些董事，包括Carl Steen和Georgina Sousa，也在一家或多家德鲁相关公司的董事会任职，包括但不限于Golar LNG Limited。在影响德鲁和其他德鲁相关公司的事宜上，可能存在真实或明显的利益冲突，这些公司的利益在某些情况下可能与我们的利益背道而驰。30
这些股东及其附属公司从事广泛的活动。在正常的业务活动过程中，他们可能从事与我们或我们股东的利益相冲突的活动。例如，他们可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，他们可能在我们进行的收购、资产剥离和其他交易中拥有利益，他们认为这些交易可能会增加他们的投资，即使这些交易可能会给我们和我们的股东带来风险。这种潜在的冲突可能会推迟或限制我们可以获得的机会，并且可能会以对我们不利的方式解决冲突，或者导致与与独立的第三方保持距离谈判所获得的条款相比对我们不那么有利的协议。我们依赖与关联公司有关联的董事，这可能会产生利益冲突。我们的主要股东是德鲁控股，我们的某些董事与其关联公司有关联，包括Magni Partners(与德鲁控股合称为“关联方”)。我们与我们的相关方保持商业关系，包括目前已生效的公司支持协议，并根据该协议继续向我们提供服务。我们的某些关联方也向我们提供了便利，包括我们的德鲁控股RCF。详情请参阅“项目7.大股东及关联方交易”一节，包括吾等与关联方之间的商业安排。我们的董事会可能不会在未来总是宣布现金股利。虽然我们的董事会已经采取了分红政策，我们已经开始通过每月现金分红的方式向股东返还资本，但不能保证我们的董事会未来会继续宣布分红。任何股息将取决于我们董事会的酌情决定权、百慕大法律和任何其他适用法律的要求、我们的经营结果、财务状况、现金要求和可用性，包括资本支出计划的要求、市场前景、我们融资安排下的合同限制、我们子公司向我们分配资金的能力以及我们董事会认为相关的其他因素。见“项目4.公司信息--B.业务概述--股息政策”，“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--融资安排”和“项目10.补充信息--A.股本”。国际干散货航运业的波动性很大，我们无法肯定地预测在任何时期可以作为股息分配的现金数量(如果有的话)。此外，可用于支付股息的现金数额在不同时期可能有很大的变异性。我们并没有采用单独的书面股息政策来反映我们董事会的政策。我们可能会在未来产生费用或负债，或受到其他情况的影响，减少或消除我们可作为股息分配的现金金额，包括由于本文所述的风险。如果我们不能以可接受的条款获得融资，我们的董事会可以决定用运营现金为收购提供资金或再融资，这将减少可用于支付股息的任何现金金额。我们是一家百慕大公司，股东可能很难执行对我们或我们的董事和高管不利的判决。我们是百慕大豁免公司。因此，我们普通股持有人的权利受百慕大法律以及我们的组织章程大纲和公司细则的约束。百慕大法律规定的股东权利可能不同于在其他司法管辖区注册成立的公司的股东权利。我们的一些董事和本年度报告中提到的一些被点名的专家不是美国居民，我们的相当大一部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼，如果他们认为他们的权利受到证券法或其他方面的侵犯，向在美国的这些人送达诉讼程序，或在美国执行根据美国证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。即使投资者成功提起此类诉讼，百慕大法院是否会根据该等司法管辖区的证券法执行在其他司法管辖区(包括美国)取得的针对吾等或吾等董事或高级职员的判决，或根据其他司法区的证券法在百慕大受理针对吾等或吾等董事或高级职员的诉讼，仍属疑问。百慕大法律与美国现行法律不同，对我们普通股持有人的保护可能较少。31
我们是根据百慕大法律注册成立的。因此，我们的公司事务受经修订的《1981年百慕大公司法》(“公司法”)管辖，该法在某些重大方面不同于通常适用于美国公司和股东的法律，包括有关有利害关系的董事、合并、合并和收购、收购、股东诉讼和董事赔偿的条款。一般来说，百慕大公司董事和高级管理人员的责任只对公司负责。百慕大公司的股东通常无权对公司董事或高级管理人员采取行动，只有在有限的情况下才能这样做。根据百慕大法律，集体诉讼是不可能的。与美国公司的股东相比，根据百慕大法律可以提起衍生品诉讼的情况要被禁止得多，也不那么明确。然而，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以补救公司的不当行为，如果被投诉的行为被指控超出公司的公司权力范围或非法，或将导致违反公司的组织章程大纲或公司细则。此外，百慕大法院将考虑被指控对少数股东构成欺诈的行为，例如，如果一项行为需要公司股东的批准比例高于实际批准该行为的百分比。当一家公司的事务以压制或损害某些股东利益的方式进行时，一名或多名股东可向百慕大最高法院提出申请，百慕大最高法院可作出其认为合适的命令，包括监管未来公司事务的行为的命令，或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。此外，在证券法第14条及交易所法第29(A)条的规限下，根据我们的公司细则及百慕达法律的许可，各股东已放弃就董事或高级职员在执行职务时采取的任何行动向吾等董事或高级职员提出的任何申索或诉讼权利，但根据公司法第98条涉及欺诈或不诚实的行为除外。此外，根据百慕大法律，我们普通股持有人的权利和我们董事的受托责任并不像美国司法管辖区，特别是特拉华州现有的法规或司法先例那样明确。因此，我们普通股的持有者可能比在美国境内成立的公司的股东更难保护他们的利益。我们的公司细则限制股东对我们的高级管理人员和董事提起法律诉讼。根据证券法第14节和交易法第29(A)节的规定，证券法和交易法条款的任何声称的放弃均无效，我们的公司细则包含我们的股东广泛放弃针对我们的任何高级管理人员或董事的个人或代表我们的任何索赔或诉讼权利。豁免适用于人员或董事在履行职责时采取的任何行动，或人员或董事没有采取任何行动，但涉及该人员或董事的欺诈或不诚实行为的任何事项除外。这一放弃限制了股东对我们的高级管理人员和董事提出索赔的权利，前提是根据公司法第98条的规定，如果该行为或不作为涉及欺诈或不诚实，该放弃将不会生效。这一放弃将不会像放弃因违反证券法或交易法而提起诉讼的权利一样有效，而放弃这两项权利将分别被证券法第14条和交易法第29(A)条禁止；我们也不打算将这一放弃作为对违反证券法或交易法的起诉权的放弃。根据我们的公司细则选择法院来解决任何根据美国证券法提出诉讼理由的投诉，可能会限制公司股东在与董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。我们修订后的公司细则规定，除非本公司书面同意选择另一法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据1933年《美国证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。在没有这些规定的情况下，根据证券法，美国联邦法院和州法院被发现对为执行证券法规定的义务或责任而提起的诉讼拥有同时管辖权。这种对法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，该法案已经规定，此类联邦地区法院对此类诉讼拥有专属管辖权。此外，投资者不能放弃本公司对美国联邦证券法及其规则和条例的遵守。32
我们修订后的公司细则中包含的法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对公司及其董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。然而，在最近的法律诉讼中，其他公司的管理文件中类似选择的法庭条款的可执行性受到了挑战，有关本公司的相关司法管辖区的法院可能会发现我们修订后的公司细则中所载的选择法庭条款不适用或不可执行。虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，美国联邦法院选择法院的条款声称要求根据证券法提出的索赔必须在美国联邦法院提出，但不能保证挪威和百慕大的法院以及美国境内的其他法院就我们修订后的细则中包含的法院条款的选择做出类似的裁决。如果相关法院发现我们修订后的细则中所载的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的公司细则中有反收购条款，可能会阻止控制权的改变。我们的公司细则包含的条款可能会使第三方在未经董事会同意的情况下收购我们变得更加困难。这些条款规定：·我们的董事会决定我们优先股的权力、优先权和权利，并在没有股东批准的情况下发行优先股；·我们的董事会，在股东大会上以简单多数投票通过的决议，以及至少持有或代表我们已发行普通股(或在适用的情况下，代表我们的类别)3%的两人召开该会议所需的法定人数，将我们与另一家公司合并或合并；以及·我们的董事会在股东决议的授权下，有选择地减少公司的已发行股本。这些规定可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被许多股东认为是有益的。因此，股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。项目4.关于公司的资料A.我们的历史和发展喜马拉雅航运有限公司于2021年3月17日根据《1981年百慕大公司法》在百慕大注册成立，是一家获得豁免的股份有限公司。我们和我们的子公司有9艘运营中的船舶，并签订了购买另外3艘建造中的干散货船的合同。我们的普通股一直在泛欧交易所交易，自2022年4月29日以来，我们的股票一直在泛欧交易所交易，代码为“HSHP”。2023年4月，我们完成了在美国的首次公开发行(IPO)，据此，公司发行了7,720,000股每股面值1.00美元的普通股，发行价为每股5.80美元，随后于2023年5月部分行使超额配售选择权，额外发行了910,000股普通股。自在美国首次公开募股以来，我们的普通股一直在纽约证券交易所交易，代码为“HSHP”。2023年12月，该公司以私募方式发行了3,117,143股普通股，每股面值1.00美元，每股价格为5.64美元。此次股票发售是在奥斯陆证券交易所提出的，在美国或纽约证券交易所的交易中，没有向公众提供或出售任何股票。我们的主要行政办公室位于百慕大哈密尔顿HM11帕拉维尔路9号皮尔曼大厦2楼，我们的电话号码是+1(441)542-4577。我们目前在美国的代理人是Puglisi&Associates，在根据美国法律对我们提起的任何诉讼中，可能会向他送达诉讼程序。33
美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，该网站可在http://www.sec.gov.上找到我们的互联网地址是https://himalaya-shipping.com/.本公司网站所载资料并非以参考方式并入本年度报告，亦不构成本年度报告的一部分。新兴成长型公司作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少的报告和其他负担，否则一般适用于上市公司。这些条款包括根据萨班斯-奥克斯利法案在评估我们对财务报告的内部控制时豁免审计师认证要求。作为一家新兴成长型公司，我们还免除了适用于其他美国证券交易委员会报告公司的某些其他披露要求，例如要求我们的审计师在其审计报告中披露关键审计事项的要求，因此投资者将无法从此类披露中受益，如果我们不是新兴成长型公司的话。在我们不再符合外国私人发行人资格但仍是一家新兴成长型公司的情况下，我们还可以利用(I)在我们的定期报告、委托书(如果有)和注册声明中关于高管薪酬的披露义务减少，以及(Ii)豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们可能会在长达五年的时间内利用这些条款，或者更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将不再是一家新兴成长型公司，(I)当我们的年收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天，或(B)我们被视为美国证券交易委员会规则下的“大型加速申报公司”，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元，或(Ii)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券之日。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。在我们利用这些减少的报告负担的程度上，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们选择“选择退出”这一条款，因此，当采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。我们选择退出延长的过渡期的决定是不可撤销的。我们拥有并运营着九艘NewCastlemax干散货船，我们还同意再购买三艘船，预计将于2024年第二季度交付。以下是对我们的船舶采购的概述。2021年3月，我们通过子公司签订了从New Times购买四艘NewCastlemax干散货船的造船协议，初始采购价为每艘船6790万美元，分五次支付(“1-4份造船合同”)。此外，我们达成了另外4艘外加4艘相同的NewCastlemax干散货船的选择权。2021年6月，根据行使上述选择权，我们签订了造船协议，从New Times购买另外四艘NewCastlemax干散货船，初始采购价为每艘船6,980万美元，分五次支付(“5-8份造船合同”)。2021年6月22日，我们签订了造船协议，从New Times购买另外四艘NewCastlemax干散货船，初始采购价为每艘船7,030万美元，分五次支付(“9-12造船合同”)。作为上述造船合同的结果，我们已经购买了九艘NewCastlemax船，并与New Times签订了一份造船合同，涉及建造另外三艘NewCastlemax船，每艘船的总载重量为210,000载重吨。2022年11月，我们对造船合同进行了修订，在我们所有的船舶上安装洗涤器，每艘船额外支付240万美元，这是每艘船合同价格的第六期，在交付时支付。34
每艘船的平均采购价格为7160万美元，包括估计的更改订单、地址委员会和洗涤器安装。下表列出了每艘船的购买价格和实际或估计的交货日期：船名、船体编号。实际/估计交货日期购买价格(1)(2)0120833诺雷菲耶尔山2023年3月2日$7,030万伊塔山0120834 2023年3月9日$7,030万埃特纳山0120835 2023年04月13日$7,030万勃朗峰0120836 2023年6月6日$7,030万马特宏峰0120837 2023年7月13日$7,220万山内布拉山0120838 2023年8月29日$7,220万山华山0120839 2024年1月8日$7,220万德纳利山01208420120844 2024年6月13日(3)7,270万元(1)包括洗涤器的成本：每艘船240万元(2)不反映变更单和地址佣金的扣除要从购房价中扣除。这些船只的平均地址佣金为679,000美元；而目前预计的变动订单为每艘船只606,950美元，详情如下。(3)这些是这些船只的预计交付日期。合同规定的交付日期分别是2024年7月8日、2024年8月28日和2024年9月23日，分别是“德纳利山”、“阿空加瓜山”和“埃迈山”。如果船舶建造出现延误，或者由于某些允许延长交付时间的原因，造船合同要求履行的任何义务，合同交付日期应相应延长。根据造船合约，吾等同意购买12艘船只，每艘船只的初步平均购买价为6,930万美元，每艘船只将分四期在交付前支付，金额分别相当于每艘船只初始购买价的约5%、5%、10%和10%，其余的交付分期付款，金额约为每艘船只交付时应支付的初始购买价的70%。包括估计的更改订单、地址委员会和洗涤器费用在内的总平均采购价格为7160万美元。由于造船合同下的变更订单，预计每艘船的交货分期付款将增加，目前预计每艘船约为606950美元。这笔额外费用主要涉及将每艘船上的低硫燃料油(LSFO)/船用燃料油(MGO)储罐的尺寸增加到4750立方米，以便在船舶交易中提供最大的灵活性。此外，纽约时报已同意向我们的每一家子公司支付地址佣金，以感谢他们在谈判、协议和执行每一份造船合同方面所做的努力和合作，这笔费用将从每一次最终交付分期付款中扣除，从而减少每艘船的应支付购买价格。每艘船的前两期分期付款由本公司在2021年筹集的股本和Magni代表我们支付的款项(见标题为“第10项.其他信息--A.股本”一节)提供资金。交付船舶的其余分期付款主要由中航租赁、CCBFL租赁和江苏租赁协议提供的资金提供。三幢在建新楼的第三期及第四期由招商地产租赁及江苏租赁安排提供资金，至于其余合共3.06亿元的分期付款，我们根据招商地产租赁及江苏租赁安排获得2.955亿元融资。见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--融资安排”，概述造船合同项下的分期付款、这些分期付款的融资方式以及今后打算如何融资。船舶管理协定35
我们已将船舶技术管理外包给第三方船舶管理公司OSM和Wilhelmsen。船舶管理人提供的服务包括船舶保养、维修、改装和船只保养、委任验船师和技术顾问，包括安排岸上人员在维修船只时的运送、技术支援、安排对船只的监督探访，以及为我们维持安全管理系统和相关服务。我们的业务管理我们的董事会负责确定我们业务的战略愿景和最终方向，确定我们业务战略和政策的原则，并促进我们的长期利益。我们的董事会对我们的业务行使监督权，并在符合我们的管理文件和适用法律的情况下，通常将公司的日常运营和商业管理委托给我们签约的高级管理团队。签约的高级管理团队负责日常运营和商业管理，在干散货航运市场拥有丰富的经验。根据管理协议，我们的业务服务的管理，包括我们签约的首席执行官的服务，将于2020年前向我们提供。所提供的服务包括洽谈与船只有关的合约、洽谈船只的雇用条款、为船只的适当使用作出一切必要安排、就所有船只买卖合约的条款进行谈判(每项合约均须受我们施加的明示限制及指引规限)，以及新船建造监督、协助交付船只及监督SeaQuest等。我们的经理2020 Bulkers拥有干散货航运行业的运营经验，是2020 Bulkers Ltd.的子公司，2020 Bulkers Ltd.是一家在百慕大注册并在奥斯陆证券交易所上市的公司。我们签约的首席执行官Herman Billung先生在干散货航运行业拥有丰富的经验，包括监督新建筑项目、销售和采购活动以及商业和租赁活动。在他的职业生涯中，Billung先生对干散货市场积累了深刻的经验和洞察力。此外，根据企业支持协议，我们的最大股东德鲁控股的联属公司Magni为我们董事会考虑的战略机会提供消息来源和建议，并在为公司寻找和寻求商业机会方面发挥关键作用。有关管理层和关联方的更多信息，请参阅题为“项目6.董事、高级管理人员和雇员”和“项目7.大股东和关联方交易”的章节。B.业务概述我们的船队我们有九艘新建的双燃料NewCastlemax干散货船在运营，还有三艘在中国的新时代造船厂建造中，预计将于2024年第二季度交付。这些船组成了我们的船队。关于2020年1月生效的国际海事组织硫磺上限规定，将硫磺含量限制在0.5%m/m的排放，我们所有的船舶都将在交付给我们时安装洗涤器。我们相信，在我们所有的船舶上安装洗涤器，将我们与好望角型船舶的船东区分开来，后者的船舶上没有洗涤器，因此无法消耗更高硫含量、更便宜的船用燃料。市场上约有48.5%的好望角型船队安装了洗涤器。我们估计，极低硫燃料油(“VLSFO”)-高硫燃料油(“HSFO”)燃料价差每增加每吨50美元，假设每天的燃油消耗量为27.4吨，公司在航行时保留75%的洗涤器溢价，那么安装了洗涤器的NewCastlemax船每天将潜在节省约10,000美元。2018年至2023年，VLSFO-HSFO价差约为每吨124美元，而2024年、2025年和2026年的远期曲线分别暗示约为每吨150美元、125美元和120美元。36
尽管在某些市场价格下，将液化天然气用于双燃料船舶可能并不总是经济的，但我们预计双燃料能力在未来将是一个好处。我们估计，在VLSFO-LNG燃料价差每吨增加50美元的情况下，假设每天消耗22.7吨LNG燃料，而价差是由VLSFO价格上涨和/或LNG价格下降推动的，那么在安装了洗涤器的NewCastlemax双燃料船航行时，由LNG驱动的潜在节省约为每天1.1美元。2019年至2024年期间，VLSFO-LNG价差的中位数约为每吨170美元，有利于VLSFO，而2024年和2025年的远期曲线表明，有利于LNG的价差约为每吨140美元。2023年，我们的三艘船加满了液化天然气，部分使用液化天然气。此外，自2024年1月交付以来，“埃尔布鲁斯山”一直在使用液化天然气。租船协议我们签订了所有船只的租船协议，其中11艘船是指数挂钩定期租船，一艘船是固定费率定期租船。定期租船协议中有一个选项，使我们能够在租船双方同意的情况下，不时地将费率转换为固定费率。虽然我们船队中参与定期租船市场的船只数目会因是否行使选择权而不时有所不同，但我们预计我们的船队中将有相当大部分以与指数挂钩的定期租船营运。截至2024年3月20日，5艘船舶的指数挂钩租赁已转换为固定费率租赁，期限从4个月到9个月不等。改装后的2艘船的固定租赁期将于2024年3月31日结束，1艘船的固定租赁期将于2024年12月31日结束。一旦固定租赁期结束，船只将恢复与指数挂钩的定期租赁。每项此类协议在各自船只交付时开始或将开始并生效。船名船体编号实际或估计交货日期至承租人费率(美元)租船期间0120833 2023年3月5日30,000/天，毛重24个月(4)0120834 2023年3月10日BCI 5TC加溢价，洗涤优惠(2)(3)32至38个月(5)埃特纳0120835 2023年4月16日BCI 5TC加溢价，洗涤优惠(2)(3)(7)至2026年12月31日(6)0120836勃朗峰2023年6月6日2023年BCI 5TC加溢价，洗涤优惠(2)(3)(7)至12月31日马特洪山0120837 2023年7月15日BCI 5TC加溢价，洗涤优惠(2)(3)32至38个月(5)内布利纳山2023年9月1日BCI 5TC加溢价，洗涤优惠(2)(3)(7)至2026年12月31日(6)班德拉山0120839 2024年1月8日BCI 5TC加溢价，洗涤优惠(2)(3)(7)至2026年12月31日(6)华山0120840 2024年1月10日(2)(3)(7)至12月31日2026年(6)厄尔布鲁斯山0120841 2024年1月13日(3)22至26个月(5)德纳里山2024年4月19日(1)BCI 5TC加保费(2)(3)至2026年12月31日(6)阿空加瓜山0120843 2024年6月6日(1)BCI 5TC加保费(2)(3)22至26个月(5)麦山0120844 2024年6月13日(1)BCI 5TC加保费，洗涤器效益(2)(3)23至27个月(5)_(2)收入以波罗的海交易所公布的波罗的海5TC好望角型船运价指数为基础，外加根据每个合同条款而有所不同的溢价。这一与指数挂钩的费率基于市场参与者签订的租船合同下的实际租船费率，以及一个主要船舶经纪商小组向波罗的海交易所提供的每日评估。此外，我们根据高硫燃料油和极低硫燃料油之间的价差或液化天然气和极低硫燃料油之间的价差(视船舶使用的燃料类型而定)赚取洗涤器收益。此外，在征得承租人同意的情况下，还可以随时将与指数挂钩的汇率转换为固定汇率。37
(3)加入转换条款，允许我们在符合某些条件的情况下，将这种与指数挂钩的定期租船转换为固定费率租船。(4)最短22个月至最长26个月，此后采用常青树结构，根据该结构，宪章自动无限期展期，直至一方向另一方发出终止通知，并至少有六个月的通知期。(5)可由承租人在船舶交还日期前行使的11至13个月的延期选择权。(6)2023年10月，这些船只的租赁条款延长至2026年12月31日，此后采用常青树结构，任何一方至少有6个月的通知期终止。(7)截至2024年3月20日，这些船舶的指数挂钩租赁已转换为固定费率租赁，期限从4个月到9个月不等，其中1艘船舶的转换固定费率租赁截止于2024年12月31日。根据我们的定期租船合同，承租人每期提前15天向我们支付平均租金，并承担所有航程费用，包括燃料费(燃料油)以及运河和港口费用。我们仍然负责支付租船的运营费用，包括船员、保险、维修和保养的费用。租船协议包含租船协议中的惯例终止事件，例如喜马拉雅受到制裁，禁止或将这些协议下的任何履行行为定为非法，包括破产事件等。融资安排就尚未交付的三艘船只而言，该等船只购买价格的一大部分过去及将会根据售后及回租协议提供融资，而该等船只在交付予吾等后，已售予或将会出售予我们的租赁供应商拥有的特殊用途船只，然后以光船租赁方式租回予吾等。这些融资安排的详情见“项目5.业务和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--融资安排”。我们的竞争优势2023年交付并将于2024年交付的高质量船队我们的船队最初将由12艘双燃料NewCastlemax干散货船组成，其中9艘已经交付并正在运营。我们拥有一支年轻的舰队，而好望角型舰队的平均船龄为10年。这些新型和现代化的船舶提供技术先进、操作灵活、安全可靠的承包，包括优化的船体线型、提高螺旋桨效率的节油装置、先进但坚固的机械，以及其他可提供相对较低的燃油消耗和每吨英里二氧化碳排放的功能。我们相信，拥有一支年轻、高质量、维护良好的机队将为我们带来显著的好处，包括降低运营成本、提高服务质量，以及在与高质量交易对手获得有利包租方面的竞争优势。我们的现代船舶还将受益于双燃料液化天然气技术，并安装有节油能力和洗涤器，我们相信这将帮助我们租用船舶，通过降低航程成本提高我们的运营性能，使我们能够坚持越来越严格的环境标准，并使我们的船舶比没有这些功能的船舶更环保。由于液化天然气的价格波动很大，使用它可能并不总是经济的。然而，我们预计双燃料能力在未来将是一个好处。由于承租人为船用燃料付费，他们受益于我们船舶的效率节约，这使得我们的船舶对承租人来说比效率较低的船舶更具吸引力。此外，我们船队中的所有船只都属于相同大小的部分(NewCastlemax)，具有相同的规格和能力，这有助于我们在经理和船舶经理的支持和合作下销售我们的船队。此外，鉴于我们的船舶燃油消耗相对较低，而且具有双燃料能力，我们是市场上仅有的能够在巴西至中国等关键贸易航线上提供全程航线的船队之一，而无需加油，为我们的客户提供了额外的灵活性。我们相信，这一能力使我们的机队对租船人更具吸引力，并使我们能够与客户一起专注于最有利可图的航线。展示了获得资本和融资的机会38
我们已交付的九艘船舶和其余三艘在建船舶的大部分资金来自我们的股权融资和债务融资(包括售后和回租协议)，以资助我们根据每份造船合同为交付前和交付分期付款提供资金，直至我们的新造船交付日，从那时起，我们已经开始(并预计将开始)从运营中产生现金流。此外，我们已根据1-4号造船合约，取得与首四艘船有关的洗涤器费用融资。2023年4月，我们完成了在美国的首次公开募股，发行了7,720,000股每股面值1美元的普通股，发行价为每股5.8美元，随后在2023年5月部分行使超额配售选择权，额外发行了910,000股每股面值1美元的普通股，筹集了总计4490万美元的净收益。2023年12月，我们以每股5.64美元的价格私募发行了3,117,143股普通股，每股面值1美元，募集资金净额为1,690万美元。股票发行所得款项将用于购买订购船舶、偿还债务、满足我们的营运资金需求和一般企业用途。我们相信，至少在未来12个月内，我们将能够满足我们业务的预期流动性要求。管理团队在干散货航运行业拥有丰富的经验我们的合同管理团队在干散货航运行业拥有超过33年的丰富经验和强大的运营记录。我们的管理团队成员(从2020 Bulkers与我们签约)已经并目前在知名干散货公司担任领导职务，包括Golden Ocean Group Limited、2020 Bulkers Ltd.、Torvald Klaveness Group、Star Bulk挪威等，并与行业内相辅相成的公司建立了牢固和长期的关系，一直协助并继续协助我们的发展。自成立以来，我们能够充分利用2020 Bulkers团队在干散货航运行业，尤其是NewCastlemax领域的丰富经验，向不同客户租用了20艘NewCastlemax船，其中包括我们所有的12艘船。我们相信，我们管理团队的经验将帮助我们获得特许，并成功运营我们的业务。对安全和环境的承诺我们专注于发展强大的质量、健康、安全和环境(“QHSE”)文化和运营。我们相信，高质量的船舶与经验丰富、技术娴熟的管理相结合，配合我们的业务，将有助于我们运营的安全性和有效性。我们对强大的QHSE文化和绩效的承诺反映在我们配备洗涤器的现代双燃料船只的船队中。我们相信，与标准好望角型船舶相比，我们的船舶，特别是在使用液化天然气运行时(如果经济，将取决于液化天然气市场价格)，硫、二氧化碳和氮氧化物的排放量将更低，通过安装洗涤器，我们将进一步减轻船舶对环境的影响。我们相信，我们船舶的这些特点和我们对QHSE的承诺将增强我们的增长前景，因为我们正在努力成为行业内的首选供应商之一。我们的战略是最大化股东回报我们的战略是最大化我们12艘NewCastlemax船队的股东回报。我们已经与已建立的交易对手为我们所有的12艘船只获得了租约。我们计划以每月派息的形式向股东返还资本，条件是可用现金和资本要求以及可用性和其他考虑因素。我们可能会考虑我们认为最符合股东利益的增长和收购机会，但我们的主要重点是最大限度地提高我们交付的九艘船和其余三艘在建新船的股东回报。建立一支高质量、现代化、年轻的NewCastlemax干散货船队我们所有的新造船舶都是NewCastlemax，容量为210,000载重吨。我们认为NewCastlemax船是当前市场上最具吸引力的价值和上涨潜力，因此，我们的管理层一直专注于这一类型的船。39
由于我们所有的船只都是在2023年或2024年交付的，或者是新建造的，我们拥有一支年轻的船队。我们打算利用我们年轻而现代化的船队，成为该行业的首选供应商。我们已经为我们所有的12艘船订了租船。利用双燃料液化天然气技术、节油技术和更低的环境影响我们的船队所有我们交付的船舶和订购的新建船舶都是NewCastlemax船，具有双燃料能力，洗涤器，节油装置和改进的螺旋桨效率，提供相对较低的燃油消耗和每吨英里的二氧化碳排放。我们相信，与业内效率较低和环保的船舶相比，这些能力为我们的承租人提供了一个非常有吸引力的机会，我们相信这将有助于我们抓住更多的商业机会，因为这些功能将通过降低航程成本来提高我们的运营业绩，同时使我们的液化天然气承租人受益于我们的船舶效率节约。由于液化天然气的价格波动很大，使用它可能并不总是经济的。我们认为，目前LNG在航运业是一种很好的替代燃料。我们认为，在全球向碳中性燃料过渡的过程中，这种燃料是干散货船行业最适合环境友好的替代燃料。我们拥有我们认为是市场上最省油的船队之一，无论是在液化天然气还是传统燃料库下使用。我们打算利用我们高效的现代化船队成为行业的首选供应商，同时比没有双燃料LNG能力和/或洗涤器的旧船对环境的影响更低。追求我们简单的业务模式，专注于NewCastlemax部门我们的主要重点是我们同意从New Times购买的九艘交付船只和三艘新建造的船只，所有这些都属于同一部门(NewCastlemax)，具有相同的特征和能力。我们相信，这是一个相当简单的业务模式，而且易于操作，因为我们可以通过管理市场上具有相同规格的船队以及我们经理和船舶经理的支持和合作来利用协同效应和效率。我们船舶的其他特点节约环境NewCastlemax干散货船预计也将比2014/15年度建造的18万载重吨好望角型船舶更环保，每天二氧化碳排放量减少43%(喜马拉雅纽卡斯尔麦克斯液化天然气推进船78公吨，而好望角型船138公吨)。LNG价格和季节性LNG在某些市场价格下用于双燃料容器可能并不总是经济的。目前，在有限的地理区域以当前LNG市场价格使用LNG是经济的；然而，考虑到LNG市场价格的波动，这种情况在未来可能会改变。2024年3月，VLSFO与LNG的价差为250美元，对LNG有利。液化天然气价格由买家和卖家决定，取决于燃料在世界哪个地区购买，并与某些天然气价格和基准密切相关。例如，2020年第四季度，日本液化天然气的平均价格约为每百万英热单位6.90美元，而2023年1月的平均价格约为每百万英热单位20.15美元。同样，2020年欧洲天然气的平均价格约为3.24美元/Mmbtu，而2023年1月的价格约为20.18美元/Mmbtu。目前的欧盟碳税和预期的未来碳税可能会使液化天然气成为一种比传统燃料更具吸引力的替代品。分红政策40
2024年2月，公司宣布2024年1月的现金分配为每股0.01美元，并于2024年3月支付。2024年3月，公司进一步宣布了2024年2月每股0.03美元的现金分配，将于2024年4月支付。公司打算定期支付股息，以支持我们的主要目标，即为我们的股东提供可观的回报。任何股息将取决于我们董事会的酌情决定权、百慕大法律和其他适用法律的要求、我们的经营结果、财务状况、现金要求和可用性，包括资本支出计划的要求、市场前景、我们融资安排下的合同限制、我们子公司向我们分配资金的能力以及我们董事会认为相关的其他因素。见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--融资安排”和“项目10.补充资料--A.股本”。我们不能保证我们将能够按预期定期支付股息。我们并没有采用单独的书面股息政策来反映我们董事会的政策。我们舰队的使用截至2024年3月20日，我们的九艘船已经交付并投入运营。其余在建船只预计将于2024年第二季度交付。我们已经为所有12艘船签订了定期租赁协议，其中11艘船是指数挂钩定期租船，1艘是固定费率定期租船。租赁期为24至38个月，外加某些延期选项。我们打算将我们的船舶主要用于指数挂钩定期租船、固定费率定期租船或航次租船市场。我们的船只在全球范围内运营，不限于特定地点。我们的承租人决定我们船只运输的贸易路线和商品类型。因此，不可能将我们的收入细分到特定的地理位置。我们的客户我们目前的客户是主要的大宗商品公司和多式联运公司。我们的潜在客户还包括地区和国际公司，包括大型干散货运营商和最终用户。根据我们的定期租船合同，承租人通常根据15天的平均租金提前15天向我们支付租金。承租人承担所有航程费用，包括燃料费(燃料油)、运河和港口费。我们仍然负责支付租船的运营费用，包括船员、保险、维修和保养的费用。未来承租人的财务状况、信誉、可靠性和过往记录是谈判雇用我们船只的重要因素。我们会定期监察干散货船运业的发展，并会视乎市场需求，按当时的市场情况调整船只的租赁期。我们将不断评估我们的租船期限，并根据干散货航运行业的发展延长或缩短我们船队中船只的租船期限。我们的竞争我们经营的市场竞争激烈，主要以供需为基础。我们根据价格、船舶位置、大小、船龄和状况以及我们和我们经理的声誉来竞争租船合同。我们主要与其他独立和国有干散货船船东竞争。干散货船的所有权高度分散。我们的相关竞争对手是VLOC、NewCastlemax和好望角型船舶的所有者，截至2024年3月6日，它们总共拥有约2,007艘船舶。目前好望角型船舶的订货量处于历史最低水平，超过100,000载重吨的船舶订货率约为5.7%。2023年开始的新排放法规，提供双燃料液化天然气驱动的NewCastlemax的潜在优势，这可能会对计算出的每吨英里的二氧化碳排放量有很大好处，可能会使我们比好望角型船队中其他没有双燃料能力的船只有进一步的竞争优势。此外，我们的船舶包括具有更高的螺旋桨效率以节省燃料的节油装置，以及其他提供相对较低油耗的船舶系统，这些越来越受到客户的青睐。季节性41
我们在一些市场运营我们的船舶，这些市场的需求历来呈现季节性变化，特别是在好望角型船舶领域，因为它在铁矿石贸易中所占份额，因此在租船费率方面也是如此。由于中国是最重要的干散货航运市场，第一季度与农历新年相关的公众假期通常会导致这段时间的市场活动减少。此外，过去南半球经常发生在第一季度的不可预测和不利的天气状况和模式对澳大利亚和巴西的铁矿石出口产生了负面影响。此外，巴西某些最大的铁矿石生产商通常将工厂的维护工作安排在第一季度，这也导致巴西铁矿石出口减少。这种季节性可能会对我们的经营业绩和可用于分红的现金产生重大影响。干散货船运业好望角型船舶市场在2023年第四季度表现强劲，波罗的海5TC指数平均为28,836美元，高于第三季度的13,407美元。强劲的驱动因素是巴西铁矿石出口，以及西非铝土矿出口的增加。这一趋势一直持续到2024年，2月初的利率处于2010年以来的最高季节性水平。大型干散货船的主要货运市场是铁矿石、铝土矿，其次是煤炭。这些货物大多在澳大利亚、巴西和西非等主要出口国之间运输，运往中国等原材料进口国、亚洲其他地区和欧洲。总体而言，好望角型船舶在2023年期间贸易增长强劲，好望角型船舶的吨里数比2022年增长了4.8%。好望角型船队的拥堵在第三季度大幅下降，导致自2016年以来的历史最低水平，对利用率产生了负面影响。目前，机队利用率大约处于历史平均水平。好望角型船舶吨英里增长4.8%的主要原因是铝土矿贸易增长了29%，而铁矿石贸易以吨英里计算增长了3.8%。具体来说，铁矿石贸易主要是由巴西出口量增长7.9%推动的。与2022年相比，澳大利亚的出口量也增长了1.2%。与2022年相比，煤炭贸易的吨里数下降了1.4%。2023年全球粗钢产量比2022年增长0.2%。中国的钢铁产量增长了0.9%，而世界其他地区的钢铁产量下降了0.7%。与2022年相比，2023年中国铁矿石进口增加了6%。中国铁矿石港口库存目前为1.15亿吨，而一年前为1.25亿吨。中国以外地区的钢铁产量已出现反弹，但仍远低于严寒前的产量水平。尽管政府出台了刺激措施，但中国所在的房地产行业仍是一个挑战，尽管这一年的建筑竣工情况出现了积极发展。预计未来几年船舶供应将温和增长，预计2024年剩余时间好望角型船舶交货量为560万载重吨(或现有船队的1.4%)，2025年为710万载重吨(1.8%)，2026年为650万载重吨(1.6%)，2027年为350万载重吨(0.9%)，低于2023年的1070万载重吨。由于其他航运领域的大量订单，中国船厂在2028年前订购大型干散货船的能力据信非常有限，最近下的订单最晚将于2028年下半年交付。这为未来几年有限的供应增长提供了良好的可见性。新订单预计将保持低迷，部分原因是不确定性，因为它涉及到满足航运业脱碳雄心的最佳推进系统。目前在中国建造一台装有洗涤器的双燃料纽卡斯尔马克斯的新成本据信为8,600万美元。好望角型船队的订单占船队总数的5.7%，接近25年来的最低点。到2027年，52%的舰队将超过15年。从目前的水平来看，好望角型煤炭市场未来发展的潜在利好因素包括补充中国较低的铁矿石库存，以及自2024年5月1日起对国内煤矿企业实施新的限制措施后，煤炭进口增加。从长远来看，几内亚的西芒杜铁矿石项目预计将大幅增加吨英里需求。预计高品位铁矿石将在一定程度上替代中国国内生产。42
好望角型船舶市场面临的主要下行风险包括中国经济持续放缓，以及地缘政治紧张局势加剧。中国房地产行业的持续疲软也代表着中国钢铁需求面临的持续风险。关于更多信息，见“项目3.关键信息--D.风险因素”。环境和其他法规政府法规和其他法规对我们船队的所有权和运营有重大影响。有关其他信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述”。任何干散货船的经营包括机械和结构故障、船体损坏、碰撞、财产损失、货物灭失或损坏以及因外国政治局势、海盗、敌对行动和劳工罢工而造成的业务中断等风险。此外，总是存在发生海洋灾难的固有可能性，包括漏油和其他环境事件，以及在国际贸易中拥有和运营船只所产生的责任。对于在美国发生的某些石油污染事故，OPA要求在美国专属经济区内交易的船只的船东、经营者和转管租约承租人承担几乎无限的责任，这使得在美国市场进行交易的船东和经营者的责任保险更加昂贵。我们为我们的船队提供船体和机械海洋险、船体和机械险、战争险以及保护和赔偿保险，保险金额为我们认为是审慎的，以涵盖我们运营中的正常风险。然而，我们可能无法在一艘船的整个使用寿命内达到或保持这种水平的覆盖。此外，虽然我们认为我们所获得的保险范围是足够的，但并不是所有的风险都可以投保，也不能保证会支付任何具体的索赔，或者我们未来能够以合理的费率获得足够的保险范围。船体和机械及战争险我们在船舶上投保船体和机械海洋险和船体和机械战险，承保船舶因火灾或闪电等海上危险造成的损失或损坏，以及战争危险如战争、恐怖主义或海盗造成的船舶灭失或损坏。我们还为我们的每艘船舶提供船体支出和增值保险，在船舶完全或推定损失的情况下提供或将提供额外的保险。我们的海洋运输货物险保单包含20万美元的免赔额，我们将对此负责。然而，战争险或我们的全损保单下没有可扣除的金额。我们交付给我们的船只的承保范围至少达到公平市场价值，我们预计其余三艘船只在交付时也是如此。保障及弥偿保险首批交付本公司的九艘船只均投保保障及弥偿保险，而目前建造中的三艘船只每艘均会承保此类保险(“保赔保险”)，承保与本公司目前及未来航运活动有关的第三者责任。这包括因船员、乘客和其他第三方受伤或死亡、货物灭失或损坏、与其他船只相撞引起的索赔、对其他第三方财产的损害、石油或其他物质造成的污染以及打捞、拖曳和其他相关费用，包括沉船清除造成的第三方责任和其他相关费用。保护和赔偿保险是相互赔偿保险的一种形式，由保护和赔偿相互协会(“P&I俱乐部”)扩展。我们目前的P&I保险是由属于国际保护和赔偿俱乐部集团成员的P&I俱乐部提供的，我们已经从P&I俱乐部获得了P&I保险，这些俱乐部是此类俱乐部的成员，用于目前正在建造的其余三艘船。目前，就乘客和海员的责任而言，我们的保赔保险受每艘船30亿元的惯常限额所规限，而就油类污染的责任而言，每艘船每宗事件的保单保额则为10亿元，而其余三艘将会交付的船只的保赔保险，亦会受到相同的惯常限额的规限。43
组成国际集团的12个P&I协会为全球约90%的商业吨位提供保险，并签订了一项汇集协议，对每个协会的债务进行再保险。国际集团的网站指出，该集合提供了一种分担超过1000万美元的所有债权的机制。作为P&I协会的成员，也是国际集团的成员，我们必须根据我们的索赔记录以及个别协会的所有其他成员和组成国际集团的P&I协会发货池的成员的索赔记录，向协会支付催缴款项。组成我们船队的每一艘船在交付时可能会受到补充召回的影响，这是基于对保费收入的估计以及预期和已支付的索赔。这种估计每年由P&I协会董事会调整，直到相关政策年结束，通常发生在政策年结束后的三年内。补充电话会议，如果有的话，在宣布时，根据它们所涉及的时间段来计算费用。租车损失保险我们为我们的机队投保总计30,000美元至35,000美元的租车损失保险，免赔期为14天。许可证和授权我们被各种政府和半政府机构要求获得与我们的船只有关的某些许可证、执照和证书。所需的许可证、执照和证书的种类取决于若干因素，包括运输的商品、船只作业的水域、船员的国籍和船只的船龄。环境或其他方面的额外法律法规可能会限制我们做生意的能力或增加我们做生意的成本。就吾等所知，吾等目前并无参与任何会对吾等的财务状况、营运结果或流动资金产生重大不利影响的法律诉讼，亦不知悉任何未决的诉讼可能会对吾等的财务状况、营运结果或流动资金产生重大不利影响。在未来，在正常的业务过程中，我们可能会卷入各种法律诉讼和其他索赔。诉讼会受到许多不确定因素的影响，个别诉讼事项的结果无法有把握地预测，而其中一些事项有可能作出对本公司不利的决定。百慕大外汇管制我们已被百慕大金融管理局指定为百慕大外汇管制的非居民。这一指定允许我们以百慕大元以外的货币进行交易，我们将资金(以百慕大元计价的基金除外)调入和调出百慕大的能力没有任何限制，也没有限制我们向持有我们普通股的美国居民支付股息。百慕大金融管理局已同意为外汇管制目的向百慕大非居民及百慕大非居民之间发行及自由转让本次发售的所有普通股，前提是我们的普通股仍在指定的证券交易所上市，包括联交所。百慕大金融管理局的批准或许可并不构成百慕大金融管理局对我们的业绩或信誉的保证。因此，在给予该等同意或许可时，百慕大金融管理局对本公司业务的财务稳健性、表现或欠缺，或对本年度报告所表达的任何意见或陈述的正确性，概不负责。出于外汇管制的目的，涉及被视为居住在百慕大的人的普通股的某些发行和转让需要得到百慕大金融管理局的具体同意。航运业中的环境法规和其他法规、政府法规和法律对我们船队的所有权和运营有重大影响。我们必须遵守国际公约和条约，以及在我们的船只可能或预期注册的国家有效的与安全、健康和环境保护有关的国家、州和地方法律和法规，包括危险和非危险材料的储存、处理、排放、运输和排放，以及污染的补救和对自然资源的损害赔偿责任。遵守此类法律、法规和其他要求需要支付巨额费用，包括改装船只和实施某些作业程序。44
各种政府和私人实体都对我们的船只进行定期和不定期检查。这些实体包括地方港口当局(适用的国家当局，如美国船级社、港务局局长或类似机构)、船级社、船旗国行政当局(登记国)和承租人，特别是码头运营商。其中某些实体要求我们获得经营我们船只的许可证、执照、证书和其他授权。如果不能保持必要的许可或批准，我们可能会招致巨额费用，或者导致我们的一艘或多艘船只暂时停止运营。此外，适用于总吨位500吨以上的船舶的《2009年香港国际安全及无害环境船舶回收公约》(下称《香港公约》)将于2025年6月26日生效。根据《香港公约》，船舶必须编制和维持船上的危险材料清单。此外，船舶在回收前必须准备船舶回收计划，并且只能在主管当局授权的船舶回收设施进行回收。越来越多的环境担忧催生了对符合更严格环境标准的船舶的需求。我们将被要求维持我们所有船只的操作标准，强调操作安全、质量维护、对将要雇用的军官和船员进行持续培训以及遵守美国和国际法规。我们相信，我们的船只的运营将基本符合适用的环境法律和法规，并且我们的船只将获得开展我们的运营所需的所有物质许可、执照、证书或其他授权。然而，由于这些法律和法规经常变化，并可能施加越来越严格的要求，我们无法预测遵守这些要求的最终成本，或这些要求对我们船只的转售价值或使用寿命的影响。此外，如果未来发生严重的海洋事故，造成严重的不利环境影响，可能会导致额外的立法或法规，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。最后，在我们的国际活动中，我们受制于世界各国禁止或限制与某些国家、个人和实体进行贸易的法律、指令、决定和命令。国际海事组织--联合国负责海上安全和防止船舶污染的机构--国际海事组织通过了1973年《国际防止船舶造成污染公约》，该公约经1978年《议定书》修改，统称为《73/78防污公约》，在此统称为《防污公约》、1974年《国际海上人命安全公约》(简称《国际海上人命安全公约》)和1966年《国际载重线公约》(简称《国际载重线公约》)。MARPOL建立了与石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空气排放、有毒液体的处理和处置以及包装形式的有害物质处理有关的环境标准。MARPOL适用于干散货、油轮和液化天然气运输船等船舶，分为六个附件，每个附件监管不同的污染源。附件一涉及漏油和溢油；附件二和附件三分别涉及以液体或包装形式散装运输的有害物质；附件四和附件五分别涉及污水和垃圾管理；最后，附件六涉及空气排放。1997年9月，国际海事组织单独通过了附件六；名为IMO-2020的新排放标准于2020年1月1日生效，附件六关于碳强度和能源效率的新修正案于2023年1月1日生效。1997年9月，国际海事组织通过了《防污公约》附件VI，以解决船舶造成的空气污染问题。自2005年5月起，附件六规定了对所有商业船舶排放的硫氧化物和氮氧化物的限制，并禁止“故意排放”臭氧消耗物质(如哈龙和氯氟烃)，禁止船舶焚烧特定物质的排放。附件六还包括燃料油硫磺含量的全球上限，并允许建立特殊区域，对硫排放进行更严格的控制，如下所述。我们将确保在交付我们的船只时，所有船只在所有实质性方面都符合这些规定。45
海洋环境保护委员会通过了关于硫氧化物、氮氧化物、颗粒物和臭氧消耗物质排放的附件六修正案，并于2010年7月1日生效。经修订的附件VI旨在进一步减少空气污染，其中包括逐步降低船上使用的任何燃料油的硫磺含量。2016年10月27日，在第70届会议上，环保部同意从2020年1月1日起实施全球0.5%的二氧化硫排放限制(从3.5%降至3.5%)。这一限制可以通过使用符合低硫标准的燃料油、替代燃料或某些废气净化系统来满足。现在，船舶必须从船旗国获得指定硫磺含量的燃料油交货单和国际空气污染防治(IAPP)证书。此外，在《海洋环境保护公约》第73次会议上，通过了附件VI修正案，禁止在船舶上运输硫磺含量高于0.5%的燃料油，并于2020年3月1日生效，但装有“废气净化系统”(EGCS)或洗涤器的船舶除外，这些船舶可以使用硫磺含量更高的燃料进行操作。这些规定使远洋轮船受到严格的排放控制，并可能导致我们招致巨额成本。在某些ECA内，硫含量标准甚至更严格。自2015年1月1日起，在欧洲经委会内作业的船舶不得使用硫含量超过0.1%m/m的燃料。修订后的附件六确立了指定新的ECA的程序。目前，海事组织已经指定了四个环境影响区，包括波罗的海地区、北海地区、北美地区和美国加勒比地区的特定部分。在这些地区的远洋轮船将受到严格的排放管制，并可能导致我们的额外费用。 2021年12月，《保护地中海免受污染公约》（“巴塞罗那公约”）成员国同意支持在地中海指定新的ECA。如果其他ECA获得国际海事组织批准，或者美国采用与船用柴油发动机或船舶港口作业排放相关的其他新的或更严格的要求。在美国环境保护局(“EPA”)或我们运营的州，遵守这些规定可能会导致巨额资本支出或以其他方式增加我们的运营成本。经修订的附件VI亦为船用柴油引擎订立新的严格氮氧化物排放标准，并视乎其安装日期而定。在2014年3月至4月举行的海保会会议上，通过了对附件六的修正，这些修正涉及环境影响评估中第三级氮氧化物标准的生效日期。根据修正案，第三级NOx标准适用于在北美和美国加勒比海环境影响区作业的船舶，这些ECA旨在控制2016年1月1日或之后安装和建造船用柴油发动机的船只产生的NOx。第三级要求可能适用于未来将被指定为第三级NOx的区域。在MEPC 70和MEPC 71上，MEPC批准北海和波罗的海作为2021年1月1日或之后建造的船舶的氮氧化物ECA。目前，这项规定适用于新造船舶，对现有船队没有追溯力。环保局在2010年颁布了同等(在某种意义上更严格)的排放标准。由于这些指定或类似的未来指定，我们可能需要产生额外的运营成本或其他成本。根据《海洋环境保护公约》第70条的规定，新的《防污公约》附件六第2A条于2018年3月1日生效，要求5,000总吨以上的船舶收集年度燃料油消耗数据，并向国际海事组织数据库报告，第一年数据收集工作已于2019年1月1日开始。自2013年1月1日起，MARPOL强制规定了与船舶能源效率相关的某些措施。现在，所有船舶都必须制定和实施船舶能源效率管理计划(“SEEMP”)，新船的设计必须符合能源效率设计指数(“EEDI”)所定义的每吨位英里的最低能效水平。根据这些措施，到2025年，所有新建造的船舶将比2014年建造的船舶节能30%。此外，MEPC 75通过了对MARPOL附件VI的修正案，将EEDI对包括气体运输船、普通货船和液化天然气运输船在内的几种船型的“第三阶段”要求的生效日期从2025年1月1日提前到2022年4月1日。海保会第75号决议还介绍了附件六的修正案草案，其中规定了减少船舶温室气体排放的新条例。这些修正案引入了评估和衡量所有船舶的能源效率的要求，并设定了所需的达标值，目的是降低国际航运的碳强度。这些要求包括(1)基于新的能效现有船舶指数(“EEXI”)降低碳强度的技术要求，以及(2)基于新的运营碳强度指标(“CII”)的运营碳强度降低要求。对于400总吨及以上的船舶，需要根据为船舶类型和类别设定的不同值来计算达到的EEXI。关于CII，修正案草案将要求5,000总吨位的船舶记录和核实其实际实现的年度运行CII，以确定所需的年度运行CII 46
CII.此外，MEPC 75提议的修正案草案要求，在2023年1月1日或之前，所有400总吨以上的船舶上必须有批准的SEEMP。对于总吨位在5,000吨以上的船舶，SEEMP需要包括某些强制性内容。《海洋环境保护公约》第75号还批准了《防污公约》附件一修正案草案，禁止2024年7月1日及以后在北极水域的船舶使用和运输作为燃料的重油(HFO)。在MEPC 75上提出的修正案草案在2021年6月举行的MEPC 76届会议上获得通过，并于2022年11月1日生效，EEXI和CII认证的要求从2023年1月1日起生效。喜马拉雅船队拥有批准的SEEMP和符合EEXI的证书。CII是一项连续的年度认证，我们可能会因遵守修订后的标准而产生成本。可能会通过额外的或新的公约、法律和条例，要求安装昂贵的排放控制系统。安全管理系统要求《海上人命安全公约》进行了修订，以解决船舶的安全配员和紧急训练演习问题。《海事索赔责任限制公约》(以下简称《公约》)规定了针对船东的生命损失或人身伤害索赔或财产索赔的责任限制。我们相信，我们的船只基本上符合SOLAS和LLMC标准。根据《国际海上人命安全公约》第九章或《国际安全管理规则》，我们的业务也受到环境标准和要求的约束。《国际安全管理规则》要求负责船只操作的一方制定一套广泛的安全管理制度，其中除其他外，包括通过一项安全和环境保护政策，列出安全操作其船只的指示和程序，并说明应对紧急情况的程序。我们将依靠我们致力于开发的符合ISM规则的安全管理系统，以及我们的船舶经理的技术管理团队。如果船东或光船承租人不遵守《国际安全管理规则》，可能会使这一方承担更多责任，可能会减少受影响船只的保险范围，并可能导致无法进入或滞留在某些港口。《国际安全管理规则》要求，船舶运营商必须为其运营的每艘船舶取得安全管理证书。该证书证明船舶管理层遵守ISM规则对安全管理体系的要求。除非每个船旗国根据《国际安全管理规则》向其管理人颁发了符合证书，否则任何船只都不能获得安全管理证书。我们已经为我们的办公室获得了适用的符合性文件，并为我们交付的所有船只获得了国际海事组织要求的安全管理证书。我们还将在交付后获得适用于我们剩余新建筑的文件。合规性和安全管理证书文件将按要求更新。2012年1月1日生效的SOLAS公约关于散货船和油轮基于目标的船舶建造标准的条例II-1/3-10要求，2016年7月1日或之后签订造船合同的所有长度为150米及以上的油轮和散货船必须满足适用的结构要求，符合基于目标的国际散货船和油轮建造标准的功能要求。《海上人命安全公约》第七章修正案适用于运输危险货物的船只，并要求这些船只遵守《国际海运危险货物规则》(“海运危险货物规则”)。自2018年1月1日起，《海运危险物品规则》包括(1)反映国际原子能机构最新规定的放射性材料规定的更新，(2)危险货物的新标记、包装和分类要求，以及(3)新的强制性培训要求。2020年1月1日生效的修正案还反映了联合国关于危险货物运输的建议中的最新材料，包括(1)关于IMO类型9坦克的新条款，(2)隔离组的新缩写，以及(3)关于运载锂电池和以易燃液体或气体为动力的车辆的特别条款。即将于2022年6月1日生效的修正案包括(1)增加剂量率的定义，(2)增加高后果危险货物清单，(3)关于医疗/临床废物的新规定，(4)增加关于气瓶的各种ISO标准，(5)新的处理守则，以及(6)改变装载和分离规定。国际海事组织亦通过了《海员培训、发证和值班标准国际公约》。自2017年2月起，所有海员必须符合STCW标准，并持有有效的STCW证书。已批准《海上人命安全公约》和STCW的船旗国一般利用船级社进行调查，以确认遵守情况。船级社已将SOLAS公约和STCW要求纳入其班级规则。47
海事组织的海事安全委员会和海保会分别通过了《在极地水域作业的国际船舶规则》(“极地规则”)的相关部分。《极地规则》于2017年1月1日生效，涵盖在两极周围水域作业的船舶的设计、建造、设备、作业、培训、搜救以及环境保护事宜。它还包括关于安全和防止污染的强制性措施以及建议性规定。《极地规则》适用于2017年1月1日以后建造的新船，2018年1月1日以后建造的船舶，必须在第一次期中检验或续期检验中较早的时候满足相关要求。此外，海事组织海事安全委员会和美国机构最近采取的行动表明，海运业的网络安全条例可能在不久的将来进一步发展，以试图打击网络安全威胁。例如，到2021年，船东和管理人员必须纳入网络风险管理系统。此类法规的影响目前仍难以预测，因为可能会导致一些公司创建额外的程序来监控网络安全，这可能需要额外的费用和/或资本支出。污染控制和责任要求海事组织已就国际公约进行谈判，这些公约规定国际水域和这些公约签署国领水的污染责任。例如，国际海事组织在2004年通过了一项《控制和管理船舶压载水和沉积物的国际公约》(“BWM公约”)。《生物武器公约》于2017年9月8日生效。《生物武器公约》要求船舶管理压载水，以清除、无害或避免在压载水和沉积物中吸收或排放新的或侵入性的水生生物和病原体。《生物武器公约》的实施条例呼吁分阶段引入强制性压载水交换要求，及时以强制性浓度限制取代，并要求所有船舶携带压载水记录簿和国际压载水管理证书。2013年12月4日，海事组织大会通过了一项决议，修改了《生物武器公约》的适用日期，使这些日期由生效日期触发，而不是由《生物武器公约》原来的日期触发。这实际上使在生效日期之前交付的所有船只都成为“现有船只”，并允许在《公约》生效后的第一次国际防止石油污染(“IoPP”)更新调查中在这类船只上安装压载水管理系统。海保会在海保会第70届会议上通过了最新的压载水管理系统(G8)核准指南。在海保会第71届会议上，还讨论了关于《生物武器公约》实施日期的时间表，并提出了修正案，以延长现有船舶遵守某些压载水标准的日期。这些变化是在第72次欧洲议会会议上通过的。总吨位超过400吨的船舶一般必须符合“D-1标准”，要求只在公海和远离沿海水域的地方交换压载水。“D-2标准”规定了允许排放的最大活体数量，遵守日期根据IoPP更新日期的不同而不同。根据IoPP更新检验的日期，现有船舶必须在2019年9月8日或之后符合D-2标准。对于大多数船舶来说，遵守D-2标准将涉及在船上安装处理压载水和消除有害生物的系统。压载水管理系统，包括使用化学、杀生剂、生物或生物机制的系统，或改变压载水的化学或物理特性的系统，必须根据国际海事组织的准则(条例D-3)批准。截至2019年10月13日，环保部对《生物武器公约》的72‘S修正案生效，使管理压载水管理系统评估的《压载水管理系统审批准则》成为强制性的，而不是许可的，并正式确定了D-2标准的实施时间表。根据这些修订，所有船舶必须在2024年9月8日之前达到D-2标准，我们所有的船舶都已经并将安装D-2标准水处理系统。对于干散货船来说，遵守这些规定的成本可能很高。此外，海保会75号于2020年11月通过了对《生物武器公约》的修正案，其中要求在初次勘测或为改装进行额外勘测时对压载水管理系统进行试运行。这一分析将不适用于已经安装了根据《生物武器公约》认证的生物武器系统的船舶。本修正案自2022年6月1日起施行。一旦大洋中交换压载水处理要求成为BWM公约的强制性要求，远洋运输公司的合规成本可能会增加，并可能对我们的运营产生实质性影响。然而，许多国家已经对船舶从一个国家向另一个国家排放压载水进行了监管，以防止通过这种排放引入入侵和有害物种。例如，美国要求从另一个国家进入其水域的船只进行大洋中压载交换，或采取某种替代措施，并遵守某些报告要求。48
国际海事组织还通过了《国际燃料油污染损害民事责任公约》(下称《燃料油公约》)，规定船东(包括登记船东、光船承租人、管理人或经营人)对燃料油排放在批准国管辖水域内造成的污染损害承担严格责任。《燃油公约》要求1,000总吨以上船舶的注册船东为污染损害投保的金额，应等于适用的国家或国际限制制度规定的责任限额(但不得超过按照LLMC计算的金额)。关于非批准国，船舶燃油泄漏或泄漏的责任通常由发生事件或损害的司法管辖区的国内法或其他国内法确定。船舶必须持有一份证书，证明它们为事故提供了足够的保险。在尚未通过《燃料库公约》的美国等司法管辖区，各种立法方案或普通法适用，并根据过错或严格责任原则规定赔偿责任。我们交付的船只符合《燃油公约》，并保持该证书，我们剩余的新建筑在交付后也将如此。防污要求2001年，国际海事组织通过了《控制船舶有害防污系统国际公约》或《防污公约》。2008年9月17日生效的《防污公约》禁止使用有机锡化合物涂层，以防止软体动物和其他海洋生物附着在船体上。从事国际航行的400总吨以上的船舶还将被要求在船舶投入使用之前或在国际防污系统证书(IAFS证书)首次颁发之前进行初次检验；以及在更换或更换防污系统时进行后续检验。2020年11月，MEPC 75批准了自2023年1月1日起生效的《防污公约》修正案草案，以禁止含有氰草醚的防污系统。对于已经装有这种防污系统的船舶，在该日期之后的下一次定期更新该系统时，但不迟于上次对该船舶应用这种系统后的60个月内，必须遵守这一规定。此外，对IAFS证书进行了更新，以解决防污系统的合规选择问题，以解决赛百因问题。受该禁令影响的船舶必须在这些修正案生效后不迟于两年内收到最新的国际化学品安全标准证书。未受影响的船舶(即安装了不含氯丁腈的防污系统)必须在下次向船舶提出防污申请时收到最新的IAFS证书。这些修正案于2021年6月在海保会第76次会议上正式通过。我们已经为我们交付的所有受《防污公约》约束的船只获得了防污系统证书，我们将确保我们在交付后对剩余的新建筑也这样做。合规执法不遵守《国际安全管理规则》或国际海事组织的其他规定，可能使船东或光船承租人承担更多责任，可能导致受影响船只可获得的保险范围减少，并可能导致被拒绝进入或滞留在一些港口。USCG和欧盟当局表示，在适用的最后期限内不符合ISM规则的船只将分别被禁止在美国和欧盟港口进行贸易。我们交付的船只已通过ISM规则认证。我们还将确保在我们剩余的新建筑交付后，每一座都将通过ISM规则认证。然而，不能保证这些证书在未来会得到保留。国际海事组织继续审查和引入新的法规。无法预测国际海事组织可能会通过哪些额外规定，以及这些规定可能会对我们的行动产生什么影响。美国法规1990年美国石油污染法案和综合环境反应、赔偿和责任法案美国1990年石油污染法案(“OPA”)建立了一套广泛的监管和责任制度，以保护和清理环境中的石油泄漏。OPA影响到所有在美国境内、其领土和领地内进行贸易或作业的船只，或其船只在美国水域作业的“船东和经营者”，其中包括美国的S领海及其周围200海里的专属经济区。美国还颁布了《综合环境响应、补偿和责任法案》，适用于排放49
石油以外的危险物质，但在陆地或海上的有限情况下除外。OPA和CERCLA都将船只的“船东和经营者”定义为拥有、经营或以转管方式出租船只的任何人。OPA和CERCLA都将影响我们的运营。根据OPA，船东和运营者是“责任方”，对从其船只排放或威胁排放石油(包括燃料油)产生的所有遏制和清理费用以及其他损害负有共同、个别和严格的责任(除非泄漏完全是由于第三方的作为或不作为、天灾或战争行为造成的)。OPA对这些其他损害的广义定义包括：·对自然资源的伤害、破坏或损失，或失去对自然资源的使用，以及评估费用的费用；·对不动产和个人财产的损害，或因摧毁不动产和个人财产或自然资源而造成的经济损失；·因受伤、毁坏或丧失不动产或个人财产或自然资源而造成的维持生计的自然资源使用损失；·因不动产或个人财产或自然资源的伤害、毁坏或损失而造成的税收、特许权使用费、租金、手续费或净利润收入的净损失；·由于伤害、破坏或不动产或个人财产或自然资源的损失而造成的利润损失或盈利能力减损；以及·因石油排放后的清除活动而增加或增加的公共服务的净费用，如防火、安全或健康危害，以及失去对自然资源的维持生计的使用。OPA包含责任和损害赔偿的法定上限；这些上限不适用于直接清理成本。截至2023年3月23日，美国政府将非油罐船、食用油罐船和任何漏油应急船只的OPA赔偿限额调整为每总吨1,300美元或1,076,000美元(受通胀定期调整的影响)。如果事故是由责任方(或其代理人、员工或根据合同关系行事的人)违反适用的美国联邦安全、建筑或运营法规，或责任方的严重疏忽或故意不当行为直接导致的，则这些责任限额不适用。责任限制同样不适用于以下情况：责任方没有或拒绝(I)在责任方知道或有理由知道事件的情况下，按法律要求报告事件；(Ii)在与油类清除活动有关的情况下，按要求合理合作和协助；或(Iii)在没有充分理由的情况下，遵守根据联邦水污染法(第311(E)条)发布的命令或对公海法的干预。CERCLA包含一个类似的责任制度，根据该制度，船只的船东和运营者负责清理、移走和补救费用，以及对自然资源的损害或破坏或损失的损害赔偿，包括与评估有关的合理费用，以及健康评估或健康影响研究。如果危险物质的排放完全是由于第三方的行为或不作为、天灾行为或战争行为造成的，则不承担任何责任。根据CERCLA，赔偿责任限于每总吨300美元或作为货物运输危险物质的船只500万美元，以及任何其他船只每总吨300美元或500,000美元。如果释放或威胁释放危险物质是由于故意的不当行为或故意疏忽，或者泄漏的主要原因是违反适用的安全、施工或操作标准或法规，则这些限制不适用(使责任人对反应和损害的总成本负责)。责任限制也不适用于责任人没有或拒绝按要求提供与船舶受OPA约束的应急活动有关的一切合理合作和协助的情况。OPA和CERCLA各自保留根据现行法律(包括海上侵权法)追回损害赔偿的权利。《OPA》和《CERCLA》都要求船舶所有人和运营者向USCG提供足够的财务责任证据，以满足特定责任人可能承担的最大责任金额。船舶所有人和经营人可以通过提供保险证明、保证担保、自保资格或担保来履行其经济责任义务。我们遵守并计划通过提供适用的财务责任证书来遵守USCG的财务责任规定。2010年墨西哥湾深水地平线漏油事件导致了更多的监管举措或法规，包括OPA下更高的责任上限，关于海上石油和天然气钻探的新法规，以及海上设施的试点检查计划。然而，其中几项倡议和条例已经或可能被修订。例如，自2018年12月27日起，美国安全与环境执法局(BSEE)修订了《生产安全体系规则》(PSSR)，修改并放宽了2016年PSSR中的某些环境和安全保护。此外，BSEE修订了2019年7月15日生效的油井控制规则，取消了有关钻井作业安全的某些改革，前美国总统总裁·特朗普提议将美国水域的新部分租赁给石油和天然气公司进行近海钻探。这些提议和变化的影响目前尚不清楚，50
最近，现任美国总统总裁·拜登签署了一项行政命令，暂时阻止在联邦水域进行石油和天然气钻探的新租约。然而，来自13个州的司法部长于2021年3月提起诉讼，要求解除这项行政命令。2021年6月，路易斯安那州的一名联邦法官对拜登政府发出了初步禁令，称暂停近海石油和天然气租赁的权力“完全属于国会”。在这些快速变化的情况下，遵守OPA的任何新要求以及未来适用于我们船只运营的法律或法规，一旦交付，可能会影响我们的运营成本，并对我们的业务产生不利影响。OPA特别允许各个州对发生在其边界内的石油污染事件实施自己的责任制度，前提是它们至少接受OPA规定的责任水平，并且一些州已颁布立法，规定对漏油事件承担无限责任。美国许多与通航水道接壤的州都制定了环境污染法，要求个人对排放石油或释放有害物质造成的清除费用和损害承担严格责任。这些法律可能比美国联邦法律更严格。此外，一些州已颁布立法，规定在其水域内排放污染物的无限责任，尽管在某些情况下，已颁布这类立法的州尚未发布执行条例，界定船东在这些法律下的责任。我们打算在我们的船只停靠的港口遵守所有适用的国家规定。2004年《海岸警卫队和海上运输法》(CGMTA)第七章修订了OPA 90，要求任何载运任何类型的石油作为主要推进燃料(包括船用燃料)的400总吨或以上的非油轮的船东或运营者为每艘船只准备和提交一份应对计划。这些船舶应急计划包括关于船舶人员为防止或减轻因作业活动或伤亡而从船舶排放油类或造成重大威胁而应采取的行动的详细信息。我们已经或计划在每艘船只交付时，为我们的每艘船只购买每宗事故10亿美元的污染责任保险。如果灾难性泄漏造成的损失超过了我们的保险范围，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们还承保船体、机械和P&I险，以承保碰撞、搁浅和机械故障险。尽管我们的船只运载船用燃料，但在某些情况下，我们的一艘船发生漏油可能会造成灾难性的后果。虽然我们相信我们目前的保险范围是足够的，但并不是所有的风险都可以投保，如果灾难性泄漏造成的损害超出了我们的保险范围，支付这些损害赔偿金可能会对我们的业务或我们的运营结果产生不利影响。有关我们的保险单的更多信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述”。美国的其他环境倡议1970年《美国清洁空气法》(包括1977年和1990年的修正案)(CAA)要求环保局颁布适用于挥发性有机化合物和其他空气污染物排放的标准。CAA要求各州通过国家实施计划，其中一些计划监管可能影响我们船只的船舶装卸作业产生的排放。美国《清洁水法》(CWA)禁止在美国通航水域排放油类、有害物质和压载水，除非得到正式颁发的许可或豁免的授权，并对任何未经授权的排放施加严格的惩罚责任。《公民权利和政治权利国际公约》还规定了拆除、补救和损害费用的重大责任，并补充了OPA和CERCLA规定的补救措施。2015年，环保局扩大了“美国水域”(“WOTUS”)的定义，从而扩大了CWA下的联邦权力。在就修订后的WOTUS规则提起诉讼后，2018年12月，环境保护局和陆军部门提出了修订后的、有限的WOTUS定义。2019年和2020年，这些机构废除了之前的WOTUS规则，并颁布了可通航水域保护规则(NWPR)，大大缩小了环境保护局和陆军部门在传统上不可通航的水道的范围和监督。2021年8月30日，亚利桑那州的一家联邦地区法院撤销了NWPR，并指示各机构取代这一规定。2021年12月7日，环保局和陆军部门提出了一项规则，将恢复2015年前的WOTUS定义，2023年1月18日，环境保护局发布了修订后的最终规则，使用了2015年前的定义作为其基础。然而，根据美国最高法院2023年对Sackett诉环境保护局案的裁决，影响了WOTUS定义的允许范围，2023年8月，EPA发布了一项最终规则，进一步修改和缩小了WOTUS的定义。51
EPA和USCG还制定了与压载水排放相关的规则，遵守这些规则要求我们的船只在排放压载水之前安装处理设备，或实施其他港口设施处置安排或程序，可能会产生巨额成本，和/或以其他方式限制我们的船只进入美国水域。美国环保局将根据2018年12月4日签署成为法律的《船舶附带排放法》(VIDA)，对这些压载水排放和某些船只在美国水域内正常运行时附带的其他排放进行监管，以取代2013年船舶通用许可证(VGP)计划(该计划授权商业船舶运营附带排放，并包含大多数船只的数字压载水排放限制，以降低美国水域入侵物种的风险，对废气洗涤器的严格要求，根据美国《国家入侵物种法》(“NISA”)通过的现行海岸警卫队压载水管理法规，例如大洋中压载交换计划，以及为所有配备驶往美国港口或进入美国水域的压载水舱的船只安装经批准的USCG技术。VIDA为CWA下的船舶附带排放建立了一个新的监管框架，要求环境保护局在颁布后两年内为这些排放制定性能标准，并要求美国海岸警卫队在环境保护局颁布标准后两年内制定实施、合规和执法法规。根据VIDA，2013年VGP和USCG法规中关于压载水处理的所有条款仍然有效，直到EPA和美国海岸警卫队法规最终敲定为止。长度超过79英尺的非军用、非娱乐船只必须继续遵守VGP的要求，包括提交意向通知(NOI)或保留同等格式和提交年度报告。我们将确保在我们的船只交付后，我们将在需要的地方提交NOI。美国海岸警卫队已批准在我们的船只上安装压载水处理装置，我们在建的其余船只也将如此。2009年10月，根据欧洲联盟条例，欧洲联盟修订了一项指令，对船舶非法排放污染物质，包括轻微排放，如果故意、鲁莽或严重疏忽，单独或总体排放会导致水质恶化，则对其实施刑事制裁。协助和教唆排放污染物质也可能导致刑事处罚。该指令适用于所有类型的船只，无论其旗帜如何，但某些例外情况适用于军舰或人类安全或船只安全处于危险之中的船只。对污染的刑事责任可能会导致巨额罚款或罚款，并增加民事责任索赔。欧洲议会和欧洲理事会2015年4月29日的条例(EU)2015/757(修订欧盟指令2009/16/EC)管理对海运二氧化碳排放的监测、报告和核查，并要求船舶总吨位超过5,000总吨的公司每年监测和报告二氧化碳排放，这可能会导致我们产生额外费用。欧洲联盟通过了若干条例和指令，除其他外，要求根据船舶的类型、船龄和船旗以及船舶被扣留的次数，对高风险船舶进行更频繁的检查。欧洲联盟还通过并延长了对不合标准船舶的禁令，并颁布了最短禁制期和对重复违规行为的最终禁令。该规定还通过对船级社提出更多要求，并规定对不遵守规定的组织处以罚款或罚款，从而为欧盟提供了对船级社的更大权力和控制。此外，欧盟还实施了法规，要求船舶的主发动机和副发动机使用含硫量较低的燃料。欧盟第2005/33/EC号指令(修订第1999/32/EC号指令)提出了与附件六有关船用燃料硫含量的要求。此外，欧盟对停泊在波罗的海、北海和英吉利海峡(所谓的SOX排放控制区)的船只使用的燃料规定了0.1%的最高硫磺要求，并从2025年5月1日起在地中海实施。从2020年1月起，欧盟成员国还必须确保除SOx排放控制区以外的所有欧盟水域的船舶使用硫含量最高为0.5%的燃料。52
2020年9月15日，欧洲议会投票决定将海运部门的温室气体排放纳入欧盟的碳市场。2022年12月18日，欧洲议会正式同意从2024年开始将海事部门纳入其中。从2024年1月起，欧盟ETS扩大到涵盖所有5000总吨及以上进入欧盟港口的船舶的二氧化碳排放，无论它们悬挂的是哪面旗帜。该系统包括：a)欧盟以外航次50%的排放(允许第三国决定对剩余部分的排放采取适当行动)和b)欧盟两个港口之间以及船舶在欧盟港口内时的100%排放。欧盟ETS涵盖二氧化碳(二氧化碳)、甲烷(CH4)和一氧化二氮(N2O)排放，但后两项仅从2026年起生效。航运公司将需要向欧盟相关当局交出与该系统涵盖的排放相对应的限额。这些津贴通常由负责购买燃料库的实体购买，即在定期租船协议中由承租人购买。就航次租船协议而言，津贴费用通常计入租船费中。我们为准备欧盟ETS法规而采取的行动旨在通过实施和继续采取措施，使我们的船队脱碳并改善碳强度指标(“CII”)，并通过在我们的租船协议中加入一项条款，要求承租人承担与往返欧盟和欧盟境内航行中产生的二氧化碳排放相关的成本，从而将财务影响降至最低。欧盟的目标是大幅增加可再生和低碳燃料的使用，以减少海事部门的碳足迹。2023年3月23日，欧洲议会和欧洲理事会就FuelEU Sea达成一致，这是一项新的欧盟法规，其中包括一项条款，即随着时间的推移，逐步降低航运业使用的燃料的温室气体强度，从2025年的2%到2050年的80%。国际劳工组织国际劳工组织(“劳工组织”)是联合国的一个专门机构，通过了“2006年海事劳工公约”(“MLC 2006”)。必须持有海事劳工证书和海事劳工遵守声明，才能确保从事国际航行或悬挂成员国国旗在另一个国家的港口或港口之间作业的500总吨或以上的所有船舶遵守《海上劳工公约2006》。我们所有在运营的船只基本上都符合MLC 2006，并获得了认证。我们将确保我们的其余三艘船在交付时基本符合MLC 2006标准，并经认证符合MLC 2006标准。温室气体监管目前，国际航运的温室气体排放不受2005年生效的《联合国气候变化框架公约京都议定书》的约束，根据该议定书，采用国必须实施减少温室气体排放的国家计划，目标延长至2020年。关于《京都议定书》后继者的国际谈判仍在继续，任何新条约都可能包括对航运排放的限制。2009年12月，包括美国和中国在内的27个国家签署了《哥本哈根协议》，其中包括一项不具约束力的温室气体减排承诺。2015年在巴黎举行的联合国气候变化会议产生了《巴黎协定》，该协定于2016年11月4日生效，并未直接限制船舶的温室气体排放。美国最初加入了该协议，但在2017年6月1日，前美国总统总裁·特朗普宣布美国打算退出《巴黎协定》，并于2020年11月4日生效。2021年1月20日，美国总统总裁·拜登签署了重新加入《巴黎协定》的行政命令，美国于2021年2月19日正式加入该协定。海保会第70次会议和海保会第71次会议核准了海事组织关于减少船舶温室气体排放的综合战略的初步战略结构纲要草案。根据这一路线图，2018年4月，参加第72届多边气候变化会议的国家通过了一项减少船舶温室气体排放的初步战略。初步战略确定了减少温室气体排放的“雄心水平”，包括：(1)通过进一步实施新船舶的EEDI，降低船舶的碳排放强度；(2)到2030年，将国际航运中每项运输工作的二氧化碳排放量平均减少至少40%，努力实现到2050年将温室气体排放量从2008年的水平减少70%；以及(3)到2050年，将年度温室气体排放总量比2008年至少减少50%，同时努力实现完全淘汰。最初的战略指出，国际航运的技术创新、替代燃料和/或能源将是实现总体目标不可或缺的一部分。这些规定可能会导致我们产生额外的巨额费用。53
欧盟单方面承诺，到2020年将其成员国的总体温室气体排放量从1990年水平的20%减少。欧盟还承诺在2013年至2020年的《京都议定书》第二阶段减排20%。从2018年1月开始，停靠欧盟港口的5000总吨以上大型船舶必须收集和发布二氧化碳排放数据和其他信息。如前所述，有关将海运部门的温室气体排放纳入欧洲联盟碳市场的条例也即将出台。在美国，环保局发布了温室气体危害公众健康和安全的调查结果，通过了限制某些移动污染源温室气体排放的法规，并提出了限制大型固定污染源温室气体排放的法规。然而，2017年3月，前美国总统总裁·特朗普签署了一项行政命令，审查并可能取消环保局的温室气体减排计划，2019年8月，政府宣布了削弱甲烷排放监管的计划，2020年8月13日，环保局发布了降低标准的规定，以控制新油气设施的甲烷和挥发性有机化合物排放。然而，美国总统总裁·拜登最近指示环保局公布一项拟议的规则，暂停、修改或废除其中的某些规则。环保局或美国个别州可以制定环境法规，影响我们的运营。任何由国际海事组织、欧盟、美国或其他我们开展业务的国家通过的气候控制立法或其他监管倡议，或者任何在国际层面上通过的限制温室气体排放的条约，都可能需要我们做出巨大的财政支出，而我们目前无法确定地预测这些支出。即使在没有气候控制立法的情况下，我们的业务也可能受到间接影响，以至于气候变化可能导致海平面变化或某些天气事件。船舶安全条例自2001年9月11日美国发生恐怖袭击事件以来，出现了各种旨在加强船舶安全的举措，例如2002年的《美国海上运输安全法案》(简称MTSA)。为了执行MTSA的某些部分，USCG发布了法规，要求在受美国管辖的水域以及某些港口和设施作业的船只上执行某些安全要求，其中一些港口和设施受EPA监管。同样，《海上人命安全公约》xi-2章对船舶和港口当局规定了详细的安全义务，并要求遵守《国际船舶和港口设施保安规则》(“国际船舶和港口设施保安规则”)。ISPS规则旨在加强港口和船舶的安全，防止恐怖主义。要进行国际贸易，船舶必须获得由船旗国批准的公认安全机构颁发的国际船舶安全证书(“ISSC”)。在没有有效证书的情况下作业的船舶可被扣留、驱逐或拒绝进入港口，直到获得ISSC为止。各种要求--其中一些见于《海上人命安全公约》--包括，例如，在船上安装自动识别系统，以便在装备类似的船舶和岸上站之间自动传送与安全有关的信息，包括(1)关于船舶的身份、位置、航向、航速和航行状态的信息；(2)在船上安装船舶安全警报系统，该系统不会在船上发出声音，但只向岸上当局发出警报；(3)制定船舶安全计划；(4)在船舶船体上永久标明船舶识别号码；(V)船上保存的显示船只历史的连续摘要记录，其中包括船名、船舶有权悬挂的船旗国、船舶在该国注册的日期、船舶的识别号、船舶注册的港口、注册船东(S)的姓名及其注册地址；以及(6)遵守船旗国安全认证要求。USCG法规旨在与国际海事安全标准接轨，免除非美国船只遵守MTSA船只安全措施，前提是此类船只上有有效的ISSC，证明船只遵守SOLAS公约安全要求和ISPS规则。未来的安全措施可能会对我们产生重大的财务影响。在我们的船只交付后，我们打算遵守MTSA、SOLAS公约和ISPS规则所规定的各种安全措施。该行业的船舶安全措施费用也受到海盗行为频发的影响，特别是在包括亚丁湾和阿拉伯海地区在内的索马里沿海。扣留船只或采取额外的安全措施可能会导致大量收入损失和其他成本，而未投保损失的风险可能会严重影响我们的业务。根据防止盗版的最佳管理做法，特别是BMP5行业标准中包含的措施，采取额外的安全措施可能会产生成本。船旗局和船级社的检查54
每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社进行分类。船级社根据船舶登记国的适用规则和条例以及《海上人命安全公约》，证明船舶是安全和适航的。大多数保险承保人都规定，船舶必须经过国际船级社成员船级社的认证，才能投保和放贷。IACS已经通过了统一的共同结构规则，或称“规则”，适用于2015年7月1日或之后签约建造的油轮和散货船。这些规则试图在IAC协会之间建立一定程度的一致性。我们所有的船只都已或将被美国船级局认证为“同类”船舶。船舶必须经过年度检验、中间检验、干船坞和专项检验。代替特别检验的是，船舶的机械可以处于一个连续的检验周期，在此周期下，该机械将在五年期间内定期检验。每艘船只还必须每隔30至36个月进行一次干船坞，以检查船只的水下部分。在所有情况下，任何两次该等考试的相隔时间不得超过36个月。如果任何船舶没有保持其等级和/或未通过任何年度检验、中期检验、干船坞或特别检验，该船舶将不能在港口之间运载货物，并且将无法雇用和投保，并可能阻止我们在该船舶上获得担保融资。任何这种不能运载货物或受雇工作，或任何这种违反公约的行为，都可能对我们的财政状况和经营业绩产生重大不利影响。组织结构喜马拉雅船务有限公司是根据百慕大法律注册成立的。我们通过在利比里亚注册的独立全资子公司运营我们的船只。我们重要子公司的完整名单见本年报附件8.1及下图。我们所有的子公司都是由我们直接或间接全资拥有的。喜马拉雅船务有限公司百慕大山NOREFJELL Inc.芒特班德拉公司。管辖范围船体编号0120833船体编号0120839百慕大山ITA Inc.华山公司。船体编号0120834船体编号0120840利比里亚公司Mountain Etna Inc.芒特埃尔布鲁斯公司英格兰和威尔士船体编号0120835船体编号0120841芒特布兰克公司德纳利山公司。船体编号0120836船体编号0120842马特宏峰公司。芒特阿空加瓜山公司船体编号0120837船体编号0120843内布利纳山公司。芒特埃迈公司。船体编号0120838船体编号0120844喜马拉雅航运管理(英国)有限公司55
除了我们的船舶和购买在建船舶的合同以外的财产、厂房和设备，我们不拥有或租赁任何物质财产。项目4A。未解决的工作人员没有发表任何评论。项目5.经营及财务回顾及展望以下有关本公司财务状况及经营结果的讨论，应结合本年度报告题为“项目4.本公司资料”的各节，以及本公司的综合财务报表及附注一并阅读。我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。这一讨论包括基于对我们未来业务的假设的前瞻性陈述。您还应阅读本年度报告中题为“有关前瞻性陈述的警示声明”和“第3项.关键信息--风险因素”的章节，讨论可能导致我们的实际结果与某些前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。2023年新船交付期间，我们已从新时代造船厂接收了6艘新造船，具体如下：船舶交付日期2023年3月2日诺菲耶尔山2023年3月9日伊塔山2023年4月13日勃朗峰2023年5月31日马特宏峰2023年8月13日内布利纳山2023年8月29日每艘船的租船时间在交付后不久就开始了。融资为配合上述船舶的交付，吾等与中航工业及CCBFL签订销售及回租融资安排，总额分别为2.0亿美元及9,860万美元。2023年3月，我们与DNB Bank ASA签订了一项无抵押桥梁融资，2023年3月，我们从IPO所得资金中提取了750万美元，并于2023年4月全额偿还。随后，桥梁基金于2023年4月终止。于截至2023年12月31日止年度，吾等动用江苏及中华商业地产租赁安排的交付前融资，金额分别为2,740万美元及6,200万美元，以支付“内布拉山”、“班达伊拉山”、“华山”、“厄尔布鲁斯山”、“德纳利山”、“阿空加瓜山”及“埃迈山”的预定交付前分期付款。股权发行56
2023年4月，我们完成了在美国的IPO，以每股5.80美元的发行价发行了7,720,000股普通股，随后在2023年5月部分行使超额配售选择权，额外发行了910,000股普通股。2023年12月，我们以每股5.64美元的价格私募发行了3,117,143股普通股。详情请参阅本公司经审计综合财务报表附注17-“股东权益”。自2024年1月1日以来的重大发展新船交付我们于2024年1月从新时代造船厂接收了另外三艘新造船“班代拉山”、“华山”和“埃尔布鲁斯山”，并于随后不久开始与承租人进行定期租赁。融资为配合交付三艘船只，吾等与江苏船务及中华外滩订立销售及回租融资安排，金额分别为9,860万美元及4,930万美元。与Drew签订了一份关于循环信贷安排的附录，从2023年12月18日起生效，以将该安排下的可用金额从2024年1月1日减少至1,000万美元，将从该安排提取资金的时间表延长至2024年12月31日，将最迟偿还日期延长至2025年12月31日，并将利息改为定期担保隔夜融资利率(SOFR)。影响我们未来经营结果和财务状况的因素我们的经营结果将受到一系列因素的影响，其中许多因素是公司无法控制的。我们未来的业绩可能无法与我们在本报告所述时期的历史运营业绩相媲美。此外，在评估我们历史上的经营业绩和评估我们在审查期内的前景时，您应该考虑以下讨论的因素。我们的新建合同我们已经签订了12艘NewCastlemax干散货船的合同，其中6艘在2023年全年交付，3艘在2024年1月交付。我们有三艘船目前正在中国的新时代造船厂建造，预计将于2024年第二季度交付。这些船舶的总载重量将达到250万载重吨。造船合同在我们的综合财务报表所列期间对我们的资产负债表产生了重大影响。我们依赖于《纽约时报》履行造船合同义务的能力。作为我们在船舶交付前支付的所有款项的担保，新时代向我们的每一家子公司提供了退款担保，涵盖了每一份造船合同下已支付或将支付的所有交付前分期付款，其中两笔由中国银行(江苏分公司)提供，十笔由农业银行(江苏分公司)提供(统称为“退款担保”)。《纽约时报》违约或不履行其义务可能会产生实质性的不利后果。见“项目3.关键信息--D.风险因素--我们与合同上的交易对手有关的风险，如果这些交易对手不能履行其义务，可能会导致我们蒙受损失或对我们的业务造成负面影响。”船舶建造和租赁第三方船舶管理公司对我们船舶的技术操作已经或将对船舶的经济生活产生重大影响。技术风险始终存在，不能保证船舶管理公司将根据船舶管理协议履行其职责。如果不能充分维持船舶的技术运作，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。57
融资安排每艘船的平均采购价格为7,160万元，包括估计的更改订单、地址佣金和为每艘船只安装洗涤器的费用。截至2023年12月31日，我们的六座新建筑仍在建设中，我们有总计3.06亿美元的剩余分期付款。其中，2.955亿美元将由CCBFL和江苏根据出售和回租安排提供资金。我们已与我们的租赁提供商签订了销售和回租协议，为我们12艘船舶的第三期和第四期交付前融资提供资金，每年固定利率为5%，并根据每份造船合同为第五期交付融资。交付后，每艘船只将被或已经被出售给租赁提供商拥有的SPV，每个SPV已同意以光船租赁、地狱条款或高水位条款将船只租回，但须将船只的所有权有效转让给SPV。此外，我们根据现有的销售和回租协议产生的未偿还债务产生的利息支出计入了我们的财务成本。财务成本还包括与建立这种融资机制有关的其他贷款发放成本的摊销。吾等日后将因未偿还借款及未来借款而产生额外利息开支及其他借款成本，特别是用以支付我们的营运资金需求或根据造船合约支付第六期有关安装洗涤器的额外费用。关于我们的融资安排的更多细节，见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--融资安排”。影响我们财务报表收入的其他因素我们已经开始从2023年全年交付给我们的前六艘船舶产生收入，我们预计随着我们剩余的合同新造船根据各自的造船合同于2024年交付，我们将产生额外的收入。收入主要由他们根据定期包机赚取的每日包租金额和产生收入的运营天数推动。我们的船队中有很大一部分是采用指数挂钩费率定期租赁合同的，波罗的海交易所公布的好望角指数未来费率将对我们未来的收入水平产生重大影响。2022年至2021年期间，我们没有船舶运营成本，我们的大部分一般和行政成本与法律和咨询费、与我们在泛欧交易所上市相关的费用以及扩大和管理费用有关。2023年，随着船舶在交付后开始运营，我们产生的运营成本如下：·船舶运营费用，如船员、备件、维修和维护、保险、仓库、润滑油等；·船舶管理费；·航程费用和佣金；以及·折旧。此外，由于我们于2023年3月在美国首次公开募股，预计与在美国上市公司相关的增量支出的一般和行政成本将会增加。影响我们未来业绩的因素将影响我们未来经营业绩的主要因素包括：·船舶收益；·船舶运营费用；·航程佣金；·行政费用；58
·折旧；以及·我们的售后和回租协议下的利息支出。我们的收入来自我们船只的定期租船和航次租船。干散货行业历来具有很强的周期性，在盈利能力、船舶价值和运费方面都经历了波动。船舶运营成本是与运营船舶相关的直接成本，包括船员成本、船舶用品、维修和保养、干船坞、润滑油、保险费和管理费。我们未来可能会产生减值损失。当估计竣工成本(即账面价值、待支付的剩余分期付款、估计新建筑物监管成本及估计资本化利息于评税日)的总和，超过新建筑物交付后估计可使用年限内预期赚取的估计未来未贴现现金流量净额时，则确认在建新建筑物的减值亏损。已交付船舶的减值损失在船舶账面价值超过预计在船舶剩余估计使用年限内赚取的估计未来未贴现现金流量净额时确认。于截至2023年12月31日止年度内，吾等考虑是否存在减值指标，显示截至2023年12月31日，我们的船舶及新建筑物的账面金额可能无法收回，并断定并无发生此类事件。我们还可能因无法收回的应收账款而蒙受损失。如果在发布财务报表之前有资料表明很可能不会收回应收款，则应计此类损失。行政费用包括一般公司管理费用，包括人员费用、审计费、法律和专业费用、股票补偿费用和其他一般行政费用。除其他外，人员成本可能包括工资、养老金、附带福利、差旅费用和健康保险。此外，在完成首次公开招股后，我们开始产生由于我们是一家在美国上市的公司而产生的直接、增加的一般和行政费用，包括与按照美国证券交易委员会和纽约证券交易所要求向股东发布年度和中期报告相关的成本、与遵守美国证券交易委员会规章制度相关的费用、与遵守纽约证券交易所上市标准相关的费用。折旧也与我们拥有或租赁的船只数量有关，也与我们的船只使用价值和长期价值的减少而从我们的收入中收取的定期成本有关。我们开始直线折旧我们拥有的或在资产负债表上记录的失败出售回租交易中的船只的成本，减去它们的估计剩余价值，超过它们的估计使用寿命。建造中的船舶在交付之前不收取折旧费用。利息成本是根据所有符合条件的资产资本化的，这些资产需要一段时间才能准备好投入预期用途。符合条件的资产包括我们正在建造的船只。资本化利息是使用我们的加权平均借款成本计算的，从资产开发开始到基本上所有必要的活动为资产的预期用途做好准备为止。本公司不会资本化超出该期间发生的实际利息支出的金额。销售和回租安排我们已经与我们的租赁提供商签订了销售和回租协议，为我们12艘船舶的大部分购买价格提供资金，包括为已经交付的9艘船舶的大部分购买价格提供融资。在交付后，每艘船只将被或已经被出售给租赁提供商拥有的SPV，每个SPV已同意根据光船租赁将船只租回，我们有绝对义务支付出租费率，而不考虑任何意外情况(地狱或高水位条款)，前提是船只的所有权有效转移给SPV。有关我们的融资安排及其条款和条件的更多细节，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动资金和资本资源-融资安排-出售和回租协议”。根据出售和回租协议，目前每艘船平均每天的光船费率为16,567美元。59
当销售和回租交易不符合销售会计条件时，该交易由卖方和承租人作为融资交易入账。为了将失败的出售和回租交易作为一种融资安排来解释，卖方和承租人不再确认标的资产；卖方和承租人继续对资产进行折旧，就像它是合法所有者一样。从买受人-出租人收到的销售收益被确认为财务负债。卖方-承租人将根据回租协议支付租金。这些付款在利息支出和金融负债的本金偿还之间分配。分配给利息支出的金额由增量借款利率或折算利率确定。出售和回租协议作为融资安排入账。A.截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的经营业绩下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的经营业绩。截至2023年12月31日止的年度(单位：千元)2022变化%变化%总营业收入36,736-36,736 100%船舶运营费用(8,597)-(8,597)100%航程费用和佣金(549)-(549)100%一般和行政费用(3,846)(1,971)(1,875)95%折旧和摊销(9,118)-(9,118)100%总营业费用(22,110)(1,971)(20,139)1022%营业利润(亏损)14,626(1,971)16,597(842)%总财务收入(费用)，净(13,112)18(13,130)(72944)%喜马拉雅航运有限公司股东应占净收益(亏损)1,514(1,953)3,467(178)%在截至2023年12月31日的一年中，定期租船收入增加了3,670万美元。在截至2023年12月31日的一年中，该公司接收了首批六艘双燃料NewCastlemax船：“芒特诺菲耶尔”、“芒特伊塔”、“埃特纳”、“勃朗峰”、“马特宏峰”和“尼布利纳山”。所有船只在各自交付后不久开始运作。期内，该等船舶每日平均赚取等值定期租船(TCE)收益，每日总收入为27,831元，在整个船队合共营运1,369天。下文列出的是本报告所述期间的平均TCE总收入与总营业收入的对账。请参阅“非美国公认会计准则财务信息”。2022年12月31日营业总收入36,736-补充：地址佣金1,360-营业总收入38,096-机队营业天数1,369-日均TCE收入，毛27,831-60
在截至2023年12月31日的一年中，船舶运营费用增加了860万美元。这一增长是由于在截至2023年12月31日的一年中交付了第一批六艘船，并在各自交付后不久开始运营。船舶运营费用包括船员费用、保险、备件、润滑油和管理费等。在截至2023年12月31日的一年中，整个船队的平均每天船只运营费用为6300美元。平均每天的船舶运营成本是通过将船舶运营费用除以船队在截至2023年12月31日的一年中运营的1,369天的日历天数来计算的。在截至2023年12月31日的一年中，航程费用和佣金增加了50万美元。这一增长是由于在截至2023年12月31日的一年中交付了第一批六艘船，并在各自交付后不久开始运营。航运费和佣金主要由经纪佣金组成。在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了190万美元，增至380万美元，而2022年12月31日为200万美元。这一增长主要是由于公司于2023年4月在美国首次公开募股后，作为一家美国上市公司运营所需的行政成本增加，导致董事和高级管理人员责任保险增加70万美元，董事和员工成本增加40万美元，审计和会计费用增加30万美元，2020年Bulkers Management的管理费增加10万美元。折旧及摊销折旧及摊销增加910万美元。在截至2023年12月31日的年度内，本公司接收了首批六艘双燃料NewCastlemax船，并开始对该等船进行折旧。财务支出总额，净额如下所列各期间财务支出总额的细目。截至2022年12月31日的年度变动利息收入830 38 792 2084%扣除资本总额(13,601)-(13,601)100%其他财务支出净额(341)(20)(321)1605%总财务收入(支出)净额(13,112)18(13,130)(72944)%利息收入在截至2023年12月31日的一年中增加了80万美元。整体增长是年内较高平均现金结余所赚取收入的直接结果，主要是股票发售的净收益所致。在截至2023年12月31日的一年中，扣除资本化金额后的利息支出增加了1360万美元。该六艘船舶于截至2023年12月31日止年度交付后，售予中航工业及中华外滩拥有的特别用途车辆(“特殊用途车辆”)，而各特别用途车辆以光船租赁方式将船只租回本公司。于截至2022年12月31日止十二个月内并无确认利息支出，因为所有资产均在建设中，因此，我们融资安排的所有利息均已资本化。61
在截至2023年12月31日的一年中，其他财务支出净增加了30万美元。该增加主要是由于“万代拉山”及“华山”的递延融资费用被撇账所致，该等递延财务费用乃由中华商业地产的附属公司向江苏的附属公司更新其出售及回租融资安排后所致。该项更新被视为对CCBFL的现有负债的清偿，因此，递延财务费用被注销。截至2023年12月31日的年度净收益为150万美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损为200万美元。这是由于在截至2023年12月31日的一年中交付了第一批六艘船，并在各自交付后不久开始运营。截至2023年12月31日的一年中，调整后的EBITDA调整后EBITDA增加了2570万美元，达到2370万美元，而2022年同期亏损200万美元。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则的衡量标准。我们提出调整后的EBITDA是因为我们认为这一衡量标准增加了各时期总体业务业绩与其他公司业绩的可比性。下文所述是调整后EBITDA与所列期间净收益(亏损)的对账。请参阅“非美国公认会计准则财务信息”。截至2022年12月31日的年度变动净收益(亏损)1,514(1,953)3,467折旧及摊销9,118-9,118总财务支出，净13,112(18)13,130所得税-调整后的EBITDA 23,744(1,971)25,715截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期间的经营业绩下表概述了我们截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期间的经营业绩。(以千美元为单位)2021年3月17日(初始)至2021年12月31日期间变动百分比变动营业费用一般及行政费用(1,971)(1,044)(927)89%营业总开支(1,971)(1,044)(927)89%营业亏损(1,971)(1,044)(927)89%喜马拉雅航运有限公司股东应占净亏损(1,953)(1,044)(909)87%收入我们在截至2022年12月31日的年度和截至12月31日的期间没有任何收入，2021年，至于在这段时间里，我们没有任何船只。一般和行政费用62
截至2022年12月31日的一年，一般和行政费用为200万美元，而截至2021年12月31日的一年为100万美元。我们这两个时期的一般和行政费用反映了我们业务的启动性质，主要涉及泛欧交易所增长和泛欧交易所扩张的上市费用、法律费用、基于股份的补偿费用以及根据我们与2020 Bulkers的管理协议应支付的费用。截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期间，净财务支出均为零。截至2022年12月31日和2021年12月31日，根据我们的融资安排，我们分别有7,490万美元和零的未偿还借款。2022年，180万美元的利息支出计入了新建筑成本。截至2022年12月31日的年度净亏损为200万美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损为100万美元。这一增加直接是上述一般费用和行政费用增加的结果。B.流动资金和资本资源流动资金和资本资源我们经营的是资本密集型行业，我们通过股权资本以及出售和回租融资的组合，为我们购买新楼提供了大量资金。自2023年六艘船交付以来，我们从运营和股权发行产生的现金中为我们的营运资金需求提供资金。我们能否在短期和中期基础上产生足够的现金流，将在很大程度上取决于我们船只的交易表现。干散货船供需的定期调整导致该行业具有周期性。我们预计，在可预见的未来，我们的船舶干散货市场费率将继续波动，从而对我们的短期和中期流动性产生影响。我们的现金和现金等价物是以美元持有的。我们的短期流动资金需求涉及资金营运资金需求、支付新建筑分期付款以及我们的售后回租协议下的租赁付款。短期流动资金的来源包括现金、客户根据特许协议支付的款项，以及我们1000万美元的Drew RCF下的可用金额，根据该条款，提款仅允许到2024年12月31日。此外，我们的出售和回租协议包含债务产生契约，这可能会限制我们筹集债务融资以满足流动性或其他资本要求的能力。截至2023年12月31日，我们在每一项融资安排中都遵守了我们的所有公约。截至2023年12月31日，我们拥有2560万美元的现金和现金等价物。截至2023年12月31日，我们六份造船合同的剩余所需付款总额为3.06亿美元。根据售回及回租协议，截至该日，我们已承诺为造船合同下的交付分期付款提供融资，估计金额为2.955亿美元(其中1.478亿美元已提取，用于支付3艘船舶的交付分期付款)。我们的中长期流动资金需求包括船舶租赁费用和营运资金需求。现金流量表下表汇总了我们在所示期间的经营、投资和融资活动的现金流量：
(单位：百万美元)截至2022年12月31日的年度2022年3月17日(初始)至2021年12月31日经营活动提供(用于)现金净额6474(1,446)(516)用于投资活动的现金净额(413,055)(78,198)(68,800)融资活动提供的现金净额431,871 68,623 80,600现金净增加/(减少)现金等价物和限制性现金25,290(11,021)11,284期初的现金和现金等价物263 11,284-期末的现金和现金等价物25,553 263 11,284补充披露现金流量信息非现金债务结算--(13,600)非现金股票发行--13,600新建筑的非现金增加--(13,683)(13,600)新建筑分期付款负债的发行-13,683 13,600已支付利息，扣除资本化利息后的净额(12,992)--经营活动提供(用于)经营活动的现金净额在截至2023年12月31日的一年中为650万美元，而2022年为140万美元，这主要是由于2023年我们的六艘船交付后，2023年的运营利润为1460万美元。·根据我们与Magni Partners(百慕大)有限公司签订的《公司支持协议》结算了270万美元的支持费用，这笔费用在第一批四艘船交付时到期，相当于在公司向外部投资者开放之前与新时代造船厂商定的向我们相关子公司支付的与前四艘船有关的地址佣金总额；其他流动资产增加，原因是预付与已交付的四艘船舶相关的售后回租融资利息240万美元，预付与目前交付和运营的六艘船舶相关的保险40万美元，预付董事和高级管理人员责任保险20万美元，以及向船舶管理人预付资金230万美元。在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金增加了90万美元，达到140万美元，而截至2021年12月31日的一年为50万美元。这一增长主要是由于截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用比截至2021年12月31日的期间更高。用于投资活动的现金净额截至2023年12月31日的年度用于投资活动的现金净额为4.131亿美元，包括：·4130万美元，用于支付“班代拉山”、“华山”、“埃尔布鲁斯山”、“德纳利山”、“阿空加瓜山”和“埃迈山”的第三期付款；·4,810万美元，用于支付“内布利纳山”、“班代拉山”、“华山”、“埃尔布鲁斯山”、“德纳利山”、“阿空加瓜山”和“埃迈山”的第四期付款；·3.026亿美元，用于支付“诺雷菲耶尔山”、“伊塔山”、“埃特纳山”、“勃朗峰”、“马特霍恩山”和“内布利纳山”的第五和第六期付款；·“班德拉山”和“华山”在2024年1月交付之前支付510万美元，用于支付与江苏签订的回租协议未涵盖的费用；以及·1590万美元的新建监理费和资本化利息。
截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为7,820万美元，反映了我们在建船舶的资本化利息、监管成本和交付前成本。在截至2022年12月31日的一年中，1370万美元的新建分期付款被归类为非现金增加，这是基于截至2022年12月31日应付账款中包括的欠造船厂的新建债务。截至2021年12月31日止期间，用于投资活动的现金净额为6,880万美元，主要用于我们的新造船分期付款。在截至2021年12月31日的期间，1360万美元的新建筑分期付款被归类为非现金付款，与Magni的一项贡献有关，如下文“股权发行”所述。截至2023年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额4.319亿美元是现金产生的结果：·发行普通股的收益，扣除承销商、上市、审计和法律费用等已支付交易成本，为6220万美元，分别包括我们2023年4月的首次公开募股和2023年12月的私募股权发行产生的4620万美元和1600万美元；·发行长期和短期债务的收益(扣除向贷款人支付的递延融资费用)3.914亿美元，包括(I)根据与中航工业的销售回租融资提取的2.0亿美元，(Ii)从江苏的交付前融资提取的2,740万美元，(Iii)从CCBFL提取的交付前融资的6,200万美元，(Iv)根据与CCBFL的销售回租融资提取的9,860万美元，以及(V)根据DNB桥梁融资提取的750万美元。被支付给贷款人的递延财务费用410万美元抵销；和·从德鲁区域合作框架中额外提取100万美元。·向律师和经纪人等其他第三方支付递延融资费用390万美元；·偿还长期和短期债务1,680万美元，包括(1)分期支付与中航工业的销售回租融资830万美元，(2)与CCBFL的销售回租融资分期付款100万美元，以及(3)偿还DNB桥梁融资750万美元；以及·偿还Drew RCF 200万美元。在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为6860万美元，主要涉及公司根据我们的销售和回租协议提取的金额，与我们的造船合同下将支付的分期付款以及从Drew RCF中提取的100万美元有关。在截至2021年12月31日的期间，融资活动提供的现金净额为8060万美元，与2021年期间完成的私募所收到的净收益有关。见下文“项目5.经营和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--股权发行”。股票发行公司成立于2021年3月17日，我们发行了10,000股每股面值1.00美元的股票，认购价为每股1.00美元。于2021年6月15日，吾等向Magni发行15,000,000股普通股，认购价为每股1.00美元，以换取(I)Magni贡献合共1360万美元的应收账款，该等应收账款与Magni就支付1-4期造船合约下的首期付款而应收的应收款项有关，及(Ii)Magni以现金出资1.4万美元。2021年7月16日，我们以每股3.00美元的认购价完成了1,000万股每股面值1.00美元的非公开配售，筹集了3000万美元的总收益，其中很大一部分(连同股权融资收益)用于为造船合同的第一期和第二期总计8210万美元提供资金。2021年10月11日，我们以每股7.00美元的认购价完成了7142,857股每股面值1.00美元的私募，筹集了5000万美元的总收益，其中大部分用于支付总计8210万美元的造船合同的第一和第二期。65
2023年4月，公司完成了在美国的首次公开募股，发行了7,720,000股每股面值1.00美元的普通股，发行价为每股5.80美元，随后在2023年5月部分行使超额配售选择权，额外发行了910,000股每股面值1.00美元的普通股，筹集了5000万美元的总收益，其中大部分用于一般企业用途，包括为购买订购的船只提供资金，偿还债务，以及为我们的营运资金需求提供资金。2023年12月，该公司以每股5.64美元的价格以私募方式发行了3,117,143股普通股，每股面值1.00美元，筹集了1760万美元的毛收入，将用于一般公司用途。此次股票发售是在奥斯陆证券交易所提出的，在美国或纽约证券交易所的交易中，没有向公众提供或出售任何股票。融资安排买卖及回租协议根据造船合约，吾等同意购买12艘船只，每艘船只的平均购买价为6,930万美元，每艘船只将分四期在交付前支付，金额分别相当于每艘船只初始购买价的约5%、5%、10%及10%，其余的交付分期付款为每艘船只交付时须支付的初始购买价的约70%。包括预计更改订单、地址委员会和我们在每艘船上安装洗涤器的成本在内，总平均采购价格为7160万美元。每艘船的首两期融资来自本公司于2021年筹集的股本及Magni支付的款项(见上文“营运及财务回顾及展望-B.流动资金及资本资源-股权发行”一节)，我们随后订立中航租赁安排、CCBFL租赁安排及江苏租赁安排，为造船合同所需剩余融资的大部分提供融资，包括第三期及第四期的交付前融资，固定利率为5%，以及每份造船合同项下第五期的交付融资，该融资不包括我们在每艘船舶上安装洗涤器的成本。不包括1-4个造船合同中前四艘船的洗涤器费用。见“项目5.营运及财务回顾及展望-B.流动资金及资本资源-融资安排”根据售后及回租协议，吾等就造船合约的第三及第四期预交船期以年息5%的固定利率收取预交船融资。以下是我们的销售和回租协议的概述。根据租赁协议，我们所有船只每年支付的租金总额约为7620万美元。中航租赁安排四艘船舶根据1-4份造船合同，我们与中航国际租赁有限公司签订了协议，涵盖了剩余付款义务的很大一部分。根据中航租赁，吾等收到1至4艘造船合约项下余下交付分期付款的融资，包括该等合约项下与四艘船舶有关的洗涤器费用的90%融资。截至2023年12月31日，中航工业代表公司为各自的船只向《纽约时报》支付了总计2.544亿美元。出售和回租安排作为融资交易入账。此外，在从New Times收到相关船只后，每个买方(喜马拉雅航运的拥有船只的子公司)将其船只出售给中航拥有的特殊目的车辆(SPV)，并按地狱和高水位条款以光船租赁的方式将船只租回给我们的子公司。根据每个光船租赁的条款，我们支付固定的光船每日租赁费加上洗涤器融资的摊销和利息，每连续三个月支付一次，我们有权从每艘船交付给我们的三周年开始以预先确定的摊销购买价格购买每艘船(参见“第5项.经营和财务回顾与展望-B.流动性和资本资源-融资安排-销售和回租协议-购买选项”)。66
我们已为Avic租赁的融资提供担保和担保，包括转让1-4份造船合同、相关退款担保、喜马拉雅航运的母公司担保、对相关子公司银行账户的账户质押以及对各相关子公司股份的股份质押。此外，我们已经对现有的保险、征用补偿和租船收益的所有权利、所有权和利益进行了转让，并无条件同意将所有这些权利转让给未来成立的同一财产。此外，各附属公司已安排各自船只的每名管理人作出一项管理人承诺。中航租赁安排载有这类安排的惯例契诺，包括(I)有关船只、类别、旗帜、遵守《国际安全管理规则》和《ISPS规则》的契诺，包括对船只销售的限制，(Ii)与法律法规和环境保护有关的一般合规要求，(Iii)习惯信息契约和财务报告契约，包括要求向中航工业提供我们每个财政年度和半年的财务报表，并应中航工业的要求提供每艘船只的估值报告，(Iv)对子公司控制权变更的限制，(V)对进行任何公司重组的限制，未经中航工业事先书面同意，以及(Vi)某些财务契约，以及在未经中航工业事先书面同意下招致任何财务债务或批出任何贷款的限制。此外，附属公司向吾等派发的股息或其他分派，只有在紧接该等付款或分派后，有关附属公司的账户内维持总额不少于(A)3,600,000美元及(B)该贷款项下的光船费率及有关船只的营运开支合计，并于作出该等分派后的未来六个月内按预计基准支付的情况下，方可获批准。中航租赁安排的租赁期为连续84个月，并载有惯常的终止事件，包括不付款、不遵守保险规定、任何失实陈述、交叉失责、无力偿债以及对喜马拉雅或吾等有关附属公司的业务、履行其在该等安排或证券文件下的重大责任或承诺的能力产生重大不利影响的变更。除中航租赁外，吾等与招商FL订立类似的售卖及回租安排，涵盖五至八艘造船合约及九至十二艘造船合约项下八艘船只的大部分剩余付款责任。我们已为华侨城租赁提供与中航租赁安排类似的担保及担保套餐。截至2023年12月31日，CCBFL代表公司向新时报支付了总计1.811亿美元，用于购买该等造船合同下的各自船只。出售和回租安排作为融资交易入账。此外，在从New Times交付相关船只后，每个买方(喜马拉雅航运的拥有船只的子公司)将其船只出售给CCBFL拥有的特殊目的车辆(SPV)，并以光船租赁、地狱条款和高水位条款将船只租回给我们的子公司，但须将船只的所有权有效转让给SPV。因此，纽约时报2023年交付的所有船只都被出售给CCBFL SPV，随后立即以光船租赁的形式租回给我们。根据每个光船租赁的条款，我们支付固定的光船日租费率，每连续三个月支付一次，我们有权以预先确定的摊销购买价格购买每艘船，从船舶交付给我们的三周年开始，直到该船交付给我们的七周年为止(见“第5项.经营和财务回顾及展望-B.流动资金和资本资源-融资安排-销售和回租协议-购买选项”)。CCBFL租赁安排还载有这类安排的习惯契诺，包括(I)与船只、类别、旗帜、遵守ISM规则和ISPS规则有关的契约，包括对船只销售的限制，(Ii)与法律法规、环境保护有关的一般遵守要求，(Iii)习惯信息契约和财务报告契约，包括要求向CCBFL提供我们每个财政年度和半年的财务报表，并应CCBFL的要求提供每艘船只的估值报告，(Iv)对子公司控制权变更的限制，(V)对进行任何公司重组的限制，未经CCBFL事先书面同意，以及(Vi)某些财务契约，包括在未经CCBFL事先书面同意的情况下产生任何财务债务或授予任何贷款的限制，以及最低现金要求。就后者而言，各有关附属公司须自其船只交付日期起计六个月起及在余下的租赁期内，在其账户内维持相当于各适用CCBFL租赁项下三个月租船费用的最低现金结余，总额约为150万美元。67
CCFBL租赁安排的租赁期为连续84个月，包含惯常的终止事件，包括不付款、不遵守保险规定、任何失实陈述、交叉违约、资不抵债以及对喜马拉雅或我们相关子公司的业务、履行其在该等安排或证券文件下的重大义务或承诺的能力产生或可能产生重大不利变化的变化。此外，招商地产、江苏金融及本公司已就“万代拉山”及“华山”订立更新及转让协议，据此，招商地产将其所有权利及义务转让予江苏金融，其条款及条件与于二零二三年三月九日生效的招商地产租赁相关条款及条件相同。截至2023年12月31日，江苏代表我们向新时报支付了总计2740万美元，用于购买此类造船合同下的各自船只。出售和回租安排作为融资交易入账。根据买卖和回租协议，我们有权选择从每艘船交付给我们的三周年起至该船交付七周年为止，以下列预先确定的摊销购买价格购买每艘船：船名Hull No.Third Anniversary Fourth Anniversary Fifth Anniversary Sixth Anniversary Seventh Anniversary Mount Norefjell 0120833$56,934,360$54,492,480$52,050,600$49,608,720$47,166,840 Mount Ita 0120834$56,934,360$54,492,480$52,050,600$49,608,720$47,166,840 Mount Etna 0120835$56,934,360$54,492,480$52,050,600$49,608,720$47,166,840 Mount Blanc 0120836$56,934,360$54,492,480$52,050,600$49,608,720$47,166,840 Mount Matterhorn 0120837$56,000,000$54,000,000$51,000,000$48,000,000$46,000,000 Mount Neblina 0120838$56,000,000$54,000,000$51,000,000$48,000,000$46,000,000 Mount Bandeira 0120839$56,000,000$54,000,000$51,000,000$48,000,000$46,000,000 Mount Hua 0120840$56,000,000$54,000,000$51,000,000$48,000,000$46,000,000 Mount Elbrus 0120841$56,000,000$54,000,000$51,000,000$48,000,000$46,000,000 Mount Denali 0120842$56,000,000$54,000,000$51,000,000$48,000,000$46,000,000 Mount Aconcagua 0120843$56,000,000$54,000,000$51,000,000$48,000,000$46,000,000 Mount Emai 0120844$56,000,000$54,000,000$51,000,000$48,000,000$46,000,000 Pursuant to the Avic Leasing，如果我们不在相关船只交付给我们的七周年日之前行使我们的选择权购买我们的船只，我们必须在该周年日向AVIC支付相当于每艘船只在该日期没有行使选择权的2,500万美元。如果我们没有行使购买船舶的任何选择权，我们的CCBFL和江苏租赁协议没有规定此类补偿。此外，该公司还需要向中航工业、CCBFL和Compass Consulting Services Pte支付贷款费用。自我们签订买卖回租协议之日起至船舶交付日止，合共1,520万美元，其中截至2023年12月31日已支付740万美元，截至2022年12月31日已支付540万美元。MAGNI公司支持协议截至2022年12月31日，公司欠MAGNI公司270万美元的支持费，在新时代造船厂交付首批四艘船时分四批平均支付，相当于在公司向外部投资者开放之前与新时代公司商定的与前四艘船相关的向我们相关子公司支付的商定地址佣金总额，以表彰我们在谈判、协议和执行每一份造船合同方面所做的努力和合作。见“项目7.大股东和关联方交易”68
在截至2023年12月31日的一年中交付首批四艘船后，总共支付了270万美元的费用。Drew Holdings循环信贷工具Drew Holdings为我们提供了1,500万美元的无担保循环信贷工具，如果我们没有其他流动资金可用来满足我们的营运资金要求，则可以分批向公司提供这笔资金。Drew Holdings RCF是一种无抵押循环信贷安排，在该安排下的适用利息期间的利率为LIBOR，外加8%的保证金。本公司可根据每份相关提款通知的规定，为每批1个月、3个月或6个月的分期付款选择一个利息期限。自2023年12月起，执行了Drew Holdings RCF附录，将该贷款下的最高可用金额从1,500万美元降至1,000万美元，并将该贷款的到期日从2024年12月31日延长至2025年12月31日。此外，增编将提款窗口延长至2024年12月31日，并使利率与有担保的隔夜融资利率(“SOFR”)保持一致。经修订的贷款按SOFR加保证金8%的利率计入该贷款项下适用的利息期间的利息。截至2023年12月31日，该贷款未提取，Drew Holdings RCF项下没有未偿还金额。2023年3月1日，我们签订了一项1500万美元的无担保桥梁融资，DNB Markets作为安排人，DNB Bank ASA作为贷款人和代理，该贷款可供公司用于一般企业用途。我们的过桥贷款的到期日为2023年9月1日，利息期限为三个月，利率为(A)“保证金”的总和，即(I)年息6%(“p.a”)。2023年3月1日至2023年3月31日的期间；及(Ii)年率7%自2023年4月1日起至终止日期为止；及(B)SOFR。该公司还被要求为任何未使用的金额支付按适用保证金的40%计算的费用，以及其他费用。2023年3月，桥融资被使用了750万美元，我们于2023年4月从美国IPO的收益中全额偿还了这笔资金。随后，桥梁基金于2023年4月终止。截至2023年12月31日，我们在适用的范围内遵守了每项融资安排中的所有公约。财务报表是在持续经营的基础上编制的。本公司此前在其截至2022年12月31日的年度财务报表中总结称，由于本公司依赖债务和股权融资为本公司现有船舶新建合同下的洗涤器安装提供资金，以及营运资金要求，因此本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在重大疑问。2023年4月，该公司在美国首次公开募股时，以每股5.80美元的价格发行了8,630,000股普通股，每股面值1.00美元(包括随后行使超额配售选择权时的910,000股普通股)，产生净收益4490万美元。此外，2023年12月，该公司以每股5.64美元的价格以私募方式发行了3,117,143股普通股，每股面值1.00美元，净收益为1690万美元。此外，根据与中航工业的现有售后回租安排，已获得额外融资，以资助在首四艘船舶上安装洗涤器。我们预期，首次公开招股及私募所得款项净额将使本公司有能力支付营运资金需求及在其余船只上安装洗涤器。我们相信，2023年3月30日关于持续经营的重大疑虑的先前结论已经得到缓解。截至2023年12月31日，我们拥有2560万美元的现金和现金等价物。此外，我们还可以根据Drew循环信贷安排提取1,000万美元。69
我们相信，自综合财务报表发布之日起12个月内，我们将有足够的资源在正常业务过程中履行我们的义务。我们已经对各种情况下的预测现金状况进行了压力测试，因此，我们相信我们将在到期时履行我们的义务。资本承担船舶购置价，包括估计的变更订单、地址委员会和我们在每艘船舶上安装洗涤器的费用，总平均购入价为7,160万美元。截至2023年12月31日，我们已根据造船合同为某些交付前分期付款支付了5.537亿美元(包括我们的租赁提供商和Magni代表我们支付的金额)。截至2023年12月31日的剩余分期付款总计3.06亿美元，融资2.955亿美元，将由CCBFL和江苏根据销售回租安排提供资金。合同义务下表列出了我们截至12月31日所示期间的合同义务，2023年：(单位：百万美元)2024年到期的债务总额2025年到期-2026年到期2027年-2028年到期融资交付船只的光船租赁(1)512.4 38.5 74.3 71.2 328.4长期债务的利息承诺(2)0.70.50.2--在建新建筑的光船租赁(3)535.1 23.2 74.0 74.0 363.9资本支出承诺(4)班达伊拉山-华山---艾尔布鲁斯山2.6-德纳利山2.6-阿空加瓜山2.6-埃迈2.6山-1,058.6 72.6 148.5 145.2 692.3(1)这包括为中航工业首4艘船上的洗涤器提供资金的承诺。(2)我们对长期债务的利息承诺是根据假设的5.38%的SOFR利率加上与前4艘船舶上洗涤器融资相关的保证金利率和信用利差计算的。(3)这是关于建造中的六艘船从各自的交付日期开始的承诺。(4)这涉及造船合同下剩余的分期付款总额3.06亿美元，减去CCBFL和江苏根据销售回租安排提供的总额2.955亿美元的资金。C.研发、专利和许可证不适用。D.趋势信息70
关于更多信息，见本项目5题为“2023年初的重大发展”和“影响我们未来业务成果和财务状况的因素”的章节。E.关键会计估计我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计准则编制的财务报表。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用。若干会计政策涉及判断及不确定因素，以致在不同情况下，或在使用不同假设的情况下，相当可能会呈报重大不同的金额。我们定期评估我们的估计和假设。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。虽然我们的重要会计政策在本年报其他部分的综合财务报表附注中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于帮助您充分了解和评估我们的财务状况和运营结果是最关键的。有关我们的会计政策的更全面的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注2--“编制基础和重要会计政策”。长期资产减值我们建造中的船舶和新造船舶的账面价值在任何时候都可能不代表它们的公平市场价值，因为船舶和新建造的船舶的成本往往会随着租费率的变化而波动。从历史上看，租船费和船舶价值往往都是周期性的。每当发生事件或环境变化显示某一船只或新建造的船只或新建筑物的账面价值可能无法完全收回时，当局便会检讨建造中的船只及新建筑物的账面价值，以确定是否有可能受损。这些指标可能包括低迷的现货汇率和低迷的二手船只价值。我们以个别基准评估每项资产或新建筑物的账面价值的可回收性，方法是估计资产预期产生的未来未贴现现金流，包括新建筑物的任何剩余建造成本及最终处置。如果未来未贴现现金流量净额低于资产的账面价值，或当前账面价值加上未来的新建筑承诺，则计入减值亏损，相当于资产或新建筑的账面价值与公允价值之间的差额。公允价值是根据出售/购买类似船舶所取得的价值和评估估值来估计的。此外，待处置的长期资产按账面价值和公允价值减去估计出售成本中的较低者列报。于截至2023年12月31日止年度内，吾等考虑是否存在减值指标，显示截至2023年12月31日，我们的船舶及新建筑物的账面金额可能无法收回，并断定并无发生此类事件。因此，在截至2023年12月31日的年度内，我们并未记录减值费用。可能影响管理层关于现金流假设的重大因素包括：(I)主要客户的业务损失或减少；(Ii)干散货运输需求的意外变化；(Iii)新建造订单高于预期或低于预期的船舶报废水平；以及(Iv)适用于干散货行业的规则和法规的变化，包括国际海事组织和欧盟或个别国家通过的立法。使用估计根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们作出影响我们财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。最近发布的会计准则见第18项.财务报表：附注3--“最近发布的会计准则”.71
第六项董事、高级管理人员及雇员A.董事及高级管理人员的营业地址为百慕大哈密尔顿HM11号帕拉维尔路9号皮尔曼大厦2楼。董事们下文提供了截至本年度报告日期的每位董事的信息。年龄职位比约恩·伊萨克森40董事董事会主席贾汉·马吉36董事兼审计委员会主席乔治娜·索萨73董事和审计委员会成员卡尔·斯蒂恩73董事和审计委员会成员米洪云53董事和公司秘书比约恩·伊萨克森自2021年6月2日起一直是我们的董事会成员。2005年至2014年，艾萨克森先生受雇于ABG Sundal Collier Ltd.担任合伙人，自2014年以来一直受雇于Magni Partners。Magni Partners由Tor Olav Trøim全资拥有。见“项目7.大股东和关联方交易”。Magni Partners(百慕大)有限公司的创始人和唯一股东是Tor Olav Trøim先生。Drew Holdings Limited由Drew Trust全资拥有，Drew Trust是为特罗伊姆先生及其直系亲属的利益而于百慕大设立的信托，拥有本公司约31.5%的普通股。Jehan Mawjee自2022年12月19日以来一直担任我们的董事会成员和审计委员会主席。Mawjee女士自2021年4月起受聘为Borr Drilling Limited的首席会计官。2015年至2021年，她曾在Golar LNG Limited担任各种会计职务，2012年至2015年，她曾在毕马威担任各种会计职务。Mawjee女士是一名特许会计师，拥有萨斯喀彻温大学的专业会计硕士学位和女王大学的应用经济学荣誉学位。乔治娜·索萨于2021年6月被任命为董事的首席执行官，并担任我们的审计委员会成员。她目前担任歌拉液化天然气有限公司的董事。自2019年1月起至2022年3月退休，Sousa女士受聘于Golar Management(百慕大)Limited(百慕大)担任董事董事总经理。2019年2月至2022年2月，她曾担任博尔钻井有限公司和2020 Bulkers Ltd.的董事和公司秘书。在加入GMBL之前，Sousa女士于2007年2月至2018年12月受雇于Frontline Ltd.担任企业行政主管。她之前曾担任前线有限公司、北大西洋钻井有限公司、塞万钻井公司、北方钻井有限公司、Flex LNG有限公司和Seadrill的董事公司的董事。在2005年至2018年期间，索萨女士曾在不同时期担任上述所有公司的秘书。2007年1月之前，总裁女士一直担任百慕大管理公司综合服务有限公司的企业服务部副总裁，并于1993年加入公司担任企业行政部经理。1976年至1982年，索萨女士受雇于Appleby，Spurling&Kempe百慕大律师事务所担任秘书，1982至1993年，她受雇于考克斯·威尔金森律师事务所百慕大律师事务所，担任公司高级秘书。卡尔·斯蒂恩自2021年11月1日以来一直是我们的董事会成员，目前是我们的审计委员会成员。斯蒂恩先生于1975年毕业于瑞士苏黎世理工学院，获理学硕士学位。工业与管理工程专业。在为多家知名公司工作后，Steen先生于2001年1月至2011年2月加入Nordea Bank，担任该行航运、石油服务和国际部主管。斯蒂恩先生曾在多家挪威和国际公司担任董事职务，包括Golar LNG Limited、Wilhelmsen Holding ASA和Belship ASA，是Wilhelm Wilhelmsen Holding ASA的董事会主席，以及Golar LNG Limited和Belship ASA的董事员工。72
Mi Hong Yoon自2022年5月23日以来一直担任公司秘书和董事会成员。Yoon女士自2022年2月起担任Golar Management(百慕大)有限公司的董事经理。在此之前，她于2019年3月至2022年2月受聘于Digicel百慕大担任首席法律、监管和合规官，并于2009年至2019年担任Telstra Corporation Limited香港和伦敦全球业务的高级法律顾问。她拥有丰富的国际法律、监管和合规经验，负责多家上市公司的公司治理和合规工作。尹女士毕业于新南威尔士大学，持有法律学士学位，并于香港中文大学取得国际经济法硕士学位。她是董事协会成员，多年来曾担任多个董事职位。现任和过去的董事和管理职务包括博尔钻井有限公司(董事和秘书)、Golar LNG有限公司(公司秘书)、2020 Bulkers有限公司(公司秘书)和Cool Company Ltd(董事和公司秘书，从2022年2月至2023年11月)。行政人员以下是截至本年度报告日期我们每位行政人员的信息。年龄职位Herman Billung 66首席执行官兼首席财务官(1)_(1)从2020 Bulkers Management签约为。Herman Billung自2022年2月1日起担任2020 Bulkers Management的首席执行官(“经理”)。毕龙先生拥有丰富的航运经验。他于2005年至2016年担任黄金海首席执行官，负责海事服务公司董事的管理，1998年至2005年负责托尔瓦尔克拉维斯集团干散货池、散货装卸和鲍马林的商业管理，1994年至1998年担任干散货运营公司FRapaco Shipping Ltd的董事经理，1989年至1994年在托瓦尔克拉维斯集团的包租部门担任过各种职位，1978年至1989年在挪威皇家海军任职。Billung先生目前是2020 Bulkers Ltd.的首席执行官，2020 Bulkers Ltd.是我们的母公司我们的经理兼董事挪威之星AS的董事总经理。在过去五年中，Billung先生还曾担任过星空散货船公司的高级副总裁、Songa Bulk Management ASA的首席执行官和Golden Ocean Management AS的首席执行官。B.薪酬在截至2023年12月31日的一年中，所有职位的服务的现金薪酬总额为37万美元，包括应计或支付给董事的实物福利。我们签约的高管是2020 Bulkers的员工，我们的经理。我们签约的高管由我们的经理支付薪酬，除非以下与我们的长期激励计划相关的描述，否则不会直接从我们那里获得任何薪酬。除通过管理协议规定向经理支付的费用外，我们不会向经理或其任何关联公司报销高管的薪酬，也不会就高管的薪酬做出任何决定。有关本公司经理薪酬的说明，请参阅“项目7.大股东及关联方交易”一节。我们签约的首席执行官Herman Billung将大部分时间投入到我们的事务中，这是他根据管理协议履行我们经理对我们的职责所必需的，尽管他自成立以来并没有专门为我们提供服务。因此，我们的签约高管有时并不完全致力于为我们提供服务。C.董事会惯例73
我们的董事会由五名董事组成。董事并不一定要持有本公司的任何股份。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事可以就任何合同、拟议合同或安排投票，尽管他或她可能在其中有利害关系，如果他或她这样做，他们的投票将被计算在内，并可能计入任何考虑该等合同、拟议合同或安排的董事会议的法定人数。董事可以行使我们所有的权力，借入资金，抵押我们的业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为我们任何义务或任何第三方的担保。此外，根据百慕大普通法，百慕大公司的董事会成员对公司负有受托责任，即在与公司或代表公司进行交易时真诚行事，并诚实地行使其权力和履行其职责。这一义务包括以下基本要素：·本着公司最大利益真诚行事的义务；·不从董事办公室带来的机会中谋取个人利益的义务；·避免利益冲突的义务；以及·为行使这些权力的目的而行使权力的义务。《公司法》规定，百慕大公司的董事有义务诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益，并行使合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。此外，《公司法》规定了公司董事和高级管理人员在公司管理和行政的某些事项上的各种职责。董事和高管通常对公司负有受托责任，而不是对公司的个人股东负有受托责任。本公司董事会每年由出席会议的至少两名有权投票(不论他们持有多少股份)的股东以出席会议的普通股过半数投票选出。此外，董事的最高和最低人数由我们的股东决议决定，但在任何给定的时间不得少于两名董事任职。每一董事的任期至下届股东周年大会或其继任者选出为止。本公司与本公司董事会任何成员之间并无任何服务合约，就终止雇用或服务时应计福利、补偿或其他事宜作出规定。我们的董事会已经确定，根据联交所的独立性标准，我们的大多数董事被认为是“独立的”。审计委员会由Jehan Mawjee、Carl Steen和Georgina Sousa组成的审计委员会协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们综合财务报表的审计。此外，审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督工作。审计委员会还负责审查和决定是否批准与关联方的某些交易。见“项目7.大股东和关联方交易”。董事会已确定Jehan Mawjee符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语已在美国证券交易委员会规则中定义，而审计委员会所有成员都是独立的，因为独立性由适用于外国私人发行人的美国证券交易委员会和联交所规则中定义。Jehan Mawjee是我们审计委员会的主席。薪酬委员会纽约证券交易所要求美国上市公司设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并制定一份委员会章程，说明该委员会的宗旨、责任、权利和业绩评估。我们将依靠百慕大的母国做法，免除纽约证交所的某些公司治理要求，这样我们就没有常设的薪酬委员会。作为薪酬委员会的替代，我们的董事会负责制定高管薪酬和福利，包括我们的股权薪酬计划。74
提名和公司治理委员会由Carl Steen、Bjórn Isaksen和Mi Hong Yoon组成的提名和公司治理委员会负责制定并向董事会推荐一套适用于我们公司的公司治理原则，监督我们董事会的评估，并确定和提名董事会成员的候选人。卡尔·斯蒂恩已被任命为我们的提名和公司治理委员会主席。D.员工截至2023年12月31日，我们有两名员工。我们计划雇用有限数量的额外员工来履行目前签约的一些角色。更多信息见“项目6.董事、高级管理人员和雇员”。2023年2月，本公司注册成立喜马拉雅航运管理(英国)有限公司，这是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的全资有限责任公司。本公司的目的是聘用某些管理职能，并向本公司及其子公司提供某些会计职能。这家子公司雇用的是公司目前在英格兰和威尔士工作的员工。我们与管理层和工会之间没有任何关系。E.股份所有权下表显示了截至2024年3月20日，我们的董事和高级管理人员实益拥有的已发行和已发行普通股的数量和百分比。还显示了他们在我们的长期激励计划(“LTI计划”)授予他们的股票期权中的权益。董事或高级职员在普通股中的实益所有权期权中的权益股份总数期权行使价到期日比约恩·伊萨克森(1)400,000*150,000(3)$8.00 2026年12月8日--50,000(5)$8.00乔治娜·索萨--50,000(3)$8.00 2026年12月8日卡尔·斯蒂恩(2)202,496*75,000(3)$8.00 2026年12月8日-赫尔曼·比隆41,241*100,000(4)$8.002027全体行政人员及董事作为一个整体623,737 1.4%425,000美元8.00_(1)代表Bjorn Isaksen实益拥有的股份，包括由Freng Invest AS持有的股份。(2)代表卡尔·斯蒂恩实益拥有的股份，包括由Capreca持有的股份。(3)2021年12月8日，我们的董事会批准授予我们的高管和董事LTI计划下的股票期权，以便在授予后三年内授予，并于2026年12月8日到期。(4)2022年3月10日，我们的董事会批准将LTI计划下的股票期权授予我们的高管，以便在授予后三年内授予，并于2027年3月10日到期。(5)2024年2月19日，我们的董事会批准将LTI计划下的股票期权授予董事，由其在授予后三年内归属，并于2029年2月19日到期。股权激励计划我们采用了一项长期激励计划，并根据我们的长期激励计划(LTI计划)下的奖励授权发行了多达800,000个期权，其中65,000个期权仍未分配用于进一步的奖励和招聘。任何签约为我们服务每周至少工作20小时的人，我们的董事会成员，我们任何子公司的董事会成员，以及受雇于75
公司的常规服务提供商，只要这些个人定期参与提供此类服务的团队，就有资格参加我们的LTI计划。我们LTI计划的目的是使我们员工、合同管理人员和董事的长期财务利益与我们股东的长期财务利益保持一致，通过提供与其他公司具有竞争力的薪酬机会来吸引和留住这些个人，并为那些对我们的长期业绩和增长做出重大贡献的个人提供激励。为了实现这一目标，我们的LTI计划允许发行我们的普通股。2021年12月，我们的董事会根据LTI计划向关键人力资源授予了500,000份股票期权，包括为我们提供服务但不被视为履行执行管理职能的经理团队成员以及董事会。2022年3月，我们的董事会根据LTI计划向关键人力资源授予了120,000份股票期权，包括为我们提供服务但不被视为履行执行管理职能的经理团队成员，其条款与上一段所述的2021年12月授予的基本相同。于2024年2月，本公司董事会根据LTI计划向主要人力资源部门授予115,000份购股权，包括为本公司服务但不被视为履行执行管理职能的经理团队成员及董事会一名董事成员，其条款与前述于2021年12月授出的购股权条款大体相同。有关购股权的进一步详情，请参阅本公司综合财务报表附注16-“以股份为基础的薪酬”。F.披露注册人追回错误判给的赔偿的行动不适用。项目7.主要股东和关联方交易A.主要股东提供了截至2024年3月20日我们普通股的实益所有权的某些信息，就我们所知，实益拥有我们已发行和已发行普通股的5%以上的股东：5%普通股的实益所有权(1)股份数量%德鲁控股有限公司(2)13,814,268 31.5%Affity Shipholding I LLP(3)3,384,627 7.7%花旗银行，德鲁控股有限公司由德鲁信托全资拥有，德鲁信托是一家为特罗伊姆先生及其直系亲属的利益而在百慕大设立的信托基金。(3)此信息仅基于截至2024年3月20日泛欧交易所VPS上的投资者登记册。(4)本信息仅来源于2023年4月3日提交给美国证券交易委员会的附表424(B)(4)。据我们所知，截至2024年3月20日，我们的43,900,000股普通股由存托信托公司的提名人CEDE&Co.持有，该公司间接持有我们在纽约证券交易所和奥斯陆Bors的股票。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。关于我们股权结构的历史变化，请参阅标题为“项目4.关于公司的信息--A.我们的历史和发展”和“项目10.其他信息--A.股本”的章节。76
B.关联方交易喜马拉雅航运是与关联方签订的若干重大合同安排的一方。吾等于截至2023年12月31日止年度及截至2021年12月31日止期间参与的关联方交易于本公司经审计综合财务报表附注15-“关联方交易”中描述。以下是我们自成立以来一直参与的交易的描述，在这些交易中，我们的任何董事、高管、超过5%的普通股的实益所有者、或他们的直系亲属或与他们有关联的实体，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。与Magni Partners Limited和Drew Holdings签订的协议和其他安排Magni Partners(百慕大)有限公司的创始人和唯一股东是Tor Olav Trøim先生。Drew Holdings Limited由Drew Trust全资拥有，Drew Trust是为特罗伊姆先生及其直系亲属的利益而于百慕大设立的信托，控制本公司约31.5%的普通股。公司支持协议Magni是与喜马拉雅航运公司签订的公司支持协议的一方，根据该协议，Magni将通过协助公司新建项目的前期融资和后期融资来支持公司的业务发展，包括公司以前进行的私人配售、为船只寻找工作、帮助寻找商业机会、为公司组织招聘合适的个人以及获得一般高层管理支持等。该协议于2021年9月15日正式生效。公司同意向Magni支付270万美元的支持费，该费用将由公司分四批等额支付。这一数额相当于在公司向外部投资者开放之前，向我们相关子公司支付的与前四艘船有关的商定地址佣金总额，这些地址佣金是与New Times商定的，以表彰他们在谈判、协议和执行每一份造船合同方面所做的努力和合作。这些交易的影响是，该公司将从已交付和/或在建的12艘船只的应付购买价格中扣除与12艘船只对应的地址委员会810万美元，并将向Magni支付270万美元的支持费用。在截至2023年12月31日的一年中交付首批四艘船后，总共支付了270万美元的费用。如果公司要求麦格尼提供额外的服务，麦格尼将有权获得额外的补偿。到目前为止，还没有进一步的付款。Drew Holdings循环信贷工具Drew Holdings向我们提供了1,500万美元的无担保循环信贷工具，如果公司没有其他流动资金可用于满足其营运资金要求，则可分批提供给该公司。Drew Holdings RCF是一种无抵押循环信贷安排，在该安排下的适用利息期间的利率为LIBOR，外加8%的保证金。本公司可根据每份相关提款通知的规定，为每批1个月、3个月或6个月的分批选择一个利息期限。截至2022年12月31日，Drew Holdings RCF下有100万美元未偿还。在截至2023年12月31日的年度内，公司额外提取了100万美元，随后全额偿还了200万美元的未偿还金额。自2023年12月起，执行了德鲁贷款的增编，将贷款下的最高可用金额从1,500万美元降至1,000万美元，并将贷款的到期日从2024年12月31日延长至2025年12月31日。此外，增编将提款窗口延长至2024年12月31日，并使利率与有担保的隔夜融资利率(“SOFR”)保持一致。经修订的贷款按SOFR加保证金8%的利率计入该贷款项下适用的利息期间的利息。77
截至2023年12月31日，Drew Holdings RCF项下没有未偿还款项，可从该贷款中提取1,000万美元。Drew Holdings RCF取代了Magni提供的类似设施。注册权协议于2023年4月，吾等与Drew Holdings订立注册权协议，据此，吾等将向Drew Holdings及其若干受让人授予若干权利，包括在某些情况下及受若干限制的情况下，要求吾等根据证券法登记转售彼等所持有的普通股的权利。Drew Holdings拥有某些要求登记权利，包括有权要求我们提交搁置登记声明，登记德鲁控股及其关联公司所持普通股的二次出售(如果我们可以使用该表格)，以及与其他登记权持有人要求或我们发起的登记发售相关的、与他们持有的普通股相关的某些搭载登记权。我们的其中一名董事比约恩·伊萨克森受雇于德鲁控股的附属公司Magni Partners。2023年2月，我们与我们的经理签订了新的管理协议，2020 Bulkers，取代了2021年10月签署的类似管理协议。基金经理为2020 Bulkers Ltd的全资附属公司，而于上一份管理协议日期，Drew Holdings持有2020 Bulkers Ltd的大部分股份。在Drew Holdings于2020 Bulkers Ltd.的持股于2022年减持至约3.5%后，2020 Bulkers不再被视为本公司的关联方。根据管理协议，本公司经理为本公司提供若干营运、商业及管理服务，包括新船建造监督、协助交付船只及监督本公司船只建造的现场监督SeaQuest、与船旗国及船级社联络、监督本公司船只的技术及营运管理服务，以及协助本公司为本公司船只及营运购买保险。从我们成立到2023年12月31日，我们的经理已经向我们收取了230万美元。根据管理协议，本公司须按年度估计向经理支付管理费，并根据(其中包括)本公司的预期活动水平及2020家证券交易商于该年度就本公司提供的预期服务范围计算，按季支付，分四个等额分批支付。该管理费应等于某些加价成本，其基础是(I)基金经理根据管理协议分配给执行服务的直接工资成本，以及(Ii)与基金经理与公司之间分配的该等服务的执行有关的与基金经理的基础设施成本相对应的某些分摊成本的总和，该笔金额的加价幅度为13%。管理费将每年调整，以计入该年度的估计成本和实际成本之间的差额。管理协议的有效期为无限期，任何一方均可在一个月前通知终止。另请参阅我们合并财务报表的附注15-“关联方交易”，以讨论我们的关联方交易。此外，Magni和Drew Holdings也投资了我们的股票。见标题为“项目4.关于公司的信息--A.我们的历史和发展”和“项目6.董事、高级管理人员和员工--E.股份所有权”的章节。于2023年12月31日(2022年12月31日：约10.0%)，与Affacy Affacy Shipholding I LLP(“Affacy”)达成的协议持有本公司7.4%的普通股。亲和力是纽约时报和该公司之间的造船合同中间人。喜马拉雅航运没有或将向Affity支付任何对价。亲和也是本公司签订的定期租船协议的经纪人。亲和力收取每天3万美元包机租金的1.25%。78
C.专家和律师的利益不适用。项目8.财务信息A.合并财务报表和其他财务信息见“项目18.财务报表”法律诉讼和索赔我们可以不时地参与在正常业务过程中出现的各种法律诉讼、索赔、诉讼和投诉。我们将在财务报表中确认或有负债，如果或有事项在财务报表日期发生，而我们认为亏损的可能性很大，并且可以合理地估计金额。如果我们确定对损失的合理估计是一个范围，并且在该范围内没有最佳估计，我们将提供该范围内的较低金额。股息政策根据我们的公司细则，我们的董事会可以宣布现金股息或分配。我们受到百慕大法律的限制，这可能会影响我们支付普通股股息和支付其他款项的能力。根据百慕大法律，如有合理理由相信：(I)公司无力或将于支付股息后无力偿还到期负债；或(Ii)其资产的可变现价值因而少于其负债，则公司不得宣布或派发股息。由于我们是一家控股公司，除了我们通过其开展业务的子公司的股份外，没有其他实质性资产，我们支付股息的能力将取决于我们的子公司将其收益和现金流分配给我们。见“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--融资安排”。我们的董事会已经通过了一项股息政策，一旦我们的船只产生足够的现金流，就会向我们的股东每月分配股息，从而允许此类支付。任何与我们的股息政策有关的未来决定将取决于我们董事会的酌情决定权、百慕大法律和其他适用法律的要求、我们的经营结果、财务状况、现金需求和可用性，包括资本支出计划的要求、市场前景、我们融资安排下的合同限制、我们子公司向我们分配资金的能力以及我们董事会认为相关的其他因素。我们并没有采用单独的书面股息政策来反映我们董事会的政策。虽然我们是在百慕大注册成立的，但出于外汇管制的目的，我们被百慕大金融管理局归类为非百慕大居民。除了将百慕大元转出百慕大外，我们将资金转进或转出百慕大的能力没有任何限制，以向持有我们普通股的美国居民或以百慕大元以外的货币支付我们普通股的其他非居民持有者支付股息。B.自合并财务报表日期以来的重大变化在“第5项.经营和财务回顾及展望”中讨论，并在附注18-“后续事项”中进一步披露。项目9.报价和清单A.报价和清单细节79
我们的普通股自2023年4月3日以来一直在纽约证券交易所交易，自2021年12月22日以来由奥斯陆证券交易所运营的泛欧交易所扩大交易，两者的股票代码都是“HSHP”。B.分配计划不适用。C.市场见上文“项目9.报价和上市--报价和上市细节”。D.不适用于出售股东。E.稀释不适用。F.发行费用不适用。第10项补充资料本节概述本公司的股本及本公司的组织章程大纲及公司细则的重大规定，包括本公司普通股持有人的权利。本说明仅为摘要，并不描述本公司的组织章程大纲及公司细则所载的一切内容。我们的组织章程大纲和公司细则已分别作为附件3.2和3.3提交给我们的F-1表格注册声明(档案号：0001140361-23-010529)，于2023年3月7日提交给委员会，并在此通过引用并入本年度报告。我们的法定股本为140,010,000美元，分为140,010,000股普通股，每股面值1美元。截至2022年1月1日，该公司已发行和全额缴足普通股32,152,857股。2023年4月，公司完成在美国的首次公开募股，发行了7,720,000股每股面值1美元的普通股，发行价为每股5.80美元，随后在2023年5月部分行使超额配售选择权，额外发行了910,000股每股面值1美元的普通股。2023年12月，该公司以私募方式发行了3,117,143股普通股，每股面值1.00美元，每股价格为5.64美元。截至2023年12月31日，该公司已发行和全额支付每股面值1.00美元的普通股43,900,000股。B.公司章程大纲及公司细则根据本公司的公司细则，本公司董事会获授权发行本公司任何经授权但未发行的股份。根据我们的公司细则，除非股东决议案规定，否则不得发行任何股份，直至缴足股款为止。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制。普通股80股
普通股持有人没有优先购买权、赎回权、转换权或偿债基金权。普通股持有人对提交普通股持有人投票表决的所有事项，每股享有一票投票权。除非法律或我们的公司细则要求不同的多数票，否则，普通股持有人批准的决议需要在有法定人数的会议上以简单多数票通过。在本公司清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权平等及按比例分享本公司在偿还所有债务及负债后剩余的资产(如有)，但须受任何已发行及已发行优先股的任何清算优先权所规限。根据百慕达法律及本公司细则，本公司董事会可通过决议案设立一个或多个优先股系列，其股份数目、名称、股息率、相对投票权、兑换或交换权、赎回权、清算权及其他相对参与权、可选择或其他特别权利、资格、限制或限制由董事会厘定，无须股东进一步批准。这种可能确立的权利、偏好、权力和限制可能会对试图获得公司控制权的行为产生阻碍作用。截至2024年3月27日，我们尚未发行优先股。根据百慕达法律，任何公司如有合理理由相信(I)公司无法或将于支付股息后无力偿还到期负债；或(Ii)其资产的可变现价值因而少于其负债，则不得宣布或支付股息。根据本公司的公司细则，如董事会宣布派发股息，则每股普通股均有权收取股息，但须受任何优先股持有人的优先股息权规限。支付给在证券交易所上市的我们普通股持有人的任何现金股息将支付给我们在美国的支付代理Broadbridge Financial Solutions，以支付给这些持有人。权利变更倘于任何时间，吾等拥有多于一类股份，则除非有关类别的发行条款另有规定，否则任何类别股份所附带的权利可(I)经持有该类别已发行股份75%的持有人的书面同意；或(Ii)经有关类别股东的股东大会上以过半数表决通过的决议案通过，而该股东大会的法定人数为至少两名持有或由受委代表持有任何有关类别已发行股份的人士。我们的公司细则规定，除非现有股份的发行条款有明确规定，否则设立或发行与现有股份享有同等地位的股份不会改变现有股份所附带的权利。股份转让本公司董事会可行使绝对酌情权，在不指定任何理由的情况下，拒绝登记转让未足额支付的股份。吾等董事会亦可拒绝承认股份转让文书，除非该文书附有相关的股票证书及本公司董事会合理要求的转让人有权作出转让的其他证据。在这些限制的约束下，普通股持有人可以通过以通常的普通股形式或我们董事会批准的任何其他形式完成转让表格来转让其全部或任何普通股的所有权。转让文件必须由转让人和受让人签署，尽管在全额缴足股份的情况下，我们的董事会可以接受只有转让人签署的文件。如果我们的普通股在任何指定的证券交易所(如联交所)上市或获准交易，将按照该交易所的规则和规定转让。股东大会81
根据百慕大法律，一家公司必须每年至少召开一次股东大会(“年度股东大会”)。然而，股东可以通过决议放弃这一要求，可以是特定的一年或一段时间，也可以是无限期的。当该项要求获豁免后，任何股东均可在通知公司后终止该项豁免，在此情况下，必须召开股东周年大会。我们选择不放弃召开年度大会。百慕大法律规定，股东特别大会可由公司董事会召开，必须应持有不少于公司实收资本10%的股东的要求召开，并有权在股东大会上投票。百慕大法律还要求股东至少提前五天通知股东大会，但意外遗漏通知任何人并不会使会议程序无效。我们的公司细则规定，我们的董事会召开年度股东大会，董事会可以召开特别股东大会。根据我们的公司细则，每名有权在股东周年大会或特别股东大会上投票的股东必须在股东周年大会或特别股东大会举行前至少7天发出通知。该通知须不包括送达或当作送达的日期及发出通知的日期，并须指明会议的地点、日期及时间，如属特别大会，则须指明将予考虑的事务的一般性质。此通知规定受制于可于较短时间内发出通知而召开有关大会的能力，前提为：(I)如属股东周年大会，则所有有权出席该大会并于会上投票的股东；或(Ii)如为特别大会，有权出席该大会并于会上投票的股东占多数，并持有不少于95%有权在该大会上投票的股份面值。股东大会所需的法定人数为两名或两名以上股东亲自出席或由受委代表出席，并持有有权在该会议上行使投票权的股份。查阅书籍和记录和传播信息公众有权查阅公司的公共文件，这些文件可在书记官处查阅。这些文件包括公司的组织章程大纲，包括其宗旨和权力，以及对组织章程大纲的某些修改。股东还有权查阅公司章程、股东大会纪要和公司经审计的财务报表，这些必须在年度股东大会上提交。公司成员登记册亦公开让股东和公众人士免费查阅。会员登记册须在任何营业日开放供查阅不少于两小时(视乎公司是否有能力在一年内关闭会员登记册不超过30天)。公司须在百慕达保存其股份登记册，但在符合经修订的百慕达1981年公司法(“公司法”)的规定下，可在百慕大以外设立登记分册。公司须在其注册办事处备存一份董事及高级职员登记册，供公众人士在任何营业日内免费查阅不少于两小时。公司亦须向注册处处长提交一份备存于登记册内的董事名单，该登记册可供公众查阅，但须受注册处处长所施加的条件所规限，并须缴付订明的费用。然而，百慕大法律并未规定股东有权查阅或获取任何其他公司记录的副本。董事的选举和罢免我们的公司细则规定，我们的董事会应由至少两名董事或股东不时决定的更多人数组成。根据我们的公司细则，只要召开股东大会以移除董事的通知发给董事，董事就可以被股东移除。通知必须在会议召开前不少于14天送达董事。董事有权出席会议，并就罢免他的动议听取意见。董事会会议我们的公司细则规定，我们的业务由董事会管理。百慕大法律允许个人和公司董事，我们的公司细则或百慕大法律没有要求董事持有我们的任何普通股。我们的公司细则或百慕大法律中也没有要求我们的董事必须在一定年龄退休。82
我们董事的薪酬是由股东决定的，并没有要求一定数量或百分比的 “独立”董事必须批准任何此类决定。我们的董事还可能获得与我们的业务或董事职责相关的所有旅行、酒店和其他合理的自付费用。如果董事披露在百慕大法律规定的与我们的任何合同或安排中有直接或间接利益，则该董事有权就他或她有利害关系的任何该等合同或安排投票。董事及高级职员的弥偿公司法第98条一般规定，百慕达公司可弥偿其董事、高级职员及核数师因任何疏忽、失责、失职或违反信托而因任何法律规则而须承担的任何法律责任，但如该等法律责任是因欺诈或不诚实行为而引致，而该等董事、高级职员或核数师可能与该公司有关的，则属例外。第98条还规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级管理人员和审计师在为任何民事或刑事诉讼辩护时所承担的任何责任，在这些诉讼中，判决对百慕大公司有利，或百慕大最高法院根据《公司法》第281条宣判他们无罪或给予救济。我们的公司细则规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事的行为和不作为，但根据公司法第98条的规定，他们的欺诈或不诚实除外，我们将预付资金给我们的高级管理人员和董事，用于在收到偿还资金的承诺后为他们辩护，如果任何欺诈或不诚实的指控得到证实。在证券法第14条及交易法第29(A)条的规限下，我们的细则分别规定证券法及交易法条文的任何声称豁免无效，而我们的细则则规定，股东可能个别地或凭借公司的权利，放弃因任何行为或未能履行董事董事或高级职员的职责而向公司任何董事或高级职员提出的所有申索或诉讼权利，但有关董事或高级职员的欺诈或不诚实行为除外。为此，我们购买并维持了一份董事和高级管理人员责任保单。修订公司组织章程大纲及公司细则百慕达法律规定，公司的组织章程大纲可由股东大会通过的决议修订。根据百慕达法律，持有公司已发行股本或任何类别股本面值总额不少于20%的持有人有权向百慕大最高法院申请废除股东于任何股东大会上通过的任何组织章程大纲修订，但根据公司法规定更改或减少公司股本的修订除外。在提出这种申请的情况下，修正案只有在得到百慕大最高法院确认的范围内才生效。废除组织章程大纲的修订的申请，必须在更改公司组织章程大纲的决议通过的日期后21天内提出，并可由有权提出申请的人为此目的而以书面委任的一名或多于一名人士代表提出。股东不得以投票赞成修正案的方式提出申请。合并、合并和业务合并83
一家百慕大公司与另一家公司或公司(某些关联公司除外)合并或合并时，合并或合并协议须经公司董事会及其股东批准。除非公司细则另有规定，否则于该大会上投票的股东须获得75%的批准方可批准合并或合并协议，而该会议的法定人数须为持有或代表本公司超过三分之一已发行股份的两名或以上人士。本公司的公司细则规定，本公司的董事会可在本公司股东大会上以简单多数票通过的决议案下，与另一家公司合并或合并，该股东大会的必要法定人数为至少持有或代表本公司已发行股份(或该类别，如适用)33.5%的两名人士。根据百慕大法律，如果一家百慕大公司与另一家公司或公司合并或合并，百慕大公司的股东如果没有投票赞成合并或合并，并且不信纳该股东的股份已被提供公允价值，可在股东大会通知后一个月内向百慕大最高法院申请评估该等股份的公允价值。根据百慕大法律，股东诉讼、集体诉讼和衍生诉讼一般不适用于股东。然而，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以补救公司的不当行为，如果被投诉的行为被指控超出公司的公司权力范围或非法，或将导致违反公司的组织章程大纲或公司细则。此外，百慕大法院将考虑被指控对少数股东构成欺诈的行为，例如，如果一项行为需要公司股东的批准比例高于实际批准该行为的百分比。当公司的事务以压制或损害部分股东利益的方式进行时，一名或多名股东可向百慕大最高法院申请，百慕大最高法院可作出其认为合适的命令，包括监管公司未来事务的行为的命令，或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。在证券法第14条及交易法第29(A)条的规限下，我们的公司细则载有一项条文，规定吾等股东可个别及代表吾等放弃就董事或董事高级职员的任何行动或未能采取行动而提出的任何申索或诉讼权利，惟根据公司法第98条，该等放弃行为或未有作为涉及欺诈或不诚实行为的情况下，该等豁免将无效。这一放弃将不会像放弃因违反证券法或交易法而提起诉讼的权利一样有效，而放弃这两项权利将分别被证券法第14条和交易法第29(A)条禁止；我们也不打算将这一放弃作为对违反证券法或交易法的起诉权的放弃。此外，我们的公司细则包含一项条款，根据该条款，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是根据1933年《美国证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一和独家解决机构。在没有这些规定的情况下，根据证券法，美国联邦法院和州法院被发现对为执行证券法规定的义务或责任而提起的诉讼拥有同时管辖权。如果任何诉讼的标的属于排他性法院条款的范围，并且是在美国联邦地区法院以外的法院提起的，根据公司细则的这一规定，原告应被视为(I)已同意我们向美国联邦地区法院提起诉讼，并且(Ii)已同意根据美国联邦地区法院将诉讼移交给美国联邦地区法院。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有提起的诉讼拥有同时管辖权。利润和储备金资本化84
根据本公司的公司细则，本公司董事会可建议股东批准一项决议案，以(I)将本公司股份溢价或其他储备账户或任何记入本公司损益账或以其他方式可供分配的任何金额的任何部分资本化，以支付将按比例配发给股东的未发行股份作为缴足红股；或(Ii)将储备账户贷方的任何款项或其他可供派息或分派的款项资本化，方法是悉数缴足该等股东的部分缴款或零缴股款，而该等股东假若以股息或分派的方式分派该等款项则有权获得该等款项。登记机构或转让代理我们普通股的转让代理和登记机构是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC。转会代理的地址是51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，其电话号码是+18003530103。未被追查的股东我们的公司细则规定，我们的董事会可以没收自到期支付之日起六年内无人认领的任何股票的任何股息或其他应付款项。百慕大法律的某些条款我们已被百慕大金融管理局指定为百慕大外汇管制的非居民。这一指定允许我们以百慕大元以外的货币进行交易，我们将资金(以百慕大元计价的基金除外)调入和调出百慕大的能力没有任何限制，也没有限制我们向持有我们普通股的美国居民支付股息。百慕大金融管理局已同意为外汇管制目的向百慕大非居民及百慕大非居民之间发行及自由转让本次发售的所有普通股，前提是我们的普通股仍在指定的证券交易所上市，包括联交所。百慕大金融管理局的批准或许可并不构成百慕大金融管理局对我们的业绩或信誉的保证。因此，在给予该等同意或许可时，百慕大金融管理局或注册处处长概不对本公司业务的财务稳健性、履约或失责或本年度报告所表达的任何意见或陈述的正确性负责。出于外汇管制的目的，涉及被视为居住在百慕大的人的普通股的某些发行和转让需要得到百慕大金融管理局的具体同意。根据百慕大法律，股票只能以公司、合伙企业或个人的名义发行。在股东以特殊身份(例如作为受托人)行事的情况下，应股东的要求，证书可记录股东以何种身份行事。尽管有任何特殊身份的记录，我们没有义务调查或监督任何此类信托的执行。作为一家新兴成长型公司的影响作为一家在上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合《快速启动我们的商业初创企业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少的报告和其他负担，否则一般适用于上市公司。这些条款包括根据萨班斯-奥克斯利法案对我们财务报告的内部控制进行审计师评估时豁免审计师认证的要求。我们可能会在长达五年的时间内利用这些条款，或者更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将不再是一家新兴成长型公司，(I)当我们的年收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天，或(B)我们被视为美国证券交易委员会规则下的“大型加速申报公司”，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元，或(Ii)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券之日。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。在我们利用这些减少的报告负担的程度上，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。85
JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们选择“选择退出”这一条款，因此，当采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。我们选择退出延长的过渡期的决定是不可撤销的。作为外国私人发行人的影响一般而言，根据联交所公司管治标准，根据交易所法令的定义，外国私人发行人获准遵循母国的公司管治常规，而非联交所的公司管治常规。因此，我们遵循我们本国百慕大的某些公司治理惯例，而不是证券交易所的某些公司治理要求。这些差异的简要概述见“项目16G”。公司治理。“此外，作为一家外国私人发行人，我们不受适用于国内发行人的美国证券法的以下要求：·提交10-Q表季度报告的要求，从在与股东年度或特别会议相关的附表14A或14C中提交委托书征集材料的要求；·在重大事件发生后四个工作日内提交披露重大事件的8-K表报告的要求；·FD法规的要求；以及·第16条关于内部人士出售普通股的规则，这方面提供的数据将少于受《交易法》约束的美国公司提供的数据；如本公司于任何时间根据联交所规则及交易所法令(视何者适用而定)不再是“外国私人发行人”，本公司董事会将采取一切必要行动以遵守联交所企业管治规则。由于我们作为外国私人发行人的身份，以及我们打算遵循某些母国的企业管治惯例，我们的股东将不会获得与受联交所所有企业管治标准约束的公司的股东相同的保护。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.分享所有权”。C.材料合同有关本公司材料合同的讨论，请参阅“项目4.公司信息-A.历史和发展”、“项目4.公司信息-B.业务概述”、“项目5.经营和财务回顾及展望-A.经营业绩”、“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源”、项目6.董事、高级管理人员和员工-E.股份所有权：“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易”和“项目19.证物”除本年报所述外，除在正常业务过程中订立的合约外，吾等或吾等的任何附属公司并无订立任何重大合约。D.交易所控制根据1972年《外汇控制法》及相关法规的规定，百慕大金融管理局(BMA)必须批准我们这样的百慕大豁免公司的所有证券发行和转让，除非拟议的交易获得BMA书面一般许可的豁免。我们已获得BMA的普遍许可，可以发行任何未发行的普通股，并且只要我们的普通股在纽约证券交易所上市，普通股就可以自由转让。因此，我们的普通股可以在百慕大居民或非居民之间自由转让。虽然我们是在百慕大注册成立的，但出于外汇管制的目的，我们被BMA归类为非百慕大居民。除了将百慕大元转出百慕大外，我们将资金转进或转出百慕大的能力没有任何限制，以向持有我们普通股的美国居民或以百慕大元以外的货币支付我们普通股的其他非居民持有者支付股息。86
E.税务百慕大税务考虑目前，我们或我们的股东无需就我们的普通股支付百慕大所得税或利得税、预扣税、资本利得税、资本转让税、遗产税或遗产税。然而，2023年12月27日，百慕大颁布了《企业所得税法》(简称《CIT法》)。根据CIT法案应纳税的实体是多国集团的百慕大组成实体。根据CIT法案的定义，跨国集团是指在一个以上司法管辖区拥有实体的集团，在过去四个财年中有两个财年的综合收入至少为750欧元。如跨国集团的百慕大成员实体须根据《企业所得税法》缴税，则自2025年1月1日或之后开始的课税年度，百慕大将征收15%的企业所得税，按《企业所得税法》厘定并须予调整(包括适用于百慕大组成实体的外国税务抵免)。百慕大财政部长给予我们在2035年3月31日之前的免税地位，在此期间，我们在百慕大无需缴纳所得税或其他税(进口到百慕大的货物的关税和任何百慕大居民雇员的工资税除外)。虽然我们根据《1966年豁免承诺税务保护法》(“EUTP法案”)享有此等税务保证，但百慕大明确规定，即使根据EUTP法案作出任何保证，CIT法案仍适用。基于一些运营、经济和监管假设，我们预计在不久的将来不会有足够的综合收入来使我们符合CIT法案的范围。我们将监测百慕大内部法规在CIT法案实施方面的发展情况。如果我们的综合收入足以使我们达到CIT法案的门槛，我们可能需要在百慕大纳税。利比里亚税务考虑我们的利比里亚子公司是非居民利比里亚公司，根据经修订的《2000年利比里亚税法》(包括经2011年《综合税务修正案法》修订)，这些公司免税。美国联邦所得税考虑因素以下是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于持有我们普通股的美国持有者(定义如下)在美国联邦所得税方面作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)对我们普通股的所有权和处置。本摘要以1986年修订后的《美国国税法》(下称《守则》)、据此颁布的《美国财政部条例》(下称《条例》)、行政声明、司法裁决和其他相关机构为基础，所有这些内容均在本摘要发布之日起生效，并可能发生变更，可能具有追溯力。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的美国持有者的特殊情况有关，或者可能与受美国联邦所得税法特别规则约束的美国持有者有关，例如·银行和其他金融机构；·房地产投资信托基金；·受监管的投资公司；·保险公司；·证券交易商；·选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商；·作为对冲、交叉、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分持有我们普通股的个人；·职能货币不是美元的个人；·免税实体；·根据任何员工股票期权或以其他方式作为补偿获得我们普通股的个人；或·通过投票或价值实际或建设性地拥有我们10%或更多普通股的个人。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产、赠与或其他非所得税考虑因素、替代最低税收、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税，或任何州、地方或非美国税收考虑因素。八十七
美国持股人应根据他们的具体情况，就美国联邦、州、地方和非美国收入以及与我们普通股的所有权和处置相关的其他税务考虑咨询他们的税务顾问。在本摘要中，“美国持有者”是指我们普通股的实益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：·美国公民或个人居民；·在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律或根据其法律成立或组织的公司(或其他实体)；·其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或·如果(I)美国法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Ii)根据适用法规，该信托具有有效的选举效力，将被视为美国人。如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)是我们普通股的实益所有人，则此类合伙企业中的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。分配取决于以下标题“附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项-被动外国投资公司考虑事项”下的讨论，与我们普通股有关的任何分配总额一般将作为股息收入从我们当前或累积的收益和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的，并将计入美国持有者实际收到或建设性收到当天的总收入中。超过我们当前或累积收益和利润的分配首先将被视为美国持有者在我们普通股中调整后的税基范围内的免税资本回报，然后通常被视为资本收益。任何此类股息都没有资格享受美国公司通常可以获得的股息扣除。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息。如果(I)满足某些持有期要求，(Ii)我们支付股息的普通股股票可以随时在美国成熟的证券市场上交易，(Ii)我们既不是PFIC(定义如下)，也不是美国持有人(如下讨论的)，我们既不是PFIC(定义如下)，也不被视为支付股息的美国持有人(如下所述)，则个人和其他非公司美国持有人可能需要按适用于“合格股息收入”的较低资本利得率缴纳股息税，前提是(I)满足某些持有期要求，(Ii)我们支付股息的普通股股票可以随时在美国成熟的证券市场上交易，我们既不是PFIC(定义如下)，也不被视为美国持有人(如下讨论)。我们的普通股在纽约证券交易所上市，因此我们预计我们的普通股将被认为很容易在美国成熟的证券市场上交易，尽管在这方面不能得到保证。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们特定的情况下是否可以获得股息的优惠税率。出于外国税收抵免的目的，从我们的普通股获得的股息通常将被视为来自美国以外的收入，通常将构成被动类别收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂，它们的适用在很大程度上取决于美国持有人的个人事实和情况。因此，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得美国的外国税收抵免。出售或以其他方式处置我们的普通股88
根据以下标题“附加信息-E.税收-美国联邦所得税-被动型外国投资公司考虑事项”的讨论，美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置我们普通股的资本收益或损失，其金额等于(I)出售时收到的任何财产的现金金额和公平市场价值与(Ii)美国持有者在我们普通股中的调整后纳税基础之间的差额。如果美国持有者在出售时对我们普通股的持有期超过一年，任何此类收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。个人和某些其他非公司美国持有者确认的长期资本利得通常适用较低的税率。资本损失的扣除是有限制的。出于外国税收抵免的目的，在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益或损失通常将是来自美国的收益或损失。如果对我们普通股的处置征收外国税，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免，美国持有人应咨询他们的税务顾问有关税收后果的问题。被动型外国投资公司考虑一般而言，就美国等非美国公司而言，在任何课税年度，如果(I)其总收入的75%或以上由被动型收入构成(“收入测试”)，或(Ii)其50%或以上的资产(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动型收入而持有的资产(“资产测试”)，则在任何课税年度，该公司将被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)。被动收入一般包括股息、利息、年金、某些特许权使用费和租金，以及从出售或交换产生此类收入的财产中获得的净收益。就这些目的而言，现金通常被视为被动资产，我们的商誉和其他未登记的无形资产被考虑在内，通常根据我们在每一类别中的相对收入金额，可以被归类为主动或被动。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。我们认为，我们从定期租船中获得的收入以及将从航次租船中获得的收入，在收入测试中不应被视为被动收入。因此，根据我们目前的收入和资产构成以及我们的预期收入和业务，我们认为，在截至2023年12月31日的最近一个纳税年度，我们不是PFIC，也不希望在本纳税年度或可预见的未来纳税年度成为PFIC。然而，PFIC地位是一个事实决定，必须在每个纳税年度结束后每年作出决定。我们的收入和资产的构成可能会在一年中或每年发生变化，我们未登记的无形资产的价值通常将参考我们普通股的公开价格(可能大幅波动)来确定。因此，我们不能保证在过去或本课税年度或未来的课税年度内，我们不会被归类为私人投资公司。如果在美国持有者的持有期内的任何应纳税年度，我们被视为PFIC，并且除非美国持有者做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有者一般将受到以下方面的特别规则(“默认PFIC制度”)的约束：(I)该美国持有者在出售或其他处置中实现的任何收益，包括间接分配，如质押，支付给美国持有人的任何“超额分派”(通常指在某个纳税年度向有关美国持有人支付的任何分派，超过该美国持有人在前三个纳税年度就我们的普通股支付给该美国持有人的平均年度分派的125%，或，如果较短，则大于该美国持有人对我们普通股的持有期)。根据PFIC规则：·超出的分配或收益将在美国持有者持有我们的普通股的期间内按比例分配；·分配给本应纳税年度以及我们被归类为PFIC的第一个纳税年度(每个年度，“PFIC前年度”)之前的美国持有者持有期间的任何应税年度的金额，将作为普通收入纳税；分配给前一个课税年度的数额将酌情按该年度对个人或公司有效的最高边际税率征税，这些数额将通过对被视为就这些年度递延的由此产生的税收增加相当于利息的额外税收而增加。如果在美国持有人持有我们普通股的任何课税年度，我们是PFIC，那么在随后的纳税年度，如果该持有人持有我们的普通股，我们通常将继续被视为PFIC，无论我们是否继续是PFIC。八十九
持有被视为流通股的PFIC股票的美国持有者，或许能够通过“按市值计价”的选择来避开默认的PFIC制度。如果美国持有者做出了有效的按市值计价的选择，只要普通股继续被视为流通股，该持有者通常将不受默认的PFIC制度的约束。相反，美国持有者通常会将我们视为PFIC的持有期内每一年的普通收入包括在其纳税年度结束时其普通股的公平市场价值超过其普通股的调整基础的部分(如果有的话)。美国持有者还将被允许在其纳税年度结束时，就其普通股的调整基础超过其普通股的公平市场价值的部分(但仅限于先前按市值计价的净收入)承担普通亏损。美国持有者在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，在我们被视为PFIC的纳税年度出售普通股或以其他方式应纳税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。按市值计价的选择只适用于“可销售股票”，即在每个日历季度内至少15天在合格证券交易所或其他市场(“定期交易”)上以非最低数量交易的股票，根据适用法规的定义。出于这些目的，我们的普通股自在纽约证券交易所上市以来，被视为在合格交易所或其他市场上市。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特殊情况下，对我们的普通股进行按市值计价选举的可能性和税收后果。如果我们是PFIC，并且在任何时候有一家非美国子公司被归类为PFIC，美国持有人将被视为拥有该较低级别PFIC的部分股份，并且如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配或处置我们在较低级别的PFIC的全部或部分权益，则美国持有人将被视为处置了较低级别的PFIC的权益，并可能产生上述递延税费和利息费用的责任。此外，对于这种较低级别的PFIC，将不会进行按市值计价的选举。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。我们不打算为美国持有人准备或提供必要的信息，以进行和维持合格的选举基金选举。如果我们是或成为PFIC，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解他们的潜在税收后果，以及进行某些PFIC选举的可能性。如果美国持股人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621或美国财政部要求的其他表格。如果我们是或成为PFIC，美国持有人应该就潜在的税收后果咨询他们的税务顾问，包括进行按市值计价的选举的可能性。有关外国金融资产的信息美国持有者持有某些外国金融资产(可能包括我们的普通股)，而不是在某些金融机构的账户中，必须向美国国税局报告他们的持有量。如果需要，如果没有报告这些信息，可能会导致巨额罚款。美国持有者应就这些申报要求的应用以及对不遵守规定的处罚咨询他们的税务顾问。F.股息和支付代理不适用。G.专家的声明不适用。H.展示的文件我们向委员会提交报告和其他信息。委员会设有一个网站(http：//www.sec.gov)，其中载有以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关登记人的信息。90
I.附属信息不适用。第11条关于市场风险的定量和定性披露除了我们经营中固有的风险外，我们还面临各种金融风险，如市场风险(包括利率风险和货币风险)和信用风险。有关本公司金融工具所产生的各种市场风险的进一步资料，载于本公司综合财务报表附注13-“金融工具”。信用风险敞口是在交易对手的基础上进行监控的，所有新交易都需要得到高级管理层的批准。信用风险通过租船提前15天支付，并且所有租船人都是成熟的公司来减轻。以下分析提供了有关我们面临的利率风险、外币汇率风险和航运指数风险的量化信息。利率风险。购买我们的船舶的资金主要来自与中航、CCBFL和江苏的租赁安排。租赁安排下的每日光船租船费率在安排期间是固定的，但由中航工业提供资金的头四艘船的洗涤器融资除外。洗涤器融资按隔夜SOFR加保证金和信贷调整利差的利率计息。截至2023年12月31日，受浮动利率约束的未偿债务总额为610万美元。预计加息一个百分点的影响不会很大。外币风险。我们的大部分交易、资产和负债都以美元计价。然而，我们产生了美元以外的货币支出，主要是挪威克朗(NOK)和英镑(GBP)。以功能货币以外的货币进行的交易存在汇率波动的风险，这将对我们的现金流价值产生负面影响。然后，我们就会受到汇率波动的影响，我们可能会进行外币掉期交易，以减轻这种风险敞口。该公司尚未达成衍生品协议以减轻这些波动的风险。根据我们在截至2023年12月31日的一年中的支出，美元对挪威克朗贬值10%将使我们的支出增加20万美元，但美元对英镑贬值10%不会产生实质性影响。敏感性分析基于期内所有外币对外币交易的平均增长10%，从而假设外汇汇率以平行方式变化，并假设汇率以外的市场条件不变，如波动性和利率。出于这个原因，它纯粹是指示性的。航运指数风险。在截至2023年12月31日的一年中，该公司的五艘船舶采用与指数挂钩的租赁，并根据波罗的海5TC指数(BCI)费率赚取了收入。根据我们2023年指数挂钩包机的定期包机收入，BCI费率降低10%将使我们的定期包机收入减少230万美元。第12项股权以外的证券说明不适用。第13项违约、拖欠股息和拖欠无。第14项.对担保持有人的权利和收益的使用不作实质性修改。91
项目15.控制和程序a)披露控制和程序我们维持披露控制和程序，旨在确保在我们的交易所法案报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官，他们也在适当的情况下担任我们的首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。在我们公司首席执行官/首席财务官的监督下，我们根据1934年《交易法》第13a-15(B)和15d-15(B)条，对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。在我们于2024年3月27日提交截至2023年12月31日的Form 20-F年度报告时，我们的首席执行官/首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括公司注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。(C)财务报告内部控制的变化前任首席财务官维达尔·哈松德先生于2023年7月1日辞职。在他辞职后，首席执行官也担任了同样的职务。喜马拉雅航运管理(英国)有限公司雇用了两名员工，其中包括一名首席会计官，以接管之前与2020 Bulkers签约的财务和会计职能。此外，在交付我们的六艘船并开始租用它们之后，实施了额外的管制。项目16A。审计委员会财务专家根据“第6项.董事、高级管理人员和员工--A.董事和高级管理人员”中所述的资格和相关经验，我们的董事会根据1934年证券交易法第10A条规定，确定Jehan Mawjee有资格担任审计委员会财务专家，并且是独立的，符合美国证券交易委员会规则10A-3。Jehan Mawjee是我们审计委员会的主席。项目16B。道德准则我们有适用于我们的员工、董事和高级管理人员的商业行为和道德准则，旨在促进法律和监管部门遵守适用的反腐败法律以及制裁和禁运法律和法规(包括美国财政部外国资产控制办公室的要求)。我们的商业行为和道德准则涵盖了一系列事项，包括处理利益冲突，遵守我们开展业务所在国家的适用法律、规则和法规，举报不当行为，以及其他公司价值观，如透明度、公平和机会平等。我们的商业行为和道德准则在我们的网站www.himalaya-shipping.com上公开提供，并定期进行审查。如果任何人提出书面要求，我们将免费提供我们的道德准则副本给我们的注册办事处。对守则的任何修订或对其要求的任何豁免，可由我们的董事会作出，并将根据适用的美国联邦证券法和联交所的公司治理规则的要求迅速披露。此外，我们的商业道德和行为准则包含在本年度报告的附件11.1中。项目16C。首席会计师费用和服务我们2023年和2022年的主要会计师是普华永道会计师事务所(PCAOB ID 01318)。92
(A)审计费用下表列出了最近两个会计年度，主要会计师普华永道会计师事务所为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务以及主要会计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务的总费用。(以千美元为单位)截至2023年12月31日的财政年度截至2022年12月31日的财政年度(B)与审计有关的费用下表列出了最近两个财政年度的总费用，这些费用不包括在“(A)审计费用”项下，由总会计师提供。(以千美元计)截至2023年12月31日的财政年度-截至2022年12月31日的财政年度-(C)审计委员会的预审政策和程序我们的董事会已经采用了符合S-X规则2-01(C)(7)(I)段的预审政策和程序，要求我们的董事会在聘请我们的独立审计师之前批准该审计师的任命，并批准由该审计师提供的每项审计和非审计相关服务。总审计师在2023年和2022年提供的所有服务都是由我们的董事会根据预先批准的政策批准的。项目16D。不适用于审计委员会的上市标准豁免。项目16E。发行人及关联购买者购买股权证券不适用。项目16F。注册人认证会计师的变更不适用。项目16G。公司管治一般而言，根据联交所公司管治标准，根据交易所法令的定义，外国私人发行人获准遵循母国的公司管治常规，而非联交所的公司管治常规。因此，我们遵循我们本国百慕大的某些公司治理惯例，而不是证券交易所的某些公司治理要求。对这些差异的简要总结如下：·纽约证交所要求美国上市公司设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并制定一份委员会章程，阐述该委员会的宗旨、责任、权利和业绩评估。我们将依靠百慕大的母国做法，免除纽约证交所的某些公司治理要求，这样我们就没有常设的薪酬委员会。作为薪酬委员会的替代，我们的董事会负责制定高管薪酬和福利，包括我们的股权薪酬计划。93
·我们的公司细则不要求股东批准发行股份：(I)与收购另一家公司的股票或资产有关；(Ii)会导致控制权变更的情况；(Iii)建立或重大修订认股权或购买计划，或作出或重大修订其他股权补偿安排时，根据这些安排，高级管理人员、董事、雇员或顾问可收购股份；或(Iv)涉及以低于市价的价格出售、发行或潜在发行股份的交易(公开发售除外)。如本公司于任何时间根据联交所规则及交易所法令(视何者适用而定)不再是“外国私人发行人”，本公司董事会将采取一切必要行动以遵守联交所企业管治规则。由于我们作为外国私人发行人的身份，以及我们打算遵循某些母国的企业管治惯例，我们的股东将不会获得与受联交所所有企业管治标准约束的公司的股东相同的保护。第16H项。煤矿安全信息披露不适用。项目16I。关于外国司法管辖区的披露不适用于阻止检查的情况。项目16J。内幕交易政策不适用。项目16K。网络安全风险管理和战略我们有一种基于风险的方法来识别和评估可能影响我们的业务和信息系统的网络安全威胁，并将其整合到我们的整体企业风险管理系统和流程中。第三方IT服务提供商通过其完全托管的平台服务为我们提供支持，该服务包括端到端运营责任，包括设备、网络和安全到身份和访问管理、全天候支持和云服务。我们的IT服务提供商还通过定期漏洞扫描和渗透测试来持续监控网络安全风险，其结果可通过门户或直接通知客户。当我们将IT服务外包给第三方IT服务提供商时，我们的网络安全风险管理包括以下政策：·选择。第三方IT服务提供商的政策和流程应与我们自己的安全策略和流程、法律或法规义务、数据保存期望以及行业最佳实践和标准保持一致。·监控。我们获取并审查ISAE 3402报告，以确保IT服务提供商的政策和流程继续有效，并与我们的政策和流程保持一致。·报道。对于影响或可能影响公司的安全事件，第三方必须及时通知我们。我们也是挪威海事网络复原力中心(“Norma Cyber”)的成员。Norma Cyber为其成员提供关于威胁评估、情报报告、漏洞通知和缓解建议、暗网监控、漏洞扫描、在识别有效威胁时向成员提供警报以及事件和危机支持的信息共享。94
根据我们掌握的信息，网络安全威胁没有实质性影响，我们认为不太可能对我们产生实质性影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。然而，我们无法预测未来任何事件的范围和影响。有关网络安全风险的更多信息，请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素”。治理我们的董事会直接监督公司的风险管理过程，包括网络安全风险。董事会监督公司的风险管理计划，该计划侧重于公司在短期、中期和长期范围内面临的最重大风险。该公司对网络安全采取基于风险的方法，并在其整个运营过程中实施了旨在应对网络安全威胁和事件的网络安全政策。特别是，我们的管理团队负责选择和监控我们的IT服务提供商。我们的管理团队还通过监控和审查任何特定事件报告以及共享的有关威胁评估和漏洞通知的一般信息，评估我们的IT服务提供商和Norma Cyber确定的任何网络安全风险。此外，管理团队每季度与董事会沟通这些事项。第三部分项目17.财务报表见项目18.项目18.财务报表下列F-1至F-28页所列财务报表作为本年度报告的一部分提交。展品下列展品作为本年度报告的一部分存档：
附件1.1公司注册证书编号说明§1.2喜马拉雅航运公司章程第1.3条修订和重新修订的公司章程第1.4条《2021年7月2日注册的喜马拉雅航运公司增资备忘录存款单》(增加喜马拉雅航运公司的法定资本)§2.1根据第[12]《交换法》†4.1《注册权协议格式》第4.2节新时代造船有限公司和芒特诺菲耶尔公司签订了建造一艘210,000吨散货船的造船合同。(前身为Lhotse Inc.)，适用于船体编号为0120833，日期为2021年3月10日，并于2022年11月16日修订的《喜马拉雅航运全资子公司Mountain NOREFJELL Inc.与Great Lhotse Limited于2023年2月22日修订和重新签署的协议和光船租船备忘录》，其中规定出售和回租船体编号为0120833(航空租赁)§，*，#4.4，日期为2022年4月20日的芒特马特霍恩山公司之间的协议和光船租船备忘录。喜马拉雅航运全资子公司珠穆朗玛峰(前称珠穆朗玛峰)与建新津九十屋租赁(天津)有限公司，提供出售和回租船体编号为0120837(CCBFL租赁)§、*、#4.5的马特宏山船舶，日期为2022年12月14日，由喜马拉雅航运的全资子公司芒特班达拉公司、作为原始买方的建新金九石渠租赁(天津)有限公司与惠诺(天津)船舶租赁有限公司就船体编号为0120839(江苏租赁)的班迪拉山船舶签订的创新协议*、*、#4.6喜马拉雅船务有限公司与德鲁控股有限公司的循环信贷融资协议。喜马拉雅航运有限公司与马格尼合伙(百慕大)有限公司之间的企业支持协议，日期为2021年9月15日，喜马拉雅航运有限公司与DNB银行之间的桥梁融资协议，日期为2023年3月1日，DNB Bank ASA与DNB Markets之间的协议，日期为2023年3月1日的#4.10，作为原始买方的喜马拉雅航运有限公司的全资子公司芒特霍恩山马特宏峰公司与建信金九十屋租赁(天津)有限公司之间的创新协议，日期为2023年7月10日关于马特宏峰船，船体编号0120837†，*，#4.11喜马拉雅船务有限公司与德鲁控股有限公司于2024年1月11日签订的循环信贷融资协议附录，†，#8.1喜马拉雅航运子公司清单§11.1公司商业道德和行为守则†12.1根据萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官和财务官证书†13.1萨班斯-奥克斯利法案†13.1根据萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发的首席执行官和财务官证书†97.1退款政策†101.INS XBRL实例文档†101.SCH XBRL分类扩展模式文档†101.CAL XBRL分类扩展计算链接库文档†101.DEF XBRL分类扩展定义链接库文档†101.LAB XBRL分类扩展标签链接库文档†101.PRBRL分类扩展演示文稿Linkbase Document†104封面页交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)_†。96
*以修订方式提交。**与《纽约时报》签订的其他造船合同与这份合同基本相同。*与中航工业的其他销售和回租协议与本协议基本相同。*与建行订立的其他售后回租协议，包括江苏租赁转让予江苏金融的售后回租协议，与本协议大体相同。*与江苏金融的另一份创新协议与本协议基本相同。*与CCBFL其他子公司的其他创新协议与本协议基本相同。#本展品的部分被省略，因为这些部分不是实质性的，并且是注册人视为私人或机密的信息类型。遗漏部分用星号表示(“[***]“)。签署注册人特此证明其符合提交表格20-F的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。喜马拉雅船务有限公司(注册人)姓名：赫尔曼·比隆姓名：赫尔曼·比隆职位：首席执行官兼首席财务官日期：2024年3月27日97
喜马拉雅船务有限公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日期间的合并资产负债表F-4截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日期间的合并现金流量表F-5截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日期间的合并权益变动表F-7合并财务报表附注
独立注册会计师事务所提交喜马拉雅船务有限公司董事会及股东的财务报表意见我们审计了喜马拉雅船务有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日及2022年12月31日的各年度及2021年3月17日至2021年12月31日期间的相关综合经营报表、股东权益变动表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及2021年3月17日至2021年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。意见基础这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。/S/普华永道挪威奥斯陆2024年3月27日我们自2021年以来一直担任公司的审计师。F-2
喜马拉雅船务有限公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2021年3月17日(开始)至2021年12月31日的年度的综合经营报表(截至2021年3月17日的年度)附注(单位：千美元，不包括每股数据)2021年营业收入定期包机收入8 36,736--总营业收入36,736--营业费用船舶运营费用(8,597)--航次费用和佣金(549)--一般和行政费用(3,846)(1,971)(1,044)折旧和摊销11(9,118)--总营业费用(22,110)(1,971)(1,044)营业利润(亏损)14,626(1,971)(1,044)财务收入(费用)，净利息收入830 38-利息费用，减去资本总额7(13 601)--其他财务费用，净额(341)(20)--财务收入(费用)总额，净(13,112)18-所得税前净收益(亏损)1,514(1,953)(1,044)所得税(费用)/抵免4-喜马拉雅航运有限公司股东应占净收益(亏损)1,514(1,953)(1,044)喜马拉雅航运有限公司股东应占全面收益(亏损)总额1,514(1,953)(1,044)基本和稀释后每股收益(亏损)0.04(0.06)(0.06)F-3
喜马拉雅船务有限公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表附注2022年12月31日流动资产现金和现金等价物25,553 263应收账款811-预付费用和其他流动资产9 6,443 1,407流动资产总额32,807 1,670非流动资产新建10 132,646 176,145船只和设备，净额11 428,617-其他非流动资产14 5,136-非流动资产总额566,399 176,145总资产599,206 177,815负债和股东权益流动负债长期债务的流动部分12 19,795 7,003应计费用1,693 14,892应计费用2,531 1,199应付关联方的金额15-2,696其他流动负债1,281 261流动负债总额25,300 26,051非流动负债长期负债12 419,701 61,437负债总额419,701 61,437负债总额445,001 87,488股东权益普通股每股面值1.00美元：授权140,010,000股(2022：140,010,000股)已发行和未发行43,900,000股(2022：32,152,857股)17 43,900 32,153新增实收资本17 111,788 61,171累计亏损(1,483)(2,997)股东权益总额154,205 90,327负债和股东权益总额599,206 177,815 F-4
喜马拉雅船务有限公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及2021年3月17日(开始)至2021年12月31日的综合现金流量表2021年经营活动现金流量净收益(亏损)1,514(1,953)(1,044)调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金净额474 401--与股票期权有关的非现金补偿支出474 401--船舶折旧11 9,118--摊销递延财务费用1,378--资产和负债变动：应收账款(811)--欠/欠关联方金额15(2,696)--应付账款485 444 434应计支出1,028(60)94其他流动和负债非流动资产(5,036)(539)--其他流动负债1,020 261--经营活动提供的(用于)现金净额6,474(1,446)(516)投资活动新增的现金流量(413,055)(78,198)(68,800)投资活动中使用的现金净额(413,055)(78,198)(68,800)融资活动的现金流量来自发行普通股，12 391,415 69,826--支付其他递延融资费用(3,952)(1,690)--关联方发行长期债务的收益15 1,020 1,000--偿还关联方的长期债务15(2,020)--偿还长期和短期债务12(16,785)--融资活动提供的现金净额431,871 68,623 80,600现金净额，25,290(11,021)11,284期初现金和现金等价物--期末现金和现金等价物25,553 263 11,284 F-5
补充披露现金流量信息非现金清偿债务--(13,600)非现金股票发行--13,600与新建筑有关的非现金增加--(13,683)(13,600)新建筑分期付款负债发行--13,683 13,600已支付利息，扣除资本化利息后净额(12,992)--F-6
喜马拉雅船务有限公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2021年3月17日(开始)至2021年12月31日的股东权益综合变动表(单位：千美元，不包括股票数据)股份数股本额外实收资本累计d赤字合计公司2021年3月17日10--10普通股发行32,142,857 32,143 62,857-95,000股票发行成本(2,087)-(2,087)净亏损(1,044)(1,044)截至12月31日的余额，2021年32,152,857 32,153 60,770(1,044)91,879基于股票的补偿401-401净亏损-(1,953)(1,953)截至2022年12月31日的余额32,152,857 32,153 61,171(2,997)90,327普通股发行11,747,143 11,747 55,894-67,641股票发行成本(5,751)-(5,751)基于股票的补偿474-474净收益1,514 1,514截至2023年12月31日的余额1,514,900 43,900 111,788(1,483)154,205-7
喜马拉雅船务有限公司综合财务报表附注1.喜马拉雅航运有限公司于2021年3月17日在百慕大注册成立。我们在纽约证券交易所上市，股票代码为HSHP，并在由奥斯陆证券交易所运营的泛欧交易所Expand上市，股票代码为HSHP。喜马拉雅航运有限公司成立的目的是拥有高质量的NewCastlemax干散货船，载重量为210,000吨，并配备或将配备最新一代双燃料LNG技术。截至2023年12月31日，我们总共有6艘船在运营，并达成了购买6艘双燃料NewCastlemax干散货船的协议，这些船正在建造中。截至2023年12月31日在建的6艘船舶中，3艘已于2024年1月交付，其余预计将于2024年第二季度交付。本公司已就附注12所述之船只及新建筑物订立售卖及回租融资安排。如本文所用，除非上下文另有要求，否则“喜马拉雅航运”一词指喜马拉雅航运有限公司，而“公司”、“我们”、“集团”、“我们”及类似含义的词语指喜马拉雅航运及其合并公司。本文中使用的诸如“集团”、“组织”、“我们”和“其”之类的术语或对特定实体的引用并不是对公司关系的准确描述。财务报表是在持续经营的基础上编制的。本公司此前在其截至2022年12月31日的年度财务报表中得出结论，由于本公司依赖债务和股权融资为本公司现有船舶新建合同下的洗涤器安装提供资金，以及营运资金要求，因此本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在重大疑问。于2023年4月，本公司于美国首次公开发售(“首次公开发售”)，以每股5.8美元发行8,630,000股每股面值1.00美元的普通股(包括行使超额配股权后的910,000股普通股)，所得款项净额为4,490万美元。此外，2023年12月，该公司以每股5.64美元的价格以私募方式发行了3,117,143股普通股，每股面值1.00美元，净收益为1690万美元。此外，根据与中航工业的现有售后回租安排，已获得额外融资，以资助在首四艘船舶上安装洗涤器。我们预期，首次公开招股及私募所得款项净额将使本公司有能力支付营运资金需求及在其余船只上安装洗涤器。我们相信，2023年3月30日关于持续经营的重大疑虑的先前结论已经得到缓解。截至2023年12月31日，该公司的现金和现金等价物为2560万美元。此外，该公司还有1,000万美元可根据德鲁循环信贷安排支取。我们相信，自这些综合财务报表发布之日起12个月内，我们将有足够的资源在正常业务过程中履行我们的义务。我们已经对各种情况下的预测现金状况进行了压力测试，因此，我们相信我们将在到期时履行我们的义务。2.编制基础和重要会计政策编制基础综合财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。除非另有说明，否则金额以数千美元(“美元或美元”)表示。截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以前以百万美元列报，比较数据已更新，以在截至2023年12月31日的合并财务报表和截至2023年12月31日的年度的合并财务报表中以数千美元列报这些数字。以下所列会计政策一直适用于这些合并财务报表的所有期间。主要会计政策载述如下。F-8
合并原则合并财务报表包括我们和我们全资子公司的资产和负债。合并后，所有公司间余额和交易均已冲销。公允价值计量我们利用现有的市场信息和适当的方法确定了这些综合财务报表中列报的估计公允价值金额。然而，在解释市场数据以制定公允价值估计时，需要相当大的判断力。这些合并财务报表中提出的估计并不一定表明我们在当前市场交易中可以变现的金额。使用不同的市场假设及/或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。我们按照会计准则指导原则进行公允价值计量，采用公允价值计量资产负债。指导意见规定了公允价值的单一定义，以及计量公允价值的框架，并要求对使用公允价值计量资产和负债的情况进行额外披露。报告和功能货币该公司及其子公司使用美元作为其功能货币，因为它们的大部分支出和融资都是以美元计价的。因此，该公司的报告货币为美元。外币交易按交易当日的有效汇率换算成美元。外币交易的损益计入综合业务报表中的“其他财务费用”。租赁会计当合同包含租赁时，我们根据ASC 842租赁的标准对租赁分类进行评估。如果租赁开始时满足下列条件之一，协议将被归类为出租人的销售型租赁(或承租人的融资租赁)：·资产的所有权在租赁期结束时转移；·合同包含购买资产的选择权，该选择权合理地肯定将被行使；·租赁期是合同剩余使用年限的主要部分，尽管签订的合同不受这一标准的限制；·租赁付款的现值和存在的任何剩余价值担保基本上代表了基础资产的所有公允价值；以及·该资产是高度定制的，因此在期限结束时不能用于其他用途。如出租人不符合上述准则，则该租赁将被分类为直接融资租赁(假若租赁付款总额的现值及任何现有剩余价值担保的现值等于或超过标的资产的全部公允价值，而出租人很可能收取租赁款项及任何剩余价值担保)，或经营租赁。如果承租人不符合这些标准，则该租约将被归类为经营性租赁。租赁期限在租赁开始时评估。是否存在任何购买选择权、延期选择权、终止选择权和剩余价值担保(如果有的话)。包括延长选择权的协议包括在租赁期限内，如果我们认为这些协议合理地确定会由承租人行使的话。包含购买选择权和终止选择权的协议，如果我们认为承租人合理地确定不会行使这些协议，则包括在租赁期内。如果选择权的行使由出租人控制，则延长选择权或终止选择权包括在租赁期内。在确定期权是否合理确定时，要考虑期权是否会产生经济激励。出租人会计一般情况下，租赁会计从资产提供给对手方时开始，然而，如果合同包含特定的验收测试条件，则在资产成功通过验收测试之前，租赁会计不会开始。当合同的条款和条件发生变化，导致租约的范围或对价发生变化时，我们根据修改指导对租约进行评估。F-9
就经营租赁而言，与执行租赁直接相关的成本或在租赁开始后(执行合同)后但在租赁开始之前发生的与为合同准备资产直接相关的成本(例如燃料油成本)，在租赁期内计入综合收益表并摊销。收入确认定期租船协议定期租船协议中的履行义务将在合同期限内得到履行，从船舶交付给承租人开始，直到船舶重新交付给我们为止。定期租赁协议被视为经营租赁，因此不属于ASC 606与客户签订的合同收入的范围，因为(I)船只是可识别的资产，(Ii)我们没有实质性的替代权，以及(Iii)承租人有权在合同期限内控制船只的使用，因为他们对访问的港口、航运路线和船只速度拥有完全的酌情权，并从这种使用中获得经济利益。我们的运营收入主要来自定期包机。根据ASC 842租约及相关解释，定期租船协议作为营运租约入账。收入包括定期租约规定的最低租金。定期包机产生的收入，我们通常将其归类为运营租赁，在提供服务时，在包机期限内记录。经营租赁的固定收入在租赁期内按直线计算。当定期租赁协议与指数挂钩时，我们根据该期间的实际指数确认适用期间的收入。我们将经营租赁的净收入预付款(例如定位费用)推迟到综合资产负债表，并在租赁期内摊销到综合收益表。在截至2023年12月31日的一年中，我们来自固定定期租船协议和指数挂钩定期租赁协议的收入。对于我们的经营租赁，我们选择实际的权宜之计，允许本公司将租赁和非租赁组成部分视为租赁的单一租赁组成部分，其中非租赁组成部分和相关租赁组成部分转让给承租人的时间和模式相同，租赁组成部分如果分开核算，将被归类为经营性租赁。根据定期租船合同，航程费用，如燃料费、港口费和运河通行费，一般由我们的客户支付。在定期租赁期之前或之后定位或重新定位船舶时，以及在船舶不在租船期间或停租期间，例如船舶正在修理期间，也可能发生航程相关费用，主要是燃料。这些费用被确认为已发生。在定期租船合同中，我们负责经营船舶所产生的一切费用。船舶运营费用在发生时确认，包括船员、维修和保养、保险、补给品、润滑油、通讯费用和第三方管理费。基于股票的薪酬我们的基于股票的薪酬包括股票期权。股权结算交易的成本按授予购股权当日的公允价值计量。股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价方法估计的。购股权的公允价值于综合经营报表的一般及行政费用中确认，并于购股权归属期间相应增加权益。我们在个人被要求提供服务以换取报酬的期间内，以直线为基础摊销基于股份的报酬奖励--必要的服务(归属)期间。对于个人没有提供必要服务的基于股份的薪酬，不确认任何补偿成本。我们会在罚没发生时对其进行核算。舰艇和装备F-10
船舶和设备按成本减去累计折旧列报。船舶和设备的成本减去估计的剩余价值，在资产剩余可用经济年限内按直线折旧。管理层根据过去10年的废钢指数价格乘以船舶重量(以轻质吨表示)来估算我们船舶的剩余价值。剩余价值被定期审查和修订，以确认条件、新法规或其他原因的变化。申请折旧的船舶使用年限为25年。在此期间发生的翻修费用作为船只和设备的一部分进行资本化，并在船只剩余的可用经济年限内折旧。翻新成本是指增加船只和设备的运力或提高效率或安全性的成本。在船舶的剩余使用年限内，增加或增加船舶的运作效率和功能的新设备费用或改装费用计入资本化和折旧。不能提高船舶运行效率或延长船舶使用寿命的例行维修和保养支出，计入已发生的费用。新建筑物建造中船舶(“新建筑物”)的账面价值是指截至资产负债表日的累计成本，我们必须以购买分期付款和其他资本支出外加资本化利息的方式支付。一旦资产完成并可用于预期用途，资本化就停止了，折旧就开始了。船级证书的干船坞维护需要开支，并可能需要不时将船只停运以进行检验、维修或改装，以满足船级要求。在交付时，该集团的船只一般需要每五年进行一次分类检验。专家组的船只一直并将继续按照ABS和利比里亚船舶登记册的分类要求建造。正常的船舶维修和保养费用在发生时计入。我们将在干船坞发生时确认干船坞的费用。本集团将把干船坞期间产生的大部分成本资本化，包括勘测成本，并在干船坞或中间调查完成后至下一次预定的干船坞或中间调查期间按直线摊销这些成本。资产减值我们不断监测可能表明我们长期资产的账面价值可能无法收回的事件和情况变化。至少每年一次，如果发生此类事件或情况变化，我们通过确定长期资产的账面价值是否将通过未来未贴现的预期现金流收回来评估长期资产的可回收性。本公司船只及新建筑物的账面价值在任何时间可能并不代表其公平市场价值，因为二手船只的市场价格及新建筑物的成本往往会随租船费率的变动而波动。从历史上看，租船费和船舶价值往往都是周期性的。本公司按个别基准评估每项资产或新建筑物的账面价值的可回收性，方法是估计资产预期产生的未来未贴现现金流，包括新建筑物及出售的任何剩余建造成本。如果未来未贴现现金流量净额低于资产的账面价值，或当前账面价值加上未来的新建承诺，则计入减值损失，相当于船舶或新建船舶的账面价值与公允价值之间的差额。本公司相信，每艘船只在其剩余估计使用年限内预期赚取的估计未来未贴现现金流将超过船只于2023年12月31日的账面价值，加上建造船只的估计成本(就新建筑物而言)，因此并未记录减值费用。F-11
利息成本资本化利息成本是根据所有符合条件的资产资本化的，这些资产需要一段时间才能准备好使用。符合条件的资产包括在建的NewCastlemax干散货船。资本化利息是使用我们的加权平均借款成本计算的，从资产开发开始到基本上所有必要的活动为资产的预期用途做好准备为止。本公司不会资本化超出该期间发生的实际利息支出的金额。销售和回租交易当销售和回租交易不符合销售会计条件时，该交易作为融资交易由卖方和承租人进行会计处理。为了将失败的出售和回租交易作为一种融资安排来解释，卖方和承租人不再确认标的资产；卖方和承租人继续对资产进行折旧，就像它是合法所有者一样。从买受人-出租人收到的销售收益被确认为财务负债。卖方-承租人将根据回租协议支付租金。这些付款在利息支出和金融负债的本金偿还之间分配。分配给利息支出的金额由增量借款利率或折算利率确定。递延融资费用与长期融资相关的成本，包括债务安排费用，采用实际利息法在相关贷款期限内递延和摊销。贷款成本的摊销包括在综合业务报表的“利息支出”中。如果提前偿还贷款，相关递延费用中的任何未摊销部分将在偿还贷款的期间从“利息支出”中扣除。如果一笔贷款是通过偿还以外的方式终止的，相关递延费用的任何未摊销部分都被确认为终止时的损失。递延费用在综合资产负债表中作为相应负债的减项列示。每股收益基本每股收益(“EPS”)是根据普通股股东可获得的收入和加权平均流通股数量计算的。稀释后每股收益包括假定的潜在摊薄工具转换的影响，对本公司而言，这包括股票期权。当这种可能稀释的普通股的影响是增加每股收益或减少每股亏损时，这些普通股就被排除在外。现金和现金等价物现金包括手头现金和公司银行账户中的现金。在购买之日，活期和定期存款以及原始到期日为三个月或以下的高流动性、低风险投资被视为等同于现金。应收贸易账款按扣除预期信贷损失准备后的净额列报。于每个资产负债表日，所有可能无法收回的账款均会个别评估，以厘定预期信贷损失的适当拨备。我们的应收贸易账款到期日较短，因此我们认为，除非在特殊情况下，经济状况的预测变化对拨备的估计影响不大。库存主要由燃料和润滑油组成，按成本和可变现净值中较低者列报。费用是按照先进先出的原则确定的。如果流动和长期分类资产和负债的到期日在资产负债表日起一年内，则分别归类为流动资产和流动负债。否则，它们被归类为非流动资产和负债。F-12
如果一方有能力直接或间接地控制另一方，或在财务和经营决策中对另一方施加重大影响，则关联方是关联的。如果当事人受到共同的控制或共同的重大影响，他们也是相关的。股权发行成本当股权发行生效时，股权发行成本计入额外实收资本的减少。在股票发售生效日期前，建议或实际发售证券直接应占的特定增量成本将递延，并在综合资产负债表中记为“其他流动资产”。如果公司取消计划的股权发行，这些成本将作为费用计入综合经营报表。所得税所得税是以单独的报税表为基础的。我们根据我们的收入和在我们经营的司法管辖区有效的法定税率来计提所得税。递延税项资产和负债是基于用于财务报告目的的账面价值和用于税务目的的资产和负债的金额以及税项损失结转的未来税项利益之间产生的临时差异。使用估计根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。在确定船只是否存在任何减值指标时，我们会考虑对剩余价值、租船费率、船只运营费用和干船坞需求的估计。在确定债务公允价值时，一个重要的考虑因素是适当的贴现率。3.最近发布的会计准则采纳新的会计准则2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04(ASC 848参考汇率改革)，其中规定了在满足某些标准的情况下将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易的可选权宜之计和例外。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，其中澄清了主题848与衍生工具和合同修改有关的范围。这些更新中的修订是选择性的，在满足某些标准的情况下，适用于所有拥有合同、对冲关系和参考LIBOR或其他参考利率的其他交易的实体，这些交易预计将因参考汇率改革而停止。这些更新中的修正案自2020年3月12日起至2024年12月31日对所有实体有效。本公司同意自2023年7月1日起与其交易对手使用SOFR作为替代参考利率。我们已利用更新所提供的权宜之计及例外，以替代参考利率取代参考利率。参考利率改革对本公司并无影响，因为截至2023年6月30日，循环信贷安排下并无未偿还款项。循环信贷安排自2023年12月18日起修订，使利率与期限担保隔夜融资利率(SOFR)保持一致。截至2023年12月31日，循环信贷安排下没有未偿还的金额。已发布但尚未采用的会计声明下表简要介绍了截至2023年12月31日已发布但尚未采用的其他近期会计准则：F-13
标准说明采用日期对我们的合并财务报表或其他重要事项的预期影响ASU 2023-6披露改进-编撰修正案响应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议这些修正案是为了澄清或改进各种主题的披露和呈现要求而做出的更改。修改后，用户可以更容易地将受美国证券交易委员会现有披露约束的实体与之前不受美国证券交易委员会要求约束的实体进行比较。此外，修正案使编纂中的要求与美国证券交易委员会的规定保持一致。美国证券交易委员会取消相关披露的日期或两年后接受F-14评估
ASU 2023-7分部报告(主题280)-对可报告分部披露的改进修正案要求披露所有公共实体的增量分部信息，以使投资者能够开发更多决策有用的财务分析，例如：1.在年度和中期基础上，定期提供给首席运营决策者(CODM)的重大分部费用；2.在年度和中期基础上，按可报告分部划分的其他分部项目，并说明其构成；3.关于中期期间主题280所要求的关于可报告分部的损益和资产的所有年度披露；4.如果CODM在评估分部业绩和就如何分配资源作出决定时使用分部损益的一种以上衡量标准，则可采用一种或多种额外的分部利润计量。但是，与公共实体合并财务报表中计量相应金额所使用的计量原则最一致的计量应至少是报告的分部损益计量中的一种(如果只披露了一个，则为单一报告的分部损益计量)；5.首席营销官的职称和职位，以及首席营销部如何使用报告的分部损益计量(S)来评估分部业绩和就如何分配资源作出决定；6.对于只有一个可报告分部的实体，修正案要求的所有披露和第280专题下的所有现有分部披露。2024年1月1日正在评估中的ASU 2023-9所得税(主题740)-所得税披露的改进修正案通过要求每年披露(1)税率调节中的特定类别；以及(2)如果调节项目的影响等于或大于5%，通过税前收入(或损失)乘以适用的法定所得税税率，为调节项目提供额外信息，从而提高了所得税披露的透明度。还要求一个实体提供核对项目的性质、效果和根本原因，以及对这些项目进行分类时使用的判断，如果不是显而易见的话。修订还通过以下方式提高了披露的可比性和有效性：(1)增加了税前收入(或亏损)和所得税支出(或收益)的披露，以符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)法规S-X 210.4-08(H)，财务报表一般应用规则-一般说明：所得税支出，以及(2)删除不再被认为相关或对成本有利的披露。2025年1月1日在评估中，财务会计准则委员会发布了上文未包括的进一步更新，因为我们认为这些更新不适用于本公司。4.所得税百慕大F-15
本公司在百慕大注册成立。根据百慕大现行法律，我们不需要为普通收入或资本利得在百慕大纳税。我们已收到百慕大财政部长的书面保证，一旦征收任何此类税收，公司将在2035年3月31日之前免税。虽然我们根据《1966年豁免承诺税务保护法》(“EUTP法案”)享有此等税务保证，但百慕大明确规定，即使根据EUTP法案作出任何保证，CIT法案仍适用。基于一些运营、经济和监管假设，我们预计在不久的将来不会有足够的综合收入来使我们符合CIT法案的范围。我们将监测百慕大内部法规在CIT法案实施方面的发展情况。如果我们的综合收入足以使我们达到CIT法案的门槛，我们可能需要在百慕大纳税。拥有船只的利比里亚公司不需要对国际航运收入征税。英国在英国的应纳税所得额由我们的英国子公司产生。截至2023年12月31日，英国的法定税率为25%。5.部门信息我们的首席运营决策者，或CODM，也就是我们的董事会，根据我们在综合净收入基础上向股东的整体回报来衡量业绩。CODM不会在低于合并集团的水平上审查经营业绩的衡量标准。因此，我们只有一个可报告的部门。来自以下客户的收入占我们综合收入的10%以上：截至2021年3月17日至12月31日的年度截至2021年12月31日2021年12月31日主要商品贸易公司14,941%--%--%商品和能源转换公司13,078 35%--%--%多式联运公司8,717 24%--%--%我们的船只在全球范围内运营，不限于特定地点。因此，不可能将这些业务的资产分配给特定的地理位置。6.每股收益(亏损)每股基本收益(亏损)的计算是以期内已发行股份的加权平均数为基础的。假设转换潜在摊薄工具，即截至2023年12月31日的620,000股已发行购股权，并不影响我们用于计算摊薄每股收益的加权平均流通股数量。于截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止期间，每股摊薄亏损不包括已发行的620,000份购股权及500,000份购股权转换的潜在影响，因为购股权为反摊薄性质。F-16
截至2021年12月31日2021年12月31日每股基本收益(亏损)$0.04$(0.06)$(0.06)稀释后每股收益(亏损)$0.04$(0.06)$(0.06)净收益(亏损)1,514(1,953)(1,044)期末已发行普通股43,900,000 32,152,857 32,152,857稀释38,644,250 32,152,857 18,316,970 7.截至2021年3月17日至12月31日的年度利息支出2021年12月31日利息支出总额(21,406)(1,787)-新建筑资本化利息7,805 1,787-利息支出净额(13,601)--8.定期租赁收入出租人我们交付的六艘船舶按定期租赁合同运营，一艘按固定费率合同运营，其余五艘按浮动费率合同运营，剩余租期从14个月至36个月不等。根据浮动费率合同，该公司的收入基于波罗的海交易所公布的好望角指数，外加根据合同条款而变化的溢价。此外，本公司根据高硫燃料油和极低硫燃料油之间的价差或液化天然气和极低硫燃料油之间的价差赚取洗涤器收益。经营租赁收入的构成如下：截至2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2023年3月17日、2023年3月17日、2021年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、202截至2023年12月31日，根据我们的固定利率合同，未来将收到的未打折的最低租赁付款如下：F-17
2024(1)19,614 2025 1,920总计21,534(1)这包括2023年12月1日至2024年3月31日期间转换为固定费率定期包机的与指数挂钩的包机。在年底之后，三艘船的指数挂钩租船在2024年2月1日至2024年12月31日期间被转换为固定费率定期租船，其影响已从本表中排除。9.预付开支及其他流动资产预付开支及其他流动资产包括：(以千元计)2022年12月31日预付利息(1)2,410 426其他预付开支(2)997 123存货634-其他流动资产(3)2,402-预付上市成本(4)-858 6,443 1,407(1)预付利息与“芒特诺雷菲耶尔”、“芒特伊塔山”、“芒特埃特纳”及“芒特布兰克”的预付利息有关。这些船只是在截至2023年12月31日的年度内交付的，光船租赁的付款是预付的。(2)其他预付费用主要包括六艘交付船只“芒特诺菲耶尔山”、“伊塔山”、“埃特纳山”、“勃朗峰”、“马特宏峰”和“尼布利纳山”的预付保险以及董事和高级管理人员责任保险。(3)其他流动资产主要与预支给船舶管理人的资金有关。(4)截至2022年12月31日的股票发行成本在合并资产负债表中确认为“预付费用和其他流动资产”。在2023年IPO完成后，这些成本将从发行所得款项中扣除，并在额外实收资本项下确认。10.新建筑下表列出了我们新建筑的账面价值：(单位：千美元)2023年截至2022年1月1日176,145 83,479期付款(1)378,305 88,542资本化利息7,805 1,780其他资本化成本(2)8,126 2,344船舶和设备的重新分类(3)(437,735)--截至12月31日132,646 176,145(1)截至2023年12月31日的分期付款包括新时代造船厂第三期和/或第四期新建筑的分期付款7,570万美元“德纳利山”、“阿空加瓜山”和“埃迈山”，以及第五和第六期的3.026亿美元，扣除新时代造船厂建造“诺雷菲耶尔山”、“伊塔山”、“埃特纳山”、“勃朗峰”、“马特宏峰”和“尼布利纳山”的地址佣金。F-18
在截至2022年12月31日的一年中，分期付款包括与向新时代造船厂支付第三和第四期相关的7490万美元的非现金付款，用于建造新建筑“芒特诺菲耶尔山”、“伊塔山”、“埃特纳山”、“勃朗峰”和“马特宏峰”，以及第三期建造“内布利纳山”。于2022年12月，本公司与新时代造船厂达成协议，将第三期新船“华山”及“班德拉山”1,370万元的付款由2022年12月延至2023年3月。该等递延金额于二零二三年三月于中华中华总公司向江苏续订有关“万代拉山”及“华山”的售后回租协议及随后提取交付前融资后支付。于截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司已分别从销售回租融资中提取388,000,000美元(包括上述自江苏提取的13，7,000,000美元)及74,900,000美元，以支付该等分期款项，而该等分期款项由中航工业、中华商业财务及江苏(定义见附注12)代本公司支付。(2)其他资本化成本主要包括与监督我们的新建项目相关的直接成本。(3)在截至2023年12月31日的一年中交付了“诺雷菲耶尔山”、“伊塔山”、“埃特纳山”、“勃朗峰”、“马特宏峰”和“内布利纳山”，它们的相应成本被重新归类为船只和设备。截至2023年12月31日的剩余合同分期付款在交付新时代造船厂时支付，约为3.06亿美元(见附注14)。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有新建筑的减损指标。11.截至2022年1月1日和2023年1月1日的船只和设备净额(以千美元为单位)-截至2022年12月31日的增加437,735项折旧和摊销截至2022年1月1日的437,735项折旧和摊销-截至2023年12月31日的(9,118)期费用(截至2023年12月31日的9,118项账面净值)下表显示了船只交付给公司的日期：F-19
船舶交付日期2023年3月2日诺雷夫耶尔山2023年3月9日埃特纳山2023年4月13日勃朗峰2023年5月31日马特宏峰2023年8月29日内布利纳山在截至2023年12月31日的一年中，我们考虑了是否存在可能表明截至2023年12月31日我们船舶的载运量可能无法收回的减值指标，并得出结论，未发生此类事件。12.债务(千美元)2022年12月31日扣除递延融资费用后的总债务439,496 67,440减去：长期债务的当前部分，扣除递延融资费用(19,795)(7,003)长期债务，扣除递延融资费用净额419,701 60,437(以千美元为单位)2023年12月31日2022年到期日船舶融资(马特霍尔山)61,297 13,583 2030年3月船舶融资(伊塔山)61,302 13,583 2030年3月船舶融资(埃特纳山)61,812 13,583 2030年4月船舶融资(勃朗峰)61,681 13,583 2030年5月船舶融资(马特宏峰)62,509 13,684 2030年7月船舶融资(内布利纳山)62,509 6,843 2030年8月船舶融资(华山)13,683-2031年1月船舶融资(埃尔布鲁斯山)13,783-2031年1月船舶融资(德纳利山)(1)13,783-2031年4月船舶融资(阿空加瓜山)(1)13,783-2031年6月船舶融资(埃迈山)(1)13,783-2031年6月长期债务总额，毛额453,608 74,859减去：递延财务费用(14,112)(7,419)总债务，扣除递延财务费用净额439,496 67,440(1)根据预期交货日期计算的到期日。截至2023年12月31日的未偿债务应偿还如下：F-20
截至2024年12月31日的年度21,234 2025 26,913 2026 26,064 2027 27,538 2028 29,563此后322,296递延融资费用合计453,608递延融资费用(14,112)债务总额扣除递延融资费用后的净额439,496中航国际租赁有限公司(“中航国际”)-出售和回租融资安排本公司已将销售和回租交易计入融资交易。于2022年2月，本公司与中航工业就新时代造船厂交付的首四座新建筑“芒特诺菲耶尔山”、“芒特伊塔山”、“埃特纳”及“芒特勃朗峰”订立售后回租安排。根据租赁融资，喜马拉雅航运获得第三期和第四期交付前的固定年利率5%的交付前融资(第三期和第四期各支付680万美元)。作为交付前融资的担保，本公司订立协议，向中航工业转让首四份新建筑合同及相关退款担保，以及本公司的母公司担保、对相关子公司的股份质押及对相关子公司银行账户的账户质押。在新时代造船厂交付相关船只后，这些船只被出售给中航工业拥有和指定的公司。这些船只是在截至2023年12月31日的一年中交付的，并以七年光船租赁的形式租回，其中包括从第三年到光船租期结束的每年购买选项。第三年的第一个购买选择是5690万美元，然后在第七年之后下降到4720万美元。2023年2月，对前四座新建筑的回租协议进行了修订，根据该协议，中航工业同意为新建筑合同第六期的90%或每艘船220万美元提供资金，与每艘船安装洗涤器的费用有关。每艘船分12个季度偿还，每艘船180,000美元，连同利息计算如下：a)伦敦银行同业拆借利率加2023年6月30日之前的保证金4.5%；以及b)隔夜SOFR加4.5%的保证金和2023年7月1日起的信贷调整利差0.26161%。根据相关融资协议，各有关附属公司向本公司支付股息或其他分派的条件是，紧接支付或分派后，银行账户内将存有不少于(A)3,600,000美元及(B)融资项下光船利率与未来六个月应付船只营运开支的总和(以较高者为准)的款项。除每艘船只因未行使出售及回租交易项下任何购买选择权而被处以2,500万美元的现金罚款外，固定价格购买选择权导致出售及回租失败，因此，该交易被入账为融资交易。在截至2023年12月31日的年度，公司从融资中提取了2亿美元(2022年：5430万美元)，用于支付前四栋新建筑的预定交付分期付款。截至2023年12月31日，中航工业融资的船舶和设备的账面价值为2.821亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该基金的余额分别为2.461亿美元和5430万美元。建行金融租赁股份有限公司-F-21出售和回租融资安排
于2022年4月，本公司与中华商业地产订立销售及回租协议，由新时代造船厂交付新船“芒特霍恩”、“内布拉山”、“班德拉山”、“华山”、“埃尔布鲁斯山”、“德纳利山”、“阿空加瓜山”及“埃迈山”。根据租赁融资，CCBFL将为第三和第四期交付前分期付款(680万美元和690万美元)提供交付前融资，年利率为5%，分别为新建筑的第三期和第四期的付款，分别用于购买新建筑“马特宏峰”、“内布拉山”、“班德拉山”、“华山”和“埃尔布鲁斯山”、“德纳利山”、“阿空加瓜山”和“埃迈山”。作为交付前融资的担保，本公司已达成协议，将首四份新建筑合同和相关退款担保、母公司担保、对相关子公司的股份质押和对相关子公司银行账户的账户质押转让给CCBFL。在从新时代造船厂交付相关船只后，这些船只被或将被出售给CCBFL拥有和指定的公司。每艘船的融资金额，包括将要交付的船舶，都是新建造合同价格的90%和6300万美元中的较低者。这些船只是或将以七年光船租赁的形式租回，其中包括从第三年到光船租期结束每年的购买选择权。第三年的第一个购买选择权是5600万美元，在第七年之后下降到4600万美元。出售和回租交易项下的固定价格购买选择权导致销售和回租失败，因此，该交易被计入融资交易。在截至2023年12月31日的年度内，公司从融资中提取1.606亿美元(2022年：2,050万美元)，用于支付预定的交付前和交付分期付款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，CCBFL资助的新建筑的账面价值分别为8770万美元和9130万美元。在每艘新船交付180天后，CCBFL销售回租安排下的每一家子公司必须维持相当于未来三个月内应支付的光船租金的最低现金余额，相当于每艘船约150万美元。江苏融资租赁有限公司(“江苏”)-售后回租融资安排于2022年12月，本公司与建商地产及江苏订立续约及转让协议，将招商地产的所有权利及义务转让予江苏，并根据相应的新楼盘“万达拉山”及“华山”的售后回租安排转让予江苏。这一更新被视为债务的清偿。转让于2023年3月生效。售后回租安排的条款保持不变。这些船只将以七年光船租赁的形式租回，其中包括从第三年到光船租期结束的每年购买选择权。第三年的第一个购买选择权是5600万美元，在第七年之后下降到4600万美元。出售和回租交易项下的固定价格购买选择权导致销售和回租失败，因此，该交易被计入融资交易。在此基础上，本公司于截至2023年12月31日止年度，从江苏提取2,740万美元，用于支付“华山”和“班德拉山”的分期付款。销售及回租安排下的每日光船费率固定于光船期间，而与中航工业、中华总公司及江苏的销售回租安排的平均每日光船费率为16,567美元。本公司已将自2023年12月31日起12个月内到期的光船付款的估计摊销归类为综合资产负债表中的“长期债务的当前部分”。根据出售及回租融资安排，吾等须向中航工业、中华商业银行及Compass Consulting Services Pte支付贷款费用。自吾等订立出售及回租协议之日起至船舶交付日期止，吾等于综合资产负债表中以“当前部分长期债务”及“长期债务”抵销该等船只。在截至2023年12月31日的一年中，支付了“班代拉山”、“华山”、“埃尔布鲁斯山”、“德纳利山”、“阿空加瓜山”和“埃迈山”的第三期贷款费用470万美元。F-22
德鲁控股有限公司。(“德鲁”)-循环信贷融资于2022年12月，公司与德鲁订立了1,500万美元的循环信贷融资协议，德鲁是本公司的主要股东。该贷款可供本公司使用至2023年12月31日，并最迟于2024年12月31日偿还。2022年12月，该公司从与德鲁的循环信贷安排中提取了100万美元。这笔款项已于截至2023年12月31日的年度全数偿还。自2023年12月18日起，执行了德鲁贷款的增编，将贷款下的最高可用金额从1,500万美元降至1,000万美元，并将贷款的到期日从2024年12月31日延长至2025年12月31日。此外，增编将提款窗口延长至2024年12月31日，并使利率与有担保的隔夜融资利率(“SOFR”)保持一致。经修订的贷款按SOFR加保证金8%的利率计入该贷款项下适用的利息期间的利息。该金额在综合资产负债表中记为“应付关联方款项”(见附注15)。截至2023年12月31日，该公司有1000万美元可从该设施中提取。于2023年3月，本公司以DNB Markets为安排人，DNB Bank ASA为贷款人及代理人，签订一项无抵押桥梁融资，最高金额为1,500万美元，用于一般企业用途，到期日为2023年9月1日。桥梁融资项下的未偿还款项按SOFR计息，每年保证金为6%。该公司于2023年3月提取750万美元，并于2023年4月从首次公开募股所得款项中全额偿还。随后，桥梁基金于2023年4月终止。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们在每个融资安排中都在适用的范围内遵守了我们的所有公约。13.金融工具外汇风险管理香港大部分的交易、资产和负债均以美元计值。然而，我们的支出是美元以外的货币，主要是挪威克朗和英镑。以功能货币以外的货币进行的交易存在汇率波动的风险，这将对我们的现金流价值产生负面影响。然后，我们就会受到汇率波动的影响，我们可能会进行外币掉期交易，以减轻这种风险敞口。该公司尚未达成衍生品协议以减轻这些波动的风险。担保：中国银行有限公司江苏分公司已向本集团12家利比里亚子公司中的两家及10家农业银行分公司发出保函，要求支付各自新造合同项下交付船舶前的所有分期付款。该公司已向新时代造船厂出具担保，要求其支付所有新建造合同的分期付款。公允价值本公司金融工具的账面价值和估计公允价值如下：第一级：相同资产或负债在活跃市场的报价；第二级：市场数据证实的基于市场的可观测投入或不可观测投入；第三级：未经市场数据证实的不可观测投入F-23
(单位：千美元)2022年12月31日2022年12月31日公允价值账面价值公允价值资产现金及现金等价物(1)1级25,553 25,553 263 263负债(2)(3)2级21,234 21,234 7,003 7,003关联方负债-流动(4)1级--2,696 2,696长期债务(2)(3)2级429,037 432,374 66,902 60,437关联方负债-非流动(5)1-1,000(1)所有活期和定期存款在购买之日原始到期日为三个月或更短的低风险投资被视为等同于现金。因此，账面价值是对公允价值的合理估计。(2)截至2023年12月31日和2022年12月31日，长期债务和长期债务的当期部分的公允价值已使用贴现现金流模型和市场利率进行了验证。(3)我们的债务在综合资产负债表中按摊销成本入账。表中列出的是截至2023年12月31日和2022年12月31日分别为1,410万美元和740万美元的递延融资费用总额。(4)账面值接近公允价值，因其近期预期支付现金(见附注15中的公司支持协议说明)。(5)账面值接近公允价值，因其近期预期支付现金(见附注15中循环信贷安排的说明)。在本报告所述期间，公允价值层次结构中不同级别之间没有发生转移。风险集中就所有金额均由DNB Bank ASA(“DNB”)持有的现金及现金等价物而言，信贷风险较为集中。然而，我们认为这种风险很小，因为DNB是一家成熟的金融机构。因为所有的新建筑都是由新时代造船厂建造的，所以供应商风险集中在我们的新建筑上。然而，我们认为风险很小，因为新时代造船厂是一家老牌造船厂。订购的12艘船中有9艘已经成功交付。客户风险集中存在，在截至2023年12月31日的一年中，我们的所有收入来自三家租船公司。我们认为，通过提前15天支付租船费用，这些租船人的信用风险得到了缓解。此外，我们认为风险很小，因为所有租船人都是老牌公司。从每个承租人那里获得的收入详情见附注5。市场风险集中，因为我们六艘定期租船中有五艘是浮动费率合同，公司根据波罗的海好望角指数赚取收入。本公司通过在租船费率上升期间不时将与指数挂钩的租船转换为固定费率定期租船来管理这一风险，以弥补租船费率下降的时期。14.承付款项和或有事项资产抵押F-24
(以千美元为单位)2022年12月31日以长期债务担保的船只账面价值428,617-以长期债务担保的新建筑物账面价值132,646 176,145总计561,263 176,145截至2023年12月31日，公司有6艘正在建造的船只。2022年8月，该公司与新时代造船厂签订协议，在建造中的船舶上安装废气净化系统或“洗涤器”。两艘船的洗涤器安装费用共计480万美元，在2024年1月交付之前已于2023年12月支付，并在合并资产负债表中作为“其他非流动资产”列示。截至2023年12月31日，其余四艘在建船舶交付时应支付的洗涤器总成本为960万美元。截至2023年12月31日，六份新建筑合同(包括安装洗涤器)的未偿还承诺如下：(以千美元为单位)2024 306,000总计306,000美元上述金额中，总计2.955亿美元将由CCBFL和江苏根据销售回租安排提供资金。15.关联方交易德鲁和马格尼合伙(百慕大)有限公司(“马格尼”)德鲁被视为关联方，因为它拥有公司的重大所有权，而马格尼被视为关联方，因为它是德鲁的关联公司。截至2023年12月31日，德鲁持有公司已发行普通股的31.5%。2022年3月，本公司与Magni签订了1,500万美元的循环信贷安排协议。该贷款是无抵押的，在该贷款下的适用利息期间以LIBOR利率计息，外加8%的保证金。Magni贷款可供本公司使用至2023年12月31日，最迟应于2024年12月31日偿还。2022年12月，循环信贷安排被取消，与德鲁公司按相同条款签订了一项新的循环信贷安排。2022年12月19日提取了100万美元，截至2022年12月31日仍未偿还。在截至2023年12月31日的年度内，公司额外提取了100万美元，随后全额偿还了200万美元的未偿还金额。自2023年12月18日起，执行了德鲁贷款的增编，将贷款下的最高可用金额从1,500万美元降至1,000万美元，并将贷款的到期日从2024年12月31日延长至2025年12月31日。此外，增编将提款窗口延长至2024年12月31日，并使利率与有担保的隔夜融资利率(“SOFR”)保持一致。经修订的贷款按SOFR加保证金8%的利率计入该贷款项下适用的利息期间的利息。截至2023年12月31日，该公司有1000万美元可从该设施中提取。2021年10月，本公司与2020 Bulkers Management签署了购买某些管理服务的协议(此协议取代了2021年6月签署的协议)。喜马拉雅航运的签约管理层均为2020 Bulkers Management AS的员工。2020散装公司管理层在F-25时被认为是关联方
这笔交易。自2021年3月17日注册成立至2021年12月31日止的这段期间，Bulkers Management计入喜马拉雅船务有限公司及其附属公司的费用为30万美元(10万美元记为综合经营报表中的一般及行政费用，20万美元记为综合资产负债表中的“新建筑物”)。自截至2022年12月31日止年度起，由于Drew减持2020 Bulkers Ltd.股权，Bulkers Management不再被视为关联方。企业支持协议作为公司的发起人及最初的唯一股东，Magni一直是喜马拉雅项目的主要发起人，并在整个过程中提供公司和财务援助，包括为迄今为止的分期付款和定向增发获得融资方面的广泛援助。本公司已与Magni订立企业支援协议，据此Magni自本公司成立以来为本集团提供的服务及其在为本集团寻找及寻求商机方面所担当的主要角色(“企业支援协议”)获得补偿。由于Magni于订立企业支持协议时间接持有本公司的控股权，本公司将企业支持协议视为关联方交易。根据《企业支持协议》，Magni继续通过协助公司新建项目的前期融资和后期融资、为船舶寻找工作、为公司组织招聘合适的个人以及获得一般高层行政支持来支持公司的业务发展。双方于2021年商定，公司将分四批等额向Magni支付270万美元的赔偿金。2023年从新时代造船厂交付的前四座新建筑，每一座都平分了部分，因此每一次交付都要支付70万美元。Affiliation Shipholding I LLP及联属公司(“联营公司”)自2022年12月31日起，联营公司因为主要股东而被视为关联方。截至2023年12月31日，Affity持有公司7.7%的已发行普通股，由于Affity减少了对本公司的所有权，因此不再被视为关联方。喜马拉雅航运没有或将向Affity支付任何对价。亲和力是本公司签订的定期租船协议的经纪人。Affity从每天3万美元的包机租金中获得1.25%的提成。16.基于股份的薪酬在2021年9月，董事会制定了一项长期激励计划，分配了公司80万股法定但未发行的股本。2021年12月，董事会批准向管理层资源(2020 Bulkers Management提供管理服务的员工)和董事授予500,000份购股权。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，股票薪酬支出分别为50万美元、40万美元和30万美元，并在综合经营报表的“一般和行政费用”中确认。下表载列截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的购股权数目、加权平均剩余寿命、加权平均行权价及加权平均授出日公允价值价格：F-26
未偿还股票期权加权平均剩余寿命加权平均行使价格(美元)加权平均授予日公允价值(美元)截至2021年3月17日未偿还-0.0-授予500,000 4.0 8.00 2.20既得利益-0.0-丧失-0.0-截至2021年12月31日未偿还500,000 4.0 8.00 2.20截至2021年12月31日未偿还可行使-0.0--授予120,000 4.0 8.00 1.95既得利益-0.0--没收-0.0--截至2022年12月31日的未行使，未授予620,000 3.0 8.00 2.15截至2022年12月31日的未行使，可行使-0.0-授予-0.0-既得利益-0.0--丧失-0.0--截至2023年12月31日的未偿还，未授出620,000 3.0 8.00 2.15截至2023年12月31日的未偿还部分，可行使-0.0--2022年3月和2021年12月授予的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的，使用以下投入：2022年2021年授予日期2021年3月10日无风险利率2.00%1.52%预期寿命4.0年2022年和2021年预期未来波动率56%57%由于公司寿命较短，预期未来波动率基于同行组波动率。截至2023年12月31日、2022年和2021年，未授予的未决奖项没有内在价值。截至2023年12月31日，与未偿还期权有关的未确认补偿成本总额为40万美元，预计将在1.0年的加权平均期间确认。17.股东权益截至2023年和2022年12月31日，公司的法定股本为140,010,000美元，其中包括140,010,000股每股面值1.00美元的法定普通股。2023年4月，公司完成在美国的首次公开募股，发行了7,720,000股每股面值1.00美元的普通股，发行价为每股5.80美元，随后于2023年5月部分行使超额配售选择权，额外发行了910,000股每股面值1.00美元的普通股。是次发售所得款项净额达4,490万美元，用于购买订购的新建筑物、偿还债务、支付营运资金需求及一般企业用途。F-27
2023年12月，该公司以私募方式发行了3,117,143股普通股，每股面值1.00美元，每股价格为5.64美元。净收益为1,690万美元，用于购买订购的新建筑、偿还债务、满足我们的营运资金需求和一般企业用途。18.在2024年1月的后续活动中，公司从新时代造船厂接收了三艘新造船--“班代拉山”、“华山”和“埃尔布鲁斯山”，总共交付了九艘船，另有三艘将于2024年交付。此后不久，与各自承租人签订的定期租船合同开始生效。于2024年1月，与德鲁就循环信贷安排订立附录，于2023年12月18日生效，以：(I)将该安排下的可用额由2024年1月1日减至1,000万美元，(Ii)将从该安排提取款项的时限延长至2024年12月31日，并将最后还款日期延长至2025年12月31日，及(Iii)将利息改为定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)，外加8%的保证金。截至2023年12月31日，循环信贷安排仍未动用。2024年2月，审计委员会核准2024年1月的现金分配为0.01美元，于2024年3月支付。这笔分配是从该公司的缴款盈余账户中进行的。2024年1月，股东在特别股东大会上批准将9,790万美元从公司的股份溢价账户(公司股东权益综合变动表中的额外实收资本)转入公司的缴入盈余账户。2024年2月，董事会批准向关键人力资源和董事一家授予115,000份股票期权。授予的股票期权期限为五年，悬崖归属自授予之日起三年。行权价格为每股8.00美元，支付的任何股息和现金分配都将减少。2024年3月，董事会批准了2024年2月每股0.03美元的现金分配，将于2024年4月支付。分配将从公司的缴款盈余账户中进行。F-28