美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由 注册人 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（规则允许） 14a-6 (e) (2)

☒

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据第 14a-12 条征集材料

受益人

（的名字 注册人（如其章程中所述）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法规则》第 25 (b) 项的要求，费用根据附录中的表格计算 14a-6 (i) (1) 和 0-11。

股东特别会议通知

会议日期：2024 年 6 月 20 日

到 受益人股东：

特此通知，受益人股东特别会议（“特别会议”）（ “公司”、“受益人”、“我们” 和 “我们的”）将于中部时间2024年6月20日星期四上午10点通过互联网网络直播举行。股东将能够虚拟地 在线参加特别会议，以电子方式对您的股票进行投票，并在特别会议期间访问 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 提交问题。在特别会议期间，将要求股东考虑和 对以下提案进行表决：

1。	就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，批准公司股票的发行 A类普通股，面值每股0.001美元（“A类普通股”），交给YA II PN, LTD（“约克维尔”），根据2023年6月27日签订的某些备用股权购买协议，该协议由约克维尔和双方签订 公司和约克维尔（“SEPA”），其股票可能占我们已发行和流通的A类普通股和B类普通股的20％以上，面值每股0.001美元（“B类普通股”）以及 截至SEPA（“约克维尔股票发行提案”）之日，连同A类普通股，即 “普通股”）；以及

2。	批准在必要或适当时将特别会议延期到以后的一个或多个日期： 如果约克维尔股票发行提案（“延期提案”）的选票不足，则允许进一步征集代理人。

有关以下事项的更多详细信息，请股东参阅随附的委托声明（“委托声明”） 将在特别会议上审议。经过仔细考虑，董事会建议对约克维尔股票发行提案投赞成票，对延期提案投赞成票。

董事会已将2024年5月24日星期五的营业结束时间定为确定股东的记录日期（“记录日期”） 有权获得特别会议或其任何休会的通知并在该特别会议上进行表决。只有我们登记在册的普通股股东才有权收到特别会议或其任何续会的通知并在会上投票。这个 从2023年6月27日起至2024年5月24日星期五营业结束时，根据SEPA向约克维尔发行和出售的403,827股公司A类普通股无权对约克维尔股票发行进行投票 根据纳斯达克上市规则5635（d）提出的提案。本会议通知和委托书的邮寄日期为2024年6月10日左右。

诚挚邀请您参加在线特别会议。无论您是否希望参加特别会议，都请您阅读 随函附上的委托书，并尽快签署、注明日期并交还随附的代理卡或投票指示表。这将确保你在特别会议上有代表权并达到处理事务的法定人数。如果你参加 在线特别会议，如果您要求按委托声明的规定撤销该代理，则不会使用该代理。如果您决定参加特别会议，即使您之前已经提交了投票，也可以进行电子投票 您的代理人或投票指示表。

公司向证券持有人提交的与特别会议有关的委托书的硬拷贝 将从2024年6月10日左右开始邮寄给截至2024年5月24日星期五营业结束时的登记股东。公司给证券持有人的委托书也可在以下网址获得 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024。

如果您对访问材料或投票有任何疑问，请致电 1-800-450-7155。

你的投票和参与公司事务很重要。

如果您的股票是以您的名义注册的，即使您计划在线参加特别会议或特别会议的任何延期或休会，我们 要求您通过电话、互联网进行投票，或填写、签署并邮寄代理卡，以确保您的股票将在特别会议上派代表。

如果您的股票是以经纪人、信托、银行或其他被提名人的名义持有的，并且您通过经纪人或通过以下方式收到特别会议的通知 其他中介机构，请按照该经纪人或其他中介机构向您提供的指示进行投票或填写并归还材料，或直接联系您的经纪人以获得您的被提名人签发给您的代理人 持有人参加特别会议并在线投票。不这样做可能会导致您的股票没有资格在特别会议上由代理人投票。

根据我们董事会的命令，

/s/ Brad K. Heppner

Brad K. Heppner

董事长兼首席执行官

北圣保罗街 325 号，4850 套房

得克萨斯州达拉斯 75201

股东特别会议

将于 2024 年 6 月 20 日举行

2024 年 6 月 10 日

尊敬的受益股东：

邀请你参加 参加将于2024年6月20日星期四举行的受益人（“公司”、“受益人”、“我们” 和 “我们的”）股东特别会议（“特别会议”） 实际上是在中部时间上午10点在 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 上午10点。公司已确定特别会议将是专门通过网络直播举行的虚拟会议。您或您的代理持有人将能够参加 在线虚拟特别会议，以电子方式对您的股票进行投票，并在特别会议期间访问 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 并输入 12 位数控件来提交问题 您的代理卡或投票说明表中包含的号码（如适用）。获得虚拟特别会议的访问权限，包括注册股东和受益股东（通过股票经纪账户或银行持有股票的人） 或其他登记持有人）将需要遵循随附的委托书（“委托声明”）中提供的适用于他们的指示。本信中附有你关于股东特别会议、代理人的通知 声明和代理投票卡。本通知中包含的委托书讨论了将在特别会议上审议的提案。请查看投票材料，网址为 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024。

在本次特别会议上，您将被要求考虑以下提案并进行投票：

1。	就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，批准公司股票的发行 A类普通股，面值每股0.001美元（“A类普通股”），交给YA II PN, LTD（“约克维尔”），根据2023年6月27日签订的某些备用股权购买协议，该协议由约克维尔和双方签订 公司和约克维尔（“SEPA”），其股票可能占我们已发行和流通的A类普通股和B类普通股的20％以上，面值每股0.001美元（“B类普通股”）以及 截至SEPA（“约克维尔股票发行提案”）之日，连同A类普通股，即 “普通股”）；以及

2。	批准在必要或适当时将特别会议延期至以后某个或多个日期： 在约克维尔股票发行提案获得批准的选票不足的情况下，允许进一步征集代理人。

我们的董事会已将2024年5月24日星期五的营业结束定为确定有权获得通知和投票的股东的记录日期 特别会议及其任何休会和延期（“记录日期”）。只有在记录日持有我们普通股的登记持有人才有权收到特别会议通知并在特别会议上投票 特别会议或特别会议的任何延期或休会。从2023年6月27日起至营业结束，公司根据SEPA向约克维尔发行和出售的403,827股A类普通股 根据纳斯达克上市规则5635（d），2024年5月24日星期五无权对约克维尔股票发行提案进行投票。

因此，我们敦促您仔细查看随附材料并立即退回所附材料

代理卡或投票说明表。在接下来的页面上，我们将回答有关特别会议的常见问题。

你的投票很重要。无论你是否期望参加特别会议，都需要你 阅读随附的委托书，并尽快签署、注明日期并交还随附的代理卡或投票指示表。我鼓励你通过电话、互联网或标记、签名、约会和进行投票 归还随附的代理卡，以便无论您是否计划参加特别会议，您的股票都将在特别会议上得到代表和投票。如果你决定参加特别会议，你将能够进行电子投票，即使你有 之前提交了您的代理人或投票指示表。

如果您的股票是以经纪人、信托、银行或其他被提名人的名义持有的，而您 通过您的经纪人或其他中介机构收到特别会议的通知，请按照该经纪人或其他中介机构向您提供的指示投票或归还材料，或直接联系您的经纪人 以便获得您的提名持有人向您签发的委托书，以出席特别会议和在线投票。不这样做可能会导致您的股票没有资格在特别会议上由代理人投票。

我代表董事会，敦促你尽快提交委托书，即使你目前计划在线参加特别会议。

感谢您一直以来的支持。

真诚地，

/s/ Brad K. Heppner

Brad K. Heppner

董事长兼首席执行官

目录

		页面
关于特别会议的问题和答案			2
提案1：批准约克维尔股票发行提案			9
约克维尔股票发行提案的背景			9
寻求股东批准的原因			10
如果约克维尔股票发行提案未获批准的潜在后果			10
对当前股东的影响			10
必选投票			11
董事会建议			11
提案 2: 批准休会提案			12
休会提案的背景和理由			12
必选投票			12
董事会建议			12
某些受益所有人的担保所有权以及 管理			13
提前通知提名和股东提案的要求			17
其他事项			17
在这里你可以找到更多信息			18

前瞻性陈述

本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。所有声明均包含 在本委托书中，与历史事实无关的陈述应被视为前瞻性陈述，包括但不限于关于公司根据其筹集额外资金的能力的陈述 公司与约克维尔之间于2023年6月27日签订的备用股权购买协议（“SEPA”），我们对根据SEPA发行股票和获得融资的总体预期，潜在的稀释作用 未来根据SEPA进行的任何发行的影响，以及根据SEPA进行的任何未来发行对我们的A类普通股（面值每股0.001美元）的现行市场价格的影响。这些陈述的依据是 管理层当前的假设，既不是承诺也不是保证，但涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就 与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括约克维尔股票发行提案可能未得到公司股东的批准。对于其他 可能导致实际业绩与本委托书中的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素，请参阅我们的年度报告中在 “风险因素” 标题下确定的风险和不确定性 截至2023年3月31日止年度的10-K表格，经公司10-Q表季度报告更新，每份报告均可在公司网站上查阅 网站位于www.trustben.com和美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov。所有前瞻性陈述仅反映公司截至本委托书发布之日的信念和假设。这个 公司没有义务更新前瞻性陈述以反映未来的事件或情况。

我

委托声明

股东特别会议

将于 2024 年 6 月 20 日举行

这个代理 声明（“委托书”）由受益人董事会（“董事会”）向您提供，内容涉及征集代理人以供股东特别会议（“特别会议”）使用 会议”）将于中部时间 2024 年 6 月 20 日星期四上午 10:00 通过互联网网络直播举行，网址为 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024，目的见随附的《特别会议通知》 股东（“通知”），以及在任何延期、续会或休会期间。本委托书的纸质副本以及通知以及代理卡或投票指示表将邮寄到我们的 截至2024年5月24日星期五营业结束时的登记股东，从2024年6月10日星期一左右开始。

除非上下文 否则要求我们在本委托书中使用 “受益人”、“我们”、“我们的”、“我们” 和 “公司” 等术语来指代受益人。此外, 除非上下文另有要求, “股东” 指的是我们的A类普通股（面值每股0.001美元）的持有人（“A类普通股”）和面值每股0.001美元的B类普通股（“B类普通股”）的持有人 股票”，与A类普通股一起称为 “普通股”）。

关于代理可用性的重要通知 将于2024年6月20日星期四举行的股东特别会议材料：根据美国证券交易委员会关于特别会议的规定，我们选择使用提供票据的 “全套交付” 选项 通过邮寄方式提供我们所有代理材料的副本。特别会议通知和委托书也可在 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 上查阅。

1

关于特别会议的问题和答案

特别会议的目的是什么？

在 特别会议，您将被要求就通知中概述的事项采取行动，其中包括以下提案：

1。	就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，批准向以下人发行A类普通股 根据SEPA于2023年6月27日由公司与约克维尔签订的SEPA，约克维尔的股票可能占截至SEPA之日我们已发行和流通普通股的20％以上（“约克维尔股票发行”） 提案”）；以及

2。	批准在必要或适当时将特别会议延期到以后的一个或多个日期： 如果约克维尔股票发行提案（“延期提案”）的选票不足，则允许进一步征集代理人。

除这些提案外，将不在特别会议上提出其他提案供表决。

公司为什么要寻求股东批准约克维尔股票发行提案？

《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求我们在出售、发行或可能发行普通股（或证券）之前获得股东的批准 可转换成普通股或可行使普通股），与公开发行以外的交易有关，价格低于 “最低价格”，无论是单独出售还是与高级管理人员、董事或大额出售 公司股东等于普通股的20％或更多或发行前已发行投票权的20％或更多。根据纳斯达克上市规则 5635 (d)，“最低价格” 是指以下两项中较低的价格：(i) 签署具有约束力的协议之前的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）；或（ii）五个交易日的普通股纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上） 紧接在具有约束力的协议签署之前。

我们的董事会已确定SEPA和我们发行A类股票的能力 截至SEPA发布之日，其下的普通股超过我们已发行和流通普通股的20％（“交易所上限”）符合公司及其股东的最大利益，因为能够出售公司的股票 约克维尔的A类普通股为我们提供了用于一般公司用途的可靠资本来源，其中可能包括但不限于资金营运资金、资本支出、运营费用和选择性资本 追求业务发展机会。此外，SEPA为公司提供了未来的灵活性，可以以机会主义和有效的方式增强其流动性。因此，我们的董事会认为，向公司提供 灵活发行超过交易所上限的A类普通股是可取的，这符合公司和股东的最大利益。

如果约克维尔股票发行提案未得到股东的批准会有什么后果？

公司股东未能批准该提案将使公司无法以低于最低价格出售该公司的股票 超过交易所上限的约克维尔的A类普通股。此外，如果我们在SEPA下筹集额外资金的能力有限，我们可能无法执行我们的战略计划，我们可能需要寻找替代方案 为我们的运营提供资金的资金来源，我们可能无法以优惠的条件或根本无法获得这些资金。我们无法保证将来能够成功筹集资金，也无法保证此类资金能够以相应的价格筹集 不会大幅稀释我们现有的股东。如果我们无法筹集额外资金，那么我们可能难以进行流动性交易，这将导致收入减少并对我们产生不利影响 运营和商业计划。

该公司何时对普通股进行了反向分割？

为了维持其在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市，该公司对普通股进行了反向分割 比率为八十 (80) 比一 (1)，同时按比例减少

2

内华达州修订法规第78.207条要求的每类普通股的授权股份。该公司的A类普通股开始反向交易 在 2024 年 4 月 18 日开市时进行股票分割。2024年5月2日，公司收到纳斯达克的通知，称该公司已恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的投标价格要求，而且 因此，公司遵守了纳斯达克资本市场的上市要求。除非另有说明，否则所有股票和每股金额均已追溯调整，以反映反向股票拆分。

批准每项提案需要多少票？

每个 约克维尔股票发行提案和休会提案需要特别会议上多数票的赞成票。我们预计，董事和执行官将把所有股份投赞成票 约克维尔股票发行提案和延期提案。

谁有权在特别会议上投票，他们有多少票 有？

在记录日营业结束时，登记在册的股东，包括我们的普通股持有人，可以在特别会议上投票。 截至记录日期，已发行3,902,934股A类普通股和239,257股B类普通股。根据SEPA向约克维尔发行和出售的403,827股公司A类普通股 根据纳斯达克上市规则5635（d），从2023年6月27日起至记录日营业结束，无权对约克维尔股票发行提案进行投票。

董事会如何建议我投票？

董事会 建议对约克维尔股票发行提案投赞成票，对延期提案投赞成票。

什么是代理？

代理人是你指定代表你投票的人。通过使用下文讨论的方法，您将任命 Greg W. Ezell 或 David B. Rost 作为 代理。代理人将代表您投票，并有权指定替代人充当代理人。如果您是 “街道名称” 持有者，则必须获得经纪人或被提名人的代理人才能对股票进行投票 特别会议。如果您无法参加特别会议，请通过代理人投票，以便对您的股票进行投票。

为什么要举行虚拟会议？

出于成本效益和增加股东的可及性，我们正在举办虚拟会议。您将能够参加特别活动 在线开会并访问 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 提交问题。您还可以按照以下说明在特别会议上以电子方式对股票进行投票。

谁可以参加会议？

我们决定举办 特别会议完全在线。只有当您是有权在特别会议上投票的股东，或者您持有特别会议的有效代理人时，您才可以在线参加特别会议。您可以参加并参加 访问以下网站举行特别会议：https://www.cstproxy.com/beneficient/2024。要参加和参加特别会议，您需要在代理上附上12位数的控制号码 卡。如果您的股票以 “街道名称” 持有，如下所述，您应联系您的经纪人或其他被提名人以获取您的12位数控制号码或以其他方式通过经纪人进行投票，或 其他被提名人。如果您选择在线参加特别会议和/或通过互联网投票，则需要获得自己的互联网接入权限。如果您丢失了 12 位数的控制号码，则可以加入 特别的

3

以 “访客” 身份开会，但您将无法投票或提问。会议网络直播将于中部时间上午 10:00 准时开始。我们鼓励您提前参加会议 到开始时间。在线办理登机手续将在会议时间前 15 分钟开始，您应该留出足够的时间办理登机手续。

如果在办理登机手续时或特别会议期间我遇到技术问题或无法进入该怎么办 虚拟会议网站？

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题 网站，援助信息将在 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 上找到。

我可以在特别活动期间提交问题吗 开会？

股东可以在会议期间通过虚拟会议平台提交与会议事项相关的适当问题。 特别会议结束后，公司将通过电子邮件回答股东提交的问题。只有按照概述的程序以股东（而不是 “客人”）身份参加特别会议的股东 上面的 “谁可以参加会议？”将获准在特别会议期间提交问题。每位股东最多只能提两个问题。除其他外，我们不会回答以下问题：

•

与特别会议的工作无关;

•

与公司的重大非公开信息有关，包括 自我们上次发布10-Q表季度报告以来的业务状况或业绩；

•

与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

•

与个人申诉有关；

•

贬损性地提及个人或品味不佳的人；

•

实质上重复了另一位股东已经提交的问题；

•

超过两个问题限制；

•

促进股东的个人或商业利益；或

•

出现秩序失控或主席认定不适合举行特别会议，或 根据他们的合理判断，公司秘书。

有关特别会议期间提交的问题的其他信息将 可在特别会议网页上提供的 “行为规则” 中查阅，适用于按照上述程序以股东（而不是 “客人”）身份参加特别会议的股东 “谁可以参加会议？”。

在公司的双重股权结构下，我的投票权是什么？

我们的公司章程规定了由A类普通股和B类普通股组成的双类普通股结构。权利 我们的A类普通股和B类普通股的持有人相同，但投票权、转换权和适用于我们的B类普通股的某些转让限制除外。关于每个 在特别会议上向股东提出的提案，A类普通股的每股有权获得一票，B类普通股的每股有权获得十票。截至记录日期，共有 (i) 3,902,934 A类普通股已发行股份，占我们总股权所有权的94.2％，占已发行普通股总投票权的62.0％，以及（ii）239,257股已发行的B类普通股，代表 我们总股本所有权的5.8％和已发行普通股总投票权的38.0％。我们预计，我们的B类普通股的持有人将对约克维尔股票发行提案投赞成票，并投赞成票 “赞成” 休会提案。

4

在本委托书寄出之日，我们的A类普通股已在纳斯达克上市 资本市场代码为 “BENF”。我们的B类普通股没有公开交易市场。

两者有什么区别 登记在册的股东和受益所有人？

登记在册的股东。 如果您的股票直接以您的名义在大陆集团注册 股票转让与信托公司，我们的股票转让代理人，您被视为这些股票的登记股东。本通知已由我们直接发送给您。

受益所有者。 如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则被提名人被视为的记录持有者 那些股票。您被视为这些股份的受益所有人，您的股份以 “街道名称” 持有。您的被提名人已将通知或委托书以及投票指示表转发给您。作为受益所有人， 您有权使用被提名人在邮件中附带的投票说明或按照他们的指示通过电话或互联网进行投票，指导他们如何对您的股票进行投票。

什么是经纪人不投票？

当通过经纪商、银行或其他中介机构代表某人间接持有股票时，经纪人不投票 受益所有人（称为 “街道名称” 持有）和经纪人提交了代理人，但由于经纪人没有收到受益所有人的投票指示，并且（i）经纪人没有 对该事项的自由表决权或 (ii) 经纪人选择不就其拥有全权投票权的事项进行投票。

就特别会议而言，如何处理弃权票和经纪人不投票？

弃权票包括在特别会议上发布的普通股数量的确定中，以记录日之前发行的为限 开会以确定会议的法定人数。弃权不是 “赞成票”，但弃权的股东在特别会议上被视为 “有权投票”。弃权对两者都没有影响 约克维尔股票发行提案或延期提案。

如果您是受益所有人且未提供经纪人、银行、受托人或其他信息 持有您股票并附有投票指示的被提名人，经纪人或其他被提名人将决定其是否拥有就特定事项进行表决的自由裁量权。根据适用规则，经纪人或其他被提名人拥有自由决定权 对被视为 “例行提案” 的权力，但不适用于被视为 “非例行” 的提案。如果经纪人缺乏全权投票权且您未能提供投票 您的股票指令，经纪人不投票。约克维尔股票发行提案和延期提案均被视为 “非常规” 提案，因此您的经纪人对您的股票没有自由裁量投票权。因此，如果您不向经纪人提供投票指示，您的经纪人可能不会 就这些提案对你的股票进行投票。在确定出席特别会议的普通股数量时，将包括经纪人的无票投票，以确定特别会议的法定人数 会议。经纪人的不投票不会对约克维尔股票发行提案或延期提案产生任何影响。

我们敦促您按照指示归还投票材料或请您的代理人，指导您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票 经纪人或其他被提名人，以便在特别会议上以电子方式对您的股票进行投票。

如果我是股票的受益所有人，我的经纪公司可以 公司投票给我的股票？

如果您是受益所有人，并且不通过互联网或电话进行投票，也不要通过将签名的投票指示表退还给 您的经纪人，您的股票只能就所谓的 “常规” 事项进行投票，在这些事项中，您的经纪人对您的股票拥有自由投票权。根据适用的规则，每个 约克维尔

5

股票发行提案和延期提案被视为 “非常规” 事项。因此，不允许经纪人行使 根据约克维尔股票发行提案或延期提案对您的股票进行投票的全权投票权。

我该如何投票？

你可以通过互联网、电话、邮件或在特别会议上在线投票。请注意，如果您通过电话或互联网投票， 可能会产生诸如电话和互联网接入费之类的费用，您将承担这些费用。

通过互联网投票。 你可以通过以下方式投票 互联网网址为 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024。您将需要使用代理卡上显示的控制号码通过互联网进行投票。在美国东部时间晚上 11:59 之前，你可以使用互联网传输投票指令 2024 年 6 月 19 日，也就是会议日期的前一天。互联网投票全天 24 小时开放。如果您通过互联网投票，则无需通过电话投票或退还代理卡。

通过电话投票。 你可以拨打免费电话号码 1-800-450-7155 通过电话投票。您将需要使用代理卡上显示的控制号码通过电话投票。您可以通过任何按键发送您的投票指令 请在 2024 年 6 月 19 日（会议日期的前一天）美国东部时间晚上 11:59 之前拨打电话。电话投票每天 24 小时都可用。如果您通过电话投票，则无需通过互联网投票或退还代理卡。

通过邮件投票。 如果您收到了打印的代理卡，则可以通过标记、注明日期和签名进行投票，然后按已付邮资退回 信封提供给位于德克萨斯州达拉斯市北圣保罗街325号4850套房的受益人公司秘书75201。请立即邮寄您的代理卡或投票说明表，以确保在投票结束之前收到 在特别会议上。

在会议上在线投票。 要在特别会议期间进行在线投票，您必须登录并注册到 虚拟出席特别会议，并在特别会议期间宣布投票结束之前投票。只有当您在收盘时是公司的股东时，您才有权虚拟参加特别会议 在记录日期处理公务事宜，或持有特别会议的有效代理人。如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为登记在册的股东，并且您有权在特别会议上进行虚拟投票。如果你的 股票以您的经纪人或其他被提名人的名义持有，您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人。作为受益所有人，如果您想在特别会议上投票，则需要在特别会议上带来 您的经纪人或其他被提名人的合法代理人，授权您对这些股票进行投票。

如果您不是登记在册的股东，但通过以下方式持有股票 经纪人、银行、受托人或被提名人（即街道名称），您应提供截至记录日的实益所有权证明（例如您在记录日期之前的最新账户对账单），以及由以下机构提供的投票指示表的副本 您的经纪人、银行、受托人或被提名人，或类似的所有权证据。

如果你使用上面讨论的任何一种方法进行投票，你将指定 格雷戈里·埃泽尔或大卫·罗斯特作为您的代理人，他们将按照您的指示代表您对您的股票进行投票。提交代理不会影响您参加特别会议和虚拟投票的权利。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的，您将收到银行、经纪人或其他被提名人的单独投票指示 描述如何对您的股票进行投票。互联网投票的可用性将取决于您的银行、经纪人或其他被提名人的投票过程。请向您的银行、经纪人或其他被提名人查询，并按照其提供的投票说明进行操作。

6

我的代理人将如何投票给我的股票？

如果您是登记在册的股东，您的代理人将根据您的指示进行投票。如果您选择通过邮寄方式投票，请填写并退回随附的内容 代理卡但不表明您的投票，您的代理人将投票：

•

就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，“用于” 批准发行以下股票 根据SEPA，出售给约克维尔的A类普通股，超过交易所上限；以及

•

“为了” 核准将特别会议推迟到一个或多个日期休会的提议， 必要或适当时，允许在约克维尔股票发行提案获得足够选票的情况下进一步征集代理人。

我们不打算在特别会议上将任何其他问题付诸表决，我们也不知道还有其他人打算这样做。你的代理是 但是，有权根据他们的最佳判断代表你就特别会议之前的任何其他事务进行投票。

如果你的 股票以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有，您将收到银行、经纪人或其他被提名人的单独投票指示，说明如何对您的股票进行投票。互联网投票的可用性将取决于投票 您的银行、经纪人或其他被提名人的流程。请向您的银行、经纪人或其他被提名人查询，并遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示。

如上所述，根据适用的规则，约克维尔股票发行提案和延期提案均被视为 “非常规” 事项。因此，经纪商将没有对约克维尔股票发行提案或延期提案进行表决的自由裁量权。

如何更改我的投票？

如果你是的股东 记录，在特别会议上投票之前，您可以随时通过以下方式撤销您的代理权：

•

以书面形式通知总法律顾问大卫·罗斯特，地址为德克萨斯州达拉斯市北圣保罗街 325 号 4850 套房 75201，你将在投票结束前撤销代理权；

•

稍后通过互联网提交代理人，或者签署并交付与代理卡相关的代理卡 相同股份，且日期晚于特别会议投票之前的上次代理日期，在这种情况下，您后来提交的代理将被记录在案，而您之前的代理人将被撤销；或

•

参加特别会议并通过在线投票进行投票。

谁在算选票？

所有选票将由表中列出 为特别会议任命了选举检查员。

什么构成法定人数？

持有公司普通股至少多数投票权的股东，以亲自或代理人形式代表（无论是 代理人有权就所有事项进行表决），是构成特别会议事务交易法定人数所必需的。如果您选择在特别会议上由代理人代表您的股份，您将被视为其中的一部分 法定人数。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人无票均算作出席。

对于特别会议将要表决的任何事项，我是否有任何异议者或评估权或累积表决权？

没有。我们的股东都没有持不同政见者或评估权或累积投票权可供表决 特别会议。

7

在哪里可以找到特别会议的投票结果？

该公司预计将在表格8-K的最新报告中公布特别会议的投票结果， 预计将在特别会议之日后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。

上面在这个 “问题” 中提供的信息 and Answer” 格式仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。我们敦促您仔细阅读整份委托声明，包括我们在本委托书中提及的文件 声明。

有多少普通股在流通？

截至2024年5月24日，已发行3,902,934股A类普通股和239,257股B类普通股。

我们的董事会鼓励股东参加特别会议。无论您是否计划参加，我们都敦促您提交代理人。及时回复 将极大地促进会议的安排，不胜感激。使用12位数控制号码登录参加特别会议的股东可以对股票进行投票 尽管他们可能已经派出了代理人，但仍以电子方式在会议上进行会议。

8

提案1：批准约克维尔股票发行提案

在特别会议上，就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，将要求我们的股东批准发行我们的股票 根据SEPA，超过交易所上限的A类普通股归约克维尔。

约克维尔的背景 股票发行提案

正如先前披露的那样，该公司于2023年6月27日与约克维尔签订了SEPA。根据SEPA， 在2023年6月27日开始的承诺期（“生效”）内，公司有权但没有义务应公司的要求随时向约克维尔出售不超过2.5亿美元的A类普通股 日期”），并在生效日期 36 个月周年纪念日之后的下一个月第一天终止。公司根据SEPA向约克维尔的每一次发行和出售（a “预付款”）的最大限额等于以下两项中较高者：（i）相当于公司在纳斯达克A类普通股总交易量的100％的金额 提前通知（定义见SEPA），或（ii）10,000,000美元，经双方同意，该金额可能会增加。

这些股票将发行并出售给 约克维尔的每股价格等于相关预先通知中规定的公司选择：(i) 自约克维尔收到预先通知之日起的任何时期内市场价格（定义见下文）的95％，以及 在适用的提前通知日期（“期权1定价期”）的纽约时间下午 4:00 结束，以及 (ii) 自预先通知之日起的任何连续三个交易日（“期权2”）的市场价格的97％ 定价期”，以及选项 1 定价期和选项 2 的每个定价期（“定价期”）。“市场价格” 定义为在任何选项 1 定价周期内，每日成交量加权平均价格 期权1定价期内纳斯达克A类普通股的（“VWAP”），在任何期权2定价期内，是期权2定价期内纳斯达克A类普通股的最低每日VWAP。

预付款受某些限制，包括约克维尔不能购买任何可能导致其实益拥有超过以下股权的股票 自SEPA生效之日起，公司在预付款（“所有权限制”）或收购超过19.99％的已发行普通股时，公司已发行的A类普通股的9.99％ 截至 SEPA 颁布之日。交易所上限在某些情况下不适用，包括公司已获得股东批准根据纳斯达克规则或此类发行发行超过交易所上限的发行 根据纳斯达克的 “最低价格规则”，不需要股东的批准。此外，如果在适用的定价期内在纳斯达克交易的A类普通股总数低于交易量阈值（如 定义如下），那么在相关定价期间，根据此类预先通知发行和出售的A类普通股的数量将减少到（a）纳斯达克A类普通股交易量的30％中的较大值 彭博有限责任公司报告的期限，或（b）约克维尔在该定价期内出售的A类普通股的数量，但每种情况下均不得超过预先通知中要求的金额。“音量阈值” 是 定义为A类普通股的数量等于（a）公司要求的预先通知中的股票数量乘以（b）0.30的乘积。

从2023年6月27日起至2024年5月24日营业结束，公司根据以下规定发行了398,125股A类普通股 SEPA的总额约为340万美元。此外，该公司根据SEPA的条款向约克维尔发行了5,703股A类普通股，以支付承诺费。

从2023年6月27日起至收盘时，公司根据SEPA向约克维尔发行和出售的403,827股A类普通股 根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，2024年5月24日的企业无权对约克维尔股票发行提案进行投票。

这个 上述对SEPA的描述不完整，参照SEPA对其进行了全面限定，其副本已提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告的附录10.1 2023 年 6 月 28 日。

9

寻求股东批准的原因

《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求我们在出售、发行或可能发行普通股（或证券）之前获得股东的批准。 以低于最低价格的价格进行公开发行以外的交易（可转换为普通股或可行使普通股），无论是单独出售还是与高级管理人员、董事或主要股东一起出售 该公司等于普通股的20％或更多或发行前已发行投票权的20％或更多。2023年6月27日，即SEPA的执行日，适用的 “最低价格” 为每股219.20美元。股东 就纳斯达克上市规则5635（d）而言，该提案的批准将构成股东的批准。

我们的董事会已经确定，SEPA 和 我们能够根据该股发行超过交易所上限的A类普通股符合公司及其股东的最大利益，因为向约克维尔出售A类普通股的能力提供了 我们拥有用于一般公司用途的可靠资本来源，其中可能包括但不限于为营运资金提供资金、资本支出、运营费用和有选择地追求业务发展机会。 此外，SEPA为公司提供了未来的灵活性，可以以机会主义和有效的方式增强其流动性。

我们无法预测 我们普通股在未来任何日期的价格，因此无法预测根据SEPA发行的A类普通股的数量，也无法预测任何预先通知的适用价格是否会高于最低价格 纳斯达克规则下的价格。因此，我们正在根据该提案寻求股东批准，必要时根据SEPA的条款向约克维尔发行超过交易所上限的A类普通股。

如果约克维尔股票发行提案未获批准的潜在后果

公司股东未能批准该提案将使公司无法以低于最低价格出售该公司的股票 超过交易所上限的约克维尔的A类普通股。但是，如果任何预先通知所涵盖的股票的出售额等于或大于每股219.20美元，则有可能向约克维尔出售超过交易所上限的股票 分享。截至2024年5月24日营业结束时，我们的A类普通股价格为每股3.15美元。

此外，如果我们有限 在我们根据SEPA筹集额外资金的能力方面，我们可能无法执行我们的战略计划，我们可能需要寻找其他资本来源来为我们的运营提供资金，而这些资金可能无法以优惠的条件向我们提供，或者 总之。我们无法保证将来能够成功筹集资金，也无法保证此类资金的筹集价格不会对现有股东造成实质性稀释。如果我们无法加注 额外的资本，那么我们可能难以进行流动性交易，这将导致收入减少并对我们的运营和业务计划产生不利影响。因此，我们的董事会认为，向公司提供 灵活发行超过交易所上限的A类普通股是可取的，这符合公司和股东的最大利益。

对当前股东的影响

如果获得批准，该提案将规定发行总额不超过约2.477亿美元的A类普通股 在向美国证券交易委员会注册后。例如，根据截至2024年5月24日的每股3.15美元的收盘价，在获得批准后，最多可以发行约7,863万股A类普通股 提案，但是这个数量将受到不时A类普通股的授权数量的限制，截至2024年5月24日，A类普通股的授权数量为1,875万股，其中约有1,390万股可用 自该日起未留待将来发行。向约克维尔发行A类普通股将稀释所有股东的所有权权益百分比，可能会稀释A类普通股的每股账面价值 股票，并将增加公司已发行股票的数量，这可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。我们的A类普通股交易价格低迷可能会进一步削弱我们的能力 从我们的业务中筹集足够的资金，以开展正常业务。

10

必选投票

约克维尔股票发行提案的批准需要特别会议上大多数选票的赞成票。弃权票和 经纪人的不投票不会对约克维尔股票发行提案的结果产生任何影响。根据SEPA向约克维尔发行和出售的403,827股公司A类普通股 根据纳斯达克上市规则5635（d），从2023年6月27日起至记录日营业结束，无权对约克维尔股票发行提案进行投票。

董事会建议

董事会一致建议 你投赞成票 批准约克维尔股票发行提案。

11

提议2: 批准休会提议

休会提案的背景和理由

董事会认为，如果公司普通股的数量不足以批准约克维尔股票发行提案，则该提案 股东的最大利益，使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外选票来批准约克维尔股票发行提案。

在休会提案中，我们要求股东授权董事会要求的任何代理的持有人投票赞成延期或 推迟特别会议或其任何休会或延期。如果我们的股东批准该提案，我们可以休会或推迟特别会议以及特别会议的任何休会，以便将额外的时间用于 征集更多代理人支持约克维尔股票发行提案。

必选投票

休会提案的批准需要特别会议上多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票对休会提案的结果没有影响。

板 推荐

董事会一致建议您对 “休会提案” 的批准投赞成票。

12

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年5月24日（i）每位已知人士实益拥有的普通股数量 由我们成为已发行和流通普通股百分之五以上的受益所有人（ii）我们的每位高管和董事；以及（iii）我们的所有高级管理人员和董事作为一个整体。共有 3,902,934 股 截至2024年5月24日，已发行的A类普通股和239,257股B类普通股。

受益所有权已确定 根据美国证券交易委员会的规章制度。如果一个人拥有或共享 “投票权”，包括投票权或指导证券表决权，则该人是证券的 “受益所有人”，或 “投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得这种权力。

除非下表脚注中另有说明并受适用的社区财产法约束，否则我们认为所有在下表中提及的人员 下表对所有由其实益拥有的普通股拥有或可能被视为拥有唯一的投票权和投资权。此外，下表未反映任何记录或受益所有权 (i) 行使未偿还认股权证后可发行的A类普通股，以920.00美元的行使价购买我们的一股A类普通股和一股A系列优先股，面值每股0.001美元 以及 (ii) 某些受尚未满足的归属条件约束的股权激励奖励.但是，个人有权在2024年5月24日后的60天内收购的股票被视为已发行和流通的股票 计算持有此类权利的人的所有权百分比，但计算任何其他人的所有权百分比时，除所有权百分比外，不被视为已发行和未结清的 所有董事和执行官作为一个整体。

下表不包括可能以交换方式发行的A类普通股股票 用于收款公司控股有限责任公司（“BCH”）的权益，其中一些股权根据其根据《美国国税法》第704条计算的资本账户余额转换为A类普通股（ “代码”）。除非下文另有说明，否则表中列出的个人或实体的地址为德克萨斯州达拉斯市北圣保罗街325号4850套房收款人，75201。2024 年 4 月 18 日，公司进行了反向存货 以八十（80）比一（1）的比例拆分其普通股。除非另有规定，否则以下表格和脚注中的所有信息均已更新，以反映反向股票拆分。

		B 类普通股								A 类普通股
受益所有人姓名 (1)		的数量 的股份 B 级 常见 股票 受益地 已拥有 (2)				百分比 的 杰出 B 级 常见 股票				的数量 的股份 A 级 普通股 受益地 已拥有 (2)				百分比 的 杰出 A 级 常见 股票				百分比 的 总计 投票 的力量 A 级 和 B 级 常见 股票 (3)
被任命为执行官和董事
Brad K. Heppner			221,494	(4)			92.6	%			21,275	(6)			*				35.5	%
德里克·L·弗莱彻			—				—				4,140	(7)			*				*
Peter T. Cangany, Jr.			—				—				6,005	(8)			*				*
托马斯·奥·希克斯			16,528	(5)			6.9	%			1,736	(9)			*				2.7	%
丹尼斯·P·洛克哈特			—				—				1,005	(10)			*				*
詹姆斯·G·西尔克 (11)			—				—				1,505	(12)			*				*
布鲁斯·W·施尼策			1,235	*							12,314	(13)			*				*
艾米丽 B. 希尔			—				—				536	(14)			*				*
受益人集团的所有现任董事和执行官 (11) 个人）			239,257				100	%			55,237				1.4	%			38.8	%

13

		B 类普通股								A 类普通股
受益所有人姓名 (1)		的数量 的股份 B 级 常见 股票 受益地 已拥有 (2)				百分比 的 杰出 B 级 常见 股票				的数量 的股份 A 级 普通股 受益地 已拥有 (2)				百分比 的 杰出 A 级 常见 股票				百分比 的 总计 投票 的力量 A 级 和 B 级 常见 股票 (3)
其他 5% 持有者
哈特拉斯投资合伙人有限责任公司 (15)			—				—				583,904				15.0	%			9.3	%
GWG Wind Down Trust (16)			—				—				1,934,638				49.6	%			30.7	%
YA II PN, LTD. (17)			—				—				403,827				10.3	%			6.4	%

*	如适用，表示 (i) 不到A类普通股总投票权的百分之一 已发行和B类普通股以及（ii）A类普通股和B类普通股的所有权低于百分之一。

1)	就本表而言，一个人或一群人被视为拥有任何股份的实益所有权 该人有权在自2024年5月24日起的60天内收购的普通股。为了计算上述每个人或群体持有的已发行普通股的百分比，任何普通股 这些人有权在自2024年5月24日起60天内收购的股票被视为已发行股票，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行股票。

2)	持有人可随时将B类普通股转换为A类普通股 一对一的股票，这样，每位B类普通股的持有人都可实益地拥有同等数量的A类普通股。这个 实益拥有的A类普通股的数量不影响B类普通股的任何此类转换。

3)	总投票权的百分比代表我们A类普通股所有股票的投票权 股票和B类普通股为单一类别。B类普通股的每位持有人有权获得每股B类普通股10张选票，每股A类普通股的持有人有权获得每股一票 关于提交股东投票的所有事项的A类普通股。A类普通股和B类普通股作为一个类别共同对提交给股东表决的所有事项进行投票，但可能的情况除外 否则必须是法律和B类普通股持有人选举董事时所要求的。

4)	代表受益人控股公司持有的B类普通股。受益人控股公司是 Heppner先生是Highland Business Holdings Trust持有的实体，该实体的受益人和受托人，并以此身份拥有投票和指导此类股份处置的唯一权力。因此，此类股份被视为 由赫普纳先生和高地商业控股信托基金受益拥有。

5)	代表希克斯控股运营有限责任公司持有的B类普通股。希克斯先生是 Hicks Holdings Operating, LLC的唯一成员，他有权投票和指导此类股份的处置。

6)	包括结算既得限制性股票单位后可发行的21,275股A类普通股 由赫普纳先生持有，其中4,667人将在2024年5月24日后的六十天内归属。

7)	包括在结算既得限制性股票单位后可发行的4,140股A类普通股 由弗莱彻先生持有，其中835份将在2024年5月24日后的六十天内归属。

8)	包括 (i) Cangany Group, LLC 持有的2,500股A类普通股，这是一种有限责任公司 由坎加尼先生担任经理并有权以这种身份投票和指示处置此类股份的公司，(ii) Cangany Capital Management, LLC有限公司持有的2,500股A类普通股 由坎加尼先生担任经理并以此身份有权投票和指导处置此类股份的责任公司，以及 (iii) 1,005股在既得结算后可发行的A类普通股 坎加尼先生持有的限制性股票单位，其中243套将在2024年5月24日后的六十天内归属。

14

9)	包括 (i) 340 股 A 类普通股和 (ii) 1,396 股 A 类普通股 希克斯先生持有的既得限制性股票单位结算后即可发行，其中438个将在2024年5月24日后的六十天内归属。

10)	包括在结算既得限制性股票单位后可发行的1,005股A类普通股 由洛克哈特先生持有，其中243份将在2024年5月24日后的六十天内归属。

11)	自 2024 年 5 月 10 日起，Silk 先生辞去公司董事、执行官的职务 副总裁兼首席法务官。

12)	包括在结算既得限制性股票单位后可发行的1,505股A类普通股 由西尔克先生持有，其中291份将在2024年5月24日后的六十天内归属。

13)	包括 (i) 10,293股A类普通股和 (ii) 2,021股A类普通股 可在施尼策先生持有的既得限制性股票单位结算后发行，其中497份将在2024年5月24日后的六十天内归属。

14)	包括持有的既得限制性股票单位结算后可发行的536股A类普通股 由希尔女士撰写，其中157份将在2024年5月24日后的六十天内归属。

15)

根据哈特拉斯万事达基金有限责任公司向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息 2024 年 2 月 14 日和其他公开信息。哈特拉斯万事达基金，有限责任公司，哈特拉斯常青私募股权基金有限责任公司，哈特拉斯全球私募股权合作伙伴机构有限责任公司，哈特拉斯GPEP基金有限责任公司和哈特拉斯GPEP基金II，GP （“哈特拉斯实体”）是583,904股A类普通股的受益所有人。Hatteras Investment Partners, LP 是 Hatteras Master Fund, LP 的投资经理，因此拥有唯一的投资自由裁量权 对这些证券的投票权，并可能被视为这些证券的受益所有人。哈特拉斯实体的主要地址是 Hatteras Investment Partners，位于北罗利市科洛纳德中心大道 8510 号 150 号套房 卡罗来纳州 27615。

16)

根据GWG Wind Down Trust提交的附表13G/A中包含的信息（定义见下文） 将于 2024 年 4 月 17 日与美国证券交易委员会签约。在GWG Holdings Inc.（“GWG”）及其某些关联公司根据美国《破产法》第11章向破产法院提起的诉讼后，GWG Holdings Inc.（“GWG”）及其某些关联公司立即从破产法院的诉讼中脱颖而出 德克萨斯州南区，GWG、GWG Life USA, LLC和GWG Life, LLC（统称 “GWG 实体”）持有的A类普通股股份已转让给GWG Wind Down Trust，这是一家根据该信托基金成立的普通法信托基金 根据GWG破产计划的条款，得克萨斯州法律（“GWG Wind Down Trust”）。伊丽莎白·弗里曼是GWG Wind Down Trust的唯一受托人，对A类信托拥有唯一投票权和处置权 GWG Wind Down Trust持有的普通股。GWG Wind Down Trust的主要地址是德克萨斯州休斯敦史密斯街700号邮政信箱61209号，邮政信箱77208。

17)	根据约克维尔及其附属公司提交的附表13G中包含的信息 2024 年 2 月 13 日。约克维尔的主要地址是新泽西州山腰斯普林菲尔德大道1012号07092。

下表集 关于BCH资本的第四条信息，BCH的权益价值基于截至2024年3月31日根据该守则第704条确定的估计资本账户余额。这些资本账户余额 是根据截至2024年3月31日的约10.9亿美元（在支付与假设资本账户余额相关的金额后）的认定清算价值和每股5.38美元的假定转换价格估算得出的 A类普通股。

2023年6月6日，公司从特拉华州的一家名为 “受益人公司集团， L.P.” 向内华达州一家名为 “受益人” 的公司提出，该公司与阿瓦隆收购公司的合并（“业务合并”）的完成。由于业务合并的完善， 对BCH资产的账面价值3.219亿美元进行了调整。截至2024年3月31日，尚未在BCH和FLP的FLP子类别1单位账户的持有人之间分配账面价值调整 由于此类调整，BCH的第二类单位账户，没有发行任何BCH的S类普通单位（“BCH S类普通单位”）。根据BCH的有限合伙协议（经修订），“BCH LPA”），大约 402,382 个 BCH S 类普通单位将

账面价值调整后可以发行。但是，由于 公司在业务合并方面采取的薪酬政策（“薪酬政策”），BCH S类的数量

15

在业务合并后的任何一年中可能发行的普通单位将受到限制，需要董事会批准；前提是任何此类BCH S类普通股 根据薪酬政策，2024年可能无法发行的单位可以在后续年份发行。此外，在业务合并之后，进行了额外的账面价值调整，大约26万BCH 根据薪酬政策，此类账面价值调整后，S类普通单位可以发行。截至2024年5月24日，尚未在FLP子类别1的持有人之间分配此类账面价值调整 BCH的单位账户和BCH的FLP子类别2单位账户，没有因此类调整而发行任何BCH S类普通单位。

没有 下表中列出的BCH证券中包含在上面报告的受益所有权表中，因为由于规定的交易限制，它们在自2024年5月24日起的60天内不可兑换为A类普通股 在BCH LPA以及公司、BCH与受益人公司集团有限责任公司于2023年6月7日签订的某些交换协议中

		截至2024年3月31日 (1)
（千美元）		假设的 资本 账户 平衡				资本 账户 平衡
BCH 股票证券：
受益人持有的A类单位		$	—			$	19,313
S 级普通单位			—				361
S 类首选单位			815				581
首选系列 A 子类 0			—				252,796
首选系列 A 子类 1			919,645				813,532
BCH 净值小计		$	920,460			$	1,086,583

(1)	该表基于截至2024年3月31日的估计资本账户余额，该余额根据以下规定确定 《守则》第704条及此类估计数可能会进行调整。估计金额是根据支付与假设资本账户余额相关的金额后的约10.9亿美元的认定清算价值计算的。

16

提名事先通知的要求

和股东提案

我们没有坚持下去 2023 年的年会。因此，打算根据美国证券交易委员会第14a-8条在2024年年会上提交提案的股东必须确保此类提案得到美国证券交易委员会公司秘书的接受 公司在我们开始打印和邮寄2024年年会委托书之前的合理时间内。此类提案必须符合美国证券交易委员会的要求才有资格包含在公司2024年的代理材料中。 股东提案应提交给位于德克萨斯州达拉斯市北圣保罗街325号4850套房75201的公司秘书受益人。

在经修订的1934年《证券交易法》（“交易所”）第14a-8条之外提交的提案 法案”），必须遵守我们的章程。为了及时起见，拟议股东的通知必须送达或邮寄至公司的主要执行办公室：(i) 不迟于90日营业结束之日 如果要在前一年年会周年纪念日前不超过30天举行此类会议，则不得早于前一年年会周年纪念日前120天的营业结束时间 年度年会或不迟于上一年度年会周年纪念日后70天；以及（ii）对于任何其他年度股东大会，不迟于第十日（10 日）营业结束之日 公开披露该会议日期之后的第二天。此外，股东通知必须列出我们的章程所要求的有关每位提出提案的股东和每份提案的信息，以及 该股东打算在2024年年会上提出的提名。所有提案均应提交给位于德克萨斯州达拉斯市北圣保罗街325号4850套房受益人公司秘书 75201。

除了满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持以下内容的股东 除公司被提名人以外的董事候选人必须在发布之日前60个日历日内提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息 2024年年会或首次公开披露2024年年会日期之后的第10个日历日。

其他事项

董事会不打算在特别会议上提出任何其他事项，也没有理由相信会提出任何其他事项。

如果您和您的邮寄地址上的其他居民拥有街道名称的股份，则您的经纪人或银行可能已经向您发送了通知，您的家庭将收到该通知 对于您通过该经纪人或银行持有股票的每家公司，只有一份代理材料副本。这种只发送一份代理材料副本的做法被称为 “住户”。如果你没有回复你不想参加 在家务管理中，你被视为同意这一程序。如果上述程序适用于您，您的经纪人已将我们的委托书副本发送到您的地址。如果您想收到代理材料的单独副本 将来，或者您会收到多份副本，并且希望每个家庭只收到一份副本，则应联系您的股票经纪人、银行或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过以下地址或电话号码联系我们。在任何情况下 事件，如果您没有收到本委托声明的个人副本，如果您向德克萨斯州达拉斯市北圣保罗街325号4850套房4850号受益人公司秘书提出书面请求或致电 75201，我们将向您发送一份副本， 电话号码 214-445-4700。

上述文件的副本 我们网站上显示的内容也可应任何股东的要求向我们的公司秘书受益人索取，受益人地址为德克萨斯州达拉斯市北圣保罗街325号4850套房 75201。

17

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束，因此，我们会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他报告 向美国证券交易委员会提供的信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为www.sec.gov。美国证券交易委员会的网站包含有关发行人（例如我们）的报告、委托书和信息声明以及其他有关该文件的信息 以电子方式与美国证券交易委员会联系。您也可以在美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，该参考室位于华盛顿特区华盛顿特区100号F街1580号20549室。您也可以在规定的时间获得这些文件的副本 通过写信给美国证券交易委员会来评级。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关其公众运营的更多信息 参考室。

18

		你的投票很重要。请今天投票。		2024

通过互联网投票 — 快速 容易

即时 — 每周 7 天、每天 24 小时或通过邮件发送

请不要退回代理卡 如果你以电子方式投票。

代理		在这里折叠 • 不要分开 • 插入提供的信封中		请标记您的投票 像这样
董事会建议对所有提案进行 “赞成” 投票。

1。就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，批准股票的发行 将公司的A类普通股转让给YA II PN, LTD

为了

反对

避免

2。如有必要，批准将特别会议延期至以后某个或多个日期 或适当，允许进一步征集代理人

为了

反对

避免

（“约克维尔”），根据6月27日的某些备用股权购买协议， 2023 年，公司与约克维尔（“SEPA”）之间以及两者之间，截至SEPA（“约克维尔股票发行”）之日，这些股票可能占公司已发行和流通普通股的20％以上 提案”）。

批准约克维尔股票发行的选票不足的事件 提案。

				控制号码

签名				签名（如果共同持有）				日期		2024。

注意：请严格按照此处显示的姓名签名。当股份由共同所有者持有时，双方都应签字。签名时 作为律师、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或公司高管，请提供相应的所有权。

2024

关于将于2024年6月20日举行的特别会议代理材料的互联网可用性的重要通知。

要查看委托书并参加特别会议，请访问：

https://www.cstproxy.com/beneficient/2024

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代理

该代理是代表董事会征集的

受益人

这个 下列签署人任命 Gregory W. Ezell 和 David B. Rost，他们每人作为代理人，都有权任命替代者，并授权他们每人代表本协议背面的指定所有股份并进行投票 A类普通股，面值每股0.001美元（“A类普通股”），B类普通股，面值每股0.001美元（“B类普通股”，加上A类普通股， 下列签署人在2024年5月24日营业结束时在将于 10:00 开始的公司特别会议（“特别会议”）上记录的受益人（“公司”）的 “普通股”） 中部时间2024年6月20日上午虚拟在 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 上午，以及任何休会或延期。

该代理在正确执行后将按指示进行投票。如果没有做出相反的表示，代理人将被投票赞成所有提案，并在 根据此处被指定为代理人的人员对可能在特别会议上适当处理的任何其他事项作出的判断。该代理是代表董事会征集的。请标记、签名、注明日期并归还代理卡 及时。

（续，将在另一面标记、注明日期和签名）