附注99.2

香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司对本公告内容不承担任何责任，不作出其准确性和完整性的陈述，且明确否认就全部或部分内容导致任何损失而产生的任何责任。

（在开曼群岛注册，具有有限责任）

（股票代码：9961）

现金支付可转换高级票据发行完成通告。

携程网集团有限公司（“携程网集团”或“公司”）根据香港证券交易所上市规则13.10B条发布本公告。

参考公司2024年6月4日和6月5日发表的有关发行高达15亿美元的现金支付可转换高级票据的公告。

15亿美元现金支付可转换高级票据发行完成通告。

携程网集团宣布完成其1.5亿美元的可自由转换垫付高级票据（“票据发行”）。包括初始认购人完全行使购买额外1亿美元票据的选择权，票据总发行额为15亿美元。票据已根据1933年修订版的《证券法》规则144A向合理信任为合格机构买方的人员发行。

公司计划将票据发行的净收益用于偿还现有财务负债、扩展其境外业务和自有资金需求。

票据是公司的一般无担保债权，年利率为0.75％，每年6月15日和12月15日按逆序支付利息，自2024年12月15日起。除非在此日期之前根据其条款回购、赎回或转换，否则该票据将于2029年6月15日到期。

票据的初始换股比率为1000美元票据的本金，每股代表公司一股普通股的美国存托股份证明书（“ADSs”）为15.0462个，相当于每ADS的初始换股价格约为66.46美元。该初始换股价格相对于2024年6月4日在纳斯达克上报的每ADS的最后报价价格50.16美元，溢价约为32.5％。票据的转换率将视情况而定进行调整。

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票据预计可转换为现金额度。在转换时，公司将支付现金，直至转换金额等于票据本金总额，并有权选择使用现金、ADSs或现金和ADSs的组合来结算转换合同价款超过票据本金总额的金额。持有人可以选择在某些条件和程序下收取代表任何可转换ADSs的普通股。

转换后的Notes的稀释效应取决于当时适用的转换率和ADS价格。 基于初始转换率，假设没有调整，如果ADS价格低于66.46美元，即Notes的初始转换价格，则在Notes完全转换时不会发行普通股（包括ADS形式）。 如果ADS价格超过66.46美元，则在Notes完全转换时可能会发行普通股（包括ADS形式），这可能会产生稀释效应。 此外，随着某些企业事件的发生（例如在Notes债券契约中定义的“根本变革”事件之后，包括但不限于公司的ADS停止在公认的美国交易所上市或公司的股东批准任何提议进行清算或公司的决议），我们将在到期日之前或在我们向Notes发送弥赛亚风格通知之后，在某些情况下增加转换率（不超过每$1,000美元Notes本金对应的ADS 19.9362股）。为了说明最大稀释效应，在ADS的市场价格上升到ADS总额在转换时远远超过Notes的初始$1,000面值的情况下，选择在此类企业事件或换回通知与转换其Notes的持有人发送的普通股（包括ADS形式）的理论最大数量将代表截至2024年4月30日已发行和流通的普通股的3.47％。这种“弥补”提高的转换率受到与上述初始转换率相同的调整。

此外，公司通过其现有的股份回购计划在一项或多项初始买方或其关联方行使代理权的场外私下协商交易中，与Notes Offering同时回购了约6,000万普通股（以ADS形式发行）。 此类普通股代表截至2024年4月30日已发行和流通的普通股的0.92％，并且通常预计将抵消Notes转换时公司普通股（包括ADS形式）的潜在稀释效应，考虑到Notes的结算方式。

Notes，转换后可交付的ADS（如果有），以及代表其或代替其转换的普通股均未在证券法或任何州证券法下注册。 除了依据证券法144A规定的注册豁免向合格机构买家提供的情况外，在美国境内或向美国人出售或提供。

此公告不构成出售或请求购买任何这些证券，也不在任何国家或司法管辖区出售这些证券将是违法的。

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免责声明

本公告包含前瞻性陈述。 这些陈述是在美国1995年私人证券诉讼改革法“安全港”规定的保护下进行的。 这些前瞻性陈述可以通过术语“可能”，“将”“预计”，“预计”“将来”，“意图”，“计划”，“相信”，“估计”，“可能”，“有信心”或其他类似语句进行识别。 前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性。 许多重要因素可能会导致任何前瞻性陈述中包含的实际结果与其中所包含的结果有很大不同。 潜在的风险和不确定性包括但不限于全球或中国经济的严重或持久性下滑，旅游业的普遍下降或中断，携程集团ADS或普通股的交易价格波动，携程集团与旅游供应商及战略联盟的关系和合同安排的依赖性，未能与新旧竞争对手竞争，未能成功管理当前增长和未来潜在增长，与任何战略性投资或收购有关的风险，所在地相关司法管辖区内旅游行业的季节性，未能成功发展携程集团的现有或未来业务线，损坏或断裂携程集团的基础设施和技术，携程集团关键高管服务的丧失，携程集团所在地相关司法管辖区内的经济和商业状况的不利变化，适用于携程集团的任何法律，法规，规则，政策或指南的监管发展以及携程集团在美国证券交易委员会或香港联合交易所有限公司的备案文件中概述的其他风险。 本公告中提供的所有信息均为发行日期，并且携程集团不承担任何更新前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。

携程网于2024年6月7日（美国东部时间）发表的新闻稿全文（宣布Notes Offering已完成）可在公司的投资者关系网站https://investors.trip.com上获得。

2024年6月10日，新加坡

截至本公告日期，公司董事会由James Jianzhang Liang先生，樊敏先生，孙洁女士和何俊杰先生担任董事，Neil Nanpeng Shen先生，季琪先生，李彦宏先生和甘剑平先生担任独立董事。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。