Organon高管离职计划

本文件规定了Organon高管离职计划（同样可以修改，称为“计划”）的条款，并于2024年2月8日修订和重述。该文件既是法律计划文件，也是该计划的概要计划描述。

该计划适用于Organon & Co.及其全资子公司的某些确定参与该计划的高管。

Organon保留随时修改、修改或终止全部或部分计划或完全终止计划的权利。

本计划中经常使用的术语在术语表中定义。

目录

以下有关高管离职计划的部分为您提供了有关资格和其他管理详细信息的重要信息。

概述

本计划旨在帮助您满足在某些情况下终止与雇主的雇佣关系时的财务需求。

资格

一般资格

无故终止。如果您是一名符合资格的雇员，并且由于您被雇主无故解雇(而不是由于您的表现)而终止了与雇主的雇佣关系，则您将有资格获得本计划下的离职工资、离职福利和再就业福利。只有在您已经签署，并且如果可适用的撤销期限，而不是撤销的情况下，您才能提供此类福利。

发布索赔。索赔的发布将包含由雇主决定的条款和条件，包括但不限于您可能对雇主及其附属公司提出的已知或未知的一般索赔，包括与您的雇佣和终止雇佣相关的索赔。此类索赔的发布还可包含雇主酌情决定的其他条款和条件，包括但不限于终止后合作、不披露、保密、不贬低、不招标和/或竞业禁止条款。

符合条件的员工。本计划下的合格员工包括雇主在700级或更高级别的员工。然而，雇主的任何雇员如果与雇主签订了个人雇佣、离职或类似协议，规定了离职、遣散费或解雇费或福利，则不符合本计划下的离职计划福利，而是受制于此类个人雇佣、离职或类似协议的条款。此外，如果向组织高管变更控制离职计划的参与者支付福利，则不会根据本计划提供任何付款或福利。

有关合格员工的完整定义、合格终止和索赔解除，请参阅词汇表。

资格何时结束

您参加本计划的资格将于下列日期中最早的一项终止：

·你与雇主的雇用因符合资格的终止以外的任何理由终止的日期；

·您不再是合格员工的日期；或

·雇主终止本计划的日期。

ERISA

根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)，该计划被认为是一项“福利计划”。根据ERISA，您有权享有某些权利和保护。ERISA规定，所有计划参与者有权：

接收有关您的计划和福利的信息

·在计划管理人办公室和其他指定地点，如工地和工会大厅，免费检查管理本计划的所有文件。

·经向计划管理人提出书面要求，获得管理本计划运作的文件副本和更新的计划概要说明。计划管理人可以对复印件收取合理的费用。

计划受托人的审慎行动

除了为计划参与者创建权利外，ERISA还将责任强加给负责员工福利计划运营的人员。运营本计划的人被称为本计划的“受托人”，他们有责任谨慎行事，并为您和其他计划参与者和受益人的利益着想。任何人，包括你的雇主或任何其他人，不得以任何方式解雇你或以其他方式歧视你，以阻止你获得福利或行使ERISA规定的权利。

执行您的权利

如果你的福利要求被全部或部分拒绝或忽视，你有权知道为什么这样做，免费获得与决定有关的文件副本，并对任何否认提出上诉，所有这些都在一定的时间范围内。请参阅提出索赔和上诉索赔。

根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果您要求提供计划文件的副本或计划的最新年度报告(如果适用)，但在30天内没有收到，您可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求计划管理员提供材料，并向您支付每天110美元，直到您收到材料为止，除非材料是由于计划管理员无法控制的原因而未发送的。

如果您在指定的索赔期限内提交了本计划下的福利索赔，并且您的索赔是：

(I)被忽略，或

(Ii)被驳回，而你在适用的时限内提出上诉，而该上诉即为

(A)被忽视或

(B)被拒绝，

你可以向州法院或联邦法院提起诉讼。请注意，在您可以向州法院或联邦法院提起诉讼之前，您必须遵循本计划的索赔程序，并对被驳回的索赔提出上诉。

如果计划受托人滥用计划的资金，或如果您因维护自己的权利而受到歧视，您可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。如果你提起诉讼，法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。

协助回答您的问题

如果您对此计划有任何疑问，请联系计划管理员。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，或者如果您在从计划管理员那里获取文件方面需要帮助，您应该联系电话簿中列出的最近的员工福利保障管理局美国劳工部办公室，或写信到以下地址：

技术援助和询问司
员工福利保障管理
美国劳工部
西北部宪法大道200号
华盛顿特区，邮编：20210

您也可以通过致电雇员福利保障管理局的出版物热线或访问其网站来获取有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

管理信息

本节包含有关本计划的管理和资金的信息。虽然您在日常参与本计划时可能不需要此信息，但您应该通读本节。对你来说，了解自己的权利、需要遵循的程序以及在某些情况下可能需要的适当联系人是很重要的。

赞助商

Organon LLC是该计划的赞助商。美国国税局分配给Organon LLC的雇主识别号码是#85-2269702。Organon LLC的地址和电话号码如下：

有机体有限责任公司

哈德逊街30号
新泽西州泽西城，邮编：07302

551-430-6000

计划管理员

本计划的计划管理人是Organon的管理委员会或其代表；但条件是Organon&Co.董事会的人才委员会(“董事会”)对Organon&Co.的任何高管(Organon&Co.的首席执行官除外)管理本计划，董事会对Organon&Co的首席执行官管理本计划。凡提及Organon的“管理委员会”时，应指人才委员会或董事会对此类参与者的管理。本计划的管理由计划管理员负责。计划管理员决定适用资格和福利。

计划管理员拥有完全独占的自由裁量权，可：

·解释和解释本计划的各项规定(包括但不限于，补充本计划的措辞中的遗漏、纠正其中的不足之处或解决其中的不一致或歧义)；

·确定根据该计划产生的所有事实问题；

·决定享受福利资格的所有问题；

·确定福利金额；

·制定其认为管理本计划所需或适当的规则和条例(与本计划的条款一致)；

·将协助管理《计划》的责任下放给其他人；以及

·执行它认为与本计划的管理有关的所有其他合理和适当的行为。

它对这些问题的决定是最终的和决定性的。计划管理人保留将上一句中所述的全部或任何部分自由裁量权委托给代表的权利，代表对此类事项的决定是最终的和决定性的。关于确定本计划下的索赔和福利上诉，索赔审核人(及其代表)是计划管理员的代表，拥有上述计划管理员的所有权力和职责。

根据计划管理人或其代表的这种自由裁量权作出的任何解释或决定将在司法审查中得到维持，除非证明该解释或决定是滥用自由裁量权。

如果您对本计划有任何疑问，请联系计划管理员，如下所示：

组织管理委员会
Organon&Co.
哈德逊街30号
新泽西州泽西城，邮编：07302

法律程序的送达代理

如果出于任何原因，您希望对本计划采取法律行动，您可以通过将服务定向到以下地址，在Organon上进行法律程序：

总法律顾问
Organon&Co.
哈德逊街30号
新泽西州泽西城，邮编：07302

计划资金和管理

本计划规定的离职金和重新安置津贴完全由雇主提供资金，到期时从雇主的一般资产中支付，构成雇主的一项无资金来源的义务。本计划仅构成雇主在本计划规定的范围内向参与者支付福利的无担保承诺。作为离职津贴的一部分，继续领取医疗和牙科津贴需要参与人缴款。本计划下的离职福利使参与者有资格根据雇主或其子公司的适用计划继续享受医疗、牙科和人寿保险。本计划不提供这些计划下的实质性利益。有关每个计划的资金和管理信息，请参阅适用于每个单独计划的概要计划说明(以及任何适用的材料修改摘要)。

本计划的目的不是“雇员退休金计划”，因为该词在ERISA第3(2)节中有定义。然而，该计划的目的是作为雇员福利计划，因为该词在ERISA第3(1)节中有定义。

本计划及其下的所有权利应受ERISA管辖并按照ERISA解释，并在联邦法律未先发制人的范围内受特拉华州法律管辖和解释，根据本计划产生的任何争议均由特拉华州法律决定。

没有就业权

本计划中的任何内容都不代表也不被视为雇佣合同，本计划的存在以及雇主或其代表所作的任何陈述都不能被解释为创造任何就业或就业福利的承诺或合同权利。根据适用法律的要求，雇主或您可以随时以任何理由在不通知的情况下终止雇佣关系。

图则修订及终止

行政委员会有权随时修改、修改或终止本计划，而无需事先通知任何员工或征得其同意；但是，任何影响根据本计划应支付给首席执行官的福利的行动应经董事会批准，任何影响Organon&Co.任何其他高管的行动应经董事会人才委员会批准。

尽管如此，在控制权变更后的两年内，本计划的重要条款(包括与资格、福利计算、福利应计、参与者成本、补贴和员工缴款率有关的条款)不得以对符合条件的员工构成重大不利的方式进行修改。在这两年期间，雇主将支付任何有资格的雇员的律师费和开支，这些雇员在关于不允许的修正案(普通福利索赔除外)的诉讼中，至少就其救济索赔的一个重要项目获胜。

任何在本计划修订后继续受雇的合资格雇员，均受修订后的计划管辖。任何在本计划终止后继续受雇的合格员工无权享受离职计划福利。本计划不以任何方式限制雇主(或其适用的子公司)修改或终止雇主(或其适用的子公司)根据本计划提供离职福利的任何或全部计划的权利。

计划年度

本计划的计划年度在每年的12月31日结束。本计划的财务记录按历年保存。

这项计划实施得如何

无故终止合同

如果你的雇佣被雇主无故终止(而不是由于你的表现)，你可以根据本计划获得离职工资、离职福利和再就业福利。只有在您已经签署，并且如果撤销期限适用而不是撤销的情况下，才会提供此类福利。如果您符合所有这些资格条件，您将被视为该计划的参与者。

离职工资表

在符合条件的离职后，您根据本计划支付的离职金包括：

(I)一笔现金遣散费，数额相当于你的年度基本工资(“基本工资离职工资”)和你的年度目标奖金之和；但如果你是Organon&Co.的首席执行官，这笔款项的总和应等于你的年度基本工资的两倍(2倍)和你的年度目标奖金的两倍(2倍)；以及

(Ii)如果您的雇佣是在公历年第6月30日至12月31日之间终止的，则根据您在该日历年受雇的符合AIP资格的月份，按比例获得您被终止雇佣的日历年度的年度目标奖金。

尽管如上所述，如果您在Organon&Co.和Merck&Co.，Inc.合法分离之前受雇于Merck&Co.，Inc.或其任何直接或间接全资子公司，则您的离职工资中的基本工资离职工资部分不得少于表A中计算的金额(基于您在雇主和Merck&Co.，Inc.及其全资子公司连续服务的完整年限，在紧接Organon&Co.和Merck&Co.，Inc.合法分离之前Merck&Co.，Inc.及其子公司认可的范围)。就本计划而言，连续服务年限将从您最近一次重新聘用之日起计算。

继续提供医疗和牙科保险

在离职之日在雇主的任何集团雇员医疗和牙科计划下承保的参与者，将有机会在其福利持续期间继续其雇员和受扶养人的承保范围(此类承保范围可能会根据此类计划的条款和条件不时修改)，前提是参保人及时支付所需的缴费以继续承保。所需缴费按在职雇员在其福利延续期间适用于该保险的在职雇员比率计算，该比率可能会不时改变。

在离职日期之前，在适用的员工医疗或牙科计划下没有选择员工医疗或牙科保险的参与者，将不允许因符合资格的解雇而从没有医疗和/或牙科保险更改为保险。

福利延续期从参与者离职日期后一个月的第一天开始，到福利延续期结束的那个月的最后一天结束，前提是参与者按要求的时间和方式支付所需的保险缴费。如果参与者未能按要求的时间和方式支付所需的保险缴费，或者参与者选择终止有效的医疗和/或牙科保险，保险将在支付缴款的月份的最后一天结束，并且在福利继续期间将不会恢复。如果参与者在福利延续期限的最后一天有医疗和/或牙科保险，参与者可能有资格在福利延续期限结束时根据COBRA或其他类似法律通过及时选择和支付全额COBRA或其他适用的保费来继续有效的保险。

如果参与者选择在福利持续期限的定义中规定的期限之前结束福利持续期限，则参与者本来有资格在最高福利持续期限内获得的所有员工医疗和/或牙科福利将永久且不可撤销地丧失。

如果参与者在离职之日有资格参加默克退休人员医疗计划，则：

·在如上所述的福利延续期间，有资格继续享受现行的Organon医疗和牙科福利；以及

·福利延续期结束后，将有资格根据默克退休人员医疗计划的条款享受退休医疗福利，该计划可能会不时修订。

如果参与者在福利续期内不符合继续Organon员工医疗保险的资格(即，因为参与者在离职日期没有员工保险)，或者参与者的医疗保险在福利续期内终止(由于任何原因，包括未付款)，则参与者在福利续期结束之前不能参加默克退休人员医疗保险。如果参与者选择在附件A规定的时间段之前结束福利延续期限，则参与者在最大福利延续期限内有资格获得的所有Organon员工医疗和/或牙科福利将永久且不可撤销地丧失。参与者不能在同一期间作为Organon员工和默克退休人员(即使根据退休人员无保险选项，如果可用)承保；但是，如果参与者可以通过COBRA按Organon员工牙科保险的全额COBRA费率承保，即使在此期间参与者也作为默克退休人员参加医疗保险。

继续基本人寿保险覆盖范围

除行政总裁外，任何参与者均有资格在其福利续期内免费继续承保基本人寿保险，但须受适用人寿保险计划的条款所规限，而该等条款可不时予以修订。参保人有责任在其福利续期内就其基本人寿保险的推算收入(如有)缴纳适用税。

成为参与者的Organon&Co.首席执行官将有资格在其离职日期后的日历月的第一天之后的十八(18)个月内免费继续承保基本人寿保险，受适用的人寿保险计划条款的约束，该条款可能会不时修改。参保人有责任就这十八(18)个月期间的基本人寿保险的推定收入(如有)缴纳适用的税款。

再就业福利

学员将有资格接受为期12个月的再就业咨询或其他再就业服务。再就业福利是通过第三方供应商提供的。雇主保留随时更改供应商或计划的权利。

福利减少

即使本计划中有任何相反规定，参与者的离职工资和离职福利(如果适用)将减少：

·计划管理人合理地得出结论认为参与者欠雇主的任何金额，包括但不限于公司信用卡计划下的未付账单和已使用但未赚取的假期；

·雇主根据适用法律或集体或劳动协议必须向参与者支付的任何遣散费或遣散费类型的福利(适用法律规定的失业赔偿金除外)，包括根据《工人调整和再培训通知法》(“WARN”)或任何其他类似的联邦、州或地方法规应支付的任何金额；

·在法律允许的情况下，参加者根据国家工人补偿法收到的任何款项；以及

·在适用法律不允许从短期伤残津贴中抵消离职津贴的短期伤残津贴的情况下(或雇主根据其唯一和绝对的酌处权确定，雇主在行政上更容易通过短期伤残津贴减少离职津贴，而不是通过离职津贴减少短期伤残津贴)。

何时以及如何支付福利

离职金将在参与者离职日期和参与者可能考虑、签署并(如果适用于撤销期限)的任何期限届满后尽快一次性支付(减去适用的扣缴)，但在任何情况下都不迟于参与者离职日期后日历年的3月15日。如果参与者可以考虑的期限，签署，如果

吊销期限是适用的，吊销、解除索赔的时间跨度为两个日历年，分手费将在第二个日历年支付。

尽管本计划中有任何相反的规定，本计划下的福利(包括离职工资和离职福利)受《守则》第409a节的约束，将被管理以遵守和避免第409a节所规定的消费税。雇主将根据其唯一和绝对的酌情决定权，采取其认为必要的任何和所有步骤来调整本计划下的福利(包括离职工资和离职福利)，以避免第409a条规定的消费税，包括但不限于，减少或取消福利，改变福利的支付时间或形式等。

尽管本计划有任何相反规定，但如果参与者在离职之日是“特定雇员”(见第409a条的定义)，在第409a条所要求的范围内，在(I)他或她去世；或(Ii)他或她离职后的六个月期满之前，不得向他或她支付任何款项。相反，将在行政上可行的情况下，在这六个月期间结束后，在任何情况下，在30天内积累和支付本应在这六个月期间内支付的款项，不计利息。

福利征税

离职金需预扣相应的联邦、州和地方税。雇主将按要求扣缴税款，但雇主保留将离职工资视为补充工资的权利，但须按统一费率扣缴(不考虑任何豁免)。

如果雇主或其关联公司为参与者的利益而提供或将提供的任何付款或福利，无论是否根据本计划支付或应支付，构成了本守则第280G条所指的降落伞付款，并将受到根据本守则第499条征收的消费税(“消费税”)的影响，则此类付款或福利应减至避免征收消费税所需的最低限度，但前提是这种减免将导致参与者保留的金额大于参与者被要求支付消费税的情况。雇主应根据《守则》第409a节的要求，自行决定是否进行任何此类削减。

没收福利

如果参与者从事由Organon管理委员会确定的、雇主认为有损其利益(或其任何附属公司的利益)的任何活动，雇主保留取消所有离职计划福利并要求退还离职工资的权利。雇主认为有损其利益(或其任何子公司或附属公司的利益)的活动包括但不限于：

·任何构成原因的活动(无论这种活动是在符合条件的雇员离职日期之前还是之后知道的，除非索赔审查员自行决定该原因不应导致在特定情况下丧失离职计划福利)；

·违反参与者雇用条款和条件的任何义务；

·向竞争对手、客户、潜在客户或雇主的现任雇员或前任雇员作出关于雇主或其任何附属公司或其产品、官员或雇员的虚假或误导性陈述；以及

·违反债权公布的任何条款，包括在债权公布中包括的任何非招标或竞业禁止条款。

停止离职薪酬和福利

如果参与者被雇主或其附属机构重新雇用，离职津贴和离职津贴将停止发放。

参与者应停止参加本计划，离职计划的所有福利应在下列情况中最早发生时终止：

·终止该计划；

·雇主无力在到期时支付离职计划津贴；

·向离职计划参与人支付该参与人有资格获得的福利的完成情况；以及

·索赔审查员自行决定合格员工发生的构成原因的活动，无论这种确定发生在合格员工的离职日期之前或之后，除非索赔审查员单独酌情确定该原因在特定情况下不应导致离职计划福利的终止。

离职工资返还

如果发生离职计划福利将停止或以其他方式减少或抵消的事件(参见福利的减少、福利的没收和离职工资和福利的停止)，则在适用法律允许的最大程度上，参与者必须在收到偿还要求后三十(30)天内向雇主偿还以前支付或提供的任何离职计划福利的总金额。

参赛者死亡

如果参与者在其分居日期后死亡，并且参与者签署了有效的索赔解除书，或参与者的遗产签署了有效的索赔解除书，则：

·任何未支付的离职金将支付给参与者的遗产；以及

·如果参与者有资格在参与者去世之日的福利延续期内继续医疗和/或牙科保险，并且参与者的尚存受抚养人在参与者死亡时的医疗和牙科保险范围内，他们可以在福利延续期的剩余时间内继续承保此类保险，前提是他们仍然是符合资格的受抚养人，并按在职员工费率支付适用的缴费，这些费率可能会不时变化。

本节规定的医疗和牙科保险受雇主(或其子公司)可能不时修订的适用计划条款的制约并符合这些条款。

提出索赔

如果福利没有自动支付或提供给您，并且您认为您有权享受本计划下的福利，或者如果您对已支付或提供的福利存在争议，您(或您的正式授权代表)必须向索赔审核人提交索赔，索赔审核人的地址如下：

行政管理委员会
有机体有限责任公司

哈德逊街30号
新泽西州泽西城，邮编：07302

您的申请必须在您与雇主的雇佣关系结束后60天内由理赔审核员收到；但是，如果是关于终止离职计划福利的理赔，理赔审核员必须在离职计划福利取消后60天内收到理赔审核人的理赔申请。

索赔审查员将对索赔进行审查，并作出裁决。索赔审查员将在一段合理的时间内，但不迟于索赔审查员收到索赔后90天内就索赔作出决定。如果索赔审核人确定需要延长处理索赔的时间，您将在最初的90天期限结束前收到书面通知，说明需要延期的特殊情况(未经您书面同意不得超过额外的90天)以及索赔审核人预计做出决定的日期。

如果索赔审核者不完全同意您的索赔，您将在90天期限内(如上文所述可延长期限)收到一份书面或电子通知，通知您“不利福利裁定”。不利利益裁定通知将包括：

·确定不利利益的具体原因(S)；

·决定所依据的本计划的具体规定(S)；

·支付或提供福利所需的任何材料或信息，以及对为什么需要这些材料或信息的解释；

·对下述上诉程序的解释；以及

·在你的上诉被驳回后，你有权根据《雇员权益保护法》第502(A)条提起民事诉讼。

“不利利益确定”是拒绝、减少、终止、或未能提供或支付(全部或部分)利益。

关于离职福利，本计划所述的索赔和上诉程序仅适用于因雇主的适用计划有资格终止而有资格继续参加医疗、牙科和人寿保险的索赔。根据这些计划提出的实质性福利索赔和上诉(例如，支付已发生的医疗/牙科或人寿保险索赔)必须按照这些计划的适用规定提出。

对不利利益裁定提出上诉

如果您收到不利利益确定的通知，您有权申请对您的索赔和不利利益确定进行全面和公平的审查。要申请复核，您或您的正式授权代表必须在收到索赔审查员关于不利福利裁定的通知后60天内提出上诉。如果您未能在60天期限内提出书面上诉，索赔审查员的不利福利裁决将是最终和决定性的。

上诉必须以书面形式提出，并必须在60天内向计划管理人提交，地址如下：

行政管理委员会
有机体有限责任公司
哈德逊街30号
新泽西州泽西城，邮编：07302

行政委员会收到上诉后，即视为提出上诉。

您或您的正式授权代表可应要求免费获取与您的福利申索有关的所有文件、记录和其他信息的副本(相关性将由管理委员会根据ERISA确定)，并可以书面提交与您的福利申索有关的任何评论、文件、记录和其他信息。行政委员会将重新审查与最初的不利利益确定有关的所有问题，同时考虑到您或您的正式授权代表提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是在最初的利益确定中提交或考虑的。

行政委员会将向您或您的正式授权代表发出书面或电子通知，说明其审查决定。通知将在合理时间内发出，但不迟于行政委员会收到上诉后60天。如果行政委员会确定需要延长处理索赔的时间，您将在最初的60天期限结束前收到书面通知，说明需要延期的特殊情况(未经您书面同意，不得超过60天)，以及行政委员会预计作出决定的日期。

如果您的上诉被驳回，您将在复核时收到不利福利裁定的通知。该通知将包括：

·对复审作出不利裁定的具体原因(S)；

·参照确定福利所依据的《高管离职方案》的具体规定；

·一份声明，表明你有权根据请求免费获得与福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理查阅和复印件(相关性由行政委员会根据《赔偿与赔偿要求法》确定)；以及

·描述您根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的权利，在审查中做出不利的利益决定后。

行政委员会的所有决定都是终局的，具有约束力，除非有管辖权的法院认定其具有任意性和反复无常的性质。

附件A

基本工资离职工资

(适用于以前受雇于默克公司的符合条件的员工)