美国
美国证券交易委员会-安防-半导体
华盛顿特区20549
附表13D/A
根据1934年证券交易法
(修正案1)*
天瑞祥控股有限公司。
（发行人名称）
A类普通股，每股面值为0.025$。
B类普通股，每股面值为0.025$。
（证券类别的标题）
G8884K128
（CUSIP号码）
徐升
25号，东北三环，10层1001室
北京市朝阳区。
中华人民共和国
86-13501205319
（接收通知和通讯的授权人的名称、地址和电话号码）
2024年03月26日
(需要提交本声明的事项的日期)
如果申报人先前已提交过13G计划声明以报告该13D表的主题收购，并因规则13d-1(e)、3d-1(f)或13d-1(g)提交本计划，勾选以下选择框。 ¨
注意:以纸质格式提交的计划表必须包括签署的原件和计划表的五份副本，包括所有附属品。 请参阅规则13d-7(b)以获取应抄送副本的其他各方。其他要发送副本的当事人须遵循规则13d-7。
| * | 本封面其余部分应填写有关证券主题类别的申报人的初始此表的申报，并填写在前一个封面提供信息的任何后续修订。 |
本封面其余所需信息不得视为根据1934年证券交易法（“法案”）第18条的目的而“提交”，或者受该法案的所有其他规定的约束（然而，请参阅注释）。
13D附表
CUSIP No. G8884K128
| 1。 | 申报人姓名 上述人员（企业仅）的税务身份识别号码
Unitrust Holdings Limited（“Unitrust”） |
| 2 | 如果属于成员，请勾选适当框* （a） ¨ （b） ¨
|
| 3 | SEC仅供内部使用
|
| 4 | 资金来源*
未知 |
| 5 | 根据2(d)或2(e)项要求披露法律诉讼，请勾选框
¨ |
| 6 | 公民身份或组织地点
英属维京群岛 |
数量 股份 有益拥有 持有的 每个 报表 人员。 和 |
0 | 单独 投票权 0 |
| 8 | 共同 投票权 231,300(1) | |
| 9 | 单独 决策权 0 | |
| 10 | 共同 决策权 231,300(1) |
| 11 | 每个报告人受益拥有的总额
231,300(1) |
| 12 | 如果第（11）行的总额不包括某些股份，则勾选方框*
¨ |
| 13 | 行（11）中所代表的类别百分比
9.7% (2) |
| 14 | 报告人的报告类型*
CO |
| (1) | 其中包括181,300股A类普通股 和50,000股B类普通股，代表优先A类普通股的7.767%和100%的B类普通股。 持有单位信托的唯一董事及控股股东高（下定义 ），对该公司所持股份具有决策和投票权。每股B类普通股均可随时按照持有人的选择转换为一股A类普通股。 类的百分比是根据截至2024年6月3日为止的2,384,353股普通股计算的，包括2,334,353股A类普通股 （每股1票）和50,000股B类普通股（每股18票）。 | |
| (2) | 类的百分比是根据截至2024年6月3日为止的2,384,353 股普通股计算的，包括2,334,353股A类普通股（每股1票）和50,000股B类普通股（每股18票）。 |
| 1。 | 报告人名称 上述人员（企业仅）的税务身份识别号码
高木昌方（“高”） |
| 2 | 如果是组成员，则勾选适当的框。 （a）¨ （b）¨
|
| 3 | 仅供SEC使用
|
| 4 | 资金来源*
个人账户 |
| 5 | 如果根据2(d)或2(e)项需要披露法律诉讼，请勾选框。
¨ |
| 6 | 公民身份或组织地点
中国 |
数量 股份 有益拥有 持有的 每个 报表 人员。 和 |
0 | 单独表决权 0 |
| 8 | 共同表决权 231,300(1) | |
| 9 | 单独持有权为 0 | |
| 10 | 共同持有权为 231,300(1) |
| 11 | 每位报告人拥有的受益所有权总额
231,300(1) |
| 12 | 如果行（11）中的总额不包括某些股份，请勾选框。
¨ |
| 13 | 在行（11）中表示的类别所占的百分比
9.7%(2) |
| 14 | 报告人*类型
所在 |
| (1) | 包括181300股A类普通股和50000股B类普通股，分别代表流通A类普通股的7.767%和B类普通股的100%。任何时候，每股B类普通股都可以按股东的选择转换为一股A类普通股。董事和控股股东Gao对Unitrust持有的股份拥有决定和表决权。 | |
| (2) | 类别的百分比是基于2024年6月3日流通的2384353股普通股计算的，其中包括2334353股A类普通股（每股1票）和50000股B类普通股（每股18票）。 |
| 1。 | 报告人的名称 上述人员（企业仅）的税务身份识别号码
Zhe Wang（“Wang”） |
| 2 | 如果是组中的成员，请勾选适当的选项* （a）¨（b）¨
|
| 3 | 仅供SEC使用
|
| 4 | 资金来源*
个人账户 |
| 5 | 如果根据2(d)或2(e)项需要披露法律程序，请勾选此框
¨ |
| 6 | 公民身份或组织地点
中国 |
数量 股份 有益拥有 持有的 每个 报表 人员。 和 |
0 | 唯一的表决权 0 (1) |
| 8 | 共同表决权 0 | |
| 9 | 唯一的决定权 0 | |
| 10 | 共同决定权 0 |
| 11 | 每个报告人持有的受益所有权总额
0 (1) |
| 12 | 如果行（11）中的股份总额不包括某些股份，请勾选此框*
¨ |
| 13 | 行（11）所代表的班级的百分比
0% (2) |
| 14 | 报告人类型*
所在 |
| (1) | 自2024年5月30日起，Unitrust取消了以前委托给Wang Investor Co.，Ltd.（“Wang Co.”）的表决权，该公司由Wang完全拥有，对于由Unitrust持有的发行人股份。 Wang是发行人的前首席执行官和董事，是Gao的儿子。 |
本修正案（“修正案”）修正了2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的13D表陈述（“13D表陈述”），在本修正案的修正和补充范围内。此修正案中使用但未定义的大写字母词语应具有13D表陈述中所列的含义。
项目1.证券和发行人
本修正案在其整体上修改和重新规定了13D表陈述的第1项，具体如下所述：
| 已获得的证券： | （i）181,300股A类普通股，每股面值0.025美元（“A类股份”）和 |
| （ii）50,000股B类普通股，每股面值0.025美元（“B类股份”） | |
| 发行人： | 天瑞祥控股有限公司（“发行人”） |
| 中国北京市朝阳区东北三环路25号10楼1001室 | |
第2项。身份和背景。
本修正案在其整体上修改和重新规定了13D表陈述的第2项，具体如下所述：
| （a） | 此声明由英属维京群岛公司Unitrust Holdings Limited（“Unitrust”），Mufang Gao（“Gao”）和Zhe Wang（“Wang”，合称为“报告人”）提交。 Unitrust和Gao是发行人未流通普通股的有益持有人，根据截至2024年6月3日普通股未流通的数量而言，代表发行人表决权的总计为33.43%。 |
| （b） | Unitrust的主营业务地点位于中国北京市朝阳区东北三环路25号10楼1001室；高的主营业务地点位于中国北京市丰台区临泓路37号2102室；而王的主营业务地点位于中国北京市丰台区马家堡路67号3层7号门201室。 |
| （c） | Unitrust是一个持有公司，没有业务运营。 Gao是Unitrust的唯一董事兼控股股东，并对Unitrust所持发行人股票具有表决权。 Wang是Gao的儿子，也是发行人的前首席执行官和董事。 |
| (d) | 过去五年中，报告人或据报告人所知被列入本项目2中的人员都没有因犯罪行为而被定罪（不包括交通违规或类似轻罪）。 |
| (e) | 在过去的五年中，报告人或据报告人所知被列入本项目2中的人员都没有参与过具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，作为此类诉讼的结果，被判定违反或禁止或命令事先违反或实行联邦和州证券法或发现有任何违反此类法律的行为。 |
| (f) | Unitrust是一个在英属维京群岛注册的公司。 |
高的国籍是中国。
王的国籍是中国。
项目3.资金或其他考虑因素的来源和金额。
本13D附表中的4号和5号项目所披露的信息，已纳入本项目3。
项目4. 交易目的。
本修正案修改并重述了附表13D的项目4，修改内容如下:
2023年8月8日，Unitrust和王公司签订了一份股权转让协议（“协议”），根据协议，王公司向Unitrust转让了：（i）106500份A类普通股，售价10000美元，（ii）250000份B类普通股，售价15000美元（统称“转让股份”）
王公司是一个英属维京群岛公司，由本发行人的前任CEO和董事王完全拥有。 Unitrust是另一家英属维京群岛公司，由另一家英属维京群岛公司Plenty Holdings Company Limited（“Plenty”）完全拥有，该公司由王的母亲高控制。 高是Plenty的51％的股权所有者，也是Unitrust和Plenty的唯一董事。 协议无期限委托转让股份的投票权给王公司，尽管Unitrust和高保留有撤销委托的权利，需在书面通知后十天内撤销。通过拥有王公司的股权，王有权投票转让股份。
2023年8月10日，本发行人采用了员工绩效激励计划。 根据员工绩效激励计划，本发行人向Sheng Xu（“Xu”）授予300000股A类普通股，并向王（合计500000股A类普通股）授予500000股A类普通股（合称“员工激励股份”）。Xu是王的妻子和本发行人的CEO和董事。 2024年3月26日，Xu和王通过各自的股份转让申请指示本发行人将员工激励股份发放给Unitrust，发行人于2024年3月26日向Unitrust发放员工激励股份。
2024年5月14日，本发行人对其已发行和未发行的股本进行了1对5的股份合并（“股份合并”）。由于股份合并，Unitrust的A类普通股和B类普通股分别减少至181300股和50000股。
根据协议的条款，于2024年5月30日，Unitrust撤回了王公司对转让股份的投票权。因此，王不再持有本发行人股份的任何投票权和决定权。
除本项目4所述外，报告人没有与本发行人证券有关的计划或建议，该计划或建议涉及或可能导致：（a）任何人收购本发行人的证券或处置本发行人的证券;（b）企业重大特殊交易，如本发行人或其子公司的合并，重组或清算;（c）出售或转让本发行人或其子公司的大量资产;（d）更改发行人的现任董事会或管理层，包括任何更改董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺的计划或建议;(e)本发行人现有股本或分红政策的任何重大变更;（f）本发行人业务或公司结构的其他重大变更，但不限于注册封闭式投资公司;(g)本发行人的章程、条例或相应工具或可能阻碍任何人取得对本发行人的控制的其他措施;（h）导致本发行人的某一类证券在国家证券交易所上被摘牌或停止授权在注册全国证券协会的经纪商买卖系统中被报价;(i)本发行人的某一类权益证券有资格根据《交易所法》第12（g）（4）节被终止注册;或（j）与上述任何一项类似的任何行动。
项目5. 对发行人的利益
本修正案修改并重述附表13D的项目5，修改内容如下:
| 第一期于2021年1月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； | 报告人拥有的股份总数和比例是基于截至2024年6月3日发行的2384353股普通股，其中包括2334353股A类普通股（每股1票）和50000股B类普通股（每股18票）进行计算。 Unitrust和高分别拥有181300股A类普通股和50000股B类普通股的权益，占发行人流通普通股总数的9.7％，根据截至2024年6月3日发行的普通股总数计算，占发行人的投票权总数的33.43％。 |
| 第二期于2021年2月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； | 根据截至2024年6月3日发行的普通股总数计算，Unitrust和高对发行人流通普通股的9.7％拥有决策权。 |
| 第三期于2021年3月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； | 除本报告所述外，报告人在报告日期前60天内没有对本发行人证券进行任何交易。 |
| 第四期于2021年4月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； | 不适用。 |
| 第五期于2021年5月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； | 不适用。 |
项目6. 与发行人证券有关的合同、安排、了解或关系。
本附表13D的4号项目所披露的信息已纳入本项目6。
13D安排
CUSIP编号G8884K128
项目7. 要提交的文件。
| 展示编号 | 描述 | |
| 99.1 | 联合申报协议，日期为2023年8月18日（纳入2023年8月18日提交的原附表13D） | |
| 99.2 | Wang Investor Co. Ltd.和Unitrust Holdings Limited之间的股份转让协议，日期为2023年8月8日（纳入于2023年8月18日提交的原附表13D） | |
| 99.3 | Sheng Xu的2023年绩效激励计划股份转让申请，日期为2024年3月26日 | |
| 99.4 | Zhe Wang的2023年绩效激励计划股份转让申请，日期为2024年3月26日 | |
| 99.5 | 取消委托表决权通知书，由UNITRUST向Wang Co.撤销，日期为2024年5月13日 |
13D安排
CUSIP编号为G8884K128
签名。
经过合理调查并据我们所知和相信，我们证明本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年6月7日
| Unitrust控股有限公司 | ||
| 通过： | （首席执行官）和被充分授权的职员高幕芳 | |
| 姓名： | 高幕芳 | |
| 职称： | 董事 | |
| 通过： | （首席执行官）和被充分授权的职员高幕芳 | |
| 姓名： | 高幕芳 | |
| 王投资有限公司 | ||
| 通过： | （首席执行官）和被充分授权的职员Zhe Wang | |
| 姓名： | Zhe Wang | |
| 职称： | 董事 | |
| 通过： | /s/ Zhe Wang | |
| 姓名： | Zhe Wang | |