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美国证券交易委员会-安防-半导体

华盛顿，特区20549

14A日程安排表

根据证券交易法第14(a)条委托书

1934年证券交易法

提交者应遵守下列所有规则 x

由非注册人提交 ¨

请勾选适当的框:

特斯拉股份有限公司。

(根据公司章程规定规定的注册人名称)

(提交代理声明的人的姓名，如果不是注册者)

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

2024年6月7日，埃隆·马斯克在X上发布了以下内容。

2024年6月7日，Martin Viecha在X上发表了以下内容。

特斯拉的股东应该决定马斯克的补偿。

彭博法律；观点

佐哈尔·戈申

2024年6月6日

• 哥伦比亚法学院的佐哈尔·戈申预览了对埃隆·马斯克支付的决定。

• 股东应该有权批准特斯拉首席执行官的薪酬方案。

特斯拉的特拉华州代理法院已在1月份废除埃隆·马斯克价值550亿美元的薪酬方案，这使得特斯拉公司的首席执行官在6年内没有薪酬。尽管这样，特斯拉允许其股东在6月13日的年度会议上批准马斯克2018年的薪酬方案。寻求这样的批准不仅仅是在特拉华州法律下是被允许的 - 这是一种明智的前进之路。股东应该在决定何时，影响到他们的投资，包括执行薪酬。

特斯拉的董事会在2018年1月公布马斯克的补偿计划时，马斯克的期权不值550亿美元，独立股东批准该计划的比例也不到73％。为了获得薪酬，马斯克必须使特斯拉的市值从590亿美元增长到6500亿美元，在10年内达到如此离谱的目标以至于有些人称其为宣传噱头。但是计划通过后，特斯拉公司出现了创纪录的亏损，并且在Model 3的生产目标方面遇到了困难。股东理查德·托内塔在2018年6月起在特拉华州起诉。到2019年6月，特斯拉的股价跌至12美元。在这段时间里，马斯克没有获得任何保证的薪酬。

特拉华州的控股法院在2022年的审判中指出，马斯克超过了计划的最后一个里程碑。案件仅在特斯拉超过通用汽车，福特，丰田，梅赛德斯 - 奔驰，大众，本田，日产和现代汽车的总价值之后得到处理，声称特斯拉的董事会授予马斯克这个基于激励的薪酬计划是违反法院的基本义务。

尽管财务细节已全部披露，但特拉华州法院认为特斯拉未能满足程序障碍，因为马斯克影响了委员会，并且关于冲突的信息未完全披露给股东。特斯拉被迫组建新的专门委员会，并现在要求其股东在全面披露所有法院指定的缺陷的情况下批准马斯克的原始补偿计划。

一些学者认为，为已提供的服务奖励马斯克不是特拉华州法律允许的，因为这等于是礼物和浪费公司资产。我不同意。

根据特拉华州法律，浪费 - 股东无法批准 - 是“一种没有任何企业目的的公司资产转移；或者与所收到的考虑相当低而完全没有得到考虑”。“此情形在特拉华州法院中很少被接受，但有一些例外。

在2018年，特拉华州法院得出结论，CBS决定在其受控股东萨姆纳·雷德斯通被认定为无能力后向其支付1300万美元可能构成浪费 - 这显然是一种礼物，没有合理的商业目的。马斯克的情况完全不同。法庭的发现是，特斯拉未能在2018年正确批准酬金计划，并不意味着马斯克在服务的最后六年没有获得任何酬金。马斯克作为特斯拉的领导，花费了数千小时提升了其市值。唯一的问题是他应该得到什么样的酬金。

股东的薪酬细节虽然完全披露，但特拉华州法院认为特斯拉未能满足程序障碍，因为马斯克影响了委员会，并且冲突的信息未完全披露给股东。

在这次决定之后，特斯拉成立了一个新的特别委员会，并现在要求其股东在全面披露所有法院指定的缺陷的情况下批准马斯克最初的补偿计划。

一些学者认为，向已经提供的服务人员授予酬金不符合特拉华州法律，因为这等同于礼物和浪费公司资产。我不同意。

根据特拉华州法律，浪费 - 股东无法批准 - 是“一种没有任何企业目的的公司资产转移；或者与所收到的考虑相当低而完全没有得到考虑”。“此情形在特拉华州法院中很少被接受，但有一些例外。

这需要证明该公司进行交易，并获得“相当低”的补偿，以至于任何普通，有商业判断力的人都不会认为它是做得值得的。特斯拉的情况很少存在，而授予马斯克已经提供的服务奖金也不会被视为浪费。

下一段话无法翻译!

法庭的发现是，特斯拉未能在2018年正确批准酬金计划，并不意味着马斯克在服务的最后六年没有获得任何酬金。马斯克作为特斯拉的领导，花费了数千小时提升了其市值。唯一的问题是他应该得到什么样的酬金。

一旦提出此问题，该套餐将不再是礼品或浪费，而是完全在股东所有者的授权范围内决定其价值，特别是考虑到他们激励马斯克的需求。

但特斯拉的股东能否批准法院认定为过度的同一套餐？答案仍然是肯定的——特拉华法院非常尊重独立董事和少数股东的决定，而后者则是业主和真正利益相关方。

得出结论认为，特斯拉的股东多数，包括一些非常大型和复杂的机构，在有关马斯克应支付多少作为其CEO的问题上缺乏“普通的、明智的商业判断力”，这将是很奇怪的。

特拉华州法律旨在保护少数股东在与控制者进行谈判时的权益。在这种情况下，马斯克已经提供了服务，并达到了报酬协议中规定的里程碑，并且现在完全处于股东的掌控中。谈判权完全掌握在股东手中。

特斯拉股东不能批准马斯克的支付套餐这一论点实际上认为，一旦批准过程出现错误，特斯拉CEO应该获得多少的问题现在永远不再是公司股东所有人的掌握中，而只在特拉华法院的视野范围内。

这个结论与特拉华州法律的精神和实质相悖，特拉华州法律尽可能地推迟不利害关系的决策，以无偏见的股东做出决策为重。

本案为Tornetta诉Musk案，特拉华州法院，310 A.3d 430,1/30/24宣判。

其他信息和获取信息的方法

特斯拉公司（“特斯拉”）已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了关于其2024年年度股东大会（“决议案”）的代理表决权通知书。决议案的通知书包含了有关2024年股东大会中将表决的事项的重要信息。特斯拉的股东被敦促阅读这些材料（包括任何修订或补充材料），以及特斯拉已提交或将提交给SEC的任何其他相关文件，因为它们包含或将包含有关特斯拉及其股东大会中将投票的事项的重要信息。股东可以通过SEC在其网站www.sec.gov上维护的网站免费获取这些文件和其他文件。此外，股东还可以通过与特斯拉的投资者关系联系人通过电子邮件ir@tesla.com联系或访问其网站ir.tesla.com上的特斯拉投资者关系页面免费获取这些文件。

招标人

特斯拉的董事和高管可能被视为参与有关2024年决议股东大会的股东委托书招募的参与者。关于有关2024年决议股东大会的代理人征求代理的参与者的相关利益的信息已经包含在正式质押计划书中。

前瞻性声明

本通信包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》反映特斯拉当前预期的前瞻性声明，并涉及风险和不确定性。这些前瞻性声明包括但不限于有关其目标，承诺，策略和使命，有关建议将特斯拉从特拉华州重新归化为德克萨斯州（“德克萨斯州归化”）和投票通过特斯拉2018年CEO薪酬计划（“批准”）的计划和期望，有关在德克萨斯州进行诉讼的未来预期，包括德克萨斯州商业法院有关预期和时间的事项，对德克萨斯州归化或批准可能带来的利益，意义，风险，费用或税收影响，成本节约或其他相关影响的预期，对股东意愿，看法和反应的期望，通过批准避免有关CEO薪酬的不确定性的能力，通过批准避免未来司法或其他批评的能力，未来财务位置，预期的成本或费用降低，其执行报酬计划，在对其技术的需求和接受方面的期望，市场的增长机会和趋势我们经营的市场，管理层的前景，计划和目标。“预计”，“相信”，“继续”，“可能”，“设计”，“驱动”，“估计”，“期望”，“未来”，“目标”，“意图”，“可能”，“计划”，“潜在”，“寻求”，“设置，”“应该，”“专注，”“推动，”“刺激，”“应该，”“将，”“将，”和类似的表达意图识别前瞻性声明，虽然并非所有前瞻性声明都包含这些识别单词。特斯拉可能实际上不会实现其前瞻性声明中披露的计划，意图或预期，您不应过分依赖特斯拉的前瞻性声明。我们发出的实际结果或事件可能与我们披露的计划，意图和预期有所不同。这些前瞻性声明涉及可能导致特斯拉的实际结果与前瞻性声明中所披露的计划，意图和预期有所不同的风险和不确定性，包括但不限于与德克萨斯州归化和批准相关的风险以及《年度报告》，即2018年12月31日财年结束时提交的10-K表格第I部分，第1A项，“风险因素”，以及特斯拉其他随时提交的文件中叙述或更新的风险。讨论这些风险并不意味着这些风险在本次提交之时已发生。特斯拉不承担更新本文件中包含的任何前瞻性声明的任何义务。