美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A
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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）

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选中相应的复选框：

普雷斯托自动化公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

初步委托书——待完成
日期为 2024 年 6 月 7 日

股东特别会议通知
将于 2024 年举办

致我们的股东：

我代表董事会，诚挚地邀请您参加将于太平洋时间2024年上午10点举行的Presto Automation Inc. 股东特别会议（“特别会议”）。特别会议将是一次完全虚拟的会议，通过网络直播进行，没有面对面的实际会议。您将能够在线参加特别会议，以电子方式对股票进行投票，并在特别会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/prst2024sm2并输入代理卡、投票说明表或先前收到的通知上的控制号码来提交问题。

在特别会议上，您将被要求：

1. 批准经修订的公司第二次修订和重述的公司注册证书修正案，对面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）进行反向股票拆分，比例在一比 [•] 到一比 [•] 之间，实施反向股票拆分的确切比率、生效时间和决定的确切比例、生效时间和决定将确定由董事会自行决定（“反向股票拆分提案”）；

2. 根据 (i) 公司与克利夫兰大道有限责任公司（“克利夫兰大道”）下属实体Presto CA（“克利夫兰大道”）于2023年10月10日签订的某些证券购买协议的条款，批准在发行此类股票之前发行金额超过公司已发行普通股19.99％的普通股其中包含的反稀释条款，以及 (ii) 某些注明日期的普通股认股权证2023年10月16日，由公司与大都会杠杆合伙人基金VII、LP、大都会合伙人基金VII、LP、大都会离岸合伙人基金VII、LP和CEOF Holdings LP（统称为 “贷款人”）各家公司（统称 “贷款人”）签订并相互之间，前提是其中包含的反稀释条款（“10月发行提案”）生效。克利夫兰大道是公司的重要股东，公司董事基思·克拉夫西克是克利夫兰大道所有投资基金（包括投资于公司的基金）的首席投资官。加利福尼亚州普雷斯托是截至2024年3月21日的有担保本票的贷款机构，本金为400万美元。贷款人是公司、贷款人及其其他各方签署的截至2022年9月21日的特定信贷协议下的贷款人，该协议迄今已修订；

3. 批准根据纳斯达克上市规则第5635（d）条的要求，根据公司与其中所列买方之间于2023年11月17日签订的某些普通股购买协议的条款，在发行此类协议之前发行金额超过公司已发行普通股19.99％的普通股（“11月发行提案”）);

4. 批准在发行此类可转换票据和认股权证之前可能发行的普通股标的可转换票据和认股权证的普通股标的可转换票据和认股权证的股份，金额超过公司已发行普通股的19.99％，根据（i）2024年1月29日公司与其中指定的购买者签订的某些证券购买协议的条款，以及（ii）截止日期为2024年1月30日的某些普通股认股权证的条款公司与贷款人之间，双方根据其中包含的反稀释条款（“一月发行提案”）的实施情况而定；

目录

普雷斯托自动化公司
工业路 985 号，205 套房
加利福尼亚州圣卡洛斯 94070

股东特别会议
将于 2024 年举办

委托声明

一般信息

Presto Automation Inc.（“Presto”、“公司”、“我们” 或 “我们”）的董事会（“董事会”）正在向您提供本委托声明（本 “委托声明”），以征集股东特别会议（“特别会议”）的代理人。特别会议将于太平洋时间2024年上午10点虚拟举行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/prst2024SM2。特别会议将是一次完全虚拟的会议，通过网络直播进行，没有面对面的实际会议。

在特别会议上，我们的股东将被要求：

1. 批准对经修订的公司第二经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，对面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）进行反向股票拆分，比例在一比 [•] 到一比 [•] 之间，确切的比率、生效时间和决定是实施反向股票拆分，由董事会自行决定（“反向股票拆分提案”）；

2. 根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市规则第5635（d）条的要求和规定，批准在发行前发行金额超过公司已发行普通股19.99％的普通股，其金额超过公司已发行普通股19.99％的普通股，其金额在公司与克利夫兰大道有限责任公司下属的实体Presto CA（“克利夫兰大道”），其中包含的反稀释条款生效后，以及（ii）某些认股权证根据其中包含的反稀释条款（“10月发行提案”），在公司与大都会杠杆合伙人基金VII、LP、大都会合伙人基金VII、LP、大都会离岸合伙人基金VII、LP和CEOF Holdings LP（统称为 “贷款人”）的各自于2023年10月16日购买普通股。克利夫兰大道是公司的重要股东，公司董事基思·克拉夫西克是克利夫兰大道所有投资基金（包括投资于公司的基金）的首席投资官。加利福尼亚州普雷斯托是截至2024年3月21日的有担保本票的贷款机构，本金为400万美元。贷款人是公司、贷款人及其其他各方之间签订的截至2022年9月21日的某些信贷协议（“信贷协议”）下的贷款人，该协议迄今已修订；

3. 批准根据纳斯达克上市规则第5635（d）条的要求，根据公司与其中所列买方之间于2023年11月17日签订的某些普通股购买协议的条款，在发行此类协议之前发行金额超过公司已发行普通股19.99％的普通股（“11月发行提案”）);

4. 批准在发行此类可转换票据和认股权证之前可能发行的普通股标的可转换票据和认股权证的普通股标的可转换票据和认股权证的股份，金额超过公司已发行普通股的19.99％，根据（i）2024年1月29日公司与其中指定的购买者签订的某些证券购买协议的条款，以及（ii）截止日期为2024年1月30日的某些普通股认股权证的条款公司与贷款人之间，双方根据其中包含的反稀释条款（“一月发行提案”）的实施情况而定；

5. 批准根据2024年5月28日公司与Triton（经修订的 “CSPA”）之间于2024年5月28日签订的某些普通股购买协议（经修订的 “CSPA”）向Triton Funds, LP（“Triton”）发行普通股，根据纳斯达克上市规则5635（d）的要求，该股票将占公司在CSPA签署前夕已发行和流通普通股的20％以上（“CSPA提案”）；以及

6. 处理可能在特别会议及其任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项。

只有在2024年营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才能在特别会议上投票。

本委托书和随附的通知和代理卡将于2024年左右首次邮寄给股东。

你的投票对我们很重要。无论你是否计划参加特别会议，请立即投票。您可以通过互联网投票，也可以在代理卡上签名并注明日期，然后通过邮件将其退还给我们。

使用上述任何一种方法提交代理人，并按照通知中的规定，即表示您授权我们的临时首席执行官纪尧姆·勒费弗尔和我们的总法律顾问兼公司秘书苏珊·希诺夫代表您并按照您的指示在特别会议上对您的股票进行投票。他们中的任何一方也可以投票将您的股票推迟特别会议，并有权在特别会议的任何延期或休会时对您的股票进行投票。

关于年会和投票的问题和答案

为什么会向我提供这些材料？

我们向您提供本委托声明，内容涉及董事会征集代理人以供我们在2024年举行的特别会议以及特别会议的任何延期或休会期间进行表决。本委托书以及随附的股东特别会议通知概述了通过代理人或亲自参加特别会议投票所需的信息。

如何访问代理材料？

在2024年左右，我们将向股东邮寄代理材料的印刷副本，包括本委托书。你也可以在www.proxyvote.com上查看和下载我们的代理材料。请参阅以下有关如何提交投票的说明。

我如何参加特别会议并在会上投票？

要获准参加特别会议，你需要使用代理卡上的16位控制号码或特别会议代理材料附带的说明登录www.virtualshareholdermeeting.com/prst2024SM2。如果您不是股东或没有控制号码，您仍然可以以访客身份参加会议，但您将无法在会议上提交问题或投票。我们建议您提前仔细阅读获得入学所需的程序。

网络音频直播的在线访问将在特别会议开始前 15 分钟开放，以便您有时间登录并测试设备的音频系统。我们鼓励您在指定的开始时间之前参加特别会议。

在登录过程中或会议期间的任何时候在特别会议虚拟平台上遇到困难的股东可以利用公司通过Broadridge Financial Solutions, Inc.提供的技术支持。从特别会议开始前15分钟开始，所有股东的登录页面上都会提供技术支持信息。如果您在登录期间或会议期间无法访问虚拟特别会议，请拨打特别会议登录页面上列出的技术支持号码。

有资格参加特别会议的股东可以在特别会议期间通过www.virtualShareholdermeeting.com/prst2024SM2提交问题。

我能否像参加现场年会一样参加在线特别会议？

特别会议的虚拟会议形式将使我们来自世界任何地方的所有股东能够以很少甚至免费的方式全面、平等地参与。我们设计了虚拟特别会议的形式，以确保参加特别会议的股东将获得与实际面对面会议相同的参与权利和机会，并通过在线工具增强股东的准入、参与和沟通。我们将为股东提供通过特别会议网站实时提交适当问题的能力，除非时间允许，否则将问题限制为每位股东一个。我们还将在特别会议期间提供有权在特别会议上投票的股东名单。

我如何在不参加特别会议的情况下对我的股票进行投票？

登记在册的股东。您可以通过以下方式授予代理进行投票：

• 通过互联网：前往 www.virtualshareholdermeeting.com/prst2024sm2 并按照屏幕上的说明进行操作。你需要通知或代理卡才能通过互联网投票。

• 通过邮件：向我们索取代理卡，在卡片上注明的地方填写、签名和注明日期，然后邮寄或以其他方式将该卡放入将提供给您的信封中退回，以表明您的投票。你应该完全按照代理卡上显示的名字签名。如果您以代表身份签署，请注明您的姓名、职务或身份。

以街道名义持有股份的股东。您可以通过向银行、经纪人或其他被提名人提交投票指示来投票。在大多数情况下，您可以通过互联网或如上所述通过邮件进行此操作。有关如何提交投票指示，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的信息。

互联网投票设施将于美国东部时间2024年晚上 11:59 关闭，供登记在册的股东持有或以街道名义持有的股票进行投票。

对于登记在册或以街道名称持有的股票，邮寄的代理卡必须不迟于2024年收到。

我在特别会议上对什么投票？

在特别会议上，计划对四项提案进行表决：

• 提案1：批准公司注册证书修正案，对我们所有已发行和流通的普通股实行反向分割，比例在一比 [•] 到一比 [•] 之间，实施反向股票拆分的确切比例、生效时间和决定将由董事会自行决定（“反向股票拆分提案”）；

• 提案2：根据《纳斯达克上市规则》第5635（d）条的要求，批准在发行前发行金额超过公司已发行普通股19.99％的普通股，依照（i）本公司与克利夫兰大道下属实体Presto CA（反稀释业务）于2023年10月10日签订的某些证券购买协议的条款其中包含的条款，以及（ii）10月16日的某些普通股购买权证，2023年，在公司与每家贷款人之间，以其中包含的反稀释条款（“10月发行提案”）的实施为准。克利夫兰大道是公司的重要股东，公司董事基思·克拉夫西克是克利夫兰大道所有投资基金（包括投资于公司的基金）的首席投资官。加利福尼亚州普雷斯托是截至2024年3月21日的有担保本票的贷款机构，本金为400万美元。贷款人是信贷协议下的贷款人；

• 提案3：根据纳斯达克上市规则第5635（d）条的要求，根据2023年11月17日的某些普通股购买协议的条款，批准在发行此类协议之前发行金额超过公司已发行普通股19.99％的普通股（“11月发行提案”）；

• 提案4：根据《纳斯达克上市规则》第5635（d）条的要求和规定，根据（i）2024年1月29日公司与其中点名的购买者之间签订的某些证券购买协议的条款，批准在发行此类可转换票据和认股权证之前可能发行的普通股标的可转换票据和认股权证的19.99％的普通股标的可转换票据和认股权证 (ii) 1月30日的某些普通股购买权证的条款，2024年，公司与贷款人之间以及彼此之间，均以其中包含的反稀释条款（“1月发行提案”）的实施为准；以及

• 提案5：根据CSPA批准向Triton发行普通股，根据纳斯达克上市规则5635（d）（“CSPA提案”）的要求，截至CSPA签署之前，该普通股将占公司已发行和流通普通股的20％以上。

反向股票拆分提案、10月发行提案、11月发行提案、1月发行提案和CSPA提案统称为 “提案”。

预计我们的管理团队成员将出席特别会议，如果需要，他们将有机会在会上发言，并有望回答适当的问题。

谁有权投票？

只有在记录日营业结束时登记在册的股东才能在特别会议上投票。唯一有权在特别会议上投票的股票类别是公司的普通股。在记录日，每位普通股持有人有权对该持有者持有的每股普通股获得一票投票。在记录日期，普通股已发行并有权在特别会议上投票。

成为记录保持者和以街道名称持有普通股有什么区别？

记录保持者通过普雷斯托的过户代理人大陆股票转让与信托公司（“Continental”）以其名义持有股票。“受益所有人” 或以 “街道名称” 持有其股份的个人或实体，以银行、经纪人或其他被提名人的名义代表该人或实体持有股份。

如果我的股票以街道名义持有，我有权投票吗？

如果您的股票以街道名称持有，则通知将由您的银行、经纪人或其他被提名人转发给您，并附上投票说明卡。您可以通过指示银行、经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票来投票。在大多数情况下，您可以通过互联网或通过邮件进行此操作，如上文 “不参加特别会议我该如何投票我的股票？” 部分所示

根据适用规则，如果您不向银行、经纪商或其他被提名人发出指示，则银行可以对被视为 “例行” 的事项进行投票，但不允许就 “非常规” 项目对您的股票进行投票。除反向股票拆分提案外，所有提案均被视为非常规事项，因此，除非您就此类事项提供投票指示，否则您的银行、经纪商或其他被提名人不能对您的股票进行投票。如果您不就非例行事项提供投票指示，则您的股票将不会就该事项进行投票，从而导致 “经纪人不投票”。反向股票拆分提案是例行公事。

作为街道名称持有者，您可能需要从银行、经纪人或其他被提名人那里获得一份代理表格，以便在特别会议上对您的股票进行投票。如果您决定在虚拟会议期间投票，请遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的指示，以及注册特别会议后通过电子邮件收到的指示。

必须有多少股出席才能举行特别会议？

为了使普雷斯托能够举行特别会议，通过远程通信或由代理人代表出席的已发行和流通并有权投票的普通股多数表决权的持有人应构成特别会议的法定人数。弃权票和 “经纪人未投票” 计为出席者或有代表票，有权投票，以确定法定人数。

如果我收到多张通知或代理卡，这意味着什么？

收到多张通知或代理卡通常意味着您在多个经纪账户中持有股份。为确保您的所有股票都经过投票，请签署并归还每张代理卡，或者，如果您通过互联网投票，则对收到的每张通知或代理卡进行一次投票。

提交代理后，我可以撤销我的代理或更改我的投票吗？

是的，提交代理卡后，您可以撤销或更改投票。

登记在册的股东。无论您是通过互联网还是通过邮件投票，都可以在实际投票之前随时撤销代理或更改投票。记录持有者可以通过以下方式撤销其代理权：

• 签署并交付另一份委托书，其日期不迟于 2024 年；

• 在2024年美国东部时间晚上 11:59 关闭投票设施之前，稍后再通过互联网进行投票；

• 就此向公司秘书发送书面声明，前提是该声明不迟于2024年收到；或

• 在特别会议上投票。

以街道名义持有股份的股东。如果您想撤销代理或在特别会议上投票，则必须遵循银行、经纪人或其他记录持有人向您提供的指示，和/或从记录持有者那里获得以您的名义签发的代理人。你在特别会议上的虚拟出席情况本身不会撤销你的代理人。

谁来计算选票？

为特别会议任命的选举检查员将把选票制成表并进行认证。

我对什么进行投票，批准每个项目需要多少票，选票是如何计算的，董事会如何建议我投票？

下表汇总了将要进行表决的提案、批准每个项目所需的投票、计票方式以及董事会建议您如何投票：

____________

(1) 如果您在未注明投票指示的情况下签署并提交代理卡，则您的股票将根据董事会的建议进行投票。

特别会议还会处理其他事项吗？

我们不知道特别会议将讨论任何其他事项。但是，如果有任何其他事项正确地提交股东在特别会议上进行投票，则您授权代表您并在特别会议上投票的以代理卡形式提名的人（“代理持有人”）将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

谁来支付代理招标的费用？

我们将支付招揽代理的费用。董事、高级管理人员或员工（无额外报酬）可以亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们请求代理。经纪人和其他被提名人将被要求向受益所有人征求代理人或授权（即以街道名义持有的股份），并将获得合理费用报销。

提案 1 — 反向股票拆分提案

在特别会议上，我们的股东将被要求批准对公司注册证书的修正案，以一比 [•] 到一比 [•] 的比例在反向普通股拆分 [•] 之间，实施反向股票拆分的确切比例、生效时间和决定将由董事会自行决定（“反向股票拆分”）。

背景

我们的公司注册证书目前授权我们总共发行1亿股普通股和150万股优先股，面值每股0.0001美元。董事会已经批准了公司注册证书修正案，并正在寻求股东的批准，该修正案的形式基本上是附录A所附的形式（“修正案”），以实施反向股票拆分。董事会一致认为，反向股票拆分是可取的，符合公司和股东的最大利益，并指示将反向股票拆分的通过和批准提交股东在特别会议上审议。

根据反向股票拆分提案，不会对公司注册证书的其他条款进行其他修改。

反向股票拆分的原因

维持在纳斯达克资本市场上市

反向股票拆分的主要目标是提高普通股的每股市场价格，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股出价要求。我们认为，提出反向股票拆分的比率区间为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。

2023年12月28日，我们收到了纳斯达克的通知（“通知”），称公司没有遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1）（“买入价要求”）中规定的将最低收盘价维持在每股1.00美元的要求，因为普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元。该通知对普通股在纳斯达克全球市场的上市没有直接影响。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们获得的初始合规期为180个日历日，或直到2024年6月25日，以恢复对投标价格要求的遵守。如果公司在2024年6月25日之前仍未恢复合规，则公司可能有资格再延长180个日历日以恢复合规。要获得资格，公司必须满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但出价要求除外，并将其上市转移到纳斯达克资本市场。该公司还必须向纳斯达克提供书面通知，表示打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。但是，如果我们在延长的180天宽限期内无法恢复对投标价格要求的遵守，纳斯达克将通知我们，我们的证券将被退市。我们可以对任何此类决定提出上诉，要求将我们的证券除名，但无法保证任何此类上诉都会成功。截至本委托书发布之日，我们已经开始向纳斯达克资本市场转移的程序。我们预计，到会议召开时，我们将转移到纳斯达克资本市场。

董事会认为，拟议的反向股票拆分是我们满足继续在纳斯达克资本市场上市的投标价格要求标准的最佳选择。在没有其他因素的情况下，反向股票拆分导致的已发行普通股数量的减少应有助于确保我们普通股的每股市场价格保持在继续上市的必要价格以上。但是，我们无法保证反向股票拆分后，我们的最低出价将保持在纳斯达克的出价要求之上。

新投资者的兴趣可能会增加

我们认为，提高普通股的交易价格还可以使我们的普通股对更广泛的投资者更具吸引力，从而促进股东的流动性，从而有助于我们的筹资工作。提高普通股的每股价格可以让更多的机构进行投资

在我们的普通股（即被禁止或不鼓励购买价格低于一定门槛的股票的基金）中，这可能会增加我们普通股的适销性、交易量和流动性。许多机构投资者认为以低价交易的股票本质上是过于投机的，因此避免投资此类股票。我们认为，反向股票拆分将为董事会提供灵活性，使我们的普通股成为对这些机构投资者更具吸引力的投资，我们认为这将增加普通股持有人的流动性，并可能促进我们普通股的未来销售。

反向股票拆分还可能增加分析师和经纪人对我们普通股的兴趣，否则他们的政策可能会阻止或禁止他们关注或推荐低股价公司。此外，由于经纪人对低价股票交易的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此与股价大幅上涨的情况相比，我们普通股的当前平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比更高。

只有当董事会认为减少已发行股票数量符合公司和我们的股东的最大利益，并且可能会提高我们普通股的交易价格并提高我们被允许在纳斯达克资本市场上市的可能性时，董事会才打算实施反向股票拆分。因此，我们的董事会批准了反向股票拆分，认为这是可取的，符合公司的最大利益。

反向股票拆分的潜在影响

反向股票拆分对已发行和流通股票的影响

如果实施反向股票拆分，它将减少普通股的已发行和流通股总数，反向股票拆分比率介于一比 [•] 和一比 [•] 之间。因此，由于反向股票拆分，我们的每位股东拥有的普通股将减少。但是，反向股票拆分将统一影响所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，除非反向股票拆分会由于反向股票拆分中对部分股份的处理而导致股东对普通股的所有权进行调整。因此，普通股持有人的投票权和其他权利、权力和偏好不会受到反向股票拆分的影响（部分股票处理的结果除外）。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可纳税，普通股的每股面值将保持0.0001美元。

截至记录日期，公司已发行和流通了 [•] 股普通股。举例而言，如果反向股票拆分的比例为1比 [•]、1比 [•] 或1比 [•]，则反向股票拆分后的已发行和已发行普通股数量将分别约为 [•] 股、[•] 股和 [•] 股。

我们目前被授权发行最多1亿股普通股。尽管反向股票拆分不会导致普通股的法定数量发生变化，但我们发行和流通的普通股数量将根据董事会选择的比例按比例减少。因此，反向股票拆分将有效地增加我们可供未来发行的普通股的授权和未发行股票的数量，其数量与反向股票拆分所产生的减少量相同。

反向股票拆分后，董事会将有权发行额外的普通股，无需未来股东批准此类发行，除非我们的证券可能上市的任何证券交易所的适用法律或规则有要求。增发普通股将降低我们现有股东的相对股权所有权百分比，从而稀释其普通股的投票权，而且，根据可能发行额外股票的价格，也可能稀释我们普通股的每股收益。我们目前没有任何具体的计划、提案或谅解来发行反向股票拆分获得批准和生效后可用的额外股票，但是我们的流动性需求使我们经常进入资本市场，在反向股票拆分之前，我们有大量股票获准在未来发行，预计随后还会有大量股票可用。

反向股票拆分对法定股本的影响

我们获准发行的普通股总数不会受到反向股票拆分的影响。

反向股票拆分对杰出股票奖励和计划的影响

如果反向股票拆分生效，则根据经修订和重述的Presto Automation Inc. 2022年激励奖励计划（“激励计划”）授予的股权奖励条款，包括（i）此后可能作为奖励标的普通股（或证券或财产）的数量和类型；（iii）可获得未偿奖励的普通股（或其他证券或财产）的数量和类型；（iii）指定为每位参与者的年度普通股（或其他证券或财产）的数量和类型激励计划下的限制；（iv）每种已发行股票期权的期权价格；（v）根据激励计划条款为没收股份支付的金额（如果有）；以及（vi）当时受先前授予和未行使的未偿还SAR约束的股票数量或行使价格，将按比例进行调整，使每次发行和已发行普通股的比例保持在相同比例应继续以相同的总行使价行使；前提是对本文所述的任何零股进行调整，但前提是获得任何奖励的普通股（或其他证券或财产）的数量应始终为整数。此外，由于反向股票拆分，激励计划下可能作为未来补助金标的普通股总数，以及计划对此类补助金规模的任何限制（例如，激励计划对在任何日历年内可能授予我们的执行官的股票期权或股票增值权数量的限制）将进行调整并相应减少。

反向股票拆分对可转换证券的影响

公司任何已发行可转换证券（包括未偿认股权证、供股、可转换票据和任何其他类似证券）的行使或转换价格和/或可发行的股票数量将在反向股票拆分实施后，根据此类证券的条款，根据反向股票拆分比率按比例进行调整。

反向股票拆分对投票权的影响

普通股持有人的相应投票权和其他权利不会受到反向股票拆分的影响（部分股票的处理除外）。例如，在反向股票拆分生效之前持有已发行普通股1％的投票权的持有者将在反向股票拆分后继续持有已发行普通股1％的投票权。

反向股票拆分对监管事项的影响

公司受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。反向股票拆分不会影响公司向美国证券交易委员会公开提交财务和其他信息的义务。

反向股票分割中分数股的处理

如果股东拥有大量不能被反向股票拆分比率平均整除的普通股，则公司不打算发行部分股票。如果反向股票拆分生效，普通股的每部分将是：

• 如果直接持有普通股，则在汇总持有人的所有部分权益后，向四舍五入至最接近的普通股整数；或

• 如果普通股受激励计划下授予的奖励，则四舍五入至最接近的整数普通股，以符合《美国国税法》第409A和424条的要求。

反向股票拆分比率的确定

董事会认为，股东批准一系列潜在的反向股票拆分比率符合我们公司和股东的最大利益，因为在实施反向股票拆分时无法预测市场状况。我们认为，一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。我们的董事会选择的反向股票拆分比率将不低于 1for-[•]，不超过1比 [•]。

特定的反向股票拆分比率的选择将基于多个因素，其中包括：

• 我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力；

• 反向股票拆分前夕我们普通股的每股价格；

• 反向股票拆分后，我们普通股每股价格的预期稳定性；

• 反向股票拆分可能导致我们普通股的适销性和流动性增加；

• 当前的市场状况；

• 我们行业的总体经济状况；以及

• 我们在反向股票拆分之前的市值和之后的预期市值。

我们认为，授权董事会设定反向股票拆分的比率至关重要，因为这使我们能够将这些因素考虑在内，并对不断变化的市场状况做出反应。如果董事会选择实施反向股票拆分，公司将就反向股票拆分比率的确定发布公开公告。

与反向股票拆分相关的某些风险和潜在不利因素

反向股票拆分可能不会导致我们的股价上涨

我们预计，反向股票拆分将把我们普通股的市场价格提高到符合出价要求的水平，并有可能吸引更多的投资者。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，而且我们行业中其他公司的反向股票拆分的历史也各不相同，特别是因为一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法。反向股票拆分后普通股的每股价格的上涨幅度可能与反向股票拆分后已发行普通股数量的减少的比例不同，这会导致以我们的市值衡量的公司价值下降，反向股票拆分可能不会导致每股价格吸引不交易低价股票的经纪人和投资者。此外，尽管我们认为反向股票拆分可能会提高我们普通股对某些潜在投资者的可取性，但我们无法向您保证，如果实施，我们的普通股将对机构或其他长期投资者更具吸引力。即使我们实施反向股票拆分，由于与反向股票拆分无关的因素，普通股的市场价格也可能会下跌。无论如何，我们普通股的市场价格也可能基于其他因素，这些因素可能与已发行股票数量无关，包括我们的未来表现。如果反向股票拆分完成，普通股的交易价格下跌，那么作为绝对数字和总市值的百分比，下降的百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。如果将来我们再次不遵守持续上市要求，纳斯达克可能会在我们能够实施反向股票拆分之前暂停普通股交易并启动退市程序。

此外，我们还收到了纳斯达克关于不遵守纳斯达克其他上市要求的其他通知，无论反向股票拆分如何，我们都可能无法遵守这些要求。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本

鉴于反向股票拆分后流通的股票数量减少，尤其是在反向股票拆分没有导致股价上涨的情况下，反向股票拆分可能会对我们的普通股的流动性产生负面影响。此外，如果实施反向股票拆分，将增加拥有少于100股普通股的 “碎股” 的股东人数。碎股交易的经纪佣金和其他成本通常高于100股以上普通股的交易成本。因此，反向股票拆分可能无法实现上述提高普通股适销性和流动性的预期结果。

反向股票拆分可能导致我们的整体市值下降

市场可能会对反向股票拆分持负面看法，因此可能导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股市价没有按反向股票拆分比率成比例的增长，或者在反向股票拆分比率之后没有维持或超过该价格，那么以我们的市值衡量的我们公司的价值将减少。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股总数减少，我们的市值的任何减少都可能被放大。

修正案的有效性

如果反向股票拆分提案获得股东的批准并实施反向股票拆分，则我们已发行普通股的每股 [•] 股将被合并并重新分类为一股普通股。实施反向股票拆分的实际时间和具体比率将由董事会根据其对何时此类行动对公司及其股东最有利的评估来确定，但无论如何都不迟于公司股东在特别会议上批准反向股票拆分之日起一周年。尽管我们的股东批准了反向股票拆分提案，但董事会将拥有选择是否以及何时修改我们的公司注册证书以生效反向股票拆分的唯一权力。如果反向股票拆分提案获得股东的批准，董事会将决定实施反向股票拆分是否符合公司和股东的最大利益，因为除其他外，公司有能力在不影响反向股票拆分的情况下提高普通股的交易价格以满足纳斯达克资本市场的出价要求，即反向股票拆分之前普通股的每股价格以及每股价格的预期稳定性反向股票拆分后的普通股。

附录A的文本仍有待修改，以纳入特拉华州国务卿可能要求的以及董事会认为实施反向股票拆分所必要或建议的更改。

不批准该提案的后果

如果反向股票拆分提案未获得股东的批准，我们的董事会将无权实施公司注册证书修正案，该修正案旨在通过提高普通股的每股交易价格以满足出价要求来促进我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市。我们的董事会无法进行反向股票拆分，都可能使我们面临即将从纳斯达克资本市场退市的风险。如果未获得股东对反向股票拆分的批准，则发行的普通股数量将不会改变，也无法实现上述反向股票拆分的预期收益。

评估权

根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权就反向股票拆分获得评估或持不同政见的权利，我们也不会独立地向股东提供任何此类权利。

监管部门批准

反向股票拆分要等到获得公司股东批准后才能完成（如果有的话）。在完成反向股票拆分之前，除了向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案以实现反向股票拆分外，公司没有义务获得任何政府的批准或遵守任何州或联邦法规。

反向股票拆分的会计处理

如果反向股票拆分生效，我们普通股的每股面值将保持不变，为0.0001美元。因此，在反向股票拆分生效之日，公司合并资产负债表上归属于我们普通股的规定资本将根据反向股票拆分比率的规模成比例减少，额外的实收资本账户将增加申报资本的金额

减少了。总体而言，我们的股东权益将保持不变。每股净收益或亏损将增加，因为已发行普通股将减少。国库中持有的普通股将按反向股票分割比率成比例减少。公司预计，反向股票拆分不会导致任何其他会计后果，包括任何时期内应确认的股票薪酬支出金额的变化。

反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下是对反向股票拆分对美国联邦所得税的某些重大后果的讨论。本讨论仅供参考，并不旨在解决美国联邦所得税法中根据股东的特殊情况可能与股东相关的所有方面。本次讨论以《守则》和现行《财政条例》、行政裁决和法院裁决为基础，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，任何此类修改都可能影响本次讨论的持续有效性。

我们敦促所有股东就反向股票拆分的税收后果咨询自己的税务顾问。本讨论不涉及受特殊税收规则约束的股东的税收后果，例如银行、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、个人控股公司、外国实体、合伙企业、非居民外国个人、经纪交易商和免税实体、作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有股票的人、需缴纳替代性最低税或净投资的美国持有人（定义见下文）所得税和美国持有人其本位货币不是美元。本摘要还假设，正如《美国国税法》第1221条所定义，普通股的反向股票拆分前和反向股票拆分后的普通股将作为 “资本资产” 持有。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指持有人，即出于美国联邦所得税的目的：

• 美国公民或居民；

• 在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司纳税的公司或其他实体；

• 收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

• 信托（A），前提是美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个 “美国人”（定义见守则）有权控制信托的所有实质性决定，或（B）拥有被视为美国人的有效选择。

通常，在将反向股票拆分前的普通股交换为反向股票拆分后的普通股时，股东不应确认任何收益或损失。反向股票拆分后普通股的总税基应与反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的总税基相同。股东在反向股票拆分后普通股中的持有期应包括股东持有反向股票拆分中交换的反向股票拆分前普通股的期限。

如上所述，我们不会发行与反向股票拆分相关的普通股。在某些情况下，因持有一些不能被反向股票拆分比率均匀分割的股票而有权获得普通股的部分股东将自动有权额外获得普通股的一小部分，以四舍五入到反向股票拆分后的下一个全部普通股。目前尚不清楚额外获得普通股份额的美国联邦所得税后果。收到的普通股的额外部分可能会被视为应纳税的分配，作为股息或为换取普通股而收到的金额。我们打算将反向股票拆分中额外发行如此一部分普通股视为非确认事件，但无法保证美国国税局或法院不会成功地做出其他断言。

股东的必要投票

要获得股东的批准，反向股票拆分提案必须获得特别会议上多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将与对该提案投反对票的效果相同。但是，该提案是例行公事，经纪商和其他被提名人通常可以自行决定对例行事项进行投票，因此，预计经纪商不会对该提案投反对票。

我们的董事会一致建议您投赞成票
反向股票拆分提案。

提案 2 — 十月发行提案

在特别会议上，根据纳斯达克上市规则5635（d）的要求和规定，将要求我们的股东批准根据加州购买协议（定义见下文）和第三修正案转换认股权证（定义见下文）中包含的反稀释条款，向加利福尼亚州普雷斯托和贷款人发行总额为41,785,714股（按反向股票拆分前计算）的普通股。

概述

2023年10月10日，公司与Presto CA签订了证券购买协议（“加州购买协议”），根据该协议，公司同意根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，以每股2.00美元的收购价向加州普雷斯托出售150万股新发行的普通股，私募总收购价为300万美元。”）。加利福尼亚州普雷斯托隶属于克利夫兰大道，普雷斯托的董事基思·克拉夫西克是克利夫兰大道所有各种投资基金的首席投资官，包括投资于加利福尼亚州普雷斯托的基金。加利福尼亚州普雷斯托是普雷斯托发行的截至2024年3月21日发行的有担保本票的贷款机构，本金为400万美元。加州收购协议包括与从私募截止日起至2024年12月31日以低于每股购买价格（定义见加州购买协议）的未来发行或视同发行公司普通股相关的反稀释条款，这将要求公司根据加州购买协议中包含的条款和条件向加州普雷斯托增发普通股。

此外，2023年10月10日，公司与贷款人的行政、支付和抵押代理人（“代理人”）大都会合伙人集团管理有限责任公司签订了信贷协议第三修正案（“第三修正案”）。关于第三修正案的生效，公司于2023年10月16日向贷款人发行（i）以每股0.01美元的收购价购买300万股普通股的认股权证，以换取总额为600万美元的应计和先前资本化利息（随后经过修订和重申，即 “第三修正案转换认股权证”），以及（ii）以每股0.01美元的价格购买25,000股普通股的认股权证每股0.01美元的收购价格（“第三修正案购买权证”，以及第三修正案）向贷款人提供转换认股权证，即 “第三修正案认股权证”），以换取代理人签订第三修正案（此处将第三修正案认股权证的发行以及私募配售称为 “2023年10月发行”）。第三修正案认股权证可以在第三修正案认股权证发行之日起五周年之日当天或之前的任何时候以现金或根据净行使权证行使；前提是公司不得影响认股权证任何部分的行使，只要认股权证的持有人及其关联公司在授予后立即实益拥有超过4.99％的已发行普通股对这种运动的影响。此外，第三修正案转换认股权证受与公司普通股未来发行或视同发行相关的反稀释条款的约束，从第三修正案转换认股权证发行之日起至2024年12月31日，每股价格低于适用的发行价格（定义见第三修正案转换认股权证），但须遵守第三修正案转换认股权证中包含的条款和条件。

2023年11月的每一次发行（定义见此处 “提案2——11月发行提案”）和2024年1月的发行（定义见本文 “提案3——1月发行提案”）都触发了加州购买协议和第三修正案转换认股权证中的反稀释调整条款。因此，（i）出于反稀释保护的目的，加州购买协议和第三修正案转换认股权证下的 “新发行价格” 为0.40美元，（ii）公司向加利福尼亚州普雷斯托额外发行了6,000,000股普通股，并将第三修正案转换认股权证行使后的可发行普通股数量从3,000,000股增加到15,000,000股。

在扣除费用和发行费用之前，公司从私募中获得了约300万澳元的总收益。该公司没有从认股权证发行中获得任何现金收益，但确实减少了600万美元的公司有担保债务。

2024年3月4日，公司完成了总计8,533,000股公司普通股的注册直接发行（“3月4日发行”）。3月4日的发行触发了加州购买协议和第三修正案转换认股权证中的反稀释调整条款。该公司与加利福尼亚州普雷斯托和贷款人商定，“新发行价格”（分别在加州购买协议和第三修正案转换认股权证中定义）为0.25美元。由于3月4日的发行，公司必须向加利福尼亚州普雷斯托额外发行450万股普通股，并将行使第三修正案转换认股权证后可发行的普通股数量从1500万股增加到2400万股。

2024年5月22日，公司完成了总计10,892,851股公司普通股的注册直接发行（“5月发行”）。5月份的发行触发了加州购买协议和第三修正案转换认股权证中的反稀释调整条款。该公司与加利福尼亚州普雷斯托和贷款人商定，“新发行价格”（分别在加州购买协议和第三修正案转换认股权证中定义）为0.14美元。由于5月的发行，公司需要向加利福尼亚州普雷斯托额外发行9,428,571股普通股，并将行使第三修正案转换认股权证后可发行的普通股数量从24,000,000股增加到42,857,143股。

融资原因

我们认为，鉴于公司当时的现金需求，2023年10月的发行是必要的。我们从2023年10月的发行中获得的收益使公司能够为其业务运营提供资金。我们还认为，鉴于市场状况以及2023年10月发行的规模和类型，加州购买协议和第三修正案转换认股权证中包含的反稀释保护措施是合理的，除非提供此类反稀释条款，否则我们将无法完成2023年10月的发行。

股东批准的原因

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，因此，我们受纳斯达克上市规则的约束。为了遵守纳斯达克上市规则并满足加州购买协议和第三修正案转换认股权证的条件，我们正在寻求股东批准本10月的发行提案。

《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求在发行证券之前获得股东的批准，该交易与公开发行以外的交易有关，该交易涉及以低于 “最低价格” 的价格出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）金额等于普通股的20％或更多或发行前已发行投票权的20％或以上。最低价格定义为（i）签署约束性协议前夕普通股的收盘价或（ii）约束性协议签署前五个交易日普通股的平均收盘价中的较低值。

根据纳斯达克上市规则，2023年10月的发行不构成公开发行。2023年10月9日，即加州购买协议签订和第三修正案认股权证发行前的最后一个交易日，普通股的收盘价为1.66美元，2023年10月10日之前五个交易日的普通股平均收盘价为1.73美元。就在签订加州购买协议和第三修正案以及2023年10月发行结束之前，我们拥有57,415,942股已发行普通股。如上所述，由于5月份的发行，公司同意加州普雷斯托和贷款人的 “新发行价格”（分别在加州购买协议和第三修正案转换认股权证中定义）为0.14美元。此外，在3月4日发行和5月发行的每份加州购买协议和第三修正案转换认股权证中的反稀释调整生效后，将发行与2023年10月发行相关的共41,785,714股普通股（包括行使第三修正案转换认股权证时可发行的股份）。

因此，由于加州购买协议和3月份启动的第三修正案转换认股权证的反稀释条款，我们正在根据纳斯达克上市规则5635（d）寻求股东批准，允许我们出售、发行或可能发行超过2023年10月发行前已发行普通股20％的41,785,714股普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）4 发行和五月发行。

不批准该提案的后果

董事会不是在寻求股东的批准来授权我们签署《加州购买协议》或发行第三修正案认股权证。加州购买协议和第三修正案认股权证已经执行和交付，2023年10月的发行已经结束。由于3月4日的发行和5月的发行，我们的股东未能批准该提案，这意味着我们将无法根据加州购买协议和第三修正案转换认股权证（如适用）的反稀释条款发行普通股。根据加州购买协议和第三修正案转换认股权证的条款（如适用），如果向加利福尼亚州普雷斯托和第三修正案转换认股权证持有人发行的普通股总数达到纳斯达克19.99％的上限，我们同意举行股东大会，并根据纳斯达克上市规则5635（d）获得股东批准。未能获得此类批准可能会阻碍未来的投资者向我们进行未来的融资。如果发生这些后果，我们可能很难找到其他资本来源，以有利于我们的条件或根本无法为将来的运营提供资金。我们无法保证我们会成功筹集资金，也无法保证此类资金的筹集价格不会大幅削弱现有股东。

批准本提案的潜在不利影响

如果获得批准，该提案将规定向加利福尼亚州普雷斯托和贷款人发行总额不超过41,785,714股普通股。向加利福尼亚州普雷斯托发行普通股以及在行使第三修正案转换认股权证后向贷款人发行普通股将稀释所有股东的所有权权益百分比，将稀释普通股每股账面价值，并将增加公司的已发行股票数量，这可能会压低普通股的市场价格。

需要投票

要获得股东的批准，10月份的发行提案必须获得特别会议上多数票的赞成票。弃权票和经纪商的无票对10月的发行提案没有影响。

我们的董事会一致建议你投赞成票
十月的发行提案。

提案 3 — 11 月发行提案

在特别会议上，我们的股东将被要求批准按照纳斯达克上市规则5635（d）的要求和规定，根据11月购买协议（定义见下文）中包含的反稀释条款，向2023年11月的购买者（定义见下文）发行总额为450万股（按反向股票拆分前计算）的普通股。

概述

2023年11月17日，公司与几位投资者（“2023年11月购买者”）签订了普通股购买协议（“11月购买协议”），内容涉及发行和出售总计7,75万股公司普通股（“2023年11月发行”）。

根据11月的收购协议，公司发行了4,000,000股普通股，发行价为每股1.00美元。此次发行还包括以每股0.80美元的平均价格向一位投资者及其关联方发行3750,000股普通股。11月的收购协议包括与2023年11月21日至2024年4月1日期间以每股价格低于1.00美元的价格发行或视同发行公司普通股相关的反稀释条款，这将要求公司根据11月购买协议中包含的条款和条件向2023年11月的购买者发行额外的普通股。

2024年1月的发行触发了11月购买协议中的反稀释条款。在 2023 年 11 月发行中发行的 4,000,000 股股票中持有 3,000,000 股股票的 2023 年 11 月买方同意，以反稀释保护为目的的 “新发行价格”（定义在 11 月购买协议中）为 0.40 美元，而不是 0.25 美元（“0.40 美元反稀释持有人”），2023 年 11 月持有 2023 年 11 月发行的剩余 1,000,000 股股票的买方同意 “新发行价格”（定义为在11月的收购协议中，以反稀释保护为目的）为0.25美元（“0.25美元”）防稀释支架”）。由于2024年1月的发行，公司向0.40澳元的反稀释持有人额外发行了450万股股票，向0.25澳元的反稀释持有人额外发行了300万股股票。

在扣除配售代理费和公司应付的其他预计发行费用之前，公司从2023年11月的发行中获得了约700万澳元的总收益。

2023年11月的发行是根据公司在S-3表格（注册号333-275112）上发布的有效上架注册声明进行的，该声明先前于2023年10月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2023年10月30日宣布生效，并于2023年11月17日发布的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，日期为2023年10月30日。

2024年3月4日，公司完成了3月4日的发行。3月4日的发行触发了针对0.40美元反稀释持有人的反稀释调整条款。该公司进一步与0.40美元的反稀释持有人达成协议，即 “新发行价格”（定义见11月收购协议）为0.25美元。由于3月4日的发行，公司必须向0.40澳元的反稀释持有人额外发行450万股普通股。

关于5月发行，公司和参与5月发行的2023年11月买方同意恢复各自2023年11月收购协议中的反稀释条款，因此此类反稀释条款将适用于在5月发行之后进行的任何低于每股收购价格（定义见此类协议）0.25美元的未来发行。

融资原因

我们认为，鉴于公司当时的现金需求，2023年11月的发行是必要的。我们从2023年11月的发行中获得的收益使公司能够为其业务运营提供资金。我们还认为，鉴于市场状况以及2023年11月发行的规模和类型，11月购买协议中包含的反稀释保护措施是合理的，除非提供此类反稀释条款，否则我们将无法完成2023年11月的发行。

股东批准的原因

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，因此，我们受纳斯达克上市规则的约束。为了遵守纳斯达克上市规则并满足11月购买协议的条件，我们正在寻求股东批准本11月的发行提案。

《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求在发行证券之前获得股东的批准，该交易与公开发行以外的交易有关，该交易涉及以低于 “最低价格” 的价格出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）金额等于普通股的20％或更多或发行前已发行投票权的20％或以上。最低价格定义为（i）签署约束性协议前夕普通股的收盘价或（ii）约束性协议签署前五个交易日普通股的平均收盘价中的较低值。

根据纳斯达克上市规则，2023年11月的发行不构成公开发行。2023年11月16日，即11月购买协议签订前的最后一个交易日，普通股的收盘价为0.82美元，普通股在2023年11月17日之前的五个交易日的平均收盘价为0.92美元。就在签订11月购买协议和2023年11月发行结束之前，我们拥有59,029,377股已发行普通股。如上所述，由于公司于2024年3月4日完成了发行，公司同意以反稀释保护为目的的 “新发行价格”（定义见11月购买协议）为0.25美元。此外，在11月购买协议中的反稀释调整生效后，将发行与2023年11月发行相关的总共450万股普通股。

因此，由于3月4日发行触发的11月购买协议中的反稀释条款，我们正在根据纳斯达克上市规则5635（d）寻求股东批准，允许我们出售、发行或可能发行超过2023年11月发行前已发行普通股20％的4,500,000股普通股。

不批准该提案的后果

董事会没有寻求股东的批准来授权我们签订11月的购买协议。11月的收购协议已经执行并交付，2023年11月的发行已经结束。我们的股东未能批准该提案，这意味着由于3月4日的发行，我们将无法根据11月购买协议的反稀释条款发行普通股。根据11月购买协议的条款，如果向2023年11月购买者发行的普通股总数达到纳斯达克19.99％的上限，我们同意举行股东会议，并根据纳斯达克上市规则5635（d）获得股东批准。未能获得此类批准可能会阻碍未来的投资者向我们进行未来的融资。如果发生这些后果，我们可能很难找到其他资本来源，以有利于我们的条件或根本无法为将来的运营提供资金。我们无法保证我们会成功筹集资金，也无法保证此类资金的筹集价格不会大幅削弱现有股东。

批准本提案的潜在不利影响

如果获得批准，该提案将规定向2023年11月的购买者发行总额不超过450万股普通股。向2023年11月的购买者发行普通股将稀释所有股东的所有权权益百分比，将稀释普通股每股账面价值，并将增加公司已发行股票的数量，这可能会压低普通股的市场价格。

需要投票

要获得股东的批准，11月的发行提案必须获得特别会议上多数票的赞成票。弃权票和经纪商的无票对今年11月的发行提案没有影响。

我们的董事会一致建议你投赞成票
11月的发行提案。

提案 4 — 一月发行提案

在特别会议上，我们的股东将被要求批准向贷款人发行的第五修正案认股权证（定义见下文）基础的至多34,977,861股普通股的提议，以及根据第五修正案认股权证和1月份认股权证中包含的反稀释条款向2024年1月购买者（定义见下文）发行的2024年1月票据（定义见下文）（定义见下文）。购买协议，根据纳斯达克上市规则5635（d）的要求并符合该规则。

概述

2024年1月29日，公司与几位投资者（“2024年1月的购买者”）签订了证券购买协议（“1月购买协议”），内容涉及以下总额的发行和出售（“2024年1月的发行”）：

(1) 600万澳元的次级票据（“2024年1月票据”）本金作为对价来自多位投资者的600万美元现金投资，其中包括：（i）购买了2024年1月票据300万美元的主要投资者（“主要投资者”）；（ii）Remus Capital B系列II，L.P.（“雷姆斯资本”），一个由我们的董事长控制并与其他实体共同控制的实体在2024年1月发行之前实益拥有我们已发行普通股25.2％的实体，该实体购买了1月份的267.5万美元2024 年票据，以及 (iii) 各种其他投资者，以及

(2) 向主要投资者发行的300万美元次级票据本金，以换取主要投资者于2023年11月21日以每股1.00美元的价格购买的300万股普通股，以及本次融资将以此类股票发行的所有普通股，总额为450万股。

2024年1月的票据在2024年12月31日之前受益于 “全力以赴” 的反稀释保护。因此，如果以低于初始转换价格0.25美元的价格发行任何普通股或可转换为普通股的证券，则转换价格应降至较低的价格。

此外，2024年1月30日，公司及其全资子公司Presto Automation LLC代表信贷协议贷款方及其某些重要利益相关者与作为行政代理人的代理人签订了信贷协议和确认书第五修正案（“第五修正案”）。在第五修正案之前，公司、代理人、贷款人和公司当事方的某些重要利益相关者于2024年1月22日签订了宽容协议和第四修正案（“宽容协议”）。

关于第五修正案的生效，公司向贷款人发行了认股权证，购买5,323,298股普通股（随后修订和重述的 “第五修正案认股权证”），其价值等于信贷协议下截至2024年12月31日的未偿贷款应计利息金额，年利率为4％。第五修正案认股权证必须根据宽容协议发行，以考虑到发行结束时信贷协议下的利率从12％降至8％。第五修正案认股权证可以在第五修正案认股权证发行之日起五周年之日当天或之前的任何时候以现金或根据净行使权证行使；前提是公司不得影响认股权证任何部分的行使，只要认股权证的持有人及其关联公司在授予后立即实益拥有超过4.99％的已发行普通股对这种运动的影响。此外，第五修正案认股权证受与公司普通股未来发行或视同发行相关的反稀释条款的约束，从第五修正案认股权证发行之日起至2024年12月31日，每股价格低于0.40美元，须遵守第五修正案认股权证中包含的条款和条件。

2024年3月4日，公司完成了3月4日的发行。3月4日的发行触发了第五修正案认股权证中的反稀释调整条款。该公司同意贷款人的观点，即 “新发行价格”（定义见第五修正案认股权证）为0.25美元。由于3月4日的发行，公司必须将行使第五修正案认股权证时可发行的普通股数量从5,323,298股增加到8,517,278股。

2024年5月22日，公司完成了5月份的发行。5月份的发行触发了1月份购买协议和第五修正案认股权证中的反稀释调整条款。该公司与贷款人达成协议，“新发行价格”（定义见第五修正案认股权证）为0.14美元，并与2024年1月的买方达成协议，新的转换价格（定义见1月份的购买协议）为0.14美元。由于5月的发行，公司必须额外发行2024年1月票据所依据的28,285,714股普通股，并将行使第五修正案认股权证时可发行的普通股数量从8,517,278股增加到15,209,425股。

融资原因

我们认为，鉴于市场状况和围绕2024年1月发行的谈判，1月份购买协议和第五修正案认股权证中包含的反稀释条款是合理的，除非提供此类条款，否则我们将无法完成2024年1月的发行。

股东批准的原因

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，因此，我们受纳斯达克上市规则的约束。为了遵守纳斯达克上市规则并满足2024年1月票据和第五修正案认股权证的条件，我们正在寻求股东批准该提案。

《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求在发行证券之前获得股东的批准，该交易与公开发行以外的交易有关，该交易涉及以低于 “最低价格” 的价格出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）金额等于普通股的20％或更多或发行前已发行投票权的20％或以上。最低价格定义为 (i) 销售协议签署前夕普通股的收盘价或 (ii) 销售协议签署前五个交易日普通股的平均收盘价中的较低值。

根据纳斯达克上市规则，2024年1月第五修正案认股权证的发行和发行不构成公开发行。2024年1月26日，即1月购买协议签订和第五修正案认股权证发行前的最后一个交易日，普通股的收盘价为0.26美元，2024年1月29日之前五个交易日的普通股平均收盘价为0.28美元。就在签订1月份购买协议和发行第五修正案认股权证以及2024年1月发行结束之前，我们拥有71,042,539股已发行普通股。如上所述，由于2024年1月的发行，公司同意在转换2024年1月票据时以每股0.25美元的初始转换价格发行最多3600万股普通股，向贷款人发行第五修正案认股权证所依据的共计5,323,298股普通股（“1月发行股份”）。此外，由于3月4日的发行，公司必须将行使第五修正案认股权证时可发行的普通股数量从5,323,298股增加到8,517,278股；由于5月的发行，公司必须额外发行2024年1月票据所依据的28,285,714股普通股，并增加行使时可发行的普通股数量第五修正案的认股权证从8,517,278股到15,209,425股不等。

因此，由于1月购买协议和3月4日发行和5月发行触发的第五修正案认股权证中的反稀释条款，我们正在寻求股东批准，允许我们出售、发行或可能发行超过2024年1月发行前已发行普通股20％的34,977,861股普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）。

不批准该提案的后果

董事会没有寻求股东的批准来授权我们签订1月份的购买协议和第五修正案的认股权证。一月份的购买协议和第五修正案的认股权证已经执行和交付，2024年1月的发行已经结束。由于3月4日的发行，我们的股东未能批准该提案，这意味着我们将无法发行2024年1月票据和第五修正案认股权证所依据的额外股份

五月优惠。根据1月购买协议和第五修正案认股权证的条款，如果根据2024年1月票据和第五修正案认股权证发行的普通股总数达到纳斯达克19.99％的上限，我们同意举行股东会议，并根据纳斯达克上市规则5635（d）获得股东批准。未能获得此类批准可能会阻碍未来的投资者向我们进行未来的融资。如果发生这些后果，我们可能很难找到其他资本来源，以有利于我们的条件或根本无法为将来的运营提供资金。我们无法保证我们会成功筹集资金，也无法保证此类资金的筹集价格不会大幅削弱现有股东。

批准本提案的潜在不利影响

如果获得批准，该提案将规定向2024年1月的买方和贷款人发行最多34,977,861股普通股。增发这些普通股将稀释所有股东的所有权权益百分比，将稀释普通股每股账面价值，并将增加公司已发行股票的数量，这可能会压低普通股的市场价格。

需要投票

要获得股东的批准，1月份的发行提案必须获得特别会议上多数票的赞成票。弃权票和经纪商的无票对今年1月的发行提案没有影响。

我们的董事会一致建议你投赞成票
一月份的发行提案。

提案 5 — CSPA 提案

在特别会议上，我们的股东将被要求批准根据CSPA向Triton发行普通股，根据纳斯达克上市规则5635（d）的要求和规定，截至2024年5月28日，该普通股将占我们已发行和流通普通股的20％以上。

普通股购买协议

正如先前在2024年5月28日提交的8-K表最新报告中披露的那样，公司于2024年5月28日与海卫一签订了CSPA，根据该协议，我们有权利，但没有义务在2024年5月28日开始并于（i）2024年12月31日终止的承诺期内不时向海卫一出售高达500万美元的普通股 (ii) Triton根据CSPA购买相当于500万美元投资额的普通股的日期（“承诺”）时期”）。

我们根据CSPA要求的每笔出售都可能涉及一些普通股，这些股票不超过截至CSPA之日已发行股票的9.9％，金额为9,988,465股（“承诺股”）。海卫一已承诺以 (i) 我们在向海卫一提交购买通知前一交易日纳斯达克普通股的官方收盘价中最低的价格购买承诺股，在每种情况下，收购通知都订立了具有约束力的协议，规定公司出售此类股票并收购海卫一方收购此类股票（“购买通知”），（ii）我们普通股的官方平均收盘价纳斯达克连续五个交易日截至我们的前一个工作日向Triton提交购买通知，以及（iii）在截止日期前五天提交普通股最低交易价格的75％。(i) 和 (ii) 中的价格被称为 “最低价格”，(i)、(ii) 和 (iii) 中的价格被称为 “购买价格”。我们于2024年5月31日发布了9,988,465股股票的首次购买通知（“首次购买通知”），并于2024年6月2日发布了10,190,252股股票的第二份购买通知（“第二次购买通知”）。第一份购买通知书的收盘于2024年6月6日进行，收购价格为每股0.0668美元。根据第二份购买通知，预计将于2024年6月7日或之后结束。

Triton承诺额外购买多股股票，使我们根据CSPA在2024年6月7日当天或之前收到的总收益将超过3,000,000美元（此类股票，“支持股票”），但任何时候均不得超过已发行股份的9.9％。Backstop股票总计 [•] 股，是按与第二份购买通知相关的最低价格（每股 [•] 美元）购买的。Triton购买Backstop股票的义务的条件是：（i）公司在CSPA执行后的一个工作日内及时发布了9.9％的已发行股票的第一份购买通知，（ii）公司在与第一份购买通知相关的收盘后的一个工作日内及时向Triton发送了第二份购买通知，收购了我们9.9％的已发行股份。

在根据本提案获得股东批准的前提下，我们同意向Triton发行额外的普通股（“True-Up Shares”），其价值将等于如果支持性股票的购买价格为购买价格（例如 [•] 美元）而不是最低价格（例如美元 [•]），则该股本可以获得的股票数量。最终发行的股票数量将根据此类股票发行时的最低价格计算，即收到股东批准后的三个交易日。假设收购价格相同，这将导致额外发行 [•] 股票

CSPA受某些限制，包括Triton不能购买任何可能导致其在发布购买通知时或根据收购支持股票实益拥有超过9.99％的已发行普通股的股票，也不能在承诺期内收购截至CSPA发布之日根据购买通知发行和流通的普通股总额的19.99％以上的股份，该数字是按每股计算，按股数减少

根据任何交易或一系列交易发行或可发行的普通股，除非公司获得股东的批准，或者CSPA下所有适用股票销售的平均价格等于或超过最低价格，否则CSPA下所有适用股票销售的平均价格等于或超过最低价格。

根据CSPA，我们需要并已同意登记Triton根据CSPA可能收购的所有股票的发行。

我们可以随时通过向Triton发出书面通知来终止CSPA。

前述对CSPA的描述不完整，参照CSPA对其进行了全面限定，CSPA已作为2024年5月28日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录10.1提交。

我们的董事或高级管理人员都不对该提案感兴趣。

股东批准的原因

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，因此，我们受纳斯达克上市规则的约束。为了遵守纳斯达克上市规则并满足CSPA的条件，我们正在寻求股东批准该提案。

《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求在发行证券之前获得股东的批准，该交易与公开发行以外的交易有关，该交易涉及以低于 “最低价格” 的价格出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）金额等于普通股的20％或更多或发行前已发行投票权的20％或以上。

最低价格定义为（i）签署具有约束力的协议前夕普通股的收盘价或（ii）销售协议签署前五个交易日普通股的平均收盘价中的较低值。

因此，我们正在根据《纳斯达克上市规则》第5635（d）条寻求股东批准，允许我们在CSPA加入前夕以低于纳斯达克规则允许的最低价格出售、发行或可能发行超过已发行普通股20％的普通股，无论是根据CSPA发行普通股还是未来。

本CSPA提案获得批准的稀释和潜在的不利影响

根据CSPA发行普通股将导致已发行普通股数量的增加，我们的股东的所有权百分比将因此而被稀释。此类发行后，我们目前的股东在公司拥有的比例较小的权益，因此影响需要股东批准的公司决策的能力就会降低。此类股票的发行还可能对我们的每股账面价值和未来的每股收益产生稀释作用，而此类股票的出售或任何转售都可能导致我们普通股的现行市场价格下跌。

但是，我们无法预测未来任何购买通知的实质内容或普通股在未来任何日期的市场价格，因此，我们无法预测将在CSPA下发行的普通股的实际数量。由于根据CSPA可能向Triton发行的普通股数量是根据发行时的市场价格确定的，因此无法最终确定稀释效应的确切规模。但是，稀释效应对我们目前的股东来说可能是实质性的。

不批准此 CSPA 提案的后果

如果本CSPA提案未获得股东批准，我们可能需要承担额外费用，以便举行额外的股东会议以寻求此类批准。此外，如果任何此类发行超过交易所上限且适用的收购价格低于纳斯达克上市规则5635（d）所允许的价格，我们将无法继续通过根据CSPA发行股票来筹集资金。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表显示了截至2024年5月30日我们普通股的受益所有权信息，用于：

• 我们所知的每个人实益拥有我们已发行普通股的5％或以上；

• 我们的每位董事或董事候选人；

• 我们的每位指定执行官；以及

• 我们所有的董事和执行官作为一个整体。

截至2024年5月30日，我们的已发行普通股共有112,846,341股。据我们所知，除非脚注另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则下表中列出的人员对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权：

实益持有股份的金额和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的法规报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人拥有或共享投票权或投资权，包括处置或指导处置此类证券的权力，则该人被视为证券的 “受益所有人”。个人也被视为任何证券的受益所有人，该人有权在60天内获得受益所有权。可以以这种方式收购的证券在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还证券，但不适用于计算任何其他人的百分比。根据这些规则，不止一个人可以被视为同一证券的受益所有人，一个人可以被视为该人没有经济利益的证券的受益所有人。

____________

* 小于百分之一。

(1) 除非另有说明，否则普雷斯托每位股东的营业地址均为加利福尼亚州圣卡洛斯985号工业路985号205套房普雷斯托自动化公司94070室。

(2) 包括 (i) (a) 14,671,539股普通股和 (b) KKG Enterprises LLC在60天内可行使的59,134股普通股期权，克里希纳·古普塔是该公司的管理成员；(ii) Romulus Capital I, L.P.（“Romulus I”）持有的48,816股登记在册的普通股（“Romulus I”）古普塔先生是Romulus I的普通合伙人Palatine Hill Ventures GP LLC的两名成员之一，古普塔先生通过该有限责任公司对罗穆卢斯一世持有的普通股行使联合投票权和处置控制权；（iii）3,608,384股普通股Romulus Capital II, L.P.（“Romulus II”）持有的登记股票，古普塔先生是罗穆卢斯二世普通合伙人罗穆卢斯资本二世集团有限责任公司（“Romulus GP”）的两名管理成员之一，古普塔通过该有限责任公司对罗穆卢斯二世持有的普通股行使联合投票权和处置控制权；(iv) 8,225,642 记录在案的普通股股份

Romulus Capital III, L.P.（“Romulus III”），古普塔先生是Romulus GP的两名管理成员之一，Romulus GP是Romulus III的普通合伙人，古普塔通过该公司对罗穆卢斯三世持有的普通股行使联合投票权和处置性控制权；（v）Romulus ELC B3 Special Opportunity持有的159,209股登记在册的普通股，L.P.（“Romulus Special Opportunity”），古普塔先生是该公司的两名管理成员之一，Romulus GP是Romulus Special Opportunity的普通合伙人，古普塔先生通过该合伙人行使联合投票权和对Romulus Special Opportunity持有的普通股的支配控制权；以及（vi）Zaffran Special Opportunities LLC登记在册的1,388,076股普通股，古普塔先生是该公司的唯一普通合伙人。

(3) 卡萨诺瓦先生在2024年2月4日离开公司之前一直担任我们的首席执行官。

(4) 莫舍尔先生自2023年3月起担任我们的总裁，直到他于2023年10月16日离开公司。这些股票反映为由莫舍尔先生实益持有，是根据莫舍尔先生在2023年11月27日提交的表格4中披露的信息得出的。所反映的持股量未考虑在莫舍尔先生不再受《交易法》第16（a）条的申报义务约束之后可能发生的任何交易。

(5) 包括 (i) 2,234,703股普通股和 (ii) 4,783,529股可在60天内行使的购买普通股的期权。苏里先生于2023年3月21日辞去了公司的职务，任何未归属的股票期权均于2023年3月25日加速行使，截至该日归属的任何股票期权将在三年内继续行使。这些股票反映为苏里先生实益持有，是根据苏里先生在2023年7月28日提交的表格4中披露的信息得出的。所反映的持股量没有考虑到苏里先生不再受《交易法》第16（a）条的申报义务约束后可能发生的任何交易。

(6) 由Presto CA LLC（“Presto CA”）记录在案的1600万股普通股组成。克利夫兰大道食品和饮料基金II，LP（“CAFB Fund II”）是加利福尼亚州普雷斯托的唯一成员。克利夫兰大道GP II, LLC（“克利夫兰大道GP II”）是CAFB Fund II的普通合伙人。克利夫兰大道有限责任公司（“CA LLC”）是克利夫兰大道GP II的唯一成员。唐纳德·汤普森是加州有限责任公司的唯一经理。因此，汤普森先生可能被视为对Presto CA直接持有的股份拥有唯一的投票权和处置权。汤普森先生否认这些证券的实益所有权，除非其中的任何金钱利益。加利福尼亚州普雷斯托的主要营业地址为伊利诺伊州芝加哥市北运河街222号克利夫兰大道交汇处，邮编60606。

其他事项

我们不知道特别会议将讨论任何其他事项。但是，如果有任何其他问题适当地提交股东在特别会议上进行表决，则代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。这种自由裁量权是通过执行委托书的形式授予的。