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华盛顿， 直到 20549 年

表格 10-K/A

（修正案 第 1 号）

（标记 一）

对于 截至2020年12月31日的财政年度

对于 从到的过渡期

AST 太空移动有限公司

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

注册人的 电话号码，包括区号：(432) 276-3966

全新 普罗维登斯收购公司

10900 研究大道

Ste 160C PMB 1081

奥斯汀， 传真 78759

（前 姓名或以前的地址（如果自上次报告以来已更改）

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

证券 根据该法第 12 (g) 条注册：无

指示 根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，则使用复选标记。是的 [] 没有 [X]

指示 如果注册人无需根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记。是的 [] 没有 [X]

用复选标记表明注册人 (1) 是否已提交该科要求提交的所有报告 在过去 12 个月内（或注册人所处的较短期限）内获得 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条 必须提交此类报告），而且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是 [X] 否 []

指示 通过复选标记注册人是否已以电子方式提交了要求提交的所有交互式数据文件 在过去 12 个月（或更短的时间内）遵守 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 注册人必须提交和张贴此类文件）。是 [X] 否 []

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。[]

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 [X] 否 []

如 截至2020年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，总计 已发行普通股的市场价值，但可能被视为注册人关联公司的个人持有的股票除外， 参照纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）公布的普通股收盘销售价格计算， 约为2.32亿美元（基于2020年6月30日A类普通股的收盘销售价格为10.08美元）。

如 截至2021年2月26日，有2300万股A类普通股，面值0.0001美元，B类普通股为5,75万股， 面值0.0001美元，已发行且未偿还。

以引用方式纳入的文件：无。

解释性的 注意

AST SpaceMobile, Inc.，前身为新普罗维登斯收购公司（“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”），正在提交本第1号修正案（本 “修正案”），以修改我们的年度报告表格 截至2020年12月31日止年度的10-K，最初是向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的， 2021 年 3 月 1 日（“原始申报文件” 和经本修正案修订的本 “报告”），发送至 重申我们截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至12月的年度的财务报表和相关脚注披露 2020 年 31 月 31 日以及 2019 年 5 月 28 日（开始）至 2019 年 12 月 31 日期间以及截至 9 月的过渡期 2020 年 30 日和 2019 年、2020 年 3 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日，以及截至 2019 年 9 月 13 日的财务报表（统称 “受影响的时期”）。

背景 的重述

开启 2021 年 4 月 12 日，美国证券交易委员会公司财务部代理总会计师兼代理董事发布了一份员工 特殊目的收购公司（“SPAC”）发行的认股权证的会计和报告注意事项声明 （“美国证券交易委员会工作人员声明”）。美国证券交易委员会工作人员声明阐述了美国证券交易委员会首席办公室的结论 会计师，许多特殊目的收购公司签订的认股权证协议中包含的某些条款 要求将此类认股权证记为按公允价值计量的负债，而不是股权证券，但有变动 在每个财务报告期内按公允价值计算的收益中列报。根据美国证券交易委员会新的工作人员声明，4月12日， 2021 年，公司首席执行官（“首席执行官”）兼首席财务官 （“首席财务官”）审查了管理公司未偿认股权证的认股权证协议， 而且，在与管理层和公司的独立注册会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）讨论后， 决定不应再依赖先前向美国证券交易委员会提交的以下财务报表：(1) 财务报表 原始报告中包含的报表，以及；(2) 我们的季度报告中包含的简明财务报表 在受影响的时期。同样，相关的新闻稿，即《独立注册会计师事务所的报告》 截至2020年12月31日止年度的截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及股东通信 不应再依赖描述我们这些时期财务报表中需要重报的相关部分 上。

如 将在下文和附注2中进一步详细讨论——财务报表重报所附财务报表 报表，重报是错误适用未偿认股权证会计指导方针的结果， 由美国证券交易委员会工作人员声明曝光。根据会计准则编纂（“ASC”）815-40，合同 在实体自有股权（“ASC 815-40”）中，不符合指数化标准的认股权证工具 存入实体自有股票，或规定实体无法控制的净现金结算 合约标的股份的所有持有人也将获得现金，最初应归类为衍生负债 按其估计的公允价值计算，无论此类工具以现金结算的可能性如何。在随后的时间里 发行时，应在运营报表中报告衍生工具估计公允价值的变化。 我们评估了这种不当申请对上述财务报表的影响，并得出结论，影响是重大的 从定量的角度来看这些财务报表。因此，我们重报了已确定的财务报表 以上。本报告中受重报调整影响的所有金额均反映重报的金额。

开启 2019年9月13日，我们完成了首次公开募股（“首次公开募股”），其中我们发行了2,000万个单位（ “单位”），每个单位由一股A类普通股和一半的认股权证（“公众”）组成 认股权证”），每单位10美元，总收益为2亿美元。同时，随着首次公开募股的结束， 我们完成了5500,000份私募认股权证（“私人认股权证”）的出售，并与公众一起完成了销售 认股权证（“认股权证”），每份认股权证的价格为1.00美元，总收益为550万美元。9月19日， 2019年，在承销商全面行使超额配股权的同时，我们完成了超额配股权的出售 增加300万个单位，另外出售60万份私人认股权证，总收益为3,060万美元。在 在两次收盘之间，共发行了11,500,000份公共认股权证和6,100,000份私人认股权证。全部公开 私人认股权证可以行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。累积的 根据美国证券交易委员会工作人员声明变更认股权证会计处理的影响以及由此产生的重报 对财务报表的修订是，截至2020年12月31日，我们的累计赤字增加了55,689,024美元。材质 附注10——认股权证负债中有更全面的描述了认股权证的条款。

这个 首席执行官和首席财务官与管理层一起确定，财务报表 在受影响期内，应重报，以反映2019年9月发行的认股权证作为负债， 认股权证的会计处理以及由此产生的财务报表的重报和修订，包括 (i) 将认股权证从额外实收资本重新归类为以公允价值计入余额的认股权证负债 表格，(ii) 在我们的运营报表及相应报表中确认认股权证负债公允价值的变化 调整每个适用时期的累计赤字和留存收益，以及 (iii) A类普通股的确认 股票可能在每个周期按其赎回价值进行赎回。对收入和运营支出没有影响 或任何时期的营业亏损，因为认股权证负债的公允价值变动列在其他收入（支出）中 而不是作为我们每个适用时期的运营报表中营业亏损的一部分。财务状况的重报 受影响时期的报表对我们的流动性或现金状况没有影响。对我们财务影响的解释 报表载于附注2——对所附财务报表的重报。

如 所有重要重述信息都将包含在本报告中，我们无意修改10-K表的年度报告 截至2019年12月31日的年度或我们之前在10-Q表上提交的任何季度报告或表单上的资产负债表 受影响时期为 8-K。因此，投资者和其他人应仅依赖财务信息和其他披露 关于本报告和未来向美国证券交易委员会提交的文件（如适用）中描述的期限，不应依赖 先前发布或提交的任何与受影响者有关的报告、新闻稿、公司简报或类似通讯 周期。

内部 控制注意事项

在 与重报有关的是，管理层重新评估了公司披露控制的有效性， 截至2020年12月31日的财务报告的程序和内部控制。根据那次评估的结果和鉴于 在美国证券交易委员会员工声明中，管理层得出结论，该公司的披露控制和程序以及内部 由于内部控制存在重大缺陷，截至2020年12月31日，对财务报告的控制尚未生效 与权益工具会计相关的财务报告。供讨论管理层的考虑 我们的披露控制和程序、财务报告的内部控制以及已发现的重大缺陷，请参阅 本报告第二部分，第9A项，“控制和程序”。

物品 已在本修正案中修订

第一部分，第1A项。风险因素已修改 增加某些额外的风险因素。此外，对以下各项进行了全面修改和重述 本报告：（一）第二部分，第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析； (ii) 第二部分，项目8。财务报表和补充数据；（iii）第二部分，第9A项。控制和程序；以及 (iv) 第 四，第15项。展品，财务报表附表。此外，根据证券交易所第12b-15条 经修订的1934年法案中，公司在本修正案中纳入了我们首席高管目前有效的证书 高管兼首席财务官。这些认证以附录 31.1、31.2、32.1 的形式提交或提供（视情况而定） 还有 32.2。

除了 对于前述经修正和/或重述的资料以反映财务重报的影响 受影响时期的声明以及本报告中适用的交叉引用，本修正案不修改、更新 或更改原始文件中包含的任何其他项目或披露。本报告继续描述情况 截至原始申报之日，此处的披露内容尚未更新以反映事件、业绩或发展 在原始申报之日之后发生的，或者修改或更新受后续事件影响的披露， 包括新普罗维登斯收购公司与AST & Science, LLC于4月完成业务合并 2021 年 6 月 6 日。因此，本报告中包含的前瞻性陈述代表了管理层截至发布之日的观点 原始申报材料，不应假定其在此后的任何日期都是准确的。应阅读本修正案 连同原始申报文件以及我们在原始申请日期之后向美国证券交易委员会提交的文件。

部分 我

第 1A 项中的披露。风险因素 特此对原始文件进行修改，增加了以下风险因素。除了以下其他风险因素外，这个 修正不修改、更新或更改第 1A 项中包含的任何其他项目或披露。原始文件中的风险因素。 本修正案应与原始文件一起阅读。

我们的 认股权证被列为负债，认股权证价值的变化可能会对我们的财务产生重大影响 结果。

开启 2021 年 4 月 12 日，美国证券交易委员会公司财务部代理总会计师兼代理董事发布了一份员工 特殊目的收购公司（“SPAC”）发行的认股权证的会计和报告注意事项声明 （“美国证券交易委员会工作人员声明”）。美国证券交易委员会工作人员声明阐述了美国证券交易委员会首席办公室的结论 会计师，许多特殊目的收购公司签订的认股权证协议中包含的某些条款 要求将此类认股权证记为按公允价值计量的负债，而不是股权证券，但有变动 在每个财务报告期内按公允价值计算的收益中列报。根据美国证券交易委员会工作人员声明，我们重新评估了 我们发行的与首次公开募股相关的11,500,000份认股权证（“公开认股权证”）的会计处理以及 6,100,000份私募认股权证（“私人认股权证”，以及与公共认股权证一起的 “认股权证”）， 并决定将认股权证归类为以公允价值计量的衍生负债，每期公允价值都有变化 在收益中列报。

如 业绩，包含在本年度报告其他部分所载截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表中 是与我们的认股权证中包含的嵌入式功能相关的衍生负债。会计准则编纂815, 衍生品和套期保值（“ASC 815”）规定重新计算每种衍生品的公允价值 资产负债表日，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损计入收益 在运营报表中。根据经常性公允价值计量、我们的合并财务报表和 根据我们无法控制的因素，经营业绩可能会每季度波动一次。由于经常性公允价值 衡量标准，我们预计我们将在每个报告期内确认认股权证的非现金收益或亏损，金额也将是 这些收益或损失可能是实质性的。

我们 截至2020年12月31日，已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，因此， 我们已经确定，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。如果我们无法 制定和维持有效的财务报告内部控制制度和有效的披露控制和程序， 我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩，这可能会对投资者的信心产生不利影响 对我们来说，会对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。

正在关注 在与我们的独立注册会计师事务所、我们的管理层磋商后，本次发布的美国证券交易委员会工作人员声明 我们的审计委员会得出结论，根据美国证券交易委员会的工作人员声明，重申我们先前发布的声明是适当的 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经审计的财务报表（“重报”）。见 “—我们的 认股权证记作负债，认股权证价值的变化可能会对我们的财务产生重大影响 结果。”作为该过程的一部分，我们发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷。 此外，管理层以及我们的主要执行官和财务官得出结论，我们的披露控制措施 鉴于我们的内部控制中发现的重大缺陷，截至2020年12月31日，程序尚未生效 超过财务报告。

一个 实质性弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，以至于 合理的可能性是无法避免对我们的年度或中期财务报表进行重大错报， 或及时发现和纠正.

有效 内部控制是我们提供可靠的财务报告和防止欺诈的必要条件。我们将继续评估步骤 弥补物质缺陷。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且无法保证 这些举措最终将产生预期的效果。

如果 我们会发现未来任何新的实质性弱点，任何此类新发现的实质性弱点都可能限制我们的能力 防止或发现我们的账目或披露中可能导致我们年度报告出现重大错报或 中期财务报表。在这种情况下，我们可能无法保持对证券法有关要求的遵守 及时提交定期报告除了适用的证券交易所上市要求外，投资者可能会失去信心 在我们的财务报告中，我们的证券价格可能会因此下跌。我们无法向你保证，我们的措施 迄今为止已经采取的，或者我们将来可能采取的任何措施，都足以避免未来潜在的重大缺陷。

我们 由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能会面临诉讼和其他风险。

正在关注 在与我们的独立注册会计师事务所、我们的管理层磋商后，发布了美国证券交易委员会工作人员声明 我们的审计委员会得出结论，重申我们先前发布的截至已审计财务报表是适当的 以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。见 “—我们的认股权证记作负债和变动 认股权证的价值可能会对我们的财务业绩产生重大影响。”作为重述的一部分，我们确定了 我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

如 由于此类重大缺陷、重报、认股权证会计变动以及其他提出的或该事项造成的 将来可能会由美国证券交易委员会提出，我们可能面临诉讼或其他争议，其中可能包括索赔 援引联邦和州证券法、合同索赔或其他因重述和重大缺陷而提出的索赔 在我们对财务报告的内部控制以及财务报表或相关公开文件的编制方面。如 截至本年度报告发布之日，我们不知道有任何此类诉讼或争议。但是，我们无法提供保证 将来不会出现此类诉讼或争议。任何此类诉讼或争议，无论成功与否，都可以 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

部分 II

这个 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合起来阅读 以及我们已审计的财务报表及相关附注，这些附注已列入 “项目8”。财务报表 以及本10-K/A表格年度报告的 “补充数据”。讨论中包含的某些信息以及 下述分析包括前瞻性陈述。我们的实际结果可能与预期有重大差异 在这些前瞻性陈述中，由于许多因素，包括 “警示说明” 中列出的因素 关于前瞻性陈述，” “第1A项。风险因素” 以及本10-K/A表年度报告中的其他内容。

重述 先前发布的财务报表

这个 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析已作了修改和重述，以便 如解释性说明附注2中更全面地描述的那样，对合并财务报表重报的影响— 将财务报表重报到我们所附的合并财务报表以及项目9A：控制和程序。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2019年5月28日根据特拉华州法律成立，目的是进行合并， 股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他与一个或多个类似的业务合并 企业。我们打算使用首次公开募股收益中的现金来实现我们的业务合并 出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合。

如 随附的财务报表显示，截至2020年12月31日，我们的现金和营运资金赤字为131,151美元 为337,484美元，其中不包括预付的所得税和应付的特许经营税，因为净额可以从利息中支付 在信托账户中赚取的。我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们不能 向您保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。

最近 事态发展

开启 2020年12月15日，我们与发起人AST、亚伯·阿维兰和现有股权持有人签订了股权购买协议。 根据股权购买协议，交易结束后，我们将采用Up-C结构进行组织，其中，基本上 合并后公司的所有资产将由AST持有，而我们唯一的资产将是我们在AST的股权。AST 业务合并将在某些条件下完成，详见股权购买协议。

开启 2021年1月28日和2021年2月18日，赞助商同意向公司贷款20万美元和50万美元，总额为70万美元， 分别地。根据本票，提供期票是为了支付与业务合并相关的某些费用 笔记（“注意事项”）。该票据不计息，不可兑换，应于 (i) 2021年6月30日（以较早者为准）支付 或 (ii) 业务合并的完成。截至2021年2月26日，该公司已根据承诺借款30万美元 笔记。

结果 运营的

我们 迄今为止既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。2020 年 12 月 31 日，我们唯一的活动是组织活动 活动，为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在我们首次公开募股之后， 确定业务合并的目标公司。我们预计要等到完工后才会产生任何营业收入 我们的业务组合。我们以持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入 信托账户。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计） 合规），以及尽职调查费用。

由于上述重述 在附注2——重报本文所含随附财务报表的财务报表中，我们对 与我们的首次公开募股相关的认股权证按其公允价值作为负债发行，并调整认股权证工具 按每个报告期的公允价值计算。该负债在每个资产负债表日均须重新计量，直至行使， 而且公允价值的任何变动都将在我们的运营报表中予以确认。

截至2020年12月31日的财年 以及从 2019 年 5 月 28 日（开始）到 2019 年 12 月 31 日这段时间

对于 截至2020年12月31日的财年，我们的净亏损为51,960,823美元，其中包括 信托账户中持有的有价证券的利息收入为1,479,986美元，以及有价证券的未实现收益 我们的信托账户中持有的1,830美元，由1,124,693美元的运营成本所抵消，这是公允价值变动造成的亏损 认股权证负债为52,152,000美元，所得税准备金为165,946美元。

对于 从2019年5月28日（成立）到2019年12月31日期间，我们的净亏损为2881,345美元，其中包括利息 信托账户中持有的有价证券的收入为1,197,637美元，以及持有的有价证券的未实现收益 我们的信托账户为17,194美元，被384,857美元的运营成本所抵消，这是认股权证负债公允价值变动造成的亏损 为3,053,000美元，分配给认股权证负债的发行成本为484,024美元，所得税准备金为174,295美元。

在这三个月零九个月里 截至2020年9月30日以及截至2019年9月30日的三个月，以及从2019年5月28日（开始）至 2019 年 9 月 30 日

在截至9月30日的三个月中 2020年，我们的净亏损为3,751,049美元，其中包括152,823美元的运营成本，这是公允价值变动造成的亏损 3,696,000美元的认股权证负债以及我们信托账户中持有的4,918美元的有价证券的未实现亏损中， 被信托账户中持有的有价证券的利息收入88,058美元和14,634美元的所得税优惠所抵消。

在截至9月30日的九个月中， 2020年，我们的净亏损为4,654,774美元，其中包括492,011美元的运营成本，这是公允价值变动造成的亏损 5,395,000美元的认股权证负债和196,768美元的所得税准备金，由有价证券的利息收入所抵消 信托账户中持有的1,425,833美元的证券以及我们的信托账户中持有的有价证券的未实现收益 3,172 美元。

在截至9月的三个月中 2019 年 30 日以及 2019 年 5 月 28 日（成立）至 2019 年 9 月 30 日期间，我们的净亏损为 572,263 美元， 分别为573,356美元，其中包括运营成本和组建费用分别为94,621美元和95,714美元，这是一项损失 认股权证负债公允价值变动17.6万美元，分配给权证负债的发行成本为484,024美元， 以及23,038美元的所得税准备金，由美国信托账户中持有的有价证券的利息收入所抵消 165,606美元，以及我们信托账户中持有的有价证券的未实现收益39,814美元。

在这三个月零六个月里 2020 年 6 月 30 日结束

在截至2020年6月30日的三个月中， 我们的净亏损为8,675,977美元，其中包括153,931美元的运营成本，这是公允价值变动造成的亏损 8,624,000美元的认股权证负债以及我们信托账户中持有的有价证券的未实现亏损363,538美元，抵消了这一损失 按信托账户中持有的有价证券的利息收入451,676美元和所得税优惠13,816美元计算。

在截至2020年6月30日的六个月中， 我们的净亏损为903,725美元，其中包括339,188美元的运营成本，这是认股权证公允价值变动造成的亏损 负债为1,699,000美元，所得税准备金为211,402美元，由持有的有价证券的利息收入所抵消 信托账户中的1,337,775美元，以及我们信托账户中持有的有价证券的未实现收益8,090美元。

在截至3月31日的三个月中 2020

在截至2020年3月31日的三个月中， 我们的净收入为7,772,252美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息收入886,099美元， 认股权证负债公允价值变动的收益为6,925,000美元，以及有价证券的未实现收益 我们的信托账户中持有的371,628美元，由185,257美元的运营成本和225,218美元的所得税准备金所抵消。

流动性 和资本资源

开启 2019年9月13日，我们以每单位10.00美元的价格完成了2,000万套的首次公开募股，产生了总收入 2亿美元的收益。在首次公开募股结束的同时，我们完成了550万美元的销售 以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人提供私募认股权证，总收益为5500,000美元。

开启 2019年9月19日，在承销商全面行使超额配股权的同时，我们完成了 再出售3,000,000个单位，再出售60万份私募认股权证，总收入为 收益为30,600,000美元。

正在关注 我们的首次公开募股、超额配股权的行使和私募认股权证的出售，总计 其中2.3亿美元存入了信托账户。我们产生了13,260,927美元的交易成本，包括4,600,000美元的承保 费用、805万美元的递延承保费和610,927美元的其他费用。

如 截至2020年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为232,196,027美元（包括2,196,027美元的利息收入） 和未实现收益），包括到期日为185天或更短的美国国库券。信托余额的利息收入 我们可能会使用账户来纳税。在截至2020年12月31日的财年中，我们提取了信托所赚取的500,620美元的利息 账户来支付我们的特许经营税和所得税。

对于 截至2020年12月31日的财年，用于经营活动的现金为862,597美元。网 51,960,823美元的亏损受到信托账户中持有的1,479,986美元的有价证券所得利息的影响，未兑现 我们信托账户中持有的有价证券的收益为1,830美元，变动亏损 认股权证负债的公允价值为52,152,000美元，递延所得税准备金为6,069美元，营业变动 资产和负债，提供了421,973美元的现金。

对于 从2019年5月28日（开始）到2019年12月31日期间，用于经营活动的现金为904,969美元。这个 净亏损2,881,345美元受到信托账户中持有的1,197,637美元的有价证券所得利息的影响, 我们信托账户中持有的有价证券的未实现收益为17,194美元，递延所得税准备金为3,611美元，亏损 关于3,053,000美元认股权证负债公允价值的变化以及运营资产和负债的变化， 它提供了134,596美元的现金。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括任何代表所得利息的款项 信托账户（减去递延承保佣金和应付所得税），以完成我们的业务合并。至 我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价的程度， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金 或企业，进行其他收购并推行我们的增长战略。为了弥补营运资金不足或融资 与业务合并、初始股东或其关联公司相关的交易成本可以承担，但没有义务 以，根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款。在活动中 如果业务合并未关闭，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还 此类贷款金额，但我们的信托账户中没有任何收益将用于此类还款。此类贷款最多可达 1,500,000 美元 可转换为与私募认股权证相同的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，可供选择 贷款人。

如 截至2020年12月31日，我们在信托账户外持有131,151美元的现金，营运资金赤字为337,484美元。直到 业务合并的完成，我们将使用信托账户中未持有的资金主要用于识别 并评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返办公室， 潜在目标企业或其代表或所有者的工厂或类似地点，审查公司文件和 潜在目标企业的实质性协议，以及构建、谈判和完成业务合并。我们的赞助商， 高级职员、董事或其关联公司没有任何义务向我们预付资金或向我们投资。因此，我们 可能无法获得额外融资。如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要额外筹集资金 节省流动性的措施，其中可能包括但不一定限于削减业务、暂停 进行潜在交易，减少管理费用。我们无法保证会有新的融资 按商业上可接受的条款向我们提供（如果有的话）。这些条件使人们对我们继续前进的能力产生了极大的怀疑 作为持续经营的企业。

平衡不足 床单排列

我们 截至2020年12月31日，没有任何资产负债表外安排。

合同性的 义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债，除了 同意向赞助商的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用 该公司。我们于 2019 年 9 月 11 日开始收取这些费用，并将继续按月支付这些费用，直至更早 业务合并的完成和公司的清算。

这个 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，合计8,050,000美元。递延费将开始支付 只有在我们完成业务合并的情况下，才从信托账户中持有的金额中向承销商分配，前提是 遵守承保协议的条款。

关键 会计政策

这个 根据公认的会计原则编制财务报表和相关披露 美利坚合众国要求管理层作出影响报告的资产数额的估计和假设，以及 负债、财务报表日或有资产和负债的披露以及收入和支出 在报告期内。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键问题 会计政策：

课堂 可能需要赎回的普通股

我们 根据会计准则编纂中的指导方针，将我们的A类普通股记入账户，但可能会进行转换 （“ASC”）480，区分负债和权益（“ASC 480”）。A类普通股标的股份 强制赎回被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股 （包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么需要赎回 发生不确定事件时（不完全在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候， 普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权是 被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，A类普通股 视可能的赎回价值作为临时权益列报，不包括股东权益 我们资产负债表的部分。

逮捕令 负债

在 2019年9月，我们发行了公开和私人认股权证，分别购买了11,500,000股和6,100,000股普通股， 行使价为11.50美元。除了标准行使条款外，认股权证还为每位认股权证持有者提供 一种和解方案，其中在公司普通股上出现第三方的现金投标要约时 被普通股已发行普通股50％以上接受的股票，认股权证的持有人有权 获得如果认股权证持有人，该持有人作为股东有权获得的最高金额的现金 在要约到期之前，已行使认股权证并接受了要约。

我们 根据我们在中描述的会计政策，对认股权证进行了适当的权益或负债分类评估 合并财务报表的 “附注3 —重要会计政策摘要”。在此期间 评估后，我们确定 (i) 认股权证不构成 ASC 480 规定的责任；(ii) 认股权证符合 ASC 815中衍生品的定义；（iii）认股权证持有人获得净现金结算付款的选择是 可在某些特定替代发行时行使；(iv) 某些替代品的出现时行使 发行可能是由我们无法控制的事件触发的，而认股权证持有人不会因此获得的 向看涨普通股股东提供和支付的对价类型或形式相同。根据本次评估的结果，我们 得出结论，认股权证是独立的衍生工具，ASC 815不包括股票分类，因为 另类发行下潜在的净现金结算。因此，认股权证被归类为负债 按公允价值计算，运营报表中目前记录的公允价值变动。

公司成立了最初的博览会 使用蒙特卡罗仿真模型计算2019年9月公开认股权证的价值。公司成立了最初的博览会 使用Black-Scholes-Merton模型计算的2019年9月私人认股权证的价值。蒙特卡罗仿真的关键输入 初步测量时，公共认股权证的模型和私人认股权证的Black-Scholes-Merton模型如下：

公司对蒙特卡洛的使用 仿真模型和 Black-Scholes-Merton 模型需要使用主观假设：

认股权证按公允价值计量 反复出现。截至2020年12月31日和2019年12月31日的公共认股权证的后续衡量标准被归类为级别 1 是由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，股票代码为ASTSW。作为私人认股权证的转让 对于一小部分个人以外的任何人来说，如果他们是允许的受让人，则会产生私募认股权证 公司与公开认股权证的条款基本相同，因此确定了每份私人认股权证的波动性 等同于每份公开认股权证。因此，私人认股权证被归类为二级。

参见 “附注6——公允价值计量” 和 “附注10——认股权证负债” 本年度报告中包含的随附财务报表，用于进一步讨论认股权证的条款， 适用的会计处理和估值。

网 普通股每股收益

我们 应用两类方法计算每股收益。可能需要赎回的普通股，即 目前不可兑换，也不能按公允价值兑换，已被排除在普通股基本净亏损的计算范围内 份额，因为此类股票如果兑换，则仅按比例占信托账户收益的份额。我们的净收入是 根据收入中可归属于普通股的部分进行了调整，但可能需要赎回，因为这些股票仅参与其中 在信托账户的收益中，而不是我们的收入或亏损中。

最近 会计准则

管理 不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则如果目前得到采纳 对我们的财务报表产生重大影响。

这个 信息出现在本报告第 15 项之后，并以引用方式包含在此处。

评估 披露控制和程序

这个 《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指 遵守控制措施和程序，这些控制措施和程序旨在确保公司在报告中必须披露的信息 在规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的文件或提交 在 SEC 的规则和表格中。披露控制和程序的设计旨在正确传达此类信息 致公司的管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时做出决策 关于所需的披露。

管理 承认，无论构思和运作多么周密，披露控制和程序都无法提供绝对的保证 披露控制和程序的目标得到满足。我们的披露控制和程序旨在 为实现其目标提供合理的保证。任何控制系统的设计也在一定程度上基于某些因素 对未来事件可能性的假设，并且无法保证任何设计都能成功实现其目标 未来所有潜在条件下的既定目标。由于条件或程度的变化，控制措施可能会变得不足 遵守政策或程序的情况可能会恶化。由于控制系统固有的局限性，错误的陈述 由于错误和/或欺诈，可能会发生但无法被发现。

如 2020年12月31日，我们的管理层在首席执行官和财务官的参与下，评估了 我们的披露控制和程序（定义见证券交易所第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性 1934年法案），并在原始文件中得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序已生效 在合理的保证水平上。初始申报后，管理层将在我们的主要高管的监督下 和财务官员，重新评估了对我们的披露控制和程序在以下方面的有效性的评估： 本年度报告中包含的对我们财务报表的重述和修订。根据这一重新评估, 管理层, 以及我们的主要执行官和财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序不是 鉴于我们在财务报告内部控制中发现了重大缺陷，自2020年12月31日起生效。

管理层的 财务报告内部控制报告

管理 根据以下信息，对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估 赞助委员会发布的 “内部控制——综合框架”（2013 年框架）中的框架 特雷德韦委员会的组织。2021 年 3 月 1 日，我们提交了原始报告。当时，我们当时的首席高管 财务官员进行了评估，得出的结论是，我们对财务报告的内部控制是有效的 截至2020年12月31日。在进行评估后，我们的管理层，包括我们现任的首席高管和 财务官员得出的结论是，截至12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制， 2020年，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述，这与我们的错误有关 考虑与2019年9月首次公开募股相关的认股权证。这种物质缺陷造成了 在认股权证负债的重大错报中，认股权证负债公允价值的变化，额外的实收资本 以及受影响时期的累计赤字。

这个 在美国证券交易委员会发布工作人员会计和报告声明之日，分类错误引起了我们的注意 2021年4月12日特殊目的收购公司（“SPAC”）（“SEC”）发行认股权证的注意事项 员工声明”）。美国证券交易委员会工作人员声明涉及与认股权证相关的某些会计和报告注意事项 与我们在2019年9月首次公开募股时发行的股票类似。为了回应这份材料 弱点，我们已投入大量精力和资源来补救和改善对财务的内部控制 报告。虽然我们有正确识别和评估相应会计技术声明和其他内容的流程 有关所有重大或不寻常交易的文献，我们正在改进这些流程，以确保此类交易的细微差别 是在日益复杂的会计准则背景下进行有效评估的。具体而言，我们计划提供增强版 访问会计文献和研究材料，并就复杂会计咨询第三方专业人员 事情。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措 最终将产生预期的效果。

重述 先前发布的财务报表

开启 2021 年 4 月 29 日，我们修改了先前认股权证会计的立场，并得出结论，我们先前发行的合并 不应因为权证会计指南中的错误应用而依赖受影响时期的财务报表。 但是，在所有受影响时期，财务报表的非现金调整都不会影响先前的金额 报告了我们的合并现金和现金等价物、总资产、收入或现金流量。

更改 在财务报告的内部控制中

那里 公司对财务报告的内部控制没有变化（定义见第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 在截至2020年12月31日的第四季度中，《交易法》（《交易法》）中已产生重大影响或合理可能发生的重大影响 对我们对财务报告的内部控制产生重大影响，因为这些情况导致了我们的财务报告 本修正案中描述的财务报表尚未确定。这完全是由于导致我们重申的事件 在我们的财务报表中，管理层发现了与我们的会计有关的内部控制存在重大缺陷 认股权证，如附注2所述-合并财务报表附注中题为 “重报先前发行的财务报表” 财务报表。”

部分 四

没有。

我们 特此将所附展览索引中列出的证物作为本报告的一部分提交。此处并入的展品由 参考资料可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该设施位于东北 F 街 100 号，1580号房间， 华盛顿特区 20549此类材料的副本也可以从位于F街100号的美国证券交易委员会公共参考科获得， N.E.，华盛顿特区 20549，按规定费率计算，或访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov。

签名

依照 根据1934年《证券法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式撰写了本年度报告 10-K/A表格应由下列签署人代表其签署，并经正式授权。

五月 2021 年 6 月 6 日

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表年度报告由以下人员签署 代表登记人并以所示身份和日期代表的人员。

新的 普罗维登斯收购公司

索引 到财务报表

报告 独立注册会计师事务所的

至 新普罗维登斯收购公司的股东和董事会

观点 在财务报表上

我们 截至12月31日，已经审计了随附的新普罗维登斯收购公司（“公司”）的资产负债表， 2020年和2019年，截至12月止年度的相关运营报表、股东权益变动和现金流量 2020 年 31 日以及从 2019 年 5 月 28 日（开始）到 2019 年 12 月 31 日期间的附注，以及相关票据（统称 改为 “财务报表”）。我们认为, 财务报表在所有重要方面均公允列报, 公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况以及其经营业绩和现金流量 截至2020年12月31日的年度以及从2019年5月28日（开始）到2019年12月31日的期间， 美利坚合众国普遍接受的会计原则。

重报2020年财务报表

如财务附注2所述 报表、截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日止年度的所附财务报表以及 重述了从2019年5月28日（开始）到2019年12月31日的时期。

解释性的 段落—持续关注

这个 随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如前所述 在财务报表附注1中，公司的业务计划取决于业务合并的完成 而且截至2020年12月31日，公司的现金和营运资金不足以完成其计划活动。 这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层的 有关这些事项的计划也载于注释1。财务报表不包括任何可能的调整 这是这种不确定性的结果。

基础 征求意见

这些 财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是就以下问题发表意见 公司的财务报表基于我们的审计。我们是一家在上市公司注册的公共会计师事务所 会计监督委员会（美国）（“PCAOB”），必须对公司保持独立 根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会的适用规则和条例 还有 PCAOB。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计 以合理保证财务报表是否不存在重大误报，无论是错误所致 或欺诈。公司无需对其财务内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计 报告。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但是 不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，评估财务报表重大错报的风险，不论是由于 错误或欺诈，并执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查证据 关于财务报表中的金额和披露。我们的审计还包括评估会计原则 管理层使用的重大估计, 并对财务报表的总体列报方式进行了评估. 我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

我们 自2019年起担任公司审计师。

得克萨斯州休斯顿

二月 2021 年 26 日，附注 2、6 和 10 中讨论的重述的影响除外， 截至日期为 2021 年 5 月 6 日

新的 普罗维登斯收购公司

平衡 床单

这个 附注是财务报表的组成部分。

新的 普罗维登斯收购公司

声明 的操作

这个 附注是财务报表的组成部分。

新的 普罗维登斯收购公司

声明 股东权益的变化

这个 附注是财务报表的组成部分。

新的 普罗维登斯收购公司

声明 的现金流

这个 附注是财务报表的组成部分。

新的 普罗维登斯收购公司

笔记 到财务报表

十二月 2020 年 31 日

笔记 1 — 组织和业务运营的描述

全新 普罗维登斯收购公司（“公司”）是一家空白支票公司，于2019年5月28日在特拉华州成立。这个 公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组 或与一家或多家企业的类似业务合并（“业务合并”）。

这个 公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，公司面临与之相关的所有风险 早期和新兴成长型公司。

如 截至2020年12月31日，该公司尚未开始任何运营。截至2020年12月31日的所有活动均与公司的 组建，首次公开募股（“首次公开募股”），如下所述，以及首次公开募股之后 公开发行，确定业务合并的目标公司。公司不会产生任何营业收入 最早直到其初始业务合并完成之后。公司在以下方面产生非营业收入 来自首次公开募股收益的利息收入的形式。

这个 公司首次公开募股的注册声明于2019年9月10日宣布生效。九月 2019 年 13 月 13 日，公司完成了 20,000,000 个单位（以下简称 “单位”）的首次公开募股 出售单位中包含的A类普通股（“公开股票”），产生的总收益为 200,000,000 美元，如注释 4 所述。

同时 随着首次公开募股的结束，公司完成了5500,000份认股权证（“私募配售”）的出售 认股权证”），向新普罗维登斯管理有限责任公司私募股权证的每份私募认股权证的价格为1.00美元 特拉华州有限责任公司（“赞助商”），产生的总收益为 5,500,000 美元，详情见 注意事项 5.

正在关注 2019年9月13日首次公开募股结束，金额为2亿美元（每单位10.00美元） 首次公开募股中单位的出售和私募认股权证的出售已存入信托账户 （“信托账户”），并根据第 2 (a) (16) 条的规定投资于美国政府证券 《投资公司法》，到期日不超过185天，或任何坚持自己的开放式投资公司 作为公司选择的货币市场基金，符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条的条件 （“投资公司法”），由公司决定，直到：（i）业务完成之前，以较早者为准 合并或（ii）向公司股东分配信托账户，如下所述。

开启 2019年9月19日，在承销商选择全面行使超额配股权之际，公司 以每套单位10.00美元的价格完成了另外3,000,000套单位的销售，并完成了另外60万套私募的销售 认股权证的价格为每份私募认股权证1.00美元，总收益为30,600,000美元。闭幕后，又有 3000万美元的净收益存入信托账户，从而有2.3亿美元存入信托账户。

交易 与首次公开募股有关的成本为13,260,927美元，其中包括4,600,000美元的承保 费用、8,05万美元的递延承保费和610,927美元的其他发行成本。

这个 公司管理层在首次公开募股净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权 私募认股权证的发行和出售，尽管几乎所有净收益都打算用于使用 通常用于完善业务组合。无法保证公司能够完成业务 成功组合。公司必须完成初始业务合并，其总公允市场价值为 当时信托账户中持有的资产的至少 80%（不包括递延承保佣金和应付税款） 签订初始业务合并的协议。只有在以下情况下，公司才会完成业务合并 交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购 目标公司的控股权足以使其无需根据投资注册为投资公司 《公司法》。

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笔记 到财务报表

十二月 2020 年 31 日

这个 完成后，公司将为其股东提供赎回全部或部分公开股票的机会 业务合并的要么是 (i) 与为批准业务合并而召开的股东会议有关，要么 (ii) 通过要约的方式。关于公司是否寻求股东批准业务合并的决定，或 进行投标要约将由公司自行决定。股东将有权赎回他们的 按比例计入信托账户（每股10.00美元）的股份，外加任何按比例赚取的利息 信托账户中持有的资金，此前未向公司发放以支付其纳税义务）。每股金额 向赎回股票的股东分配的延期承保佣金不会减少公司的延期承保佣金 将向承销商付款（如附注8所述）。业务完成后将没有兑换权 与公司认股权证有关的合并。

这个 只有当公司的净有形资产至少为5,000,001美元时，公司才会进行业务合并 完成业务合并，如果公司寻求股东批准，则将对大多数已发行股票进行投票 对业务合并投了赞成票。如果不需要股东投票，并且公司没有决定持有 股东出于业务或其他法律原因进行投票，公司将根据其经修订和重述的股票证书 注册成立，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回 并提交投标要约文件，其中包含的信息与委托书中包含的信息基本相同 SEC 在完成业务合并之前。如果公司就业务合并寻求股东批准， 该公司的赞助商已同意对其创始人股份（定义见附注5）及其购买的任何公开股票进行投票 在首次公开募股期间或之后，赞成批准业务合并。此外，每位公众股东 可以选择赎回其公开股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。

如果 公司寻求股东批准业务合并，但不根据要约进行赎回 规则，公司经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及 该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为 “团体” 行事的任何其他人 （根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条的定义）将受到限制 未经公司事先书面同意，不得寻求15％或以上的公开股份的赎回权。

这个 保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与之相关的任何创始人股份和公开股份的赎回权 随着业务合并的完成，以及（b）不对经修订和重述的公司注册证书提出修正 如果公司，这将影响公司赎回其100％公开股份的义务的实质内容或时机 除非公司为公众股东提供赎回业务的机会，否则不会完成业务合并 公开股票以及任何此类修正案。

这个 公司必须在2021年3月15日（“合并期”）之前完成业务合并或获得 股东延期章程。如果公司无法在合并期内完成业务合并，或 获得股东的章程延期，公司将（i）停止除清盘之外的所有业务， (ii) 尽快兑换 100% 的未到期公众，但之后不超过十个工作日 股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 从信托账户中持有的资金中获得，此前未发放给公司用于缴纳税款（减去不超过100,000美元） 用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全 取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有），受适用法律约束，以及 (iii) 在赎回后尽快合理地尽快进行，但须获得批准 公司剩余股东和公司董事会的解散和清算，视各股东和董事会而定 根据特拉华州法律，公司有义务为债权人的索赔做出规定以及其他适用的要求 法律。公司认股权证将没有赎回权或清算分配，这将 如果公司未能在合并期内完成业务合并，则到期一文不值。

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笔记 到财务报表

十二月 2020 年 31 日

这个 如果公司未能完成业务，保荐人已同意放弃其对创始人股份的清算权 合并期内的组合。但是，保荐人将有权清算信托账户中的分配 就其在首次公开募股期间或之后在公司未能完成公开募股时购买的任何公开股而言 其业务组合。承销商已同意放弃其持有的延期承保佣金的权利 如果公司未在合并期内完成业务合并，则为信托账户，在此情况下 事件，此类金额将包含在信托账户中持有的资金中，可用于为赎回提供资金 公开股票。如果进行此类分配，则资产的每股价值可能仍然可用 分发价格将低于每单位的首次公开募股价格（10.00美元）。

这个 赞助商已同意，如果第三方就所提供的服务提出任何索赔，赞助商将对公司承担责任 或向公司出售的产品，或公司与之签订书面信函的潜在目标企业 意图、保密或类似协议或业务合并协议，将信托账户中的金额减少到以下 (i) 每股公开股票10.00美元和 (ii) 截至当日信托账户中持有的每股公股实际金额中较低者 如果由于信托资产价值减少而导致每股公开股票少于10.00美元，则信托账户的清算金额， 前提是此类责任不适用于执行豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔 对信托账户中持有的款项的任何和所有权利，也不适用于公司赔偿项下的任何索赔 首次公开募股的承销商对某些负债，包括《证券法》规定的负债 经修订的1933年（“证券法”）。如果已执行的豁免被认为对之不可执行 作为第三方，赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将 努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性 确定所有供应商、服务提供商（公司独立注册会计师事务所除外）、潜在目标 与公司有业务往来的企业或其他实体，与公司签订协议，放弃任何权利、所有权， 信托账户中持有的款项的任何形式的利息或索赔。

风险 和不确定性

管理 目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒很有可能 可能会对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响， 截至这些财务报表发布之日, 具体影响尚不容易确定。财务报表没有 包括由于这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。

流动性 然后继续关注

如 截至2020年12月31日，该公司的运营银行账户中有131,151美元的有价证券，持有232,196,027美元的有价证券 信托账户用于业务合并或回购或赎回与之相关的公开股票，以及 调整后的营运资金赤字为337,484美元（不包括应付特许经营税和预付所得税）。截至2020年12月31日， 信托账户存款金额中有2,196,027美元代表利息收入，可用于支付公司的利息收入 纳税义务（如果有）。

开启 2021 年 1 月 28 日和 2021 年 2 月 18 日，保荐人同意向公司贷款 200,000 美元和 500,000 美元，总额不超过 500,000 美元 分别为700,000美元。提供期票（“票据”）是为了支付与业务相关的某些费用 其中 300,000 美元已于 2021 年 2 月 26 日提取（见注释12）。

直到 业务合并的完成，公司将使用信托账户中未持有的资金进行身份识别 并评估目标企业，对潜在目标企业进行尽职调查，往返办公室， 潜在目标企业或其代表或所有者的工厂或类似地点，审查公司文件 以及潜在目标业务的实质性协议以及业务合并的架构、谈判和完成。

这个 公司需要通过其赞助商（保荐人的子公司）的贷款或额外投资来筹集额外资金， 或其高级职员或董事。公司的高级职员、董事和赞助商或其关联公司可能有义务，但没有义务 不时或任何时候，以他们认为合理的金额向公司贷款， 以满足公司的营运资金需求。

因此， 公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要 采取额外措施节省流动性, 这可能包括但不一定限于削减业务, 暂停进行潜在交易，减少管理费用。本公司无法提供任何保证 如果有的话，将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。这些条件引起了人们的极大怀疑 公司在2021年3月31日（即公司被要求终止之日）之前继续作为持续经营企业的能力 除尚未完成业务合并的情况下以清盘为目的的所有业务。这些财务报表 不包括任何可能与收回记录资产或负债分类有关的调整 如果公司无法继续经营下去，则是必要的。

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笔记 到财务报表

十二月 2020 年 31 日

注意 2 — 重报财务报表

重述 背景和解释

这个 公司重报了截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日止年度的财务报表以及 从2019年5月28日（开始）到2019年12月31日的时期，以及截至9月30日的过渡期， 2020 年和 2019 年、2020 年 3 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日，以及截至2019年9月13日的财务报表（统称 “受影响时期”），以更正之前时期中与错误陈述相关的错误陈述 根据指导，对某些认股权证适用会计指导，将其认定为权益而不是认股权证负债 财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）815-40号， 实体自有权益合约。

这个 公司于2019年9月共发行了公开和私人认股权证，总额为11,500,000份和6,100,000份认股权证， 分别在两次闭幕之间发布。每份完整的公开和私人认股权证均可行使购买一股类别股份 普通股，价格为每股11.50美元。

之后 发行认股权证时，公司根据ASC 815进行了评估，以确定适当的分类 在财务报表中。该公司得出结论，认股权证应按发行价格在股东中入账 资产负债表中的权益。将认股权证归入股东权益的决定主要是基于 前提是认股权证的结算条款不允许在以下情况下进行净现金结算 不在公司的控制范围内，认股权证可行使的标的股份的所有持有人， 还会收到现金。

随后 美国证券交易委员会于2021年4月12日发布声明，根据ASC 815重新评估了其认股权证的分类 转到附注3中描述的会计政策。根据认股权证的条款， 在有50％或更多已发行普通股参与的现金投标要约时，认股权证的持有人 应有权赎回认股权证并获得该持有人所拥有的最高金额的现金、证券或其他财产 如果认股权证的持有人在认股权证到期之前行使了认股权证，则有权成为股东 该招标要约并接受了该招标要约。当此类超出公司控制范围的事件发生时， 认股权证将以净现金结算，并非所有普通股持有人都能获得现金（假设不是所有未偿还的） 股票接受了要约）。该公司认识到，ASC 815排除了对独立财务机构的分类 当实体无法控制的事件可能需要净现金结算时，股东权益范围内的工具 在这种情况下，并非所有标的股票的持有人也能获得现金。

因此， 根据公司的评估结果，公司得出结论，2019年9月发行的认股权证是 独立工具，应记作认股权证负债，而不是作为额外实收资产的一部分 资产负债表上的资本，以及声明中报告的认股权证的估计公允价值的任何后续变化 的操作。

冲击 《重述》

这个 重报对受影响时期资产负债表、经营报表和现金流量表的影响 如下所示。

冲击 《重述》— 2020

平衡 床单

声明 运营的

声明 的现金流

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十二月 2020 年 31 日

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声明 运营的

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声明 的现金流

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十二月 2020 年 31 日

声明 运营的

声明 运营的

声明 的现金流

平衡 床单

声明 运营的

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笔记 到财务报表

十二月 2020 年 31 日

声明 的现金流

冲击 《重述》— 2019

平衡 床单

声明 运营的

声明 的现金流

平衡 床单

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十二月 2020 年 31 日

声明 运营的

声明 运营的

声明 的现金流

平衡 床单

笔记 3 — 重要会计政策摘要

基础 演示文稿

这个 所附财务报表是按照美国普遍接受的会计原则列报的 美国（“GAAP”），并根据美国证券交易委员会的规章制度。

新兴 成长型公司

这个 根据经Jumpstart修改的《证券法》第2（a）条的定义，公司是 “新兴成长型公司” 我们的《2012年创业法》（“JOBS法案”），它可能会利用各种报告的某些豁免 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求，包括但不限于 无需遵守第 404 条中独立注册会计师事务所的认证要求 萨班斯-奥克斯利法案, 减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务, 以及豁免就高管薪酬和股东批准举行不具约束力的咨询投票的要求 以前未获批准的任何解雇协议款项。

此外， 《就业法》第102（b）（1）条豁免了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务规定 会计准则，直到私营公司（即那些尚未申报《证券法》注册声明的公司） 有效或没有根据《交易法》注册的证券）必须遵守新的或修订后的证券 财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期， 遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。这个 公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时 上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为一家新兴的成长型公司，可以采用 私营公司采用新标准或修订标准时的新标准或修订后的标准。这可能会与公司的比较 另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司的财务报表 由于会计方面的潜在差异，选择不使用困难或不可能的延长期过渡期 使用的标准。

使用 的估计数

这个 根据公认会计原则编制财务报表需要公司管理层进行估算， 影响报告的资产和负债金额的假设以及或有资产和负债的披露 财务报表日期以及报告期内报告的收入和支出金额。

制作 估计需要管理层做出重大判断。对效应的估计至少是合理的 管理层认为财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况 在制定其估计数时，由于未来发生的一次或多起确认事件，可能会在短期内发生变化。因此，实际的 结果可能与这些估计有很大差异。

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现金 和现金等价物

这个 公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司没有任何现金等价物。

现金 以及信托账户中持有的有价证券

在 2020年12月31日和2019年，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国库券的形式持有。期间 截至2020年12月31日的财年，公司提取了信托账户中赚取的500,620美元的利息，用于支付其特许经营权和 所得税。

课堂 可能需要赎回的普通股

这个 根据ASC 480《区别》中的指导方针，公司对其A类普通股进行核算，可能需要赎回 权益负债（“ASC 480”）。需要强制赎回的A类普通股被归类 作为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有特色的普通股） 在持有人控制范围内或在发生不确定事件时需要赎回的赎回权 不完全在公司的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都是分类的 作为股东权益。该公司的A类普通股具有某些被考虑的赎回权 不在公司的控制范围内，并可能发生不确定的未来事件。因此，A类常见 可能被赎回的股票在股东以外的临时权益按赎回价值列报 公司资产负债表的股权部分。

逮捕令 负债

这个 公司根据对认股权证的评估，将认股权证列为股票分类或负债分类工具 ASC 480和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中的具体条款和适用的权威指导。 管理层的评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否 它们符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合所有股权要求 根据ASC 815进行分类，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及是否 在公司无法控制的情况下，认股权证持有人可能会要求 “净现金结算”， 除其他权益分类条件外。这项评估需要使用专业判断，是进行的 在认股权证发行时以及在认股权证未偿还期间，截至随后的每个季度结束日期。

对于 已发行或修改的符合所有股票分类标准的认股权证，它们被记录为其他认股权证的一部分 发行时的实收资本。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证， 它们在发行之日按其初始公允价值入账，并在每个资产负债表日进行重新计量 认股权证的估计公允价值的变动将在运营报表中确认为非现金收益或亏损。

收入 税收

这个 公司遵循ASC 740所得税（“ASC 740”）下的资产和负债法会计所得税。 递延所得税资产和负债是根据预计的未来税收后果确认的，这些后果可归因于两者之间的差异 载有现有资产和负债金额的财务报表及其各自的税基。递延所得税资产 负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于这些临时收入的年份的应纳税所得额 分歧有望得到弥补或解决。税率变动对递延所得税资产和负债的影响 在包括颁布之日在内的期间内被确认为收入。必要时设立估值津贴, 将递延所得税资产减少到预期可变现的金额。

ASC 740 规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性 纳税申报表中已采取或预计将要采取的纳税立场。要使这些福利得到认可，税收状况必须更高 经税务机关审查后很可能维持不变。公司确认应计利息和罚款 与未被确认为所得税支出的税收优惠有关。没有未确认的税收优惠，也没有应计金额 截至2020年12月31日和2019年12月31日的利息和罚款。该公司目前没有发现任何可能存在的问题正在审查中 导致大量付款、应计款项或与其状况发生实质性偏差。公司需要接受所得税审查 自成立以来一直由主要税务机关执行。

开启 2020年3月27日，特朗普总统签署了冠状病毒援助、救济和经济安全 “CARES” 法案，使之成为法律。这个 CARES法案包括几项重要的营业税条款，除其他外，这些条款将取消应纳税所得限额 用于某些净营业亏损（“NOL”），并允许企业将2018年、2019年和2020年产生的净营业亏损回五个 前几年，暂停超额业务损失规则，加快退还先前产生的公司最低替代方案 税收抵免，通常将IRC第163（j）条规定的商业利益限制从30％放宽至50％等 技术更正包含在《减税和就业法》的税收条款中。该公司认为《CARES法案》不会 对公司的财务状况或运营报表产生重大影响。

网 普通股每股亏损

网 每股亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 时期。公司采用两类方法计算每股收益。普通股视可能而定 2020年12月31日和2019年12月31日的赎回，目前不可兑换，也不能按公允价值兑换，不包括在内 从每股基本亏损的计算中获得，因为此类股份如果兑换，仅占其按比例持有的信托份额 账户收益。公司没有考虑在首次公开募股和私募中出售的认股权证的影响 共购买17,600,000股普通股。因此，普通股每股摊薄亏损与基本亏损相同 本报告所述期间的每股普通股亏损。

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和解 普通股每股净亏损的百分比

这个 公司的净收益（亏损）是根据收入中归属于普通股的部分进行调整的 可能的赎回，因为这些股票仅参与信托账户的收益，不参与信托账户的收入或损失 公司。因此，每股普通股的基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法如下：

注意力 的信用风险

金融 可能使公司面临信用风险集中的工具包括金融机构的现金账户， 有时可能会超过25万美元的联邦存托保险承保范围。公司在这方面没有蒙受损失 账户和管理层认为，公司在这些账户上不会面临重大风险。

公平 金融工具的价值

美国 GAAP要求在可行的范围内披露金融工具的公允价值，这些金融工具的公允价值是 资产负债表中已识别或未识别。此处披露的金融工具的公允价值不一定 代表可以变现或结算的金额，公允价值金额也不考虑以下方面的税收后果 变现或结算。

在 评估公允价值 在金融工具方面，公司使用各种方法和假设，这些方法和假设是有依据的 基于对市场状况和当时存在的风险的估计。对于某些工具，包括现金，应收账款， 应付账款和应计费用，据估计，由于空头，账面金额接近公允价值 这些工具的到期日。

最近 会计准则

管理 认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采纳，都不会有实质意义 对公司财务报表的影响。

笔记 4 — 首次公开募股

依照 在首次公开募股中，该公司以每单位10.00美元的收购价出售了2,000万个单位。每个单元包括 一股A类普通股和一份认股权证的一半（“公开认股权证”）。2019 年 9 月 19 日，相关于 在承销商全部行使超额配股权后，公司又以以下价格出售了3,000,000个单位 每单位的价格为10.00美元。每份完整的公开认股权证都使持有人有权以以下方式购买一股A类普通股 行使价为每股11.50美元（见附注7）。

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十二月 2020 年 31 日

注意 5 — 私募配售

同时 随着首次公开募股的结束，保荐人共购买了5500,000份私募认股权证 每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收购价为550万美元。2019 年 9 月 19 日，相关于 承销商全额行使超额配股权后，公司又出售了60万笔私募股权 认股权证的价格为每份私募认股权证1.00美元。每份私募认股权证均可行使购买一股股票 A类普通股，价格为每股11.50美元。出售私募股权的部分收益 认股权证已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司没有完成 合并期内的业务合并，出售私募认股权证的某些收益 将用于为赎回公开股票（受适用法律的要求约束）和私募配售提供资金 认股权证将一文不值。

笔记 6 — 公允价值计量

这个 对于重新计量的金融资产和负债，公司遵循ASC 820（公允价值计量）中的指导方针 并在每个报告期按公允价值报告，以及重新计量和报告的非金融资产和负债 每年至少按公允价值计算。

这个 公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司金额的估计 本来会因出售资产而收到的款项或在转移负债时支付的款项 在计量之日，市场参与者之间的有序交易。在衡量其资产的公允价值方面 在负债方面，公司力求最大限度地利用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据）和 尽量减少使用不可观察的投入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）。 以下公允价值层次结构用于根据可观察和不可观察的输入对资产和负债进行分类 用于对资产和负债进行估值的投入：

这个 下表显示了有关公司资产和负债的信息，这些资产和负债以公允价值计量，经常性 截至2020年12月31日和2019年12月31日的基础，并表明了公司使用的估值投入的公允价值层次结构 确定此类公允价值：

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十二月 2020 年 31 日

初始 测量

这个 公司于2019年9月使用蒙特卡罗模拟模型确定了公共认股权证的初始公允价值。 公司于2019年9月使用以下方法确定了私人认股权证的初始公允价值 布莱克-斯科尔斯-默顿模型。公共认股权证和 Black-Scholes-Merton 蒙特卡罗仿真模型的关键输入 初步测量时，私人认股权证的模型如下：

这个 公司使用蒙特卡罗仿真模型和布莱克-斯科尔斯-默顿模型需要使用主观假设：

随后 测量

这个 认股权证按公允价值定期计量。随后对截至12月31日的公开认股权证进行了评估， 由于在活跃市场中使用了股票代码为ASTSW的可观察市场报价，因此2020年和2019年被列为1级。 由于将私人认股权证转让给一小部分被允许的受让人以外的任何人 在与公开认股权证条款基本相同的私募认股权证中，公司确定 每份私人认股权证的波动率等于每份公开认股权证的波动率。因此，私人认股权证是机密的 等级为 2。

这个 下表显示了认股权证负债公允价值的变化：

到期 到在活跃市场（1级）中使用报价，以及对类似资产或负债使用可观测输入（级别） 2) 为了分别衡量公共认股权证和私人认股权证的公允价值，在初始衡量后， 在2019年9月至2019年12月31日期间，公司从三级转出的资金总额为13,085,000美元。

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十二月 2020 年 31 日

笔记 7 — 关联方交易

创始人 股票

在 2019年6月，保荐人总共购买了3593,750股B类普通股（“创始人股份”） 购买价格为25,000美元。2019年8月23日，公司进行了股票分割，导致股票总额增加 已发行的B类普通股数量从3593,750股到5,750,000股不等。在这样的股票拆分之后，在八月 2019年，发起人向公司首席财务官布拉德利先生每人转让了10,000股创始人股份，以及 公司的独立董事甘农先生、金斯伯格先生和马泽尔先生。5,750,000股创始人股票包括总股份 在承销商未行使超额配股权的情况下，最多可没收75万股股票 全部或部分，以便保荐人在转换后将拥有公司已发行和未偿还的20％的股份 首次公开募股后的股票（假设发起人未在首次公开募股中购买任何公开股票）。 由于承销商选择充分行使超额配股权，750,000股创始人股票已不复存在 可能会被没收。创始人股票将在完成后自动转换为A类普通股的股份 一对一的业务合并，但须进行某些调整，如附注8所述。

这个 赞助商已同意，除非有有限的例外情况，否则不转让、转让或出售其任何创始人股份 发生在：（A）业务合并完成一年后，或（B）业务合并之后，（x）如果 公司A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票拆分调整后， 任何30个交易日内的任何20个交易日的股票分红、重组、资本重组等） 企业合并后至少 150 天，或 (y) 公司完成清算、合并、资本之日 证券交易所或其他导致公司所有股东都有权交换的类似交易 他们持有的普通股以换取现金、证券或其他财产。

应许 注意 — 关联方

开启 2019年6月20日，保荐人同意向公司提供总额不超过30万美元的贷款，以支付与初始发行相关的费用 根据期票（“本票”）进行公开发行。本票不计息 并在2019年12月31日或首次公开募股完成时支付。截至2019年9月30日，杰出的 本票下总额为155,093美元的余额已偿还。

行政 支持协议

这个 公司签订了一项协议，根据该协议，自2019年9月13日起至公司完成之初为止 在企业合并及其清算中，公司每月将向赞助商的关联公司支付总额为10,000美元 用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务。截至2020年12月31日的年度及 从2019年5月28日（成立）到2019年12月31日期间，公司为此支付了12万美元和35,000美元的费用 分别是服务。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应付账款和应计费用中包含3万美元和35,000美元 分别在随附的资产负债表中。

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十二月 2020 年 31 日

相关 派对贷款

在 为与业务合并、保荐人或保荐人的关联公司或某些相关的交易费用提供资金 公司的高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向公司借款（“工作 资本贷款”）。此类营运资金贷款将以期票为证。这些票据要么偿还 完成不计利息的业务合并，或者贷款人可自行决定不超过1,500,000美元的票据 在业务合并完成后转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。这样的认股权证将是 与私募认股权证相同。如果业务合并未关闭，公司可能会使用一部分 存放在信托账户之外用于偿还营运资金贷款的收益，但信托账户中持有的收益不会 用于偿还营运资金贷款。

笔记 8 — 承诺

风险 和不确定性

管理 目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒很有可能 可能会对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响， 截至这些财务报表发布之日, 具体影响尚不容易确定。财务报表没有 包括由于这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。

注册 和股东权利

依照 根据2019年9月13日签订的注册权和股东协议，私募创始人股份的持有人 在转换营运资金贷款（以及任何A类普通股）时可能发行的配售认股权证和认股权证 行使私募认股权证后可发行的股票和工作权证转换后可能发行的认股权证 资本贷款（以及创始人股份转换后）将有权获得注册和股东权利，要求 公司只有在转换为公司股票后才能注册此类证券进行转售（对于创始人股票） A类普通股）。这些证券中大多数的持有人有权提出最多三项要求，不包括空头 表格要求公司注册此类证券。此外，持有人有一定的 “搭便车” 注册 与企业合并完成后提交的注册声明有关的权利和要求权 公司将根据《证券法》第415条注册转售此类证券。本公司将承担费用 与提交任何此类注册声明有关而产生的。

承保 协议

这个 首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，合计8,050,000美元。 公司管理团队可自行决定向承销商支付该金额的40％（或3,220,000美元） 在管理团队确定的分配中和/或分配给未参与首次公开募股的第三方 （但他们是FINRA的成员），他们协助公司完成业务合并。递延费将开始支付 只有在公司完成业务合并的情况下，才从信托账户中持有的金额中向承销商分配， 受承保协议条款的约束。

股权 购买协议

开启 2020年12月15日，公司与AST签订了股权购买协议（“股权购买协议”） & Science LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“AST”），AST（“现有”）的现有股东 股权持有人”）、保荐人和亚伯·阿维兰（“现有股权持有人代表”）以其现有身份 股东代表。股权购买协议所考虑的交易在本文中被称为 “AST” 业务组合。”

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十二月 2020 年 31 日

正在关注 AST业务合并的结束（“收盘”），公司将以伞式合伙企业的形式组织起来-C 公司结构，在这种结构中，AST业务的几乎所有运营资产都将由AST持有， 公司唯一的资产将是其在AST的股权。该公司将更名为AST SpaceMobile, Inc.（“SpaceMobile”） 在收盘时。

在 收盘时，公司将 (i) 修改并重申其现有的公司注册证书（“A&R 证书”） 成立公司”），除其他外，（a）将公司名称更改为AST SpaceMobile, Inc.，（b）全部转换 当时流通的创始人股份，不包括任何被没收的创始人股份，并入A类普通股，面值0.0001美元 SpaceMobile（“A类普通股”）的每股以及（c）授权发行面值的B类普通股 SpaceMobile（“B类普通股”）和C类普通股每股0.0001美元，面值每股0.0001美元， SpaceMobile（“C类普通股”）和（ii）取代经修订和重述的公司章程（“现有 章程”），通过了 AST SpaceMobile, Inc. 的章程（“太空移动章程”）。

同时 通过股权购买协议，公司签订了各种认购协议（“认购协议”） 与某些第三方投资者（“PIPE投资者”）共享，PIPE投资者承诺根据这些投资者 以A类普通股形式对公共股权的私人投资，总额为2.3亿美元（“PIPE”） 投资”）。作为PIPE投资的交换，PIPE投资者总共将获得2300万股股票 A类普通股。

这个 股权购买协议包含协议各方的惯常陈述、担保和承诺以及结算 受某些条件的约束，详见股权购买协议。

之后 完成业务合并，公司和AST预计将给投资银行家、律师带来交易成本 和其他服务提供商。

笔记 9 — 股东权益

首选 股票 — 公司获准发行1,000,000股优先股，面值为每股0.0001美元 包括公司可能不时确定的指定、投票和其他权利和偏好 董事会。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有已发行或流通的优先股。

课堂 一只普通股 — 公司获准以面值发行1亿股A类普通股 每股0.0001美元。A类普通股的持有人有权对每股进行一次投票。在 2020 年 12 月 31 日和 2019年，A类普通股共发行和流通8,077,085股和2,842,122股，不包括14,922,915股和20,157,878股 分别可能赎回的A类普通股。

课堂 B 普通股 — 公司获准发行10,000,000股B类普通股，面值为0.0001美元 每股。B类普通股的持有人有权对每股进行一次投票。在 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，有 已发行和流通的5,750,000股B类普通股。

持有者 A类普通股和B类普通股将作为一个类别共同对提交给股东投票的所有事项进行投票 除非法律要求；前提是只有B类普通股的持有人才有权对选举进行投票 初始业务合并之前的公司董事人数。

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十二月 2020 年 31 日

这个 企业合并时，B类普通股的股份将自动转换为A类普通股 以一对一为基础进行调整.如果是额外的A类普通股或股票挂钩证券， 发行或被视为已发行的金额超过首次公开募股中提供的金额，且与企业关闭有关 组合，将调整B类普通股转换为A类普通股的比例 （除非大多数B类普通股已发行股份的持有人同意放弃此类调整） 转为任何此类发行（或视为发行），这样所有A类普通股转换后可发行的股份数量 按折算计算，B类普通股的总股数将等于总股数的20％ 首次公开募股完成后所有已发行的普通股加上所有A类普通股 以及与企业合并相关的已发行或视为已发行的股票挂钩证券（不包括任何股票或股票挂钩） 在企业合并中向任何卖方发行或将要发行的证券以及已发行的任何私募等价认股权证 向公司提供的贷款转换后向保荐人或其关联公司提供）。创始人股份的持有人也可以选择转换 他们将B类普通股的股份转换为相等数量的A类普通股，但须按规定进行调整 上方，任何时候。

笔记 10 — 认股权证负债

公开 认股权证只能行使整数股份。行使公共认股权证时不会发行任何零碎股票。 公开认股权证将在 (a) 企业合并完成后30天或 (b) 两者中较晚者开始行使 自首次公开募股结束之日起 12 个月。公共认股权证将在完成五年后到期 企业合并或在赎回或清算时提前。

这个 公司没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，并且将 除非《证券法》下有关股票的注册声明，否则没有义务结算此类认股权证的行使 认股权证所依据的A类普通股随后生效，与之相关的招股说明书是最新的，但须遵守 公司履行注册义务。任何认股权证均不可行使，公司也没有义务 在行使认股权证时发行A类普通股，除非A类普通股可根据该认股权证发行 根据注册人居住州的证券法，行使已注册、符合资格或被视为豁免 认股权证的持有人。

这个 公司已同意，在切实可行的情况下尽快，但绝不迟于交易结束后的十五 (15) 个工作日 业务合并，公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖股票的注册声明 在行使认股权证时可发行的A类普通股，以使此类注册声明生效以及 维持与这些A类普通股有关的最新招股说明书，直到认股权证到期或按规定赎回为止 在认股权证协议中。如果一份涵盖行使时可发行的A类普通股的注册声明 认股权证在商业合并收盘后的第60个工作日之前不会生效，在此之前，认股权证持有人可以 有效注册声明存在的时间以及公司未能维持有效的任何时期 注册声明，根据证券第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 行使认股权证 法案或其他豁免。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法行使其 无现金认股权证。

曾经 认股权证可行使，公司可以赎回公开认股权证：

如果 公司宣布公开认股权证进行赎回，管理层可以选择要求所有希望行使的持有人 如认股权证协议中所述，公开认股权证将在 “无现金基础” 上进行。行使价和 在某些情况下，可以调整行使认股权证时可发行的A类普通股的数量，包括 如果发生股票分红或资本重组、重组、合并或合并。但是，认股权证不会 进行调整，以低于行使价的价格发行A类普通股。如果公司无法完成业务 合并期内的合并，公司清算信托账户中持有的资金，认股权证持有人 不会收到与认股权证有关的任何此类资金，也不会从公司获得任何分配 与此类认股权证有关的在信托账户之外持有的资产。因此，认股权证可能会过期，一文不值。

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十二月 2020 年 31 日

在 此外，如果 (x) 公司出于筹资目的额外发行普通股或股票挂钩证券 与以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价格收盘业务合并有关 （此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定，以及 如果向保荐人或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑保荐人持有的任何创始人股份 发行前的赞助商或此类关联公司（如适用）（“新发行价格”），（y）总收入 此类发行的收益占可用于融资的总股本收益及其利息的60％以上 业务合并完成之日的业务组合情况（扣除赎回额），以及 (z) 加权交易量 从前一交易日开始的20个交易日内，公司普通股的平均交易价格 公司完成业务合并（此类价格，“市场价值”）的当天低于每股9.20美元 股票，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），等于市场上涨股价的115％ 价值和新发行价格以及上述每股18.00美元的赎回触发价格将进行调整（至最接近的价格） 美分）等于市值和新发行价格中较高者的 180%。

这个 私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，但以下情况除外 私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股 在企业合并完成后 30 天内不得转让、转让或出售，但须满足某些条件 有限的例外情况。此外，私募认股权证可以在无现金的基础上行使，并且不可兑换 只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果持有私募认股权证 由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人赎回私募认股权证 由公司执行，此类持有人可在与公开认股权证相同的基础上行使。

这个 认股权证包含在出现投标、交换或赎回要约时触发的和解替代方案， 已发行普通股（招标、交换或赎回除外）的50％以上已发行普通股并被其接受 公司就先前讨论的赎回权提出的要约）。在这样的事件发生时 （“另类发行”），认股权证的持有人有权获得最高金额的现金， 证券或其他财产，如果认股权证持有人有权，则该持有人作为股东有权获得的财产 在该等投标、交换或赎回要约到期之前行使了认股权证并接受了该要约。如果是替代方案 发行将在第三方提出现金投标要约并被50％或以上的已发行股份接受的情况下进行 在普通股中，认股权证将以净现金结算，如果超出公司的控制范围，则认股权证将以净现金结算 并非所有标的股票的持有人也会获得现金（假设并非所有股东都接受了要约）。这个 这种潜在的和解替代方案的存在使公司无法将认股权证归类为股东的认股权证 公平，无论此类事件发生的可能性有多大。

如 在2019年9月发行的与本次发行相关的公开认股权证中，公司记录了公开认股权证 公允价值为8,395,000美元，本次发行中收到的剩余对价分配给股东权益。 该公司承担了与本次发行相关的13,260,927美元的发行成本，其中484,024美元分配给公众 2019年运营报表中的认股权证和支出。剩余的发行成本分配给股东 本次发行的股权部分，作为额外实收资本的抵消额入账。自私募发行之日起 认股权证在2019年9月，公司记录的认股权证公允价值为451.4万美元，差额为 发行价格和公允价值之间的1,586,000美元，记作对额外实收的资本出资 资本。

如 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在余额中记录的认股权证负债分别为68,114,000美元和15,962,000美元 床单。在截至2010年12月31日的年度以及2019年5月28日至2019年12月31日期间，公司承认 报表中认股权证负债的公允价值变动分别为52,152,000美元和3,053,000美元的亏损 的操作。

笔记 11 — 所得税

这个 公司的净递延所得税负债如下：

新的 普罗维登斯收购公司

笔记 到财务报表

十二月 2020 年 31 日

这个 所得税准备金包括以下内容：

如 截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司没有任何美国联邦和州净营业亏损结转额 以抵消未来的应纳税所得额。

在 在评估递延所得税资产的变现情况时，管理层会考虑是否更有可能出现这种情况 所有递延所得税资产将无法变现。递延所得税资产的最终实现取决于 在临时差额代表未来免税额净额的时期内产生的未来应纳税所得额 成为免赔额。管理层考虑了递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应纳税收入以及 进行此评估时的税收筹划策略。

一个 联邦所得税率与公司有效税率的对账如下：

这个 公司在美国联邦司法管辖区提交所得税申报表，并接受各税务机构的审查。 公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的纳税申报表仍然开放，有待审查。该公司 认为德克萨斯州是一个重要的州税收管辖区。

注意 12 — 后续事件

这个 公司评估了资产负债表日期之后至财务报告之日发生的后续事件和交易 发表了声明。根据本次审查，除下文所述外，公司没有发现任何后续事件 这将需要在财务报表中进行调整或披露。

开启 2021 年 1 月 28 日和 2021 年 2 月 18 日，保荐人同意分别向公司贷款 20 万美元和 500,000 美元， 总计 700,000 美元。提供期票（“票据”）是为了支付与之相关的某些费用 业务组合。这些票据不计息，应在2021年6月30日或完成时以较早的日期支付 业务组合。截至2021年2月26日，公司在票据下借入了30万美元。