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联合委托书/招股说明书

拟议的合并-您的投票非常重要

致南加州银行(SCB)和加州银行(CBC)的股东：

我们谨代表渣打银行和加拿大皇家银行董事会，随函附上有关渣打银行和加拿大皇家银行拟议合并的联合委托书/招股说明书。我们要求您作为渣打银行普通股持有人或CBC普通股持有人采取某些行动。

于2024年1月30日，渣打银行与CBC 订立合并及重组协议及计划(“合并协议”)，据此，CBC将与渣打银行合并(“合并”)，紧接CBC的全资附属公司加州商业银行(“CBC Bank”)与渣打银行的全资附属公司南加州银行(“渣打银行”)(“渣打银行”)合并(“银行合并”)，而渣打银行继续存续(“银行合并”，连同合并，“合并”)。在我们完成合并之前，渣打银行和加拿大皇家银行将各自召开一次股东特别大会。

渣打银行将于2024年7月17日上午8：30召开股东特别大会。(当地时间)，在渣打银行总部，位于12265 El Camino Real，Suite210，CA 92130。在特别会议上，您将被要求考虑并表决以下 提案：

CBC将于2024年7月17日上午8：30召开 股东特别大会。(当地时间)，在加拿大广播公司总部，位于1300Clay Street，Suite500，CA 94612。在特别会议上，CBC股东将被要求考虑并投票表决以下 提案：

如果合并获得批准并完成，CBC普通股的持有者将有权以每股CBC普通股换取1.590股渣打普通股，条件是获得现金代替零碎股份。根据渣打银行普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)2024年1月29日，也就是合并公告公布前的最后一个交易日的收盘价计算， 换股比率相当于每股纳斯达克普通股价值约26.54美元。根据渣打银行普通股于2024年5月31日(即所附联合委托书/招股说明书发出日期前最后一个实际可行的交易日)在纳斯达克的收市价 为13.92美元，换股比率相当于每股加拿大帝国商业银行普通股价值约22.13美元。

渣打银行股东将在合并后继续持有渣打银行现有普通股。

渣打银行普通股在合并完成时的价值可大于、小于或等于所附联合委托书/招股说明书日期的渣打银行普通股价值。我们恳请您获取纳斯达克普通股(纳斯达克交易代码“BCAL”)和纳斯达克普通股(纳斯达克交易代码“CALB”)的当前市场报价。

截至2024年5月31日，即股东特别大会的记录日期，渣打银行有18,540,104股已发行普通股 有权投票，而渣打银行有8,470,724股已发行普通股有投票权。

根据2024年5月31日已发行的CBC普通股数量，渣打银行将向CBC普通股持有人发行约13,468,451股普通股 ，但不计入任何零碎股份；但条件是，有权获得渣打普通股零碎权益的CBC普通股持有人将获得现金支付，不包括利息，方法是将零碎权益 乘以合并协议规定的合并前计算的渣打普通股十(10)日成交量加权平均价。根据2024年5月31日已发行的CBC普通股数量和2024年5月31日已发行的渣打普通股数量，我们估计，合并完成后，渣打现有股东将拥有约58%的已发行普通股，前CBC股东将拥有合并后公司约42%的已发行普通股。

我们的每个董事会都一致建议普通股持有者投票支持每个提议，并在各自的会议上审议。 我们强烈支持我们公司的这种合并，并与我们的董事会一起提出建议。

随附的 联合委托书/招股说明书是渣打银行和招商银行股东特别会议的委托书，也是关于向招商银行普通股持有人发行将在合并中发行的渣打银行普通股的招股说明书，介绍了渣打银行和招商银行的特别会议，包括有关拟议合并、参与合并的公司以及合并协议的重要信息，如果合并获得批准，合并将根据该协议完成。我们鼓励 您仔细阅读所附的整个联合委托书/招股说明书，包括从第14页开始的“风险因素”部分，以讨论与拟议合并相关的风险 。您还可以从已提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关渣打银行和CBC的信息，这些文件已通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。

我谨代表渣打银行和加拿大广播公司感谢您对这一重要问题的及时关注。

真诚地

David I.雷纳		史蒂芬·A·科尔特斯
董事长兼首席执行官		董事会主席
南加州银行		加利福尼亚银行

证券交易委员会和 任何州证券委员会都没有批准或不批准与合并相关的证券发行，也没有确定 本文件是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。渣打银行的普通股不是任何银行的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

这些材料的日期为2024年6月7日，预计将于2024年6月7日左右首次邮寄给股东。

南加州银行

12265 El Camino Real，210号套房

加州圣地亚哥，92130

有关股东特别大会的通知

将于2024年7月17日举行

致南加州银行的股东们：

南加州银行(“渣打”)股东特别大会将于2024年7月17日上午8：30举行。(当地时间)， 在渣打银行总部，地址为12265 El Camino Real，Suite210，CA 92130，用于以下目的：

在特别会议上不得进行其他业务。

随附的 联合委托书/招股说明书更详细地介绍了上述提议。请参阅以下材料，包括合并协议和所有其他附录，以及通过引用纳入的任何文件，以了解有关将在特别会议上处理的 业务的进一步信息。建议您在投票前仔细阅读随附的联合委托书/招股说明书 。特别是，请参阅第14页开始的题为“风险因素”的部分。

渣打银行董事会已将2024年5月31日的收盘日期定为确定有权在特别会议上获得通知 和投票权的股东的记录日期。因此，如果您在2024年5月31日收盘时是登记在册的股东，您可以在特别会议上投票。

渣打银行董事会一致建议渣打银行股东投票“批准渣打银行合并建议”、“批准渣打银行附例修订建议”、“批准渣打银行更名建议”、“批准渣打银行章程修订建议”和“批准渣打银行休会建议”。

根据加州公司法(CGCL)，SCB 普通股的持有者无权获得与拟议合并相关的评估或异议权利。

您的投票非常重要。随函附上的委托书是渣打银行董事会征集的。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您迅速填写、签署和注明所附委托书的日期，并将其装在为此目的提供的已付邮资的信封中寄回，或通过电话或互联网提交您的委托书。在特别会议表决前，阁下可随时撤销委托书，方法是向渣打银行公司秘书发出书面撤销通知 ，或递交一份注明较后日期的妥为签署的委托书，或出席特别会议 并亲自选择投票，方法是通知特别会议主席阁下的选择。

请在委托书上注明您是否希望参加特别会议，以便安排适当的住宿。

如阁下希望出席特别会议，而您的股份由经纪、银行或其他代名人持有，则阁下必须在特别大会上出示最近的经纪对账单或代名人的信件，以确认您实益拥有该等股份。您还必须携带个人身份证明。为了在特别会议上 投票您的股票，您还必须从该被提名人那里获得以您的名义签发的委托书。

根据董事会的命令

/S/Manisha K.Merchant

马尼沙商人

总法律顾问兼公司秘书

加利福尼亚州圣地亚哥

2024年6月 7

加利福尼亚银行

克雷街1300号，500号套房

加州奥克兰，邮编：94612

有关股东特别大会的通知

将于2024年7月17日举行

致加利福尼亚银行的股东们：

加利福尼亚银行(“CBC”)股东特别大会将于2024年7月17日上午8：30举行。(当地时间)，位于加州奥克兰Clay Street 1300Clay Street，Suite500，CA 94612的CBC总部，用于以下目的：

在特别会议上不得进行其他业务。

随附的 联合委托书/招股说明书更详细地介绍了上述提议。请参阅以下材料，包括合并协议和所有其他附录，以及通过引用纳入的任何文件，以了解有关将在特别会议上处理的 业务的进一步信息。建议您在投票前仔细阅读随附的联合委托书/招股说明书 。特别是，请参阅第14页开始的题为“风险因素”的部分。

CBC董事会已将2024年5月31日的收盘日期定为确定有权在特别会议上获得通知和投票权的股东的记录日期。因此，如果您在2024年5月31日收盘时是登记在册的股东，您可以在特别会议上投票。

CBC董事会一致建议 CBC股东投票批准CBC合并提案，并投票批准CBC休会提案。

CBC 普通股持有者无权根据CGCL获得与拟议合并相关的评估或异议权利。

您的投票非常重要。随函附上的委托书 卡由CBC董事会征集。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您迅速填写、签署和注明所附委托书的日期，并将其装在为此目的提供的已付邮资的信封中寄回，或通过电话或互联网提交您的委托书。您可以在特别会议表决前的任何时间撤销您的委托书，方法是向CBC公司秘书发出撤销的书面通知 ，提交一份注明较晚日期的正式签署的委托书，或出席特别会议 并亲自选择投票，方法是通知您所选的特别会议主席。

请在委托书上注明您是否希望参加特别会议，以便安排适当的住宿。

如阁下希望出席特别会议，而您的股份由经纪、银行或其他代名人持有，则阁下必须在特别大会上出示最近的经纪对账单或代名人的信件，以确认您实益拥有该等股份。您还必须携带个人身份证明。为了在特别会议上 投票您的股票，您还必须从该被提名人那里获得以您的名义签发的委托书。

对其他信息的引用

随附的联合委托书声明/招股说明书 包含有关渣打银行和CBC的重要业务和财务信息，这些信息来自本文档中未包含或未随本文件一起交付的文件。如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得此信息。 您可以通过证券和交易委员会(“美国证券交易委员会”)网站http://www.sec.gov获取本文档中包含的参考文件，也可以通过书面、电子邮件或电话 在以下适当地址索取这些文件：

您 将不会为您请求的任何这些文档收费。为了及时交付这些文件，您必须在适用的特别会议日期之前 不迟于五个工作日请求这些文件。这意味着申请文件的渣打银行普通股持有人必须在2024年7月10日之前收到文件，才能在渣打银行特别会议之前收到文件，申请文件的CBC普通股持有人必须在2024年7月10日之前提交文件，才能在CBC特别会议之前收到文件。

您应仅依赖本文档中包含或通过引用并入的信息。未授权任何人向您提供与本文档中包含或通过引用并入本文档的信息不同的信息 。本文档的日期为2024年6月7日 ，您应假定本文档中的信息仅在该日期是准确的。您应假定通过引用并入本文档的信息 截至该并入文档的日期是准确的。向渣打普通股持有人或CBC普通股持有人邮寄本文件，或渣打银行根据合并协议发行渣打普通股，均不会产生任何相反的影响。

本文档不构成 在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向 在该司法管辖区向其提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。除上下文另有说明外，本文档中包含的或通过引用并入的有关SCB的信息由SCB提供，CBC提供的有关CBC的信息包含或通过引用并入本文档中。

有关更多信息，请参阅所附联合委托书/招股说明书第93页开始的标题为 “您可以找到更多信息的地方”一节。

目录

问答

关于合并和特别会议

以下是您可能对合并、合并协议和特别会议上正在考虑的其他事项提出的一些问题，以及对这些问题的回答 。渣打银行和加拿大广播公司敦促您仔细阅读本文档的其余部分，因为本节中的信息 没有提供与合并和特别会议正在审议的其他事项有关的对您可能重要的所有信息。其他重要信息也包含在本联合委托书/招股说明书的附录中和通过引用并入本文的文件中。

关于特别会议的问答

本文档由渣打银行和CBC的委托书以及渣打银行的招股说明书组成。这是一份委托书，因为渣打银行和CBC董事会正在向其 股东征集委托书。这是渣打银行的招股说明书，因为渣打银行将在发行渣打银行普通股时使用该招股说明书，以换取与合并有关的CBC普通股股份。

为完成合并，渣打银行和加拿大丰业银行各自的股东必须同时投票批准合并协议的主要条款和拟进行的交易，包括合并。随附的代理卡和投票材料允许您在不实际参加 特别会议的情况下投票您的股票。

渣打银行附例修订建议：截至记录日期，渣打银行普通股的大多数流通股投赞成票。

渣打银行更名方案：截至记录日期，渣打银行普通股的大多数流通股投赞成票。

政制事务局章程修订建议： 截至记录日期，渣打银行普通股的大多数流通股投赞成票。

政制事务局局长休会建议：在有法定人数的特别会议上，亲身出席或由受委代表投票的渣打银行普通股已发行及流通股至少过半数投赞成票 (有投票权的股份至少构成所需 法定人数的多数)。

CBC休会提案：在有法定人数的特别会议上，亲身出席或由受委代表出席并投票的CBC普通股已发行和已发行普通股中至少有多数投赞成票 (投票肯定的股份至少构成所需 法定人数的多数)。

在考虑渣打银行董事会的建议时，渣打银行股东应意识到渣打银行董事和高管 可能在合并中拥有不同于渣打银行股东利益的利益，或除了渣打银行股东的一般利益之外的利益。有关这些权益的更完整描述，请参阅第49页开始的标题为“合并-渣打银行某些董事和高管在合并中的利益”一节中提供的信息。

在考虑CBC董事会的建议时，CBC股东应意识到CBC董事和高管可能在合并中拥有有别于或超出CBC股东一般利益的利益。有关这些权益的更完整说明， 请参阅第49页开始的题为“合并--某些CBC董事和高管在合并中的权益”一节中提供的信息。

如果您是登记在册的股东，您 可以亲自在特别会议上投票，也可以使用随附的代理卡通过代理投票，也可以使用代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。

无论您是否计划参加特别 会议，我们都会敦促您通过代理投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已委托代理人投票，则仍可出席特别会议并亲自投票。

若要使用代理卡进行投票，只需在随附的代理卡上签名并注明日期，然后立即将其放入所提供的信封中，或按照指示通过互联网或代理卡上显示的电话进行投票。如果您在特别会议或投票前通过互联网或电话指示退还您签署的代理卡，您的股票将按照您的指示进行投票。

如果您不想委托代表投票，而 更愿意亲自投票，只需出席特别会议，您到达时将获得一张选票。

当银行、经纪商、受托人或其他被指定人在没有股票受益所有人指示的情况下不被允许就“非常规”事项投票，且受益所有人未能向银行、经纪、受托人或其他被指定人提供此类指示时，就会发生经纪人无投票权。经纪人 只有在提交了银行、经纪人、受托人或其他被指定人拥有自由裁量权的至少一项提案的情况下，非投票才计入法定人数。预计所有将在渣打银行特别会议上表决的提案，除渣打银行附例修订提案和渣打银行名称更改提案外，以及所有将在CBC特别会议上投票表决的提案，都将是“非常规” 事项。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代理人以“街道名义”持有您的渣打普通股或CBC普通股， 只有当您按照您的银行、经纪人、受托人或其他代理人通过本联合委托书向您提供的指示进行投票时，该实体才会在“非常规”事项上对您的渣打普通股或CBC普通股进行投票 。

如果您是渣打银行普通股的实益所有人 ，并且您没有指示您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人如何投票您持有的渣打银行普通股：

如果您是CBC普通股的实益所有人 并且您没有指示您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人如何投票您持有的CBC普通股：

仅您出席特别会议不会撤销您的委托书。 如果您希望通过提供书面通知来撤销您的投票，则必须发送此类通知，以便在特别会议进行表决之前收到通知 ，地址如下：

如果您已指示经纪人或其他被指定人对您的股票进行 投票，您必须遵循从您的经纪人或其他被指定人处收到的指示才能更改这些指示。

与合并和合并协议相关的问答

请阅读分别从第28页和第56页开始的标题为“合并 --合并的条款”和“合并协议--合并的对价”的章节，以了解更多信息。

首先，在阅读 本联合委托书/招股说明书后，您应该对提案进行投票。只需在您的委托书上注明您希望如何投票，然后 在随附的回执信封中签署并邮寄您的委托书，以便代表您出席特别会议。或者，您也可以按照代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。如果您以街头名义持有您的股票，您应该遵循您经纪人的指示投票您的股票。

其次，如果您是CBC股东，并且 没有以电子方式持有您的股票，也没有通过以街头名义持有您股票的经纪公司持有您的股票，您应该 立即找到并确保您拥有证明您的CBC普通股的证书(如果有)。

在合并生效后的合理可行范围内，合并的交易所代理计算机股份有限公司(“计算机股份”)将向每一位登记在册的中国商业银行普通股股票持有人(S)邮寄一份转让函和关于以 交换渣打银行普通股的证书交出的指示。如果您在账簿上持有您的CBC股票，您的CBC股票将被交换为渣打银行普通股，而无需您采取进一步行动。

如果您是CBC股东，并对合并或合并协议有任何其他问题，请直接联系CBC Investor Relationship，California Bancorp，邮编：94612；电话：(510)4573737。

风险因素

除了本联合委托书/招股说明书中包含并以引用方式纳入的其他信息，包括题为“有关前瞻性陈述的告诫 声明”一节中涉及的事项外，在决定是否投票批准合并协议的主要条款和拟进行的交易(包括合并)以及批准将在特别会议上提交的其他提案 之前，您应了解并仔细考虑以下适用于合并协议、合并、渣打银行和加拿大丰业银行的风险和不确定性。您还应考虑与渣打银行和渣打银行的业务以及 渣打银行普通股和加拿大丰业银行普通股所有权有关的风险，这些风险因素出现在已提交给美国证券交易委员会的 10-K表格中各自截至2023年12月31日的年度报告中，以及渣打银行和加拿大丰业银行提交给美国证券交易委员会的任何后续文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

由于渣打普通股的市场价格可能会波动，股东无法确定在合并中发行的渣打普通股的市值。

根据合并协议的条款，渣打银行向招商银行股东发行的合并代价的交换比例固定为每股渣打银行普通股换1股招商银行普通股 。虽然合并中的交换比例是固定的，但将在合并中发行的渣打普通股 的价值不是。渣打银行普通股在纳斯达克上的收盘价在2024年1月29日为16.69美元，也就是合并公开宣布的前一天。截至2024年5月31日，纳斯达克上报道的渣打银行普通股收盘价为13.92美元。渣打普通股的市场价格将与这些价格不同， 也将与本文件邮寄给CBC股东之日或CBC特别股东大会日期的价格不同。渣打银行普通股的市场价格因多种因素而变化，包括一般市场和经济状况、其业务、运营和前景的变化以及监管方面的考虑。其中许多因素超出了渣打银行的控制范围。由于1.590的固定交换比例，招商银行股东在合并中获得的渣打普通股股票的市值将随着渣打普通股市场价格的增减而相应增减。 渣打银行和招商银行不得因渣打普通股或招商银行普通股市场价格的增减而终止合并协议。由于合并将在特别会议后完成，在特别会议期间，您将不知道CBC股东在合并完成后将从CBC普通股中获得的渣打普通股的市值。

最近发生的影响金融服务业的事件可能会对渣打银行和加拿大皇家银行的业务及其各自普通股的市场价格产生不利影响。

金融服务业最近的发展和事件，包括硅谷银行、第一共和银行和最近的共和第一银行在短时间内大规模提取存款，导致这些机构倒闭，导致储户、其他交易对手和投资者对银行的信心下降，以及资本市场上银行股权和其他证券的严重干扰、波动和估值下降 。这些事件是在利率上升的背景下发生的 环境，其中包括导致银行持有的较长期证券和贷款的未实现亏损，对银行存款的竞争 ，并可能增加潜在经济衰退的风险。这些事件和发展可能会对渣打银行和CBC以及合并后的公司各自的业务或财务状况产生重大和不利的影响，包括 潜在的流动性压力、净息差减少和潜在的信贷损失增加。最近发生的这些事件和事态发展已经并可能继续对渣打银行普通股和加拿大皇家银行普通股的市场价格和波动性产生不利影响。最近发生的这些事件 还可能导致监管银行和银行控股公司的法律或法规发生变化，或通过监管或执法活动施加限制 ，包括更高的资本金要求，这可能对渣打银行和CBC各自以及合并后公司的业务 产生实质性影响。解决最近故障的成本可能会促使FDIC将其保费提高到高于最近增加的水平，或发布额外的特别评估。渣打银行和CBC通常无法控制其各自银行子公司可能需要为FDIC保险支付的保费或特别评估的金额 。

渣打银行和中国建设银行的董事和高级管理人员在合并中拥有除渣打银行和中国建设银行股东的利益之外或不同的利益。

渣打银行董事和管理人员作为个人在合并中拥有 利益，这些利益是作为渣打银行股东的权益之外的或与之不同的，包括但不限于：

CBC董事和管理人员作为个人在合并中拥有 利益，这些利益是他们作为CBC股东的利益之外的或不同于他们的利益，包括但不限于：

您应结合渣打银行和加拿大皇家银行董事会就批准合并提出的建议来考虑这些利益。有关这些权益的更详细讨论，请参阅标题为合并-渣打银行某些董事和高级职员在合并中的权益“ 和”合并-某些中央银行董事和高级职员在合并中的权益“的章节。

与合并有关，渣打银行将承担CBC的未偿债务，而合并完成后合并后公司的负债水平可能会对合并后公司筹集额外资本和履行现有债务项下义务的能力产生不利影响。

与合并有关，渣打银行已同意承担或安排其子公司承担CBC的未偿债务，截至2024年3月31日，未偿债务总额约为5,500万美元，包括CBC 5.00%的固定利率至浮动利率次级票据(2030年到期)和其3.50%的固定利率至浮动利率次级票据(“次级票据”)下的债务。关于附属票据的假设 ，渣打银行和CBC将签署受托人合理需要的任何补充契据或其他文件 以使该假设生效。

渣打银行的现有债务，连同未来发生的任何额外债务，以及承担CBC的未偿债务，可能会对合并后公司的债权人和合并后公司的股东产生重要的 后果。例如，它可能限制合并后的公司为营运资金、资本支出、偿债要求、收购和一般公司或其他目的获得额外融资的能力；限制合并后的公司进行战略性收购或导致合并后的公司进行非战略性资产剥离；限制合并后的公司向其股东支付股息；增加合并后的 公司在一般经济和行业条件下的脆弱性；并要求运营现金流的很大一部分专门用于支付合并后公司债务的本金和利息，从而降低了合并后公司使用现金流为其运营、资本支出和未来商机提供资金的能力。

在合并悬而未决期间，渣打银行和CBC将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对渣打银行和CBC产生不利影响。这些不确定性可能会削弱渣打或CBC在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与SCB或CBC打交道的人寻求改变与SCB或CBC的现有业务关系。与渣打银行和CBC保持业务关系的客户、供应商、业务合作伙伴和其他方 可能会遇到各自未来的不确定性，并寻求与第三方建立替代关系，寻求改变他们与SCB和CBC的业务关系，或无法延长与SCB和CBC的现有关系 。此外，合并协议要求渣打银行和CBC按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务，并限制渣打银行和CBC在未经渣打银行或CBC书面同意的情况下，在合并协议生效时间或终止之前采取某些行动。这些限制可能会阻止渣打银行或CBC寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的 商机。有关合并前行为的更详细讨论， 见“合并协议--契诺和协议”一节。

目前的利率环境可能会对合并中获得的投资和贷款的公允价值调整产生不利影响。

合并完成后，合并后的公司将需要调整CBC投资和贷款组合的公允价值。利率上调可能会 增加与该等公允价值调整相关的购买会计标记的幅度，从而增加初始有形账面价值摊薄，延长有形账面价值回收期，并对合并后公司的资本比率产生负面影响，这可能会导致合并后公司采取措施加强其资本状况。

合并协议中包含的终止费和对招揽的限制可能会阻止其他公司试图收购CBC或SCB。

在合并完成之前，除一些有限的例外情况外，禁止渣打银行和渣打银行与CBC或渣打银行以外的任何人进行、发起、鼓励或参与任何讨论，或以其他方式考虑可能导致收购提案的任何询问或建议，例如合并或其他业务合并 交易。此外，双方同意在特定情况下向另一方支付930万美元的终止费。见“合并协议--终止费”。这些规定可能会阻止 其他公司尝试收购CBC，即使这些公司可能愿意为CBC股东提供比渣打在合并中提出的更高的价值 。这些规定还可能阻止其他公司在合并悬而未决期间尝试收购渣打银行。支付终止费也可能对渣打银行或CBC的财务状况产生重大不利影响。

合并后的公司可能无法实现合并的预期收益。

合并的成功与否将取决于渣打银行作为合并后的公司能否实现预期的收入提升和效率，并以不会实质性破坏任何一家银行的现有客户关系或因客户流失而导致收入减少的方式合并渣打银行和CBC银行的业务，从而实现增长机会。如果合并后的公司无法成功实现这些目标，则合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

渣打银行和CBC银行一直在运营，在合并完成之前，将继续独立运营。整合过程可能导致关键员工流失、各公司持续业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，从而对渣打银行作为合并银行维持与客户、客户、储户和员工的关系的能力产生不利影响，或影响合并银行实现合并的预期收益。渣打银行和CBC银行之间的整合努力也可能转移管理层的注意力和资源。这些整合事宜可能会在过渡期内对渣打银行和CBC银行各自产生不利影响，并在合并完成后对合并后的公司产生不利影响。

合并完成后，合并后的公司可能无法保留SCB和/或CBC人员。

合并的成功将在一定程度上取决于合并后的公司能否留住渣打和CBC目前聘用的关键员工的人才和奉献精神。这些员工可能会在合并悬而未决期间决定不继续留在渣打或CBC，或在合并完成后与合并后的公司一起工作。如果渣打银行和CBC无法留住对两家公司的成功整合和未来运营至关重要的关键员工，包括管理层，SCB和CBC可能会面临运营中断、现有客户流失、关键信息、专业知识或诀窍的损失以及意想不到的额外招聘成本。此外， 合并后，如果关键员工离职，合并后公司的业务活动可能会受到不利影响， 管理层的注意力可能会转移到成功招聘合适的接班人上，所有这些都可能导致合并后公司的 业务受到影响。渣打银行和CBC也可能无法为离开这两家公司的任何关键员工找到或保留合适的替代者。

本联合委托书/招股说明书所载未经审核的备考简明综合综合财务数据仅供参考，并不能反映合并后公司的财务状况或经营业绩。

本联合委托书/招股说明书所载未经审核备考简明综合财务数据仅供参考，基于各种调整、假设及初步估计，并不代表合并后公司的财务状况或经营业绩。合并后合并公司的实际财务状况和经营结果可能与未经审计的预计合并合并财务数据不一致，或从未经审计的预计合并合并财务数据中明显可见。

此外，未经审核的预计简明综合财务资料反映基于初步估计的调整 以记录取得的CBC的可识别资产和按公允价值承担的负债以及由此产生的初步商誉确认。 本联合委托书/招股说明书中反映的预计调整是初步的，最终的预计调整将基于CBC于 合并完成之日的实际收购价格和资产及负债的公允价值。整体金融市场及渣打银行普通股和CBC普通股的市场价格正经历 高于正常波动的情况，因此，实际收购价可能与编制本联合委托书/招股说明书中未经审核的备考合并简明综合财务资料时使用的收购价有重大差异。因此，最终购置款会计调整可能与本联合委托书/招股说明书中反映的预计调整大不相同。 有关更多信息，请参阅题为“未经审计的 形式合并压缩合并财务数据“从第73页开始。 此外，合并后公司的财务状况或经营结果的任何潜在下降都可能导致合并后公司的股价出现重大变化。

渣打银行普通股合并后的市场价格可能受到不同于目前影响招商银行或渣打股份的因素的影响。

合并完成后，CBC普通股持有者将成为渣打普通股持有者。渣打银行的业务和地域与招商银行不同，因此，合并后公司的财务状况和经营业绩以及完成合并后渣打银行普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响渣打银行或招商银行独立经营财务状况和业绩的因素的影响。

前CBC股东在公开市场上出售渣打银行的大量普通股，可能会压低渣打银行的股价。

在合并中向CBC股东发行的渣打普通股将可由渣打关联公司以外的其他人士自由交易，不受限制 或根据证券法进行进一步登记。于记录日期收市时，渣打银行约有18,540,104股普通股已发行及发行，1,246,001股渣打银行普通股根据渣打银行的股权激励计划预留供发行。根据目前已发行及已发行的CBC普通股数目，并假设所有已发行CBC购股权的持有人在完成交易前并无行使其购股权而按合并协议的规定套现，渣打银行目前预计将发行约13,468,451股与合并有关的普通股。

如果合并完成，CBC的前股东可能会在合并完成后在公开市场上出售大量渣打普通股。任何此类出售都可能导致渣打银行普通股的市场价格下跌。这些出售也可能使渣打银行更难以其认为合适的时间和价格出售股权 或股权相关证券。

渣打银行董事会从渣打银行财务顾问那里收到的意见，以及CBC董事会在合并协议签署前从CBC财务顾问那里收到的意见，不会反映自该等意见签署之日起的任何变化。

SCB或CBC的经营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出SCB和CBC控制范围的因素的变化，可能会在合并完成时改变SCB或CBC的价值或SCB普通股或CBC普通股的市场价格。MJCP向渣打银行董事会提交的意见和KBW向CBC董事会提交的意见不涉及该意见发表日期以外的任何日期，这两份意见均于2024年1月29日提交并注明日期。MJCP的意见作为本联合委托书/招股说明书的附录 B，KBW的意见作为本联合委托书/招股说明书的附录C。 有关MJCP的意见的说明，请参阅“渣打银行财务顾问的合并意见”。有关KBW意见的说明 ，请参阅“CBC财务顾问的合并意见”。有关渣打银行董事会在决定批准合并时考虑的其他因素的说明，请参阅“合并-渣打银行合并的理由；渣打银行董事会的建议”。有关CBC董事会在决定批准合并时考虑的其他因素的说明，请参阅“合并-CBC合并的理由；CBC董事会的建议 ”。

合并取决于收到监管部门的批准或豁免，这些批准或豁免可能会对合并后的公司施加不利影响。

在完成合并之前， 必须获得银行监管部门的各种批准或豁免。这些主管部门可在合并完成时施加条件，或要求更改合并条款。虽然渣打银行和渣打银行目前并不预期会施加任何该等条件或改变，但不能保证不会施加任何该等条件或改变，而该等条件或改变可能会延迟完成合并、对合并后的公司施加额外成本或限制其收入，或导致 渣打银行或中国建设银行终止合并协议，从而导致合并不会发生。见“合并-监管审批”和“合并协议-完成合并的条件”。

合并受某些完成条件的约束 如果不满足或放弃，将导致合并无法完成，这可能会导致渣打普通股和CBC普通股价格下跌。

除了收到所需的监管批准和合并的渣打银行和CBC股东的批准外，完成合并还需遵守惯例条件。如果在法律允许的范围内没有满足或放弃合并的任何条件，合并将不会完成 。此外，渣打银行和CBC银行在某些情况下仍可终止合并协议，即使合并协议 获得渣打银行和CBC股东的批准，包括合并在2025年1月30日或之前尚未完成。如果合并未完成，纳斯达克上渣打和招行普通股各自的交易价格可能会下跌，以至于当前价格反映了市场对合并将完成的假设。此外，两家公司都不会实现完成合并的任何预期好处。此外，渣打银行及招商银行均会产生重大开支，可能对其综合财务状况及综合经营业绩产生重大而重大的影响。有关合并协议的结束条件的更多信息，请参阅“合并协议-完成合并的条件”。

渣打银行和加拿大皇家银行已经并将产生与合并相关的大量额外费用。

渣打银行和CBC已产生并将继续产生与合并相关的大量非经常性费用。这些费用包括法律、会计、财务咨询 和其他咨询费用，以及员工留用、遣散费和福利相关费用，以及合同解约费。 无论合并是否完成，其中一些费用都由渣打银行和CBC支付。此外，合并后的公司将因完成合并以及将CBC的业务、运营、网络、系统、技术、政策和程序整合到渣打的业务、运营、网络、系统、 技术、政策和程序而产生大量费用。虽然渣打银行和CBC假定将产生一定水平的交易和合并费用，但有许多超出其控制范围的因素可能会影响其合并费用的总额或时间 。虽然渣打银行和CBC假定将产生一定水平的成本，但由于其性质，目前很难准确估计将发生的许多费用。由于这些费用，渣打银行和CBC都预计将在合并完成前计入其收益，渣打银行预计将在合并完成后计入其收益 。预计与合并相关的费用将很高，尽管目前此类费用的总额和时间尚不确定。

合并可能会分散渣打银行和CBC管理层对其他职责的注意力。

合并可能会导致渣打银行和CBC的管理层将他们的时间和精力集中在与合并相关的事务上，否则这些事务将直接用于各自的业务和运营。管理层方面的任何此类分心行为，如果严重的话，都可能影响渣打银行和加拿大皇家银行为现有业务提供服务和开发新业务的能力，并可能对其业务和收益产生不利影响。

CBC股东因合并而获得的渣打普通股股份 将拥有与CBC普通股不同的权利。

合并完成后，招商银行的股东将成为渣打银行股东，他们作为股东的权利将受渣打银行公司章程和章程的约束。与CBC普通股相关的权利不同于与渣打普通股相关的权利。 请参阅第85页开始的“股东权利比较”。

渣打银行和加拿大皇家银行普通股的持有者在合并后的公司中的所有权和投票权权益将减少，对管理层的影响力也将减少。

渣打银行普通股持有人目前 有权在董事会选举和其他影响渣打银行的事项上投票。CBC普通股持有人目前 有权在董事会选举和其他影响CBC的事项上投票。合并完成后，获得渣打银行普通股股份的每一位CBC股东将成为渣打银行的股东，其对合并后公司的所有权百分比小于股东对CBC的持股百分比。同样，由于渣打银行发行渣打银行普通股股份以换取渣打银行普通股，合并完成后，渣打银行股东持有渣打银行普通股的股份占合并后公司股份的百分比将小于股东于紧接合并前持有渣打银行普通股的百分比。总体而言，合并完成后，CBC的现有股东预计将拥有合并后公司约42%的已发行和流通股，渣打银行的股东预计将拥有合并后公司约58%的股份。正因为如此，渣打银行股东和加拿大丰业银行股东对合并后公司的管理层和政策的影响可能比他们现在对渣打银行和加拿大丰业银行的管理层和政策的影响要小，视情况而定。

股东诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，或以其他方式对渣打和CBC的业务和运营产生负面影响。

渣打银行股东和/或渣打银行股东 可就合并事宜对渣打银行、加拿大渣打银行和/或任何一家公司的董事和高级管理人员提起诉讼。完成合并的条件之一是，任何司法管辖区或政府当局发布的任何判决、法令、禁令或其他命令不得阻止完成合并、银行合并或合并协议预期的任何其他交易。如果 任何原告成功获得禁止渣打银行或CBC被告完成合并或合并协议预期的任何其他交易的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止合并的有效性，并可能导致渣打银行和/或CBC的重大成本，包括与赔偿每个 公司的董事和高级管理人员或就与合并相关的任何股东诉讼进行辩护或和解的任何成本。此类诉讼可能对渣打银行和CBC的综合财务状况和综合经营结果产生不利的 影响，并可能阻止或推迟合并的完成 。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本联合委托书/招股说明书可能包含 某些前瞻性陈述，包括但不限于有关渣打银行和CBC拟议合并的好处、合并完成的时间以及其他非历史事实的计划、预期、预测和陈述。此类 陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响。除历史事实以外的所有陈述，包括有关信仰和预期的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“计划”、“目标”、“目标”或类似的表达，或类似的表达，或未来或条件动词，如“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”或类似的变体来识别。前瞻性陈述 旨在受1995年《私人证券诉讼改革法》提供的安全港的约束。

可能导致或导致结果与前瞻性陈述中或暗示的结果不同的因素 包括但不限于 可能导致渣打银行或CBC有权终止与合并有关的协议的任何事件、变化或其他情况的发生；可能对渣打银行或CBC提起的任何法律诉讼的结果；未能完成合并；未能获得必要的监管批准(以及此类批准施加的条件可能对合并后的公司或合并的预期利益产生不利影响的风险)；未能及时获得股东批准或未能满足合并的任何其他条件；成功完成渣打银行和渣打银行合并和整合的能力；成本高于预期；节省的成本低于预期；经济状况的变化；合并 扰乱渣打银行和CBC或两者的业务的风险；留住员工或客户的困难；其他银行倒闭或其他不利情况对投资者对银行稳定性和流动性的普遍情绪的影响；以及可能 影响渣打银行和CBC未来业绩的其他因素。其他可能导致实际结果与上述描述大不相同的因素 可在渣打银行截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中找到，该报告已在美国证券交易委员会备案，并可在渣打银行网站www.bansoal.com的“投资者关系”栏目中查阅，也可在加拿大商业银行截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告中查阅。该表格已在美国证券交易委员会备案，并可在加拿大帝国商业银行网站的“投资者关系”栏目中查阅。以及在渣打银行和中国工商银行向美国证券交易委员会提交的其他文件中。投资者 可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获取这些文件和其他提交给滴滴出行的文件。

所有前瞻性陈述仅在作出之日起发表，并基于当时可获得的信息。除联邦证券法要求外，渣打银行和CBC均无义务更新前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的情况或事件，或反映意外事件的发生。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素，因此应谨慎行事，不要过度依赖此类陈述。

一般信息

本文件亦为渣打银行所有记录持有人的委托书，并与渣打银行董事会征集将于2024年7月17日举行的渣打银行股东特别大会及渣打银行任何休会或延期所使用的委托书有关。渣打银行特别会议的目的是审议和表决批准合并及合并协议主要条款的建议、批准渣打银行附例修订以扩大董事会范围的建议、批准渣打银行名称更改为“California Bancorp”公司名称的建议、批准渣打银行章程修订以取消某些股票发行须获得董事会绝对多数批准的要求的建议，以及将渣打银行特别会议休会至就合并及合并协议争取额外投票所需的范围的建议。

本文件构成CBC的委托书，并将提供给CBC的所有记录持有人，内容涉及CBC董事会征集将在2024年7月17日举行的CBC股东特别大会上使用的委托书，以及CBC特别会议的任何延期或 延期。CBC特别会议的目的是审议和表决一项批准合并和合并协议主要条款的提案，以及一项将CBC特别会议推迟到必要程度以就合并和合并协议征求额外投票的提案。

本文件亦构成渣打银行与渣打银行普通股有关的招股说明书，该招股说明书将于合并完成后发行予加拿大帝国商业银行普通股持有人，作为合并代价。见第56页开始的“合并协议--合并对价”。按2024年5月31日发行及发行的8,470,724股招商银行普通股及1.590的换股比率计算，合并完成后，约13,468,451股渣打银行普通股将可向招商银行股东发行。

渣打银行提供了本文中包含或合并的与渣打银行和渣打银行有关的所有信息，而CBC提供了本文中包含的与CBC和CBC银行相关的所有信息。

渣打银行特别会议

一般信息

本联合委托书/招股说明书 现提供予渣打银行股东，作为渣打银行董事会征集委托书的一部分，以供渣打银行特别会议以及特别会议的任何延期或延期使用。本联合委托书/招股说明书为渣打银行股东提供了有关渣打银行特别会议的重要信息，应仔细阅读全文。

SCB特别会议的日期、时间和地点

渣打银行特别会议将于2024年7月17日上午8：30在渣打银行总部举行，地址为12265 El Camino Real，Suite210，CA 92130。(当地时间)。

渣打银行特别会议记录日期；有权投票的股份

只有渣打银行普通股在2024年5月31日(渣打银行特别会议的记录日期)收盘时的记录持有人 才有权收到会议通知并在会上投票。在记录日期，渣打银行发行了18,540,104股普通股，发行在外 ，并有资格在特别会议上投票。

法定人数

记录日期已发行普通股的大部分必须亲自或委托代表出席渣打银行特别会议，才能达到办理业务的法定人数 。就股东将采取行动的任何 事项而言，被标记为弃权的委托书(包括包含经纪商无投票权的委托书)将被视为出席会议，以确定法定人数，但不会被计入就该等事项所投的票数。如果渣打银行特别会议的法定人数不足，亲身出席或委派代表在特别会议上投票的 至少过半数的赞成票可将特别会议推迟到另一个日期。

须考虑的事项

在渣打银行特别会议上，渣打银行 股东将被要求考虑和表决以下提案：

SCB董事会的推荐

渣打银行董事会一致建议渣打银行股东投票“赞成”渣打银行合并提案、“渣打银行附例修订提案”、“渣打银行更名提案”、“渣打银行章程修订提案”和“渣打银行休会提案”。

票数;投票

渣打银行普通股的每位持有人 有权亲自或委派代表就渣打银行账簿上以该股东名义持有的每股股份投一票，投票日期为将提交股东表决的所有事项的记录日期。你可以在网上、通过电话、邮寄或亲自投票。如果您 希望通过邮件投票，只需在您将收到的代理卡上投票，并在随附的业务 回复信封中签名并返回。如果您希望亲自在渣打银行特别会议上投票，只需选中代理卡上的复选框即可，表明您计划 出席特别会议。要在线投票或通过电话投票，您需要您的“股东控制号码”，它位于代理卡的右下角，以及网址和免费电话号码，两者都包含在代理卡 中。以这种方式投票不需要其他个人信息。

经纪人无投票权

当银行、经纪商、受托人或其他被提名人在没有股票实益所有人指示的情况下不被允许就“非常规”事项投票，且受益所有人未能向银行、经纪、受托人或其他被提名人提供此类指示时，就发生了经纪无投票权。只有在提交了银行、经纪人、受托人或其他被指定人拥有自由裁量权的至少一项提案的情况下，经纪人非投票才计入法定人数。预计在渣打银行特别会议上表决的所有提案， 除渣打银行附例修订提案和渣打银行名称更改提案外，都将是“非常规”事项。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名义”持有您的渣打普通股，只有当您按照您的银行、经纪人、受托人或其他代名人通过本联合委托书/招股说明书向您提供的指示投票时，该实体才会在“非常规”事项上投票表决您的渣打普通股。

所需票数；弃权、经纪人未投票和未投票的处理

渣打银行合并建议

要批准渣打银行的合并提议，需要获得截至记录日期的大多数普通股流通股的赞成票。如果您 出席渣打银行特别会议并投弃权票，或由代理人以“弃权票”回应，则其效果与投“反对票”的效果相同。如果您没有出席渣打银行的特别 会议，也没有通过代表作出回应，或者没有向您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人提供指示(视情况而定)，则它 将与投票反对此类提案具有相同的效果。

渣打银行附例修订建议

批准渣打银行附例修订建议需要获得截至记录日期的大多数普通股流通股的赞成票。 如果您出席渣打银行特别会议并放弃投票，或由代表以“弃权”回应，则将具有与投票“反对”此类提议相同的 效果。预计 渣打银行附例修订建议将被视为“例行”事项，因此，您的银行、经纪商、受托人或其他 被指定人可以在没有您指示的情况下对该建议进行投票。

云数据库名称 更改方案

要批准渣打银行的更名提议，需要获得截至记录日期的大多数普通股流通股的赞成票。 如果您出席渣打银行特别会议并投弃权票，或由代理人以“弃权票”回应，则与投“反对票”的效果相同。预计渣打银行 名称更改提案将被视为一项“常规”事项，因此，您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人可以在没有您指示的情况下对该提案进行投票。

SCB条款 修订建议

若要批准渣打银行章程的修订建议，需要获得截至记录日期的普通股流通股的多数赞成票。如果您 出席渣打银行特别会议并投弃权票，或由代理人以“弃权票”回应，则其效果与投“反对票”的效果相同。如果您没有出席渣打银行特别会议 ，也没有委托代表回应，或者没有向您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人提供指示(视情况而定)，则它将具有与投票反对此类提案相同的 效果。

政制事务局局长休会建议

若要批准渣打银行的休会建议，须获至少 亲自出席或由受委代表出席且有法定人数的渣打银行特别会议(有肯定投票权的股份至少构成所需法定人数的多数)的已发行普通股的过半数赞成票。如果您出席渣打银行特别会议并放弃投票，或由代表以“弃权”回应，则不会对渣打银行休会提案的结果产生影响(除非“赞成”该提案的票数至少不构成所需法定人数的多数)。如果您没有出席渣打银行特别会议，也没有委托代表回应，或者没有向您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人提供指示， 视情况而定，这将不会影响该提案的结果(除非该提案的赞成票 至少构成所需法定人数的多数)。

SCB普通股股份须遵守投票协议

每名持有渣打银行普通股流通股总数约5.4%的董事会成员已与董事达成投票协议，根据该协议，董事已同意投票表决董事拥有的渣打银行普通股的全部股份，并有权投票赞成渣打银行的合并提议。渣打银行附例修订建议及为促进合并协议拟进行的交易而需渣打银行股东批准的任何其他事项。 渣打银行董事签署的投票协议实质上以合并协议附件B的形式， 作为本联合委托书/招股说明书的附录A附呈。见第67页以 开头的“合并协议-表决协议”。

代表人的投票

提交代理

无论您是否计划 参加渣打银行特别会议，我们敦促您填写、签署并注明日期，并立即将其装在所提供的信封 中退回。退还委托书不会影响您出席特别会议和投票的权利。所有投票说明 可在本联合委托书/招股说明书附带的代理卡上找到。

持有渣打银行股票的股东必须通过经纪人或其他代理人投票。 您应收到经纪人或其他代理人提供的表格，询问您希望如何投票。请按照该表格上的说明 向您的经纪人或其他被提名人提供投票指示。您也可以通过互联网或电话投票，如果您的股票是以街道名义持有的，并且您的经纪人或其他代名人已为此类投票做好了准备。

如果您正确填写您的代理卡 并及时将其发送给我们进行投票，您的“代理持有人”(在您的代理卡上指定的个人)将按照您的指示投票您的股票 。如果您在代理卡上签字，但没有做出具体选择，您的代理持有人将按照渣打银行董事会的推荐 对您的股票进行投票，具体如下：

“for”渣打银行合并提案

对于渣打银行 附例修订建议；

《for》渣打银行名称变更建议书；

“for”SCB 条款修订建议；以及

支持政制事务局的休会建议。

撤销代理

以证书形式持有渣打银行股份的股东，可在渣打银行股东特别大会表决其委托书前的任何时间撤销其委托书： (I)向渣打银行公司秘书提交撤销委托书或正式签立并注明较后日期的委托书；或(Ii)出席 并亲自出席特别会议并投票。在该项撤销的规限下，就渣打银行特别会议及时收到的经妥善签立的委托书所代表的股份，将由委托书持有人根据委托书上的指示投票表决。如果未就要采取行动的事项指定 指示，则由委托书代表的股份将投票赞成委托书上列出的提案 。如果渣打银行特别会议上适当地提出了任何其他业务，委托书将根据渣打银行董事会的建议 进行表决。

必须发出撤销委托书的书面通知 ，以便在特别会议表决之前收到通知，如下所示：

南加州银行

12265 El Camino Real，210号套房

加州圣地亚哥，92130

注意：Manisha K.Merchant，公司秘书

已指示经纪人或其他被指定人对其股票进行投票的股东必须遵循从其经纪人或其他被指定人处收到的指示，才能 更改这些指示。

其他事项

根据加州法律，渣打银行特别会议不得进行其他业务。

不同政见者的权利

关于合并，根据CGCL，渣打银行股东无权行使持不同政见者的权利。

征求委托书

渣打银行董事会正在征集特别会议的委托书。渣打银行将支付委托书征集费用。除了邮寄征集外，渣打银行的董事、高级职员和员工还可以通过电话、电子邮件、传真或亲自向股东征集委托书。渣打银行不会为这些活动向这些董事、高级职员或员工支付任何额外的补偿，但可能会报销他们 合理的自付费用。

还将与经纪公司和其他托管人、代名人和受托人作出安排，将委托书材料发送给实益所有者。渣打银行将应 要求，向该等经纪公司和托管人偿还其为此支付的合理费用。

政制事务局建议

建议1：渣打银行合并建议

渣打银行正要求渣打银行普通股的持有人批准合并协议的主要条款及拟进行的交易，包括合并及根据合并协议发行渣打银行普通股。渣打银行普通股持有人应仔细阅读本联合委托书/招股说明书 及其全文，包括附录，以了解有关合并协议和合并的更详细信息。合并协议的副本作为附录A附在本联合委托书/招股说明书之后。

渣打银行董事会经仔细 审议后，经全体董事一致表决，认为合并协议及合并协议拟进行的交易对渣打银行及其股东是可取的、公平的，并符合渣打银行及其股东的最佳利益， 并一致通过并批准合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易。有关渣打银行董事会建议的更详细讨论，请参阅“合并-渣打银行董事会提出合并;建议的理由”一节。

渣打银行董事会一致建议投票支持渣打银行的合并提议。

建议2：渣打银行附例修订建议

根据合并协议的要求，渣打银行要求渣打银行股东批准渣打银行附例修订建议。

渣打银行章程目前授权 6至11名董事，该范围内的确切董事人数将由渣打银行董事会或渣打银行股东投票决定。合并协议规定，在合并生效时，渣打银行董事会将由12名董事组成，包括渣打银行6名留任董事和CBC董事会6名董事。由于渣打银行章程目前最多只授权11名董事，渣打银行和CBC在合并协议中同意渣打银行将在渣打银行股东特别大会上向渣打银行股东提交这项 提案。

渣打银行董事会坚信，一个更大的董事会将提供更多的想法多样性和监管上市公司所需的额外支持，这对于维持一个高度运作的董事会尤为重要。此外，渣打银行董事会希望修订董事范围 ，以适应合并协议所要求的董事人数的变化，并在未来董事会增加 的情况下提供灵活性。

渣打银行董事会已批准对渣打银行章程的修订，将董事会规模从6至11名董事增加到 7至13名董事。这一变化将对附例第三条第二节进行。

《附例》修正案内容如下：

“第2节. 个董事。授权的董事人数不得少于七(7)人，也不得超过十三(13)人。授权董事的确切人数应在上述规定的范围内，由董事会或股东正式通过的决议修订该确切人数。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不会产生罢免任何董事的效果。

如获渣打银行股东批准，渣打银行附例修订将即时生效，不论合并是否完成。

渣打银行普通股持有人需 批准渣打银行附例修订建议，以满足完成合并的条件 。

渣打银行董事会一致建议投票支持渣打银行附例修订提案。

建议3：渣打银行更名建议

根据合并协议的设想，渣打银行要求渣打银行股东批准对渣打银行公司章程的修订，将渣打银行的公司名称改为“California Bancorp”。

在合并协议中，渣打银行和CBC同意为渣打银行选择一个新名称，作为合并后的公司。渣打银行和加拿大广播公司已同意将渣打银行更名为“California Bancorp”。更名是为了在合并完成后将公司名称与更广泛的地理市场更紧密地结合在一起。此外，渣打银行董事会认为，这一变化将简化公司沟通，同时仍保持合并后公司的核心品牌。

渣打银行将通过修改其公司章程来实施名称更改，这需要获得渣打银行股东的批准。2024年5月7日，渣打银行董事会一致通过了对渣打银行公司章程的修正案，将公司名称从 “Southern California Bancorp”改为“California Bancorp”。渣打银行要求渣打银行股东在渣打银行特别会议上批准更名 。

渣打银行董事会已 通过决议，以第一条修正案的形式提出拟议的名称更改，并建议股东 批准该修改。该等决议案亦规定，根据加州公司法，修正案须提交有权投票表决的股东于渣打银行特别会议上审议。以下是渣打银行公司章程第一条的拟议修正案：

“本公司的名称为：California Bancorp”

如获渣打银行股东批准，渣打银行名称变更将于合并完成后立即生效。除非合并完成，否则渣打银行不会实施渣打银行更名建议 。

如果渣打银行名称更改生效 ，持有证书的股东的权利和证书所代表的股票数量将保持 不变。名称变更不会影响目前发行的任何股票的有效性或可转让性，也不需要持有认证股票的股东因名称变更而交出或交换其目前持有的任何股票 。在名称更改生效后发行的任何新股票都将带有“California Bancorp”的名称。

渣打银行普通股持有人批准渣打银行更名方案并不是完成合并的条件。

渣打银行董事会一致建议投票支持渣打银行更名提案。

建议4：政制及内地事务局章程修订建议

建议删除渣打银行的公司章程第八条，因为鉴于渣打银行目前的所有权，该条款已不再必要。此前，渣打银行由一个家族持有多数股权，某些股权发行必须获得董事会的绝对多数批准，目的是为了保护少数股东。随着时间的推移，多数股权已经大幅减少，并将通过合并进一步减少。此外，该家族的一名代表不再是董事会成员。因此，渣打银行董事会 认为第八条不再必要。

渣打银行董事会已 通过决议，以删除渣打银行公司章程第八条的形式提出拟议修正案，并建议股东批准该修正案。该等决议案亦规定，根据加州公司法，修正案须提交有权投票表决的股东 ，供渣打银行特别会议审议。以下 是建议删除的第八条拟议修正案的案文：

“第八条。绝对多数投票：除根据董事会批准的股权补偿计划授予股票期权或授予限制性 股票外，本公司任何授权股票的发行均须获得至少三分之二(2/3)的授权董事投赞成票。董事会修改或废除第八条的任何行动必须以至少三分之二(2/3)的授权董事的赞成票通过。“

如果获得渣打银行股东的批准，渣打银行章程修正案将于合并完成后立即生效，但其效力不以合并为条件，即使合并未完成也将实施。

如果渣打银行章程修正案 生效，持有证书的股东的权利和该等证书所代表的股份数量将保持 不变。

渣打银行普通股持有人批准渣打银行章程修订建议并不是完成合并的条件。

渣打银行董事会一致建议投票支持渣打银行章程修正案提案。

建议5：政制事务局局长休会建议

如有需要或适当，渣打银行特别会议可延期至另一时间或地点，以便在渣打银行特别会议的 时间没有足够票数批准渣打银行合并建议、渣打银行附例修订建议、渣打银行名称更改建议或渣打银行章程修订建议，或确保对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时 提供给渣打银行普通股持有人。

如在渣打银行特别会议上，代表渣打银行普通股并投票赞成渣打银行合并建议、渣打银行附例修订建议、渣打银行名称更改建议或渣打银行章程修订建议的股份数目不足以批准渣打银行合并建议、渣打银行附例修订建议、渣打银行名称更改建议或渣打银行章程修订建议，渣打银行拟动议休会 渣打银行董事会为使渣打银行董事会能够征集额外的委托书以批准渣打银行合并建议， 渣打银行附例修订建议 渣打银行更名建议和渣打银行章程修订建议。在此情况下，渣打银行将要求渣打银行普通股持有人就渣打银行休会建议进行表决，但不会就渣打银行合并建议、渣打银行附例修订建议、渣打银行更名建议或渣打银行章程修订建议进行表决。

在这项建议中，渣打银行要求渣打银行普通股持有人授权渣打银行董事会征求的任何委托书的持有人酌情投票赞成将渣打银行特别会议推迟到另一时间和地点，以征集额外的委托书，包括 从之前投票的渣打银行普通股持有人那里征集委托书。根据渣打银行附例，如延会超过四十五(45)天，或如在延会后为延会定出新的记录日期，则须向每名有权于大会上投票的股东发出延会通知。

渣打银行普通股持有人批准渣打银行休会的提议并不是完成合并的条件。

渣打银行董事会一致建议对渣打银行休会提案进行投票表决。

CBC特别会议

一般信息

本联合委托书/招股说明书 现提供给CBC股东，作为董事会征集委托书的一部分，以供在CBC特别会议以及特别会议的任何延期或延期中使用。本联合委托书/招股说明书为CBC股东提供了有关CBC特别会议的重要信息，应仔细阅读全文。

CBC特别会议的日期、时间和地点

加拿大广播公司特别会议将于2024年7月17日上午8：30在加利福尼亚州奥克兰94612号Clay Street 1300Suite 500举行。(当地时间)。

CBC特别会议的记录日期；有权投票的股份

只有在2024年5月31日，也就是CBC特别会议的记录日期收盘时持有CBC普通股的记录 的持有者才有权收到会议通知并在会上投票。在记录日期，CBC有8,470,724股普通股已发行，已发行 ，并有资格在CBC特别会议上投票。

法定人数

登记日期已发行普通股的大部分必须亲自或委托代表出席特别会议，以便有足够的法定人数 出席交易。就任何将由股东采取行动的事项 而言，标记为弃权的委托书(包括包含经纪商无投票权的委托书)将被视为出席CBC特别会议以确定法定人数，但 不会被计入就该等事项所投的选票。如果特别会议的法定人数不足，亲身出席或委派代表在特别会议上投票的 至少过半数赞成票可将CBC特别会议推迟到另一个日期举行。

须考虑的事项

在CBC特别会议上，CBC 股东将被要求考虑和表决以下提案：

CBC董事会的推荐

CBC董事会一致建议CBC股东投票支持CBC合并提案和CBC休会提案。

票数;投票

CBC普通股的每位持有人 有权亲自或委派代表就将提交股东表决的所有事项在CBC账簿上以该股东的名义持有的每股股份投一票。你可以在网上、通过电话、邮寄或亲自投票。如果您 希望通过邮件投票，只需在您将收到的代理卡上投票，并在随附的业务 回复信封中签名并返回。如果您希望亲自在特别会议上投票，只需选中委托卡上的复选框即可，表明您计划 出席CBC特别会议。要在线投票或通过电话投票，您需要您的“股东控制号码”，它位于代理卡的右下角，以及网址和免费电话号码，两者都包含在代理卡 中。以这种方式投票不需要其他个人信息。

经纪人无投票权

当银行、经纪商、受托人或其他被提名人在没有股票实益所有人指示的情况下不被允许就“非常规”事项投票，且受益所有人未能向银行、经纪、受托人或其他被提名人提供此类指示时，就会发生经纪不投票 。只有在提交了银行、经纪人、受托人或其他被指定人拥有自由裁量权的至少一项提案时，经纪人非投票才计入法定人数。预计将在CBC特别会议上表决的所有提案将 为“非常规”事项，因此，经纪人的非投票(如果有的话)将不会被算作出席并有权在CBC特别会议上 决定法定人数。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名义”持有您的CBC普通股，则只有当您按照您的银行、经纪人、受托人或其他代名人通过本联合委托书/招股说明书向您提供的指示投票时，该实体才会投票表决您的CBC普通股。

所需票数；弃权、经纪人未投票和未投票的处理

CBC合并提案

批准CBC合并建议需要获得截至记录日期的普通股流通股的多数 的赞成票。如果您出席了CBC特别会议并投了弃权票，或代表您投了“弃权票”，则与 投“反对票”的效果相同。如果您没有出席CBC特别会议 并且没有委托代表作出回应，或者没有向您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人提供指示(视情况而定)，它将具有与投票反对此类提案相同的 效果。

CBC休会提案

必须获得至少 亲自出席或由受委代表出席并在有法定人数(有肯定投票权的股份至少构成所需法定人数的多数)的特别会议上投票的已发行普通股的多数赞成票，才能批准 CBC休会建议。如果您出席CBC特别会议并投弃权票，或由代表以“弃权”回应，则不会对CBC休会提案的结果产生影响(除非“赞成”该提案的票数至少不构成所需法定人数的多数)。如果您没有出席CBC特别会议 ，也没有委托代表回应，或者没有向您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人提供指示， 视情况而定，这将不会对该提案的结果产生任何影响(除非该提案的赞成票不超过所需法定人数的多数)。

CBC普通股股份须遵守投票协议

于创纪录日期合共持有CBC普通股流通股约8.96%的CBC董事会各成员已与渣打订立投票协议，根据该协议，该股东已同意投票表决其股东所拥有的所有CBC普通股 ，并有权投票赞成CBC合并建议及任何其他须经CBC股东批准以促进合并协议拟进行的交易的事宜。CBC董事签署的投票协议实质上以合并协议附件A的形式签署，合并协议作为附件A附于本联合委托书/招股说明书附件A。见第67页开始的“合并协议-表决协议”。

代表人的投票

提交代理

无论您是否计划 参加CBC特别会议，我们都敦促您填写、签署并注明日期，并立即将其装在所提供的信封 中退回。退还委托书不会影响您出席特别会议和投票的权利。所有投票说明 可在本联合委托书/招股说明书附带的代理卡上找到。

以“街道名称”(即通过经纪人或其他代理人)持有其 股票的CBC股东必须通过经纪人或其他代理人投票。 您应收到经纪人或其他代理人的表格，询问您希望如何投票您的股票。请按照该表格上的说明 向您的经纪人或其他被提名人提供投票指示。您也可以通过互联网或电话投票，如果您的股票是以街道名义持有的，并且您的经纪人或其他代名人已为此类投票做好了准备。

如果您正确填写您的代理卡 并及时将其发送给我们进行投票，您的“代理持有人”(在您的代理卡上指定的个人)将按照您的指示投票您的股票 。如果您在代理卡上签字，但没有做出具体选择，您的代理持有人将按照董事会的推荐 对您的股票进行投票，具体如下：

“for”CBC 合并提议；以及

支持CBC的休会提案。

撤销代理

以证书形式持有 股份的CBC股东可在其委托书在CBC特别会议上表决前的任何时间撤销其委托书： (I)向CBC公司秘书提交撤销该委托书的文书或正式签署并注明较后日期的委托书；或(Ii)出席 并亲自出席特别会议并投票。在该等撤销的规限下，就特别大会及时收到的经妥善签立的委托书所代表的股份，将由委托书持有人根据委托书上的指示投票表决。如果未就待处理事项作出任何指示，则委托书所代表的股份将投票赞成委托书上所列的建议。 如果在CBC特别会议上适当地提出了其他业务，则该委托书将按照CBC董事会的建议进行表决。

必须发出撤销委托书的书面通知 ，以便在特别会议表决之前收到通知，如下所示：

加利福尼亚银行

克雷街1300号，500号套房

加利福尼亚州奥克兰 94612

注意：Tommiette Rey，公司秘书

已指示经纪人或其他被指定人对其股票进行投票的股东必须遵循从其经纪人或其他被指定人处收到的指示，才能 更改这些指示。

其他事项

根据加州法律，CBC特别会议不得进行其他 业务。

不同政见者的权利

关于合并，根据CGCL，CBC股东无权行使持不同政见者的权利。

征求委托书

CBC董事会正在征集特别会议的委托书。CBC将支付征集代理人的费用。除了邮寄征集外，CBC的董事、管理人员和员工还可以通过电话、电子邮件、传真或亲自向股东征集委托书。 CBC不会为这些活动向这些董事、管理人员或员工支付任何额外的补偿，但可能会报销他们 合理的自付费用。

还将与经纪公司和其他托管人、代名人和受托人作出安排，将委托书材料发送给实益所有者。CBC将应 要求，向这些经纪公司和托管人报销其为此支付的合理费用。

CBC建议书

方案一：CBC合并方案

CBC正在要求CBC普通股的持有者批准合并协议的主要条款和拟进行的交易，包括合并。CBC普通股持有人应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括附录，以了解有关合并协议和合并的更多 详细信息。合并协议副本作为附录A附于本联合委托书/招股说明书 。

CBC董事会经过深思熟虑后，经全体董事一致表决，认为合并协议及合并协议拟进行的交易对CBC及其股东是可取的、公平的，符合CBC及其股东的最佳利益。 并一致通过并批准了合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易。有关渣打银行董事会建议的更详细讨论，请参阅题为“合并--渣打银行董事会提出合并;建议的理由”一节。

加拿大广播公司董事会一致建议投票支持加拿大广播公司的合并提议。

提案2：CBC休会提案

如有需要或适当，CBC特别会议可延期至另一时间或地点，以征集额外的委托书。如在CBC特别会议时间 没有足够票数批准CBC合并建议，或确保及时向CBC普通股持有人提供对本联合委托书/招股章程的任何补充或修订 。

如果在CBC特别会议上，代表并投票赞成CBC合并建议的CBC普通股数量不足以批准CBC合并建议，CBC打算动议休会，以便CBC董事会能够征集额外的 代表大会批准CBC合并建议。在这种情况下，CBC将要求CBC普通股持有者就CBC休会提案进行投票，但不会就CBC合并提案进行投票。

在这项建议中，CBC要求CBC普通股持有人授权CBC董事会征求的任何委托书的持有人酌情投票赞成将CBC特别会议推迟到另一个时间和地点，以征集额外的委托书，包括向之前投票的CBC普通股持有人征集委托书。根据CBC章程，如果延期超过四十五(45)天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则必须向每名有权在大会上投票的股东发出延会通知。

CBC普通股持有者批准CBC休会的提议不是完成合并的条件。

CBC董事会一致建议对CBC休会提案进行投票表决。

合并

联合委托书/招股说明书的这一 部分描述了合并的重要方面。此摘要可能不包含对您重要的所有信息 。您应仔细阅读完整的联合委托书/招股说明书以及我们向您推荐的其他文件，以更全面地了解合并。此外，我们还将渣打银行和加拿大皇家银行每个 的重要业务和财务信息纳入本文档，以供参考。您可以通过引用获得本文档中包含的信息 免费，请按照从第93页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明进行操作。

合并的条款

渣打银行董事会和招商银行董事会已一致通过并批准了合并协议和由此拟进行的交易，包括合并。合并协议规定，CBC将与渣打银行合并并并入渣打银行，渣打银行是合并中幸存的 公司。合并后，CBC的全资银行子公司CBC Bank将与渣打银行的全资银行子公司SCB Bank合并，渣打银行是此次银行合并中幸存的银行。我们预计在2024年第三季度完成合并和银行合并。

在符合合并协议的条款及条件下，于合并生效时，在紧接生效日期前已发行及已发行的每股招商银行普通股(不包括由招商银行作为库存股持有或由渣打银行或招商银行拥有的若干股份，除合并协议所载的若干例外情况外)将转换为可收取1.590股渣打银行普通股的权利。在合并中原本有权获得渣打普通股零碎股份的CBC股东 将获得现金(四舍五入至最接近的美分)金额(不含利息)，代替零碎股份 ，其计算方法是将零碎股份 乘以合并完成前计算的渣打普通股10天成交量加权平均价。

渣打银行 股东被要求批准渣打银行的合并提议，CBC股东被要求批准CBC合并提议。 有关管理合并的法律文件的更多和更详细的信息，请参阅第56页开始的标题为“合并协议”的部分，包括有关完成合并的条件以及终止或修改合并协议的规定的信息。

合并的背景

渣打银行和加拿大丰业银行的董事会和管理团队经常审查各自公司的业务战略和目标，包括战略机遇和挑战，并考虑了渣打银行和加拿大丰业银行可能采取的各种战略选择，每个方案的目标都是为各自的股东提升价值，并为各自的客户和社区提供尽可能好的服务。这些战略审查侧重于金融机构面临的总体业务和监管环境，特别是渣打银行和加拿大皇家银行，以及银行业的状况和趋势。

在整个2023年，CBC首席执行官Steven E.Shelton先生和CBC首席运营官兼首席财务官Thomas A.Sa，总裁先生与其他加州银行高管管理团队会面，以熟悉他们的组织，以应对CBC董事会决定探索战略机遇的情况。2023年1月12日，其中一次会见了渣打银行董事长兼首席执行官David先生、渣打银行总裁先生和渣打银行首席财务官托马斯·多兰先生。在那次会议上，他们讨论了各自的历史、市场、战略方向和组织。谢尔顿先生、Sa先生、 Rainer先生、Hernandez先生和Dolan先生随后在2023年和2024年的以下投资者会议上会面，他们继续就各自的公司和银行业的状况进行了一般性讨论：

在整个2023年，不同投资银行的代表向渣打银行董事会介绍了当前的经济环境和增长战略选择。在每一次演讲中，投资银行代表都介绍了合作伙伴的收购和合并，其中包括CBC。

2023年7月26日，渣打银行战略规划委员会召开会议，渣打银行管理层成员出席。在会议上，Rainer先生讨论了各种战略增长机会，包括与CBC的潜在合并。2023年7月26日，渣打银行董事会战略规划委员会召开会议，渣打银行管理层成员出席会议。在会议上，Rainer先生讨论了各种战略增长机会，包括与CBC的潜在合并。

2023年9月5日，CBC战略规划委员会召开会议，CBC管理层成员和CBC财务顾问KBW代表出席会议。会上，委员会成员、CBC管理层和KBW代表 就当前行业趋势和并购环境进行了总体讨论。委员会成员和CBC管理层以及KBW的代表还讨论了一些潜在的战略机会和替代方案，这些机会和替代方案可能会为CBC的股东提升价值。这些机会包括与渣打银行的潜在业务合并交易，这被确定为强有力的战略契合和引人注目的财务机会，其中包括创建一家顶级加州商业银行的可能性、互补的业务线和地理足迹以及两家公司的文化兼容性。

2023年9月13日，渣打银行董事会召开会议，渣打银行管理层成员出席。会上，Rainer先生介绍了渣打银行的增长战略、并购活动的最新情况，以及各种增长机会的最新情况，其中包括与CBC的合作机会。

2023年9月20日，CBC战略规划委员会召开会议，CBC管理层成员和KBW代表出席了会议。在会议上，委员会成员、CBC管理层和KBW的代表继续讨论与渣打银行的潜在业务合并交易，包括此类交易的合并会计的技术方面。

2023年10月11日，渣打银行和CBC签署了相互保密协议，并开始交换机密信息，以方便 两家公司评估SCB和CBC之间的潜在业务合并。从2023年10月11日开始，一直持续到2024年1月30日，渣打银行和CBC的代表亲自会面，并通过电话和其他电子方式进行沟通，以审查每个公司的业务、财务和其他信息。在这些会议期间，每家公司的管理层成员进行了一系列讨论，并就每家公司各自的业务提出并回答了问题。两家公司各自的财务和法律顾问的代表也出席了这些会议。

2023年10月16日，CBC董事会举行年度董事会会议，CBC董事会成员和KBW代表出席。在会议上，KBW董事会成员和代表讨论了与渣打银行潜在业务合并的战略和财务考虑因素，包括审查合并的潜在财务条款和财务影响，以及这些指标与银行业最近的合并相比如何。

2023年10月17日，CBC董事会召开会议，CBC管理层成员和KBW代表出席了会议。在会议上，CBC董事会成员、CBC管理层和KBW的代表与战略规划委员会讨论了KBW于2023年9月5日审查的事项和信息。这些事项和信息包括当前行业和并购趋势、CBC对选定银行的特许经营权概述、初步估值事项，以及可能为CBC股东提升价值的潜在战略机会和替代方案。这些机会包括 与渣打银行的潜在业务合并交易。同样在本次会议上，CBC董事会成立了一个完全由独立董事组成的交易委员会 ，以审查和评估与渣打的潜在业务合并，并向全体董事会提出建议 。CBC交易委员会由董事Cortese、Armanino和Klein组成。

2023年10月19日，渣打银行战略规划委员会召开会议。在那次会议上，Rainer先生向委员会概述了一些战略机会，包括与CBC的机会。除其他事项外，他还讨论了SCB和CBC之间的协同作用和关系。他与战略规划委员会进一步回顾了CBC的财务亮点，并领导了一场关于如果完成此类交易将存在的优势和挑战的讨论。战略规划委员会询问了与CBC的财务指标和社会方面有关的问题，Rainer先生对此做出了回应。Rainer先生进一步表示，渣打银行与CBC签署了一份《保密协议》，以促进交换更多信息。

2023年10月26日，谢尔顿先生、Sa先生、Cortese先生和Rainer先生在加利福尼亚州伯克利亲自会面。这是Cortese先生和Rainer先生之间的介绍性会面。本次会议期间的讨论不涉及任何具体的定价或治理条款。

2023年11月1日，雷纳先生和渣打银行David·沃尔克在加利福尼亚州伯克利亲自会见了董事交易委员会的成员。双方讨论了可能的业务合并交易对股东的潜在好处，因为渣打银行和CBC具有互补的市场领域和文化，并预计合并后的机构将比任何一家机构单独竞争和服务客户的能力更强。在这次会议期间，双方讨论了各种问题，并同意 在合并后的控股公司和合并后的银行董事会中担任同等数量的传统CBC董事和传统渣打银行董事，Rainer先生将担任合并后的控股公司和合并后的银行董事会的执行主席，Shelton先生将担任合并后的控股公司和合并后的银行的首席执行官，其他执行职位将由渣打银行和CBC的现任董事 担任。双方还同意，合并后的控股公司和合并后的银行的总部将设在加利福尼亚州圣地亚哥。

2023年11月9日，CBC交易委员会召开会议，CBC管理层成员和KBW代表 出席。在会议上，委员会成员、CBC管理层和KBW的代表讨论了与渣打银行潜在业务交易相关的潜在条款和财务假设。会议结束时，委员会授权CBC管理层成员和KBW代表继续与渣打银行管理层成员和渣打银行财务顾问MJCP的代表就CBC和SCB之间潜在的业务合并进行谈判。

2023年11月14日，渣打银行和CBC共同同意开设一个安全的电子数据室，并提供和授权访问两家公司的初步尽职调查 项目。在接下来的几周里，两家公司分别上传和审查了初步尽职调查项目。

2023年11月15日，谢尔顿先生向CBC董事会主席兼CBC交易委员会成员Cortese先生通报了CBC管理层和KBW正在进行的工作的最新情况。

2023年11月15日，渣打银行战略规划委员会召开了一次会议，会上除其他事项外，讨论了之前有关与CBC的潜在业务交易的讨论，包括如果渣打银行继续推进此类交易的好处。 Rainer先生提供了最近活动的最新情况，其中包括聘请MJCP担任渣打银行的财务顾问； 建议的时间表；关键里程碑，包括就汇率、市值和支付保费达成协议；以及初步尽职调查 请求。除其他事项外，委员会还询问了与关键里程碑有关的问题。Rainer先生进一步讨论了整体战略 和与保留主要管理层、人员和员工相关的风险，并讨论了董事会的组成，其中 将由同等数量的传统CBC董事和传统渣打董事在合并后的控股公司和合并后的银行董事会任职，Rainer先生将担任合并后的控股公司和合并后的银行董事会的执行主席，Shelton先生将 担任合并后的控股公司和合并后的银行的首席执行官，其他执行职务将由渣打银行和CBC的现任人员 担任。双方还同意，合并后的控股公司和合并后的银行的总部将设在加利福尼亚州圣地亚哥。随后就与CBC的潜在业务交易进行了进一步讨论，包括拟议的董事会组成 和管理结构。

2024年11月22日，渣打银行董事会和战略规划委员会召开特别会议，渣打银行管理层成员出席了会议。在会议上，Rainer先生与CBC讨论了潜在的业务交易，并提供了MJCP正在进行的工作的最新情况。MJCP介绍了CBC的概况、其所有权、董事会成员、财务状况、地理足迹以及贷款和存款的构成。MJCP随后审查了该项目的财务模型，其中包括贡献和敏感度分析 ，从而在交易完成时得出计算的兑换率。MJCP随后审查了与CBC的战略商机相关的拟议时间表和职责 。Rainer先生随后指出，他收到了MJCP的聘书，并请求渣打银行董事会批准授权战略规划委员会审查该信函，并在委员会认为合适的情况下继续进行聘书 。

2023年11月27日，CBC交易委员会召开了一次特别会议，出席会议的有CBC管理层成员以及KBW和CBC外部律师谢泼德，穆林，Richter&Hampton，LLP(谢泼德·穆林)的代表。在会议上，CBC交易委员会审查了有关CBC和渣打之间潜在业务交易的最新财务信息。

这次会议后，谢尔顿先生向CBC董事会主席兼CBC交易委员会成员Cortese先生通报了CBC管理层和KBW正在进行的工作。

2023年12月4日，CBC交易委员会召开会议，CBC管理层成员以及KBW和谢泼德·穆林的代表出席了会议。在会议上，KBW的代表与委员会一起审查了CBC和SCB之间潜在业务交易的最新财务信息 。

2023年12月5日，CBC董事会召开会议，CBC管理层成员以及KBW和谢泼德·穆林的代表出席了会议。会上，CBC交易委员会和CBC管理层成员向董事们简要介绍了自CBC董事会上次会议以来渣打银行和CBC代表之间进行的讨论，并介绍了双方继续谈判的状况，包括为潜在交易提出的最新公司治理条款。CBC交易委员会成员和CBC管理层讨论了可能与渣打合并的战略和财务理由，以及合并后公司的潜在治理。KBW的代表与董事会一起审阅了渣打银行与CBC之间潜在业务交易的最新最新财务信息。此外，谢泼德·穆林的代表审查了董事在加拿大帝国商业银行董事会对潜在交易的评估中的受托责任。 在会议结束时，加拿大帝国商业银行董事会授权就每股加拿大渣打普通股1.575至1.650股之间的交换比例进行谈判，并指示加拿大帝国商业银行与MJCP 联系，以传达加拿大皇家银行对交换比例的意见。

2023年12月5日，渣打银行董事会和战略规划委员会召开特别会议，Rainer先生与渣打银行分享了渣打银行与CBC之间潜在业务交易的最新情况。MJCP提交并审查了潜在合并的修订模型预测，包括关于更新的交换比率、回收期、成本节约金额和每股收益计算的详细信息。 Rainer先生进一步讨论了内部预测模型，以与MJCP模型进行比较，他表示预测基本上 相似。管理层提供了意向书草案的最新情况以及与之相关的时间安排。渣打银行董事会将审查和谈判意向书的权力下放给战略规划委员会。此外，斯图尔特|摩尔|斯图布律师事务所(“斯图尔特·摩尔”)受聘在交易中代表渣打银行。

2023年12月7日，CBC交易委员会召开会议，CBC管理层成员以及KBW和谢泼德·穆林的代表出席了会议。在会议上，KBW的代表向CBC交易委员会通报了KBW与MJCP讨论的最新情况。

2023年12月8日，渣打银行董事会和战略规划委员会举行联席会议，MJCP审查了渣打银行和CBC之间潜在业务交易的更新 模型。MJCP提供了有关建议的交换比例为每股1.625股渣打普通股 换1股加拿大帝国商业银行股票的细节。MJCP随后审查了其他关键指标计算，包括账面价值稀释、购买 会计标记、预期投资者对交易的接受程度等主题，以及交易开始和完成的预期时间表。战略规划委员会审查了一份更新的不具约束力的意向书，其中包括一项全股票交易 ，其中规定了拟议的渣打普通股与加拿大帝国商业银行股票的交换比例为每股1.625股加拿大皇家银行普通股，但 须接受全面尽职审查和加拿大帝国商业银行90天的排他性契约。非约束性利益指示建议在合并后的控股公司和合并后的银行董事会中任职同等数量的传统CBC董事和渣打银行董事，Rainer先生担任合并后控股公司和合并银行董事会的执行主席，Shelton先生担任合并后控股公司和合并银行的首席执行官，Thomas Dolan先生担任合并后控股公司的首席财务官， Hernandez先生担任合并后控股公司和合并银行的总裁，以及Sa先生担任合并后控股公司和合并银行的执行副总裁总裁。战略规划委员会批准了意向书，并委托管理当局进行谈判和执行。

2023年12月9日，渣打银行向招商银行提交了一份初步的非约束性意向书，意在通过一项全股票交易将招商银行合并为渣打银行 ，其中包括建议的交换比例为1.625股渣打银行普通股与每股招商银行股票 ，但须经全面尽职审查和招商银行90天排他性承诺。非约束性利益指示建议 担任合并控股公司及合并银行董事会成员的传统中国商业银行董事及渣打银行董事人数相等，Rainer先生担任合并控股公司及合并银行董事会执行主席，Shelton先生担任合并控股公司及合并银行的行政总裁，Thomas Dolan先生担任合并控股公司的首席财务官，Hernandez先生担任合并控股公司及合并银行的总裁，以及Sa先生担任合并控股公司及合并银行的执行副总裁总裁。

CBC交易委员会、CBC管理层、KBW代表和谢泼德·穆林的代表在2023年12月9日和2023年12月10日审查和讨论了渣打银行最初的非约束性意向的内容。2023年12月10日，CBC交易委员会召开会议，审议对不具约束力的利益指示的拟议修订，包括与将CBC股票期权和限制性股票单位计入CBC高管和董事的总对价、赔偿和保险的 相关修订，并修订排他性公约，使其对包括渣打银行在内的双方都具有约束力。在CBC交易委员会的指示下，谢泼德·穆林于2023年12月11日向渣打银行通报了这些变化。2023年12月11日当天晚些时候，渣打银行向CBC提交了一份签署的不具约束力的利益指示函，其中纳入了CBC要求的上述变更 。除该等变动外，经修订的非约束性权益指示函件所载的重大交易条款与渣打银行于2023年12月9日提交的最初非约束性权益指示书相比，保持不变。

2023年12月12日，CBC董事会召开特别会议，审议通过了修订后的非约束性利益指示 ，并指示CBC进入尽职调查阶段，起草合并协议初稿。

2023年12月12日，渣打银行战略规划委员会召开会议，渣打银行管理层和斯图尔特·摩尔的代表出席了会议。雷纳指出，意向书的执行版本已提交给CBC团队，预计将在当天晚些时候会签并退回。随后就预期的尽职调查程序以及董事战略规划委员会和董事会在与渣打银行的潜在业务交易开始时以及整个交易过程中对渣打银行股东的责任进行了广泛讨论。

2023年12月15日，渣打银行和CBC设立了一个安全的电子数据室，为更广泛的相互调查流程共享文件提供便利。从2023年12月15日至2024年1月19日，渣打银行和CBC管理团队在不同的尽职调查会议上会面 ，讨论他们公司的运营和战略，并审查上传到电子数据室的文件。

2023年12月15日，谢泼德·穆林向渣打银行的法律顾问斯图尔特·摩尔提供了拟议合并协议的初稿。 此后，在合并协议签署之前，双方和各自的律师交换了合并协议的几份草案和与潜在交易相关的交易文件，并就合并协议的条款和相关文件进行了谈判，反映了双方就交易条款进行的持续讨论，包括合并后公司的公司治理框架。

2023年12月19日，CBC交易委员会召开了一次特别会议，CBC管理层成员以及KBW和谢泼德·穆林的代表出席了会议。在会议上，委员会成员审议了合并控股公司和合并银行的拟议治理结构和管理，以及目前根据书面雇佣协议聘用的CBC高管的待遇 。谢泼德·穆林的一名代表与CBC交易委员会一起审查了拟议的合并协议的当前草案。

2023年12月21日，Rainer先生和Cortese先生在加利福尼亚州伯克利会面，讨论拟议的薪酬和雇佣安排，以管理合并后的控股公司和合并后的银行。Rainer先生表示，将向Shelton先生提供一份书面雇佣协议，而CBC的其他高管将被要求在合并完成时终止他们与CBC的现有雇佣协议，以换取与渣打银行的雇佣要约和新的控制权协议变化。Rainer先生和渣打银行的其他高管将被要求修改他们与渣打银行的现有雇佣安排，以适应拟议的管理结构。在接下来的三周里，Rainer先生和Cortese先生继续在电话中多次讨论雇佣条款。

2024年1月15日，斯图尔特·摩尔为CBC高管提供了一份聘书初稿，要求他们终止现有的雇佣协议，以换取与渣打银行的聘用要约和新的控制权协议变更。斯图尔特·摩尔于2024年1月22日提供了雷纳先生和谢尔顿先生拟议雇佣协议的初稿。

2024年1月19日，渣打银行和加拿大皇家银行管理层举行了管理层尽职调查会议，讨论最近第四季度的财务业绩 ，并涵盖两家公司尚未完成的任何尽职调查项目。两家公司各自的法律和财务顾问的代表也出席了会议。除了渣打银行和CBC之间的尽职调查讨论外，与会者还讨论了签订和宣布最终合并协议的时间表，包括宣布的时间、员工和客户沟通计划 。

2024年1月19日晚些时候，CBC交易委员会召开了一次特别会议，CBC管理层成员以及KBW和谢泼德·穆林的代表 出席了会议。在会议上，委员会成员、管理层以及KBW和谢泼德·穆林的代表讨论了渣打银行和加拿大皇家银行最近的尽职调查结果，以及商定的意向书中提出的可能降低初始交换比率的问题。委员会成员向KBW的代表提出了有关交换比率潜在变化的财务影响和相关交易指标的问题。经过彻底的讨论，CBC交易委员会指示科尔特斯直接联系雷纳，讨论汇率问题。Cortese先生在会议后联系了Rainer先生，他们都同意KBW和MJCP的代表应该讨论有关SCB和CBC的最新财务信息，以便双方可以在2024年1月22日(星期一)重新开会。

在2024年1月20日和2024年1月21日的整个周末，KBW和MJCP的代表讨论了有关渣打银行和CBC的最新财务信息，包括关于利率和信用标记的最新假设。渣打银行通过MJCP告知，根据有关渣打银行和CBC的最新财务信息，需要对交换比率进行调整，以使交易指标 恢复到他们在收到非约束性意向指示时的预期。

2024年1月22日，CBC交易委员会召开了一次特别会议，CBC管理层成员以及KBW和谢泼德·穆林的代表出席了会议。在会议上，KBW的代表与MJCP的代表讨论了他们周末的讨论，并告知委员会，MJCP已转达渣打银行准备以1.580的兑换率推进。 经过充分讨论，CBC交易委员会决定，Cortese先生应直接与Rainer先生联系，讨论 兑换率。科尔特斯在会后联系了雷纳，他们都同意向各自的董事会推荐1.590的换股比例。此外，谢泼德·穆林的一名代表审查了拟议的合并协议的当前草案以及渣打银行及其律师斯图尔特·摩尔提出的修改意见。

2024年1月22日，CBC董事会召开特别会议，CBC管理层成员以及KBW和谢泼德·穆林的代表出席了会议。在会议上，加拿大皇家银行董事会成员和管理层以及KBW和谢泼德·穆林的代表讨论了渣打银行和CBC最近的尽职调查结果和拟议的新交换比率，包括相关的财务影响和相关交易指标。谢泼德·穆林的一名代表审查了拟议的合并协议的当前草案和渣打银行及其律师斯图尔特·摩尔提出的修改。经过充分讨论，CBC董事会指示谢泼德·穆林的管理层和代表 按照新的建议交换比例敲定与渣打的合并协议，即每股1.590股SCB普通股 。

2024年1月23日，渣打银行战略规划委员会会见了谢尔顿先生，分享了他在CBC和CBC银行的经历和背景以及历史。他进一步讨论了两个管理团队之间的协同效应、文化以及投资者/股东之间的重叠。

2024年1月24日，渣打银行薪酬、提名和治理委员会召开会议，审议和讨论了谢尔顿先生和雷纳先生的拟议雇佣协议，以及与渣打银行就合并后继续推进的CBC高管提出的聘用要约和新的CIC协议。会上，审议并讨论了对薪酬框架的概述以及在斯图尔特·摩尔提供的分析中应考虑的因素。除谢尔顿先生外，CBC高管将签订终止和放弃协议，并将拥有与渣打银行高管类似的控制权变更条款。 委员会向 管理层提出了与受影响的CBC高管相关的薪酬、流程和拟议协议，管理层对此做出了回应。委员会批准了终止和豁免协议，并进一步授权Rainer先生酌情谈判和执行协议。

此外，Rainer先生还总结了渣打银行某些高管的股权和现金薪酬增长建议，目的是 保留与合并相关的成功费用，并确保高管薪酬公平。委员会询问了与 奖项有关的问题，包括时间和即将增加的功绩，随后进行了讨论。

最后，委员会审查了Rainer先生和Shelton先生各自拟议的雇用协议草案，并已分发给委员会成员。管理层审查了协议的主要条款，包括期限、补偿、控制变更和终止条款 条款。随后就雇佣协议的条款进行了广泛的讨论，包括某些股权奖励的时间安排和加速，以及与无故终止有关的高管薪酬。委员会随后批准了Rainer先生和Shelton先生的雇佣协议。

2024年1月24日，渣打银行董事会召开会议，斯图尔特·摩尔的代表审议了拟议的合并协议和相关协议，重点介绍了渣打银行根据尽职调查所做的最新修订，包括降低交易所比率和增加重大不利影响条款。斯图尔特·摩尔总结了与合并后公司治理相关的条款和与员工事宜相关的条款，以及拟议的交易时间表，包括渣打银行董事会的批准 ；需要签署的文件；交易公告；与员工、客户和外部投资者的讨论；监管和股东批准；以及美国证券交易委员会的备案文件。此外，斯图尔特·摩尔的代表还就合并交易中的受托责任问题进行了董事会培训。斯图尔特·摩尔随后深入审查了加州参与合并交易的所有董事会成员的要求，以及无视上述要求的后果，以及在决定是否继续进行此类交易时要考虑的因素 。

在 会议上，MJCP审查了关于合并财务方面的最新演示文稿，以及基于各公司截至2024年1月22日收盘价的估计交易价值，澄清了最终意见将包括基于交易批准和签署当天公司收盘价的价值。MJCP审查了形式上的业绩信息和市场存在， 强调了潜在业务交易的预期战略、运营和文化协同效应，并审查了对与CBC的潜在业务交易的公平分析 ，指出了市场趋势和挑战对中小型机构特许经营价值的影响，作为尽职调查过程的一部分确定的几个风险和相应的缓解措施，以及支持继续进行交易的关键点 。

2024年1月25日，CBC董事会定期召开董事会会议，CBC管理层成员以及KBW和谢泼德·穆林的代表出席了会议。在会议期间，谢泼德·穆林审查了最新版本的合并协议草案和相关交易文件，包括与合并实体关闭后的公司治理有关的事项， 交易完成后与莱纳先生、谢尔顿先生和其他CBC留任高管的拟议雇佣安排，以及交易宣布后关于保留员工的替代方案和考虑。 还在会议上，KBW的代表初步审查了拟议合并的财务方面，并初步讨论了KBW预期就合并中的交换比率在财务角度的公平性提出的意见。谢泼德·穆林和KBW的代表就拟议中的合并、合并协议草案和相关文件以及合并的财务方面回答了董事会的问题。

在接下来的几天里，双方在各自顾问的协助下，继续完成合并协议和其他相关交易文件的谈判。

2024年1月29日，CBC董事会召开特别董事会会议，审议合并合并协议条款。在召开此类会议之前，CBC董事会收到了最新版本的合并协议和相关交易文件的副本 、CBC高管拟议的合并后聘用安排摘要和KBW准备的财务演示材料 。在会议上，CBC管理层成员提供了自上次董事会会议以来谈判的最新结果，并审查了潜在交易的拟议条款。谢泼德·穆林的代表随后与CBC董事会一起审查了其在合并背景下的受托责任，并审查了委托书/招股说明书中其他地方描述的合并协议和相关协议的关键条款，包括与合并后公司治理相关的条款和与员工事项相关的条款的摘要。在会议上，KBW的代表还审查了合并的财务方面，并向CBC董事会提交了一份意见(最初是口头提出的，然后在日期为2024年1月29日的书面意见中确认，该意见的副本附在本委托书/招股说明书的附录 C中)，大意是，在该日期，并在遵守其意见中对KBW进行的审查的程序、假设、所考虑的事项、资格和限制的情况下，从财务的角度来看，合并中的交换比率是公平的。加拿大广播公司普通股持有者。CBC董事会成员向CBC管理层成员、谢泼德·穆林的代表和KBW的代表提出了有关合并和合并协议的问题，这些成员和代表回应了询问。在审议了合并协议的拟议条款和其他相关文件后，CBC董事会 确定合并协议，包括合并和拟进行的其他交易，符合CBC的业务目标，是可取的，符合CBC和CBC股东的最佳利益，CBC董事会投票一致批准并通过了合并协议，并批准了合并协议拟进行的其他交易。

2024年1月29日，渣打银行董事会及薪酬、提名和治理委员会召开了一次特别会议，渣打银行管理层以及MJCP和Stuart Moore的代表出席了会议，审议合并和合并协议的条款。在召开此类会议之前，渣打银行董事会及薪酬、提名和治理委员会收到了最新版本的合并协议和相关交易文件的副本、Rainer先生和Shelton先生拟议的合并后雇佣安排摘要 。MJCP进一步提供其意见(该意见最初以口头提出，其后于日期为2024年1月29日的书面意见中予以确认，该意见的副本载于本委托书/招股说明书的附录B至 )，大意是，于该日期并在遵守其意见所载的程序、所作假设、所考虑事项、以及对MJCP进行的审核的限制的情况下，合并中的交换比率对渣打银行普通股持有人而言是公平的财务 观点。渣打银行董事会成员向渣打银行管理层成员、斯图尔特·摩尔的代表和MJCP的代表提出了有关合并和合并协议的问题，这些成员和代表回应了询问。

继渣打银行和CBC董事会于2024年1月29日召开会议后，渣打银行和CBC于2024年1月30日签署了合并协议。2024年1月30日上午，渣打银行和CBC银行发布联合新闻稿，宣布签署合并协议。

渣打银行合并的原因；渣打银行董事会的建议

渣打银行董事会在作出批准合并协议、合并及合并协议所涉及的其他交易的决定时，与渣打银行高级管理层以及渣打银行的法律顾问和财务顾问进行了磋商，评估了合并协议，并考虑了许多因素，包括：

渣打银行董事会还审议了拟议合并的潜在不利后果和相关风险，包括：

以上关于渣打银行董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括渣打银行董事会考虑的重要因素。渣打银行董事会在决定批准合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易时，并未对所考虑的因素量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同因素赋予不同的权重。渣打银行董事会整体考虑了所有这些因素，包括通过与渣打银行高级管理层和渣打银行顾问进行讨论和询问，并总体认为这些因素 有利于并支持其批准签订合并协议的决心。

本部分对渣打银行合并原因和其他信息的解释是前瞻性的，应参考题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的 部分阅读。

渣打银行董事会 意识到，不能保证未来的业绩，包括上述因素中预期或考虑的结果，如有关业务前景增强、预期成本节约和收益增加/摊薄的假设。然而，渣打银行董事会的结论是，潜在的积极因素超过了完成交易的潜在风险。

基于上述原因，渣打银行董事会认为合并、合并协议及拟进行的交易是合宜的、对渣打银行及其股东公平及最符合渣打银行及其股东利益的，并已批准该项合并。渣打银行董事会建议渣打银行股东投票“赞成”渣打银行合并建议、“渣打银行附例修订建议”、“渣打银行名称更改建议”、“渣打银行章程修订建议”和“渣打银行休会建议”。

CBC合并的理由；CBC董事会的建议

在作出批准合并协议、合并和合并协议所考虑的其他交易的决定时，CBC董事会与CBC高级管理层以及CBC的法律顾问和财务顾问进行了磋商，对合并协议进行了评估，并考虑了 以下因素：

CBC董事会还 审议了拟议合并的潜在不利后果和相关风险，包括：

以上对CBC董事会考虑的信息和因素的讨论并不是为了详尽无遗，而是包括CBC董事会考虑的重要因素。在决定批准合并协议、合并和合并协议所考虑的其他交易时，CBC董事会没有对所考虑的因素进行量化或赋予任何相对权重，而个别董事可能对不同的因素赋予了不同的权重。CBC董事会整体考虑了所有这些因素，包括通过与CBC的高级管理层和CBC的顾问进行讨论和询问，并总体认为这些因素 有利于并支持其批准签订合并协议的决心。

本部分对CBC合并原因和其他信息的解释是前瞻性的，应参考题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的 部分阅读。

加拿大皇家银行董事会认识到，不能保证未来的业绩，包括上述因素中预期或考虑的结果，如有关业务前景增强、预期成本节约和收益增加/摊薄的假设 。然而，CBC董事会得出的结论是，潜在的积极因素超过了完成交易的潜在风险。

基于上述原因，CBC董事会认为合并、合并协议及拟进行的交易对CBC及其股东是合理、公平和最符合其利益的，并已批准该合并。CBC董事会建议CBC股东投票支持CBC合并提案和CBC休会提案。

渣打银行财务顾问的意见

渣打银行董事会聘请MJC Partners，LLC担任其财务顾问，并从财务角度向南加州银行普通股持有者提供公平的意见，以在拟议的合并中向CBC支付对价。

渣打银行董事会根据其声誉、对金融机构的了解以及在合并和收购金融机构以及与本文提及的拟议合并交易类似的交易中担任财务顾问的经验来选择MJCP。渣打银行对MJCP的调查或其发表意见所遵循的程序没有施加任何限制。

MJCP担任渣打银行董事会与拟议合并相关的独立财务顾问，并参与了导致 执行合并协议的某些谈判。在渣打银行董事会于2024年1月24日审议合并及合并协议的会议上，MJCP向董事会提交了口头意见，并于2024年1月29日以书面确认，大意是截至该日，根据合并协议须支付予CBC的合并对价从财务角度而言对渣打银行普通股持有人是公平的。本委托书/招股说明书中有关MJCP意见的摘要以意见全文为准 。MJCP于2024年1月29日发表的意见全文描述了所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及所进行的审查的限制，现作为附录 B附于本文件后。渣打银行股东应全文阅读本意见。

MJCP的意见仅针对拟议合并中向CBC支付的对价的公平性 ，因此， 并不构成就股东应如何在渣打股东特别会议上投票向任何渣打股东提出建议。本委托书/招股说明书所载的MJCP意见摘要以意见全文为准。

以下MJCP执行的分析摘要 不是MJCP为提供其公平意见而执行的分析的完整描述，也不是MJCP向渣打银行董事会提交的报告的完整 描述。MJCP没有对它所考虑的任何分析和因素给予任何特别的权重，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出定性判断。MJCP 认为，必须将其分析和以下摘要作为一个整体来考虑，如果选择部分分析而不考虑所有因素，可能会造成对其分析及其公平意见的不完整说明。

进行其分析，并就每股合并对价的公平性、MJCP等提出意见：

MJCP还考虑了其对一般经济、市场和金融状况的评估和在其他交易中的经验，以及其对银行业的了解和在证券估值方面的一般经验。

在没有独立核实的情况下， MJCP假定渣打银行提供的材料和与渣打银行讨论的材料中所载的财务和其他信息及陈述的准确性和完整性。MJCP假设财务预测(包括但不限于有关表现不佳及不良资产的预测及净撇账)乃根据渣打银行目前可得的最佳资料及判断 而合理地编制，并假设该等预测将于预期的金额及时间实现。MJCP并无评估贷款及租赁组合以评估损失拨备的充分性，亦未对任何物业或设施进行实地检查， 未审阅个别信贷档案，亦未对渣打银行或CBC或其各自附属公司的任何物业、资产或负债 作出独立评估或评估，而MJCP亦未获提供任何此类评估或评估。

MJCP假设合并将根据合并协议所载条款完成。MJCP进一步假设，合并将 根据公认会计原则作为收购入账。MJCP假设此次合并符合适用于渣打和CBC的所有法律法规。

MJCP审查了拟议合并的财务条款 。根据合并协议的条款，于合并生效时，每股于紧接交易生效前已发行及已发行的招商银行普通股 ，除合并协议所载的若干股份外，将转换为可收取1.590股渣打普通股的权利，而不收取利息。MJCP根据渣打银行截至2024年1月29日普通股价格的收盘价计算，其隐含交易总值约为2.336亿美元，每股隐含收购价为26.54美元，其中包括13,775,322股渣打普通股的隐含 价值。根据截至2023年12月31日或过去12个月的CBC的财务信息和CBC普通股在2024年1月29日的收盘价，MJCP计算了以下隐含的交易指标：

现值。

根据加拿大帝国商业银行的指引，MJCP使用加拿大帝国商业银行截至2023年12月31日至2028年12月31日的预期收益和有形账面价值，估计加拿大帝国商业银行普通股的最终价值为有形账面价值(TBV)的倍数和每股收益(EPS)的倍数。 MJCP使用一系列贴现率将终端价值贴现回现值。对于第五个年末的终值，MJCP进行了两项分析，一项假设交易倍数为预期每股有形账面价值的1.72倍至1.92倍(“TBVPS”)，另一项假设交易倍数为预期每股盈利的13.7倍至15.7倍。MJCP根据10.7%至12.7%的折扣率计算了这些终端金额的现值。选择这些利率和价值是为了反映有关CBC普通股持有者或潜在买家所需回报率的不同假设。从2024年开始，CBC已发行普通股的基本股数和平均完全摊薄股数保持不变，从2024年开始的8,402,478股基本普通股和8,468,257股平均完全摊薄股。

终端价值为每股有形账面价值的倍数，折现为现值(美元)

终端价值为每股有形账面价值的倍数，折现为现值(美元)

基于对CBC预计每股收益和每股有形账面价值的现值分析，MJCP得出了如下表所示的现值范围 ：

可比公司分析。

MJCP使用公开信息 将CBC选定的财务信息与一组公开交易的金融机构进行了比较。同业集团包括银行和储蓄机构，总部设在美国西部地区(定义为阿拉斯加、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、夏威夷、爱达荷州、蒙大拿州、内华达州、俄勒冈州、华盛顿州和怀俄明州)，总资产在15亿美元到40亿美元之间，在公开交易的主要交易所(定义为纳斯达克、纽约证券交易所和NYSEAM)上市，不包括已宣布的合并或收购交易的目标。 CBC同业集团由以下金融机构组成：

沿海金融公司

五星银行

Sierra Bancorp

南加州银行

PCB Bancorp

贝通公司

中央谷社区银行

Plumas Bancorp

橡树谷银行

第一西部金融公司

OP Bancorp

第一西北银行

Riverview Bancorp，Inc.

Eagle Bancorp Montana，Inc.

领地银行公司

MJCP比较了截至2023年12月31日或截至2023年12月31日的最近一个季度的CBC与CBC Peer Group的公开可用信息以及截至2024年1月29日的市场定价 。下表概述了CBC的可用信息与25个^这是百分位数、中位数、 和75^这是CBC同行群体的百分位数：

MJCP计算了第25个百分位数、 中值和第75个百分位数，价格是每股有形账面价值的倍数，价格是过去12个月每股收益的倍数，价格是未来12个月每股收益的倍数。MJCP应用这些结果得出了截至2023年12月31日CBC普通股的隐含价值范围 ；将50%的价格权重应用于每股有形账面价值 ，将25%的权重应用于价格作为过去12个月每股收益的倍数，将价格作为未来12个月每股收益的倍数 ，以建立从CBC Peer Group的第25个百分位数、中位数和第75个百分位数的价值范围。MJCP利用CBC同业集团25%、中位数和75%的倍数来确定CBC普通股的可比价格 。根据对CBC同业集团定价倍数的分析，CBC普通股的隐含价格(使用三个倍数的加权平均值)在22.61美元至35.21美元之间，汇总如下：

可比交易。

MJCP审查了MJCP选择的一组可比 并购交易，包括2022年1月1日或之后宣布的美国各地的完整商业银行、储蓄银行和储蓄银行收购交易 ，其中目标的 总资产在交易宣布时在15亿至40亿美元之间，导致14笔交易满足以下 标准（“可比交易”）：

MJCP将CBC截至2023年12月31日或截至2023年12月31日的最近一个季度的公开可用信息与可比交易进行了比较。下表 概述了CBC与25个相比的可用信息^这是百分位数、中位数和75^这是 CBC同行组的百分位数：

MJCP以每股有形账面价值的倍数计算交易价值的第25个百分位数、 中值和第75个百分位数；以过去12个月每股收益的倍数计算交易价值，以交易价值减去有形账面价值占核心存款的百分比。MJCP应用这些结果得出了基于截至2023年12月31日的过去12个月每股收益、有形账面价值和核心存款的CBC普通股的隐含价值范围 ；将交易价值的平均值作为过去12个月每股收益的百分比，将交易价值减去有形账面价值的百分比作为核心存款的百分比，以确定从第25个百分位数、 中值到第75个百分位数的价值范围。MJCP利用第25个百分位数、中位数和第75个百分位数的倍数来确定CBC普通股的隐含价值。根据对所选交易的分析，当所有交易如紧随其后的表所示汇总时，使用三个倍数的平均值 ，CBC普通股的隐含价值从28.52美元到38.83美元不等。

形式合并分析。

MJCP分析了合并的某些潜在形式影响，基于以下假设：(I)合并于2024年第三个日历季度完成，以及(Ii)每股已发行的CBC普通股将转换为获得1.59股渣打普通股的权利。MJCP还纳入了以下假设：(I)基于渣打银行管理层指南对渣打银行2023年12月31日至2028年12月31日止年度的财务预测；(Ii)基于加拿大丰业银行管理层指引对2023年12月31日至2028年12月31日年度加拿大丰业银行的财务预测；(Iii)加拿大丰业银行购入会计调整，包括：(A)贷款的信用标志，(B)贷款的利率标志，(C)核心存款无形资产，(D)持有至到期证券标志，以及(E)借款标志；(Iv)根据渣打银行及加拿大商业银行管理层提供的估计数字，估计每年可节省的成本 ；及(V)根据渣打银行及加拿大商业银行管理层提供的估计数字，估计的税前一次性交易成本。分析表明，合并可能会增加渣打银行2025年的预期每股收益，并立即稀释估计的有形账面价值。与这些分析相关的是，MJCP考虑并与渣打银行的董事会 讨论了基本假设的变化将如何影响分析，包括最终收购的影响 合并完成时确定的会计调整，并指出合并后公司实现的实际结果可能与预期结果不同，差异可能很大。

基于上述分析及其意见中所载的其他调查及假设，MJCP认定，截至2024年1月29日，就渣打普通股持有人的财务角度而言，向CBC支付的代价是公平的。

MJCP的关系。

MJCP担任渣打银行与合并相关的财务顾问。MJCP收到200,000美元的费用，用于向渣打银行董事会提交关于渣打银行普通股持有人在合并中向CBC支付的代价是否公平的书面意见。这笔费用可从交易成功费用中扣除，金额相当于向CBC支付的总对价的1.2%，如果合并完成，MJCP将有权 获得这笔费用。此外，渣打银行已同意赔偿MJCP因与MJCP签约而产生的某些索赔或责任。在本意见发布前两年，MJCP与渣打银行并无实质性关系，因此MJCP获得了赔偿。

CBC财务顾问的意见

CBC聘请KBW向CBC提供财务咨询和投资银行服务，包括从财务 的角度向CBC董事会就拟议合并中的交换比例对CBC普通股股东的公平性发表意见。CBC之所以选择KBW，是因为KBW是一家国家认可的投资银行公司，在类似于合并的交易方面拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，KBW持续从事与合并和收购相关的金融服务业务及其证券的估值工作。

作为参与的一部分，KBW的代表 出席了2024年1月29日举行的CBC董事会会议，CBC董事会在会上评估了拟议中的合并。在这次会议上，KBW审查了拟议合并的财务方面，并向CBC董事会提交了一份意见， 根据其意见所述，在遵守所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对KBW进行的审查的资格和限制的情况下，从财务 的角度来看，拟议合并中的交换比率对CBC普通股持有人是公平的。CBC董事会在这次会议上批准了合并协议。

此处提出的意见的描述 通过参考意见全文进行了限定，意见全文作为本文件的附录C附于此，并通过引用并入本文，并描述了KBW在准备意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项、以及对审查的限制和限制。

KBW的意见仅在意见发表之日 发表。该意见是为CBC董事会(以其身份)就其审议合并的财务条款而提出的参考资料。该意见仅从财务角度讨论了合并中的交换比例对CBC普通股持有人的公平性。它没有涉及CBC进行合并或达成合并协议的基本业务决定，也没有就合并 向CBC董事会提出建议，也不构成对CBC普通股持有人或任何其他实体的任何股东关于如何就合并或任何其他事项投票的建议，也不构成关于任何此类 股东是否应参加投票的建议。股东或关联公司就合并达成的协议，或行使任何持不同政见者的权利或该股东可能享有的评估权。

KBW的意见已由KBW的公平意见委员会根据金融行业监管局规则5150的要求 制定的政策和程序进行审查和批准。

针对该意见， KBW审查、分析并依赖了与CBC和SCB的财务和运营状况以及与 合并有关的材料，其中包括：

KBW对财务信息和它认为在当时情况下合适或与其分析相关的其他因素的考虑包括以下内容：

KBW亦进行其认为适当的其他 研究及分析，并已考虑其对一般经济、市场及金融状况的评估及在其他交易中的经验，以及其在证券估值方面的经验及对银行业的一般认识。KBW亦参与CBC及渣打管理层就过去及现时业务运作、监管关系、各自公司的财务状况及未来前景以及KBW认为与其 查询有关的其他事宜而举行的讨论。KBW没有被要求协助CBC，也没有协助CBC征求第三方对与CBC的潜在交易的兴趣指示。

在进行审查并得出其意见时，KBW依赖并假设向其提供或与其讨论的或公开获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，KBW不独立核实任何此类信息的准确性或完整性 或对此类核实、准确性或完整性承担任何责任或责任。KBW依赖CBC管理层对上文提及的CBC的财务及营运预测及预测(及其假设及基础)的合理性及可实现性，KBW假设该等预测及预测乃经合理编制，并代表该等管理层目前可得的最佳估计及判断，而该等预测及预测将于该管理层估计的金额及时间段内实现。经CBC同意，KBW进一步依赖渣打管理层关于渣打的财务和运营预测和预测的合理性和可实现性，以及关于合并对SCB的某些形式财务影响的估计(包括但不限于合并预期或从合并中获得的成本节省)，所有这些都如上所述 (以及所有此类信息的假设和基础)，KBW假设这些信息是合理准备的，并代表了该管理层目前可用的最佳估计和判断，此类信息中反映的预测和估计数将按这种管理部门估计的数额和时间段实现。

据了解，提供给KBW的加拿大皇家银行和渣打银行的上述财务信息并非基于公开披露的预期而编制，并且上述所有财务信息均基于许多内在不确定的变量和假设(包括但不限于与一般经济和竞争状况有关的因素，尤其是全球紧张局势和政治动荡、经济不确定性、通货膨胀、利率上升、新冠肺炎大流行，以及最近实际或威胁到的地区性银行倒闭所造成的广泛干扰、异常不确定性和异常波动)。包括不断演变的政府干预和非干预措施的影响)，因此，实际结果可能与此类信息中所述的结果大不相同。KBW根据与CBC及渣打管理层的讨论，并经CBC董事会同意，假设所有该等资料为KBW可形成其意见提供合理基础，而KBW对任何该等资料或其假设或根据概无意见。KBW在没有独立核实或分析的情况下依赖所有这类信息，并且在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。

KBW还假设，自KBW可获得的每个此类实体的最后财务报表日期以来，CBC或SCB的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景没有 重大变化。KBW并非独立核实贷款及租赁损失拨备是否足够的专家，KBW在未经独立核实及经CBC 同意的情况下假设CBC及渣打各自的贷款及租赁损失拨备总额足以弥补该等损失。在提供其意见时，KBW没有对CBC或SCB的财产、资产或负债(或有 或其他)、担保任何此类资产或负债的抵押品或任何此类资产的可收回性进行或获得任何评估或评估或实物检查，也没有审查任何个别贷款或信用档案，也没有根据任何州或联邦法律(包括与破产、资不抵债或其他事项有关的法律)评估CBC或SCB的偿付能力、财务能力或公允价值 。KBW注意到CBC和SCB各自将其贷款和自有证券分类为一方面持有至到期或持有以供投资，或可供出售或持有以供出售，另一方面，KBW还审查了CBC和SCB各自财务报表中与该等贷款或自有证券有关的按市值计价的报告公允价值和其他报告估值信息， ，但KBW对任何该等事项没有表示意见。对公司和资产价值的估计并不是估价，也不一定反映公司或资产实际出售时的价格。此类估计本身就存在不确定性，不应将其视为KBW对任何公司或资产实际价值的看法。

KBW在其分析的所有方面都假定材料 如下：

KBW假设完成合并的方式应符合修订后的1933年《证券法》、修订后的1934年《证券交易法》以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和法规的适用条款。加拿大丰业银行的代表 进一步告知KBW，CBC依赖其顾问(KBW除外)或其他适当来源就有关CBC、渣打银行、合并及任何相关交易及合并协议的所有法律、财务报告、税务、会计及监管事宜提供意见。KBW 没有就任何此类事项提供咨询意见。

KBW的意见仅从财务角度讨论了截至意见发表之日，合并中的交换比例对CBC普通股持有者的公平性。KBW对合并的任何其他条款或方面或任何相关交易(包括银行合并)的任何条款或方面，包括但不限于合并或任何此类关联交易的形式或结构， 合并或任何此类关联交易对CBC、其股东、债权人或其他方面的任何后果，或与合并或其他相关的任何雇佣、咨询、投票、支持、股东或其他协议、安排或谅解的任何条款、方面、优点或影响，不发表任何看法或意见。KBW的意见必须以条件为依据，因为这些条件是存在的，并且可以在该意见发表之日和KBW通过该日期获得的信息上进行评估。由于全球紧张局势和政治动荡、经济不确定性、通胀、利率上升、新冠肺炎大流行，以及银行业最近实际或可能发生的地区性银行倒闭，包括不断演变的政府干预和不干预的影响，股票和其他金融市场目前存在重大波动。KBW发表意见之日之后的事态发展可能已经并可能影响KBW意见中得出的结论，KBW没有也没有义务更新、修改或重申其意见。KBW的意见没有涉及，KBW也没有就以下方面表达任何观点或意见：

在进行分析时，KBW 对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他 事项做出了许多假设，这些假设超出了KBW、CBC和渣打银行的控制范围。KBW执行的分析中包含的任何估计不一定指示实际价值或未来结果，这可能比这些分析所建议的更有利或更不有利。此外，对企业或证券价值的估计并不旨在评估或反映此类企业或证券的实际出售价格。因此，这些分析和估计本身就具有很大的不确定性。此外，KBW的意见是CBC董事会在决定批准合并协议和合并时考虑的几个因素之一。因此，下文所述的分析不应被视为决定CBC董事会关于交换比率公平性的决定。合并事项的应付对价类别及金额由招商银行与渣打银行协商厘定，而招商银行订立合并协议的决定仅由招商银行董事会决定。

以下是KBW向CBC董事会提交的与其意见相关的重要财务分析摘要。摘要并非对该意见或KBW向CBC董事会作出的陈述所依据的财务分析的完整说明，但概述了与该意见有关而进行及提出的重要分析。下文概述的财务分析包括以表格形式列报的信息。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。公允意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用进行各种确定。因此，公平意见不容易受到局部分析或摘要描述的影响。在得出其意见时，KBW没有对它所考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出了定性判断。因此，KBW 认为，其分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析的一部分和 因素或侧重于以下表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整说明，包括分析所依据的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导性的 或不完整的看法。

就下文所述的财务 分析而言，KBW根据拟议合并中的1.59倍交换比率及渣打银行普通股于2024年1月26日的收市价，就合并所使用的隐含交易价值为每股已发行CBC普通股26.39美元，或总计约2.323亿美元(包括未归属CBC限制性股票单位的隐含价值及购买CBC普通股股份的现金期权)。除下文所述的财务分析外，KBW与CBC董事会一起审阅了建议合并的隐含交易倍数(基于合并的指示性交易价值为每股CBC普通股26.39美元)10.2 x CBC预计2025年每股收益(“EPS”)，其中包括CBC管理层提供的CBC的财务和运营预测及预测。

CBC和SCB精选公司 分析。KBW利用公开信息，将CBC和SCB与20家总部位于美国西部地区(包括阿拉斯加、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、夏威夷、爱达荷州、蒙大拿州、新墨西哥州、内华达州、俄勒冈州、犹他州、华盛顿州和怀俄明州)的主要交易所交易银行的财务业绩、财务状况和市场表现进行了比较，总资产在10亿美元到50亿美元之间。并购目标和专注于种族群体的银行被排除在选定的公司之外。

入选公司如下(按列总资产降序 显示)：

为进行此分析，KBW 使用了最近一个完整的财政季度(“MRQ”)或最近12个月(“LTM”)的盈利能力和其他财务信息(就加拿大丰业银行和渣打银行而言，即截至2023年12月31日的期间)或截至2024年1月26日的市场价格信息。此外，KBW使用了2024年和2025年的每股收益估计，这些估计取自对CBC、渣打银行和选定公司的公开可获得的共识 “街头估计” (2024年共识“街道”估计没有公开提供给其中5家公司，2025年共识“街道”估计没有公开提供给其中7家公司)。KBW还使用了2024年和2025年每股收益估计，这些估计来自CBC管理层提供的CBC预测和预测，以及SCB管理层提供的SCB预测和预测。如CBC、SCB及选定公司的综合控股公司层面财务数据未予报告，则利用附属银行层面数据计算比率(计算一级资本比率及总资本比率所需的附属银行层面数据当时亦未公开提供予选定的七家公司)。下表中显示的某些财务数据可能与CBC和渣打银行历史财务报表中显示的数据不符，也可能与“渣打银行财务顾问的合并意见”一节中显示的数据不符，这是由于计算这些财务数据所用的期间、假设和方法不同所致。

KBW的分析显示了以下有关CBC、SCB和选定公司的财务业绩：

KBW的分析还显示了以下有关CBC、SCB以及（在公开范围内）选定公司财务状况的信息：

此外，KBW的分析显示了以下有关CBC、SCB以及（在公开范围内）选定公司的市场表现的情况（不包括其中一家选定公司的2024年每股收益倍数的影响，该倍数被认为没有意义，因为它大于30.0x）：

在上述选定公司分析中，没有一家公司用作比较 与CBC或SCB相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反， 它涉及对所涉公司财务和运营特征差异的复杂考虑和判断。

选定交易记录分析。 KBW审查了自2020年1月1日以来宣布的八笔选定的美国全行交易的公开信息，这些交易的预计所有权目标超过40%，已宣布的交易总价值在1亿至10亿美元之间。

选定的交易如下：

对于每笔选定的交易，KBW得出了以下隐含交易统计数据，在每一种情况下，都是基于为被收购公司支付的交易对价价值，并使用基于被收购公司在各自交易宣布之前的当时最新公开财务报表的财务数据，以及在可公开获得的范围内，在各自交易宣布时对被收购公司的一年远期每股收益共识“街头估计”：

KBW还审查了为被收购公司支付的所选交易的每股普通股价格，作为相对于被收购公司宣布收购前一天收盘价的溢价/(折扣)(以百分比表示，称为单日市场溢价)。 根据合并的隐含交易价值(CBC普通股每股流通股26.39美元)，并使用CBC截至12月31日或截至12月31日的12个月期间的历史财务信息，将所选交易的结果交易统计数据与拟议合并的相应交易统计数据进行了比较。2023年由CBC提供，2024年CBC每股收益估计 取自CBC管理层提供的CBC财务预测和预测，以及CBC普通股在2024年1月26日的收盘价 。

分析结果如下表所示：

在上述选定的交易分析中，没有一家公司或交易与CBC或拟议的合并完全相同。因此，对这些 结果的分析不是数学上的。相反，它涉及对所涉公司的财务和运营特征的差异进行复杂的考虑和判断。

相对贡献分析。 KBW分析渣打银行和CBC对各项备考资产负债表和损益表项目的相对独立贡献，以及合并后实体的合并市值。该分析不包括采购会计调整或成本节约。 为进行此分析，KBW使用了(I)渣打银行和CBC分别提供的截至2023年12月31日的渣打银行和CBC的资产负债表数据(调整后的有形普通股除外，截至2023年9月30日)，(Ii)渣打银行管理层提供的对SCB的财务预测和预测，(Iii)CBC管理层提供的CBC的财务预测和预测，以及(Iv)截至2024年1月26日的市场价格信息 。下表列出了KBW的分析结果，并将KBW的分析结果与基于合并协议中规定的1.59倍交换 比率的SCB和CBC股东在合并后公司中的隐含形式所有权百分比进行了比较：

财务影响分析。 KBW进行了形式上的财务影响分析，结合了渣打银行和加拿大皇家银行的预计损益表和资产负债表信息。使用(I)分别根据渣打银行管理层提供的财务预测和渣打银行的财务预测和CBC管理层提供的财务预测和CBC的预测， (Ii)渣打银行管理层提供的与渣打银行的收益有关的财务预测和预测，(Iii)CBC管理层提供的与CBC的收益有关的财务预测和预测， 分别从渣打银行管理层提供的财务预测和对渣打银行的预测 和渣打银行管理层提供的渣打银行的财务预测和预测 ，以及(Iv)形式假设(包括但不限于，预期因合并而节省的成本，以及渣打银行管理层提供的若干购入会计调整及其他与合并有关的调整及重组(br}承担的费用)，KBW分析了合并对渣打银行的若干预期财务业绩的潜在财务影响。这一分析表明，合并可能会增加渣打银行预计2024年的每股收益和2025年的估计每股收益，并可能稀释渣打银行截至2024年9月30日的收盘时的每股有形账面价值。此外，分析显示，渣打银行的有形普通股权益与有形资产比率、一级杠杆率、一级股本比率、一级股本比率、一级资本比率及截至2024年9月30日成交时的总风险资本比率在合并前的预计数字可能较低。就上述所有分析而言，渣打银行在合并后取得的实际结果可能与预期结果有所不同， 这些差异可能是实质性的。

CBC股利贴现模型 分析。KBW对CBC进行了股息贴现模型分析，以估计CBC隐含权益价值的范围。在此分析中，KBW使用了CBC管理层提供的与CBC的收益和资产相关的财务预测和预测，KBW 假设贴现率从10.5%到12.5%不等。该价值范围是通过加上(I)CBC作为一家独立公司在2023年12月31日至2027年12月31日期间可用于派息的隐含未来 超额资本的现值和(Ii)CBC在该期间结束时的隐含终端价值的现值得出的。KBW假设CBC将保持有形普通股权益与有形资产的比率为8.00%，并将保留足够的收益来维持这一水平。在计算CBC的终端价值时，KBW采用了CBC预计2028年收益的7.0x至11.0x的范围。这种股息贴现模型分析得出的CBC普通股每股隐含价值范围为21.06美元至30.21美元。

股息贴现模型分析 是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和收益增长率、终端价值和贴现率。上述股息贴现模型分析并不表示CBC的实际价值或预期价值。

渣打银行股利贴现模型 分析。KBW对渣打银行进行股息贴现模型分析，以估计渣打银行隐含权益价值的范围。在此 分析中，KBW使用渣打银行管理层提供的有关渣打银行收益和资产的财务预测和预测，KBW 假设贴现率从10.0%到12.0%不等。该价值范围是通过加上(I)渣打银行作为一家独立公司在2023年12月31日至2027年12月31日期间可用于派息的隐含未来 超额资本的现值，以及(Ii)渣打银行在该期间结束时隐含终端价值的现值得出的。KBW假设渣打银行将保持有形普通股权益与有形资产的比率为8.00%，并将保留足够的收益以维持这一水平。在计算渣打银行的最终价值时，KBW采用了渣打银行预计2028年收益的7.0x至11.0x的范围。这种股息贴现模型分析得出渣打银行普通股每股隐含价值在14.04美元至19.40美元之间。

股息贴现模型分析 是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和收益增长率、终端价值和贴现率。上述股息贴现模型分析并不表示渣打银行或形式合并实体的实际价值或预期价值。

说明性形式组合股利贴现模型分析。KBW对预计合并实体进行了说明性股息贴现模型分析。 在该分析中，KBW使用了渣打管理层提供的与渣打银行的收益和资产相关的财务预测和预测， 加拿大皇家银行管理层提供的与CBC的收益和资产相关的财务预测和预测，以及SCB管理层提供的预估假设(包括但不限于合并预期的成本节省以及某些购买会计调整和其他与合并相关的调整和重组费用)，KBW假设贴现率从9.0%到11.0%不等。预计合并实体的隐含权益价值的说明性范围是通过加上(I)预计合并实体可在2024年9月30日至2028年12月31日期间产生的可用于股息的隐含未来超额资本的 现值和(Ii)预计合并实体在该期间结束时隐含的 终端价值的现值得出的，在每种情况下均应用预计假设。KBW假设预计合并实体将保持8.00%的有形普通股权益与有形资产的比率，并将保留足够的收益来维持这一水平。 在计算预计合并实体的隐含终端价值时，KBW应用了预计合并实体的预计2029年收益的7.0x至11.0x的范围。这一股息贴现模型分析得出了拟议合并中将收到的1.59股渣打普通股的隐含价值范围为每股27.79美元至39.55美元。

股息贴现模型分析 是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和收益增长率、终端价值和贴现率。上述股息贴现模型分析并不表示渣打银行或形式合并实体的实际价值或预期价值。

杂类。KBW在拟议的合并中担任CBC的财务顾问，而不是任何其他人的顾问或代理人。作为其投资银行业务的一部分，KBW继续从事与收购、谈判包销、上市和非上市证券的二级分销、定向增发和用于各种其他目的的估值有关的银行和银行控股公司证券的估值 。作为银行公司证券方面的专家，KBW拥有银行企业估值方面的经验和知识。KBW及其联属公司在其及其经纪-交易商业务的正常运作中，可不时从CBC和渣打银行购买证券，并向其出售证券。此外，作为证券的市场庄家，KBW及其联属公司可能会不时为其及其各自的 账户以及其及其各自的客户和客户的账户持有CBC或渣打的债务或股权证券的多头或空头头寸，并买入或出售其债务或股权证券。

根据KBW接洽协议，CBC同意向KBW支付相当于合并总对价1.20%的现金费用，其中250,000美元将在KBW提出意见后支付给KBW，其余部分取决于合并完成。CBC还同意偿还KBW因保留KBW而产生的合理自付费用和支出，并就与KBW的聘用或KBW在相关方面的角色有关或产生的某些责任对KBW进行赔偿。除与本合约有关 外，在其意见提出日期前两年内，KBW并无向CBC提供投资银行或金融 顾问服务。在其意见发表之日之前的两年内，KBW没有向渣打银行提供投资银行或金融咨询服务。KBW未来可能向CBC或渣打提供投资银行和金融咨询服务，并因此而获得补偿 。

渣打银行若干董事及行政人员在合并中的利益

雇佣协议

新职位及就业安排

渣打银行的某位高管已与渣打银行签订了一项雇佣安排，该安排将于合并生效时间生效。如果 合并协议在按照其条款完成之前终止，高管与渣打银行的雇佣安排将自动终止从头算无效，他们与渣打银行(或渣打银行)的现有雇佣协议将保持完全有效。

雷纳先生。2024年1月30日，关于渣打银行和渣打银行签订合并协议，渣打银行和渣打银行与David I.Rainer订立了一份新的雇佣协议，该协议将于合并生效时间起生效，据此，Rainer先生将担任渣打银行和渣打银行的执行主席。Rainer先生合并后的雇佣协议规定执行主席的任期为四年，年基本工资为660,000美元，可由公司董事会酌情审查和调整，但不能减少 Rainer先生参与渣打银行的管理层激励计划，Rainer先生明确承认他受渣打银行的激励薪酬追回政策的约束。最初的四年后，Rainer先生将继续担任董事高管一年，年基本工资为每年100,000美元或渣打银行和渣打银行董事会成员当时的酬金，而Rainer先生仍将是渣打银行和渣打银行董事会成员的董事成员。合并后的雇佣协议生效后，Rainer先生将获得相当于渣打银行普通股750,000美元的限制性股份单位奖励，并可在五年内按比例归属。

Rainer先生将参与渣打银行的休假和休假政策，并将有资格根据渣打银行的员工福利政策 参加所有团体医疗和人寿保险福利。Rainer先生将获得1,500美元的汽车津贴，他还将有权享受渣打银行的一般福利计划。

合并后雇佣协议 规定，如果Rainer先生被解雇或因合并后雇佣协议所界定的“充分理由”而辞职，则Rainer先生将有权获得某些遣散费福利。一般来说，如果Rainer先生被无故解雇或有充分理由辞职，他将有权获得12个月的当前基本工资和他本人及其家属12个月的医疗保险费。在其任职期间发生控制权变更交易的情况下，如果Rainer先生 在担任执行主席期间因正当理由被终止或辞职，或者如果在他担任董事执行主席期间宣布控制权变更并且控制权变更完成，则他将有权获得其当时当前基本工资的36个月(或在其担任董事执行主席期间的 ，他作为执行主席的最终工资)，外加前三个历年(或他担任董事执行主席期间)已支付或应支付的平均年奖金总和的三倍。担任执行主席的最后三年)，外加他和他的家属六个月的医疗保险费。

渣打银行股权奖励的处理

CBC限售股的处理

一般来说，双方已同意 在合并生效时，渣打银行董事持有的渣打银行限制性股票单位将归属于不在合并后公司董事会任职的董事 。

CBC某些董事和高管在合并中的利益

CBC的某些董事和高管可能在合并中拥有与CBC股东的一般利益不同或不同的利益。CBC董事会知道这些利益，并在评估和谈判合并协议和合并、批准合并协议和合并 以及建议CBC股东投票批准CBC合并建议和CBC休会建议等事项中考虑了这些利益。有关更多 信息，请参阅标题为“合并-CBC合并的理由和CBC董事会的建议“从第35页开始，下面将更详细地描述这些兴趣，其中某些兴趣在叙述中和标题为 合并-合并背景“ 从第28页开始。

就本披露而言，CBC的“指定高管”是Steven E.Shelton、Thomas A.Sa和Scott Myers。

以下所示的 金额是基于在相关日期可能实际发生或可能不实际发生或准确的多个假设作出的估计。 并不反映在合并完成之前可能采取或可能发生的某些补偿行动。

CBC股权奖待遇

CBC股票期权的处理

在合并协议规定的合并生效时间，在紧接生效时间之前未行使和未行使的每一加拿大丰业银行期权，无论是否已归属，将被注销，以换取获得一笔总付现金的权利 ，其数额等于(I)受该加拿大丰业银行期权约束的加拿大丰业银行普通股股数和(Ii)(A)渣打银行平均股价(即纳斯达克上报道的渣打银行普通股成交量加权每股收盘价)的超额(如果有)的乘积。(br}截至合并截止日期前第五个交易日的10个交易日)乘以1.590的交换比率 除以(B)该CBC期权的每股行使价，减去就该等付款所需预扣的任何适用税项。如果期权的行权价格大于渣打银行平均股价乘以交换比率，则该期权将被取消，无需对价。对于在成交前行使的CBC期权，行权时收到的CBC普通股的标的股份将按照与截至成交日所有其他CBC普通股的已发行股票相同的方式，按照交换比例交换合并对价。

此外，根据CBC与其执行人员签订的若干雇佣协议(下文将更详细介绍)，如果执行人员在合并接近完成时被无故解雇或因正当理由辞职(每个条款在各自的雇佣协议中有定义)，则任何未偿还但未授予的股票期权将全部授予。

CBC限售股的处理

一般而言，于合并生效时，渣打银行将接管CBC高级职员及董事所持有的CBC限制性股票单位，并将其转换为渣打银行普通股的限制性股票单位，其归属时间表、条款及条件与紧接合并生效日期前该等CBC限制性股票单位适用的时间表、条款及条件相同。每个假定的加拿大商业银行限制性股票单位所持有的渣打银行普通股股数将等于(X)受该等加拿大商业银行限制性股票单位约束的加拿大商业银行普通股股数乘以(Y)1.590的换股比率乘以(Y)的乘积(四舍五入至最接近的整数股)，任何零碎股份 向下舍入至最接近的渣打银行普通股整体股份。

然而，于合并生效时，不会在合并后公司董事会任职的招商银行董事所持有的招商银行限制性股票单位将全部归属及注销，并转换为获得渣打普通股(不含 权益)的权利，该股份数目(四舍五入至最接近的整股)等于(A) 紧接生效时间前受该CBC RSU规限的CBC普通股股份总数乘以(B)1.590的交换比率。

此外，根据下文更详细介绍的CBC与高管的某些雇佣协议，如果高管在合并接近结束时被无故解雇或因正当理由辞职(每个条款在各自的雇佣协议中定义)，任何尚未完成但未归属的限制性股票单位奖励将完全授予。

雇佣协议

现有的 CBC协议

CBC 银行是与CBC指定的每一位高管签订的现有雇佣协议的一方，这些协议规定了因控制权变更而终止雇佣关系的付款。就这一目的而言，合并将是控制权的改变。

CBC银行与谢尔顿、Sa和Myers先生的雇佣协议规定，如果CBC银行的高管在CBC银行控制权变更后一年内无故或有充分理由被终止雇用(每一项都是有资格的终止)，被任命的高管将获得以下遣散费和福利：在每个案件中，以执行和不撤销对CBC的索赔为条件：(1)一笔相当于谢尔顿先生和Sa先生的年基本工资和最近三次年终奖的平均值的一次性付款，或(Myers先生的)年基本工资和最近三次年终奖的平均数的一倍的一次性付款，(2)每月支付的金额相当于谢尔顿先生18个月或Sa先生和迈尔斯先生12个月的眼镜蛇保费的费用，以及(3)加快了以前授予他的限制性股票和股票期权的归属。

CBC 补充高管退休计划(“SERP”)

根据其于2018年5月7日与CBC Bank签订的现行雇佣协议，Shelton先生与CBC Bank亦于2018年5月7日订立高管 补充补偿协议，规定于10年后全数支付时的预计价值约为230万美元， 一般于其退休时开始按月支付。此福利的归属期限为十年，从该协议的原始 日期开始，如果他因控制权变更而被终止或因正当理由(如协议中的定义)退出，则可完全加速归属。CBC Bank和Shelton先生还签订了一项分成美元的联合受益人协议，该协议分享之前为他购买的银行拥有的人寿保险的收益，如果他在受雇期间死亡，他的指定受益人 将获得一笔指定的金额或风险净额，以较小的金额为准。截至2023年12月31日，这项福利的价值为1,350,000美元。 关于拟议的合并将如何影响谢尔顿先生的高管补充薪酬协议的说明如下：与渣打银行签订新协议“下面。

根据目前的Sa先生协议，CBC银行于2020年1月31日为Sa先生实施了一项补充高管退休计划，规定Sa先生的固定供款总额最高可达835,000美元，每月付款一般从他 退休时开始，或在他因控制权变更而被解雇的情况下开始。此外，CBC银行同意获得一份银行拥有的平分美元人寿保险单，并签订相关的共同受益人协议，如果Sa先生在完全归属于补充高管退休计划之前因去世而终止在CBC的雇佣关系，将提供分享死亡抚恤金。 关于拟议的合并将如何影响Sa先生的高管补充补偿协议的说明如下：与渣打银行签订新协议“下面。

于二零二零年十二月十五日，CBC Bank与Myers先生订立一项行政人员补偿补充协议，规定每年预计目标利益为60,000美元，为期十年，一般由离职时开始计算，条件是他须继续受雇至服务期(定义见该协议)。此项福利以持续服务为基础进行转归， 如果他因CBC银行控制权的变更而被非自愿终止或因正当理由(如协议中的定义)而离职，则可完全转归。CBC银行和迈尔斯先生还达成了一项平分美元的协议，分享银行以前为他购买的人寿保险的收益，如果他在受雇期间死亡，其指定受益人将获得指定金额或风险净额，以较小的金额为准。

与渣打银行签订新职位和雇佣协议

CBC的某些高管已与渣打银行签订雇佣协议，该协议将于合并后的 生效时间生效。如果CBC高管在紧接交易结束前没有被CBC聘用，或者合并协议在根据其条款在交易结束前被终止，CBC高管与渣打银行的聘用安排将自动终止从头算无效，他们与CBC(或CBC银行)的现有雇佣协议将继续完全有效。

谢尔顿先生。2024年1月30日，关于渣打银行和渣打银行的合并协议，渣打银行和渣打银行与Steven Shelton签订了一份新的雇佣协议，该协议将于合并生效时生效，根据该协议，谢尔顿先生将担任渣打银行和渣打银行的首席执行官。谢尔顿先生与渣打银行和渣打银行签订的雇佣协议规定，谢尔顿先生的任期为四年，并自动续签一年，为期一年，无需 谢尔顿先生或渣打银行或渣打银行发出终止通知；年基本工资610,000美元，可由渣打银行和渣打银行董事会酌情审查和调整，但不能减少；谢尔顿先生参与渣打银行的管理层激励计划；以及授予渣打银行相当于500,000美元的渣打银行普通股单位奖励，但须在四年内按比例归属。谢尔顿先生 将参加渣打银行的休假和休假政策，将有资格根据渣打银行的员工福利政策参加所有团体医疗和人寿保险 ，还将有权享受渣打银行的一般福利计划 ，并将获得每月1,500美元的汽车津贴。

谢尔顿先生与渣打银行和渣打银行的雇佣协议规定，渣打银行和渣打银行将承担他的SERP，但最高“目标福利金额”(定义为该当前协议)将增加到30%，如果他在没有“原因” (定义在该当前协议中)的情况下被解雇，他将立即完全归入SERP。

根据他与渣打银行和渣打银行的雇佣协议，谢尔顿先生将有权获得某些遣散费。 如果他的雇佣关系被终止，或者他因“好的理由”(如他与渣打银行的雇佣协议中的定义)而辞职。一般来说，如果谢尔顿先生在渣打银行和渣打银行工作的头三年内被无故解雇，他将有权 根据他目前与CBC的雇佣协议获得控制权变更福利。请参阅“现有的CBC协议“以上。 在合并完成三周年后，谢尔顿先生的遣散费福利修改如下。如果谢尔顿先生被无故解雇或有正当理由辞职，他将有权获得当时基本工资的12个月，以及他本人和他的家属12个月的眼镜蛇保费。然而，在控制权变更交易的情况下，如果Shelton先生因正当理由被终止或辞职，或者如果Shelton雇佣协议的初始期限因渣打银行或渣打银行不续签而到期，他将有权获得当时24个月的当前基本工资，外加其前三个日历年支付或应支付的总年度奖金平均值的两倍，以及他本人及其家属的六个月眼镜蛇保费 。

先生 sa。于2024年1月30日，渣打银行及渣打银行与Sa先生订立终止及豁免协议，终止其与CBC及CBC Bank的现有 雇佣协议自合并生效之日起生效，并放弃Sa先生根据其现时与CBC Bank的雇佣协议所拥有的若干权利(如出现控制权变更)，包括一份提供合并生效后在渣打银行及渣打银行的雇佣条款的要约书，并包括根据渣打银行控制权变更协议的一般形式对Sa先生的控制权变更协议。Sa先生的渣打银行聘书规定，他将担任渣打银行 及渣打银行执行副总裁首席运营官，年薪为425,000美元；将参与渣打银行的管理激励计划 ；于生效时间后，他将获授相当于300,000美元渣打银行普通股的渣打银行限制性股份单位奖励， 须在三年内按比例归属。Sa先生将参与渣打银行的休假和休假政策，根据渣打银行的员工福利政策，他将 有资格参加所有团体医疗和人寿保险福利，他 还将有权享受渣打银行的一般福利计划。他每月将获得900美元的汽车津贴。

根据其与渣打银行及渣打银行的雇佣安排，Sa先生将有权享有若干遣散费福利，以应付因“好的理由”(如其与渣打银行订立的控制权变更协议所界定)而被终止雇用或辞职的情况。如果Sa 先生在渣打银行和渣打银行工作的头两年被无故解雇，根据其目前与CBC银行的雇佣协议，他将有权获得 控制权福利的变化。请参阅“现有的CBC协议“上图。如果Sa先生在合并完成两周年后被无故终止，他将有权享受渣打银行控制权变更协议中所述的福利，而不是他的CBC雇佣协议中所述的福利。根据渣打银行控制权变更协议 ，在控制权变更交易的情况下，如果sa先生因正当理由被终止或辞职，他将有权 获得其当时年度基本工资的两倍，以及其在之前三个日历年已支付或应支付的年度奖金总额平均值的两倍。

迈尔斯先生。Myers先生尚未与渣打银行签订新的雇佣协议或聘书，双方未讨论任何此类未来安排，双方可能会不时订立此类安排。

合并后的董事职位

合并协议规定，在生效时，包括谢尔顿先生在内的六名由CBC指定的CBC董事会成员将被任命为渣打银行和渣打银行的董事会成员。

作为渣打银行和渣打银行的董事，被任命的前CBC董事会成员将有权获得与渣打银行和渣打银行现任非雇员董事相同的薪酬。2023年期间，渣打银行非雇员董事获得现金 年度预聘费48,000美元(董事首席执行官、委员会主席和每位主席72,000美元)和价值36,000美元的限制性股票赠款。

赔偿和保险

从 起至生效时间后，渣打银行将最大限度地根据适用的法律、加拿大丰业银行和加拿大丰业银行的章程文件以及已向渣打银行披露的任何协议，就合并生效日期或之前存在或发生的事项所引起的索赔，向渣打银行每一位现任或前任渣打银行、高管和员工进行赔偿并使其不受损害。此外，渣打银行将预支与任何此类索赔相关的费用。

在合并完成前，CBC(如果无法获得，则渣打)将获得并全额支付自合并生效时间起计为期六年的董事和高级管理人员的“尾部”责任保险，涵盖CBC的高级管理人员和董事等 。请参阅“The合并协议-契诺及协议-董事及高级船员赔偿及保险“ ，第62页。

CBC高级职员和董事的持股情况

截至CBC备案日，CBC作为一个集团的董事和高管实益拥有并有权投票，共计988,156股CBC普通股，约占截至该日CBC普通股已发行和已发行股份的11.36%。预期所有由CBC董事及行政人员实益拥有的CBC普通股股份将于 投票赞成CBC合并建议，而CBC全体董事与CBC及渣打订立投票协议，同意 投票赞成CBC合并建议。请参阅“合并协议-投票协议“从第67页 开始。这些人中的每一个都将获得与其他CBC股东一样的CBC普通股股份的合并对价。

可能向CBC指定的高管支付与合并有关的款项和福利

此 节载列有关CBC每位获任命行政人员的薪酬的资料，该等薪酬是基于或以其他方式与合并有关，并将会或可能会在合并生效时或在与合并有关的合资格终止雇用时支付予每名该等获任命的行政人员。

下表中的 估计潜在付款基于以下假设：

根据合并发生的时间，截至记录日期未归属且包含在下表中的某些股权奖励可能根据股权奖励的条款授予 基于完成在CBC的持续服务而独立于合并。以下显示的金额是基于多个可能或可能不会实际发生的假设(包括本声明中所述的假设)的估计值， 并不反映合并完成前可能发生的某些补偿行动。因此，被任命的执行干事将收到的实际数额(如果有的话)可能与下文所列数额大不相同。所有美元金额均已舍入为最接近的整数美元 。

就本公开而言，“单一触发”是指完全由于合并完成而产生的付款和福利，而“双重触发”是指只有在两个必要条件出现时才应支付的付款和福利，这两个条件是合并完成和指定的 高管在合并结束日期后符合资格终止雇佣关系。如上所述，Shelton先生和Sa先生已经与渣打银行签订了雇佣安排，因此，截至本文件日期，SCB和CBC预计Shelton先生和Sa先生都不会经历“合格的解雇”。

下表反映了截至2024年5月31日，每一位被任命的CBC高管持有的股票期权数量(所有这些股票期权，如果之前没有行使，将在紧接合并生效时间之前兑现(“单一触发”) ，股票期权的估计价值基于24.57美元，即CBC普通股在2024年1月30日首次公开宣布交易后的前五个工作日的平均收盘价，减去适用的每股行使股票期权价格 。

（a） 排除的价外股票期权总计5，500股，行使价为25.33美元。

下表反映了截至2024年5月31日CBC每位指定执行官持有的未归属股票期权和限制性股票单位数量 将在合并生效前不久加速，以24.57美元为基础，交易首次公开公告后前五个工作日CBC普通股的平均收盘价 2024年1月30日。

合并后合并后公司的治理情况

董事会和管理层；附例修正案

合并协议就渣打银行和渣打银行合并后董事会的某些安排作出了如下规定 。

在生效时间，合并后公司的董事会和尚存银行的董事会将分别由12名董事组成，其中6名董事为渣打银行指定的渣打银行董事会成员，由渣打银行指定，其中6名为渣打银行董事会成员，其中包括David先生；6名董事为加拿大央行董事会成员，由加拿大皇家银行指定。为让12名董事加入渣打银行董事会，合并协议规定渣打银行将尽其合理努力取得渣打银行股东对渣打银行附例建议的批准，将渣打银行的授权董事范围增加至不少于7名至不超过13名。

自生效之日起，(1)David先生出任尚存法团及尚存银行董事会执行主席，(2)谢尔顿先生出任尚存法团及尚存银行的行政总裁，(3)Thomas A.Sa先生出任尚存法团及尚存银行的首席营运官， (4)理查德·埃尔南德斯先生出任尚存法团及尚存银行的总裁。及(5)托马斯·G·杜兰先生将担任幸存公司的首席财务官和幸存银行的首席战略官。

名称 更改

合并协议规定，渣打银行和CBC将同意在合并协议日期后，在合理可行的情况下，尽快并不迟于本委托书/招股说明书以最终形式邮寄给双方股东的前一天，在合理可行的情况下，为尚存的公司和尚存的银行选择一个相互接受的名称。 双方同意将尚存公司的名称改为California Bancorp，但须经渣打银行股东批准，并将尚存银行的名称更改为California Bank of Commerce，不适用。

监管审批

要完成合并和银行合并，渣打银行和CBC需要获得多家美国联邦银行和其他监管机构的批准或同意，或向其备案。根据合并协议的条款，渣打银行和CBC已同意相互合作，并尽合理最大努力迅速准备和归档所有必要的文件，实施所有申请、通知、请愿书和备案(对于获得必要的监管批准所需的申请、通知、请愿书和备案， 尽其合理最大努力在合并协议签署之日起45天内提交此类备案文件)，并在可行的情况下迅速获得所有许可、同意、完成合并协议(包括合并和银行合并)所需或适宜的所有第三方和政府实体的批准和授权。这些批准包括，联邦储备委员会和OCC分别批准合并和银行合并。 合并协议中的任何内容均不被视为要求渣打银行或CBC或其各自的任何子公司，渣打银行、CBC或其各自的任何子公司都不得(未经另一方书面同意)采取任何行动，或承诺采取任何行动，或承诺采取任何与获得政府实体的任何许可、同意、批准和授权有关的 可能对合并后的公司及其子公司产生重大不利影响的 整体而言，在合并和银行合并生效之后(这是一种“重大负担的监管条件”)。

申请获得批准仅意味着已满足或放弃了批准的法定和监管标准。这并不意味着审批机关已确定CBC普通股持有人在合并中收到的对价是公平的 。监管机构的批准并不构成对合并的认可或建议。

渣打银行和CBC认为，合并不会引起监管方面的重大担忧，他们将能够获得所有必要的监管批准。但是，不能保证将获得以下所述的所有监管批准，并且，如果获得批准，也不能保证批准的时间、公司以令人满意的条款获得批准的能力或是否没有对此类批准提出质疑的诉讼。此外，不能保证此类批准不会对合并完成后合并后的公司的财务状况、运营结果、资产或业务施加 个别或总体上将会或可以合理预期会产生不利影响的条件或要求。 同样不能保证美国联邦或州监管或竞争主管部门不会试图挑战合并 ，或者如果提出这样的挑战，那么这种挑战的结果将是什么。

术语“必要的监管批准”是指所有监管批准、授权、同意、命令或豁免(以及与此相关的所有法定等待期的到期或终止)，以及合并协议中规定的完成合并协议预期的交易所必需的所有监管批准、授权、同意、命令或豁免，包括合并协议预期的交易，包括合并和银行合并，或者那些未能获得批准将合理地预期对尚存的公司产生个别或整体重大不利影响的交易。

货币监理署和联邦储备系统理事会

根据《美国联邦法规》第12章第5.33节和《银行合并法》 ，要完成合并，必须事先获得OCC的批准，而根据修订后的《1956年银行控股公司法》(《BHC法案》)，则需要得到联邦储备委员会的事先批准或豁免。在审查合并时，OCC和美联储董事会将考虑竞争因素，以及资本充足率、管理质量和盈利前景，以及其在打击洗钱方面的有效性。OCC 还考虑渣打银行在满足其所服务社区的信贷需求方面的表现记录，以及渣打银行根据《社区再投资法案》(“CRA”)的监管评级。渣打银行和CBC银行在其最近的CRA评估中都获得了至少“满意”的 绩效评级。

根据《银行合并法》，OCC批准的任何交易必须在OCC批准后30天内才能完成，在此期间，司法部可以反垄断为由对此类交易提出质疑。经联邦储备委员会和美国司法部批准，等待期可能缩短至15天。虽然SCB和CBC不知道美国司法部会以任何理由挑战OCC的监管批准，并认为此类行动的可能性很小，但无法保证美国司法部不会发起此类诉讼，或者如果发起此类诉讼，则不会导致任何此类挑战的结果。

应用程序状态

OCC于2024年5月10日批准了合并。此外，联邦储备委员会于2024年5月2日批准渣打银行和加拿大皇家银行豁免其合并申请要求。渣打银行还在等待DFPI的请求，以确认根据加州财务法典的控制状态，合并是豁免的。

通知 和/或请求批准的申请可提交给其他各种联邦和州监管机构以及自律组织 。

合并会计处理

渣打银行 根据公认会计准则编制财务报表。是次合并将根据公认会计原则按收购会计方法入账，作为渣打银行对CBC的收购。出于会计目的，渣打银行将被视为收购方。

股票 交易所上市

渣打银行 已同意以其商业上合理的努力，将合并中发行的渣打银行普通股在纳斯达克上市。合并完成前的一项条件是批准这些股票在纳斯达克上市，但须遵守官方的发行通知。 合并后，渣打银行预计其普通股将继续在纳斯达克资本市场交易，并将保持其股票代码为“BCAL”。

合并协议

联合委托书/招股说明书的这一 部分描述了合并协议的重要条款。本节和本联合委托书/招股说明书中的描述受合并协议全文 的制约，并通过引用对其进行限定。合并协议全文作为附录A附于本联合委托书/招股说明书的附录A，并通过引用并入本文。 本摘要并不声称完整，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息 。我们敦促您阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。本部分并非旨在为您提供有关SCB或CBC的任何事实信息。此类信息可在本联合委托书 声明/招股说明书以及渣打银行和加拿大皇家银行向美国证券交易委员会提交的公开文件中找到，如标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

关于合并协议的说明

本合并协议和本条款摘要旨在为您提供有关合并协议主要条款的信息。 本联合委托书/招股说明书或美国证券交易委员会备案的渣打银行或加拿大帝国商业银行的公开报告中包含的有关渣打银行和加拿大皇家银行的事实披露可以补充、更新或修改合并协议中包含的有关渣打银行和加拿大皇家银行的事实披露。合并 协议包含渣打银行和CBC的陈述和担保，这些声明和保证完全是为了另一方的利益 。渣打银行和CBC在合并协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的，并受渣打银行和CBC在谈判合并协议条款时同意的 重要限制所限制。特别是，在您 审查合并协议中包含的陈述和保证以及本摘要中所述的过程中，重要的是要记住，协商陈述和保证的主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，则合并协议的一方可能有权不完成合并，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将问题确定为事实。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东和提交给美国证券交易委员会的报告和文件的重大合同标准的约束，一些陈述和担保受到渣打和建行各自提交的与合并协议相关的保密披露时间表和某些文件 所载事项的限制。此外，截至本联合委托书/招股说明书的日期，与陈述和担保的标的有关的信息可能自合并协议之日起发生了变化。因此，合并协议中的陈述和保证不应被任何人视为有关渣打银行和加拿大皇家银行的实际情况的表征，应仅与本联合委托书/招股说明书中其他地方提供的或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的其他信息一起阅读。 请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

合并条款

渣打董事会和CBC董事会均一致通过并批准了合并协议。合并协议 规定将CBC与渣打合并并并入渣打，渣打继续作为合并中的幸存公司。合并后，CBC银行将与渣打银行合并并并入渣打银行，渣打银行为银行合并中的存续实体。

合并考虑事项

在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股CBC普通股，但由CBC作为库存股拥有或由CBC或SCB拥有的CBC普通股(在每种情况下，不包括CBC普通股(I)以信托账户、管理账户、共同基金等形式持有，或以受托或代理身份持有，由第三方实益拥有，或(Ii)由CBC或渣打就先前签订的债务直接或间接持有)，将转换为获得1.590股渣打普通股的权利。

如果在生效时间前，招商银行普通股或渣打银行普通股的流通股因重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向分股或其他类似的资本变动而增加、减少、变更为或交换不同数量或种类的股份或证券，或存在任何非常股息或 分派，将对交换比例进行适当和比例的调整，使渣打银行股东和招商银行股东 获得与该事件发生前合并协议预期的相同经济效果。

零碎股份的处理

于交出旧股票时，将不会发行代表渣打银行普通股零碎股份的新股票或股息，亦不会就任何零碎股份支付有关渣打银行普通股的股息或分派，而该等零碎股份权益将不会赋予渣打银行股东投票权或任何其他权利。代替发行任何此类零碎股份，渣打银行将向每位本来有权获得该零碎 股的渣打银行普通股前持有人支付一笔现金(不含利息)，其计算方法为：(I)该持有人根据合并协议有权获得的渣打银行普通股成交量加权平均价乘以(Ii) 渣打银行普通股成交量加权平均价(在计入该持有人在紧接生效时间之前持有的渣打银行普通股的所有股份，以十进制表示时舍入至最接近的千分之一)。过去10个交易日中的每个交易日在紧接截止日期之前的第五个交易日结束。

管理 个文档

在生效时间 ，渣打银行章程将是合并后公司的公司章程，直至根据适用法律进行修订，渣打银行章程经渣打银行附例修订后，在根据适用法律修订之前，将是合并后公司的章程。有关合并后公司的治理文件的更多详细说明，请参阅“合并-合并后公司的治理”一节。

CBC股权奖待遇

CBC 股票期权

在合并生效时间，在紧接生效时间之前已发行且未行使的每一加拿大商业银行期权，无论是否已归属，都将被注销，以换取获得一笔一次性现金付款的权利，该现金付款相当于(I) 受该加拿大商业银行期权约束的加拿大商业银行普通股股份总数与(A)纳斯达克上报道的渣打银行普通股成交量加权平均收盘价 的乘积。在合并完成日期前的第五个交易日结束的十(10)个交易日，乘以兑换比率(1.590)，除以(B)该CBC期权的每股行使价，减去就该等付款所需预扣的任何适用税项。如果期权的行权价格大于渣打银行平均股价乘以交换比率，则该期权将被取消，无需对价。对于在 收盘前行使的CBC期权，行权时收到的CBC普通股的相关股份将按照截至收盘日所有其他流通股的相同方式，按照交换比例交换为合并对价。

CBC 限制性股票

每一次CBC限制性股票单位的未偿还奖励将：(I)如果授予CBC董事会的一名非雇员成员，而该非雇员成员将 不在幸存公司的董事会任职，则完全授予并被注销并自动转换为 获得(不计息)相当于(A)在紧接合并生效 时间之前受该CBC限制性股票单位约束的CBC普通股的股份总数的权利(不计利息)该数量的CBC普通股(四舍五入至最接近的整股)乘积，乘以(B)1.590；及(Ii)如未获授予有关董事，将假设渣打银行普通股按紧接合并生效时间前根据有关渣打银行限制性股票单位适用的相同条款及条件转换为受限制的 普通股单位，有关渣打银行普通股的股份数目(向下舍去至最接近的整股股份)的乘积为(A)在紧接合并生效时间前受该加拿大商业银行限制性股票单位规限的加拿大商业银行普通股股份总数乘以(B)乘以1.590。

CBC普通股换股流程

合并完成后，渣打银行的转让代理和合并的交易所代理ComputerShare将立即向每个CBC普通股记录持有人邮寄并以其他方式 提供通知和传送函的格式，告知该持有人合并的有效性，以及向交易所代理交出代表CBC普通股股份的证书的程序，以换取分配给他们的合并对价。在将CBC普通股股票证书交由交易所代理进行交换和注销时(或有关入账股票的适当证明)，连同正式签署的转送函，该证书持有人将有权获得分配给他们的合并对价，因此退还的CBC普通股股票证书将被注销。以现金代替渣打普通股的零碎股份，将不会支付或累算任何利息。

CBC股东交出股票并填写传递材料，或已按照传递函所附说明采取其他步骤交出其在CBC的股票权益的证据，在交易所 代理人接受该股票和传递材料或股票权益后，有权获得其有权获得的渣打普通股和现金，以代替他们有权获得的零碎股份。

CBC股东只有在他或她交出CBC股票的情况下，才能获得合并完成后宣布的CBC普通股或其他分配的股息。只有到那时，CBC股东才有权获得之前扣留的所有股息和分配，而不计利息。

合并完成后，将不允许转让紧接合并完成前已发行和已发行的CBC普通股 。合并完成后出示转让的CBC股票(或记账股票)将被注销并交换，以换取适当的合并对价。

渣打银行 只有在以下情况下才会发行渣打银行股票，其名称不同于已交回的加拿大商业银行股票的登记名称，条件是：加拿大商业银行股东向交易所代理提交所有所需文件，以证明和实现该股票所代表的加拿大商业银行普通股的无记录所有权转让，且该加拿大商业银行股东已支付任何适用股票 转让税。

如果CBC股东遗失了CBC股票，或者CBC股票被盗或被销毁，CBC股东 可能被要求交付宣誓书和遗失的证书保证金，作为接受他或她可能有权获得的任何合并对价的条件。

关闭 和生效时间

根据合并协议的条款和条件，成交将在渣打银行和CBC确定的日期以电子交换文件和签名的方式进行，该日期将不晚于合并协议中规定的最新条件(根据适用的法律)得到满足或放弃后五(5)个工作日(根据其性质只能在成交时才能满足，但取决于其满足或放弃的条件除外)，除非另有日期，时间或地点由双方以书面商定(实际结案的日期，即“结案日”)。

合并将于根据《加州公司法》(“CGCL”)向加州州务卿提交有关CBC与渣打合并及并入渣打的合并协议时生效，合并协议的格式作为附件D附于合并协议后，或经各方同意并于协议内指明的较后时间(合并生效日期及时间，即“生效时间”)。

双方的陈述和担保

合并协议包含渣打银行和加拿大皇家银行各自就若干事项作出的陈述和保证，包括：

合并协议中的陈述和保证(I)在某些情况下须受渣打银行和招商银行分别提交的保密披露明细表中包含的特定例外和限制的约束，以及(Ii)受渣打银行或招商银行在2022年1月1日至合并协议签署和交付前向美国证券交易委员会提交的报告的限制(在每种情况下，不包括风险因素部分中的任何风险因素披露或任何前瞻性声明 免责声明或任何其他类似的非具体或警示声明，具有预测性或前瞻性)。

此外，SCB和CBC的某些陈述和保证被限定为“重要性”或“重大不利影响”。就合并协议而言，“重大不利影响”指渣打银行、渣打银行或合并后的公司，指任何影响、改变、事件、情况、状况、发生或发展，不论是个别的或合计的，已经或将会对(I)业务、物业、资产、负债、 有关一方及其附属公司的综合经营业绩或综合财务状况，或(Ii)有关一方及时完成合并协议预期的交易的能力产生或将会产生重大不利影响。

然而，对于第(I)条，重大不利影响将被视为包括调整后股东权益从2023年12月31日报告的 减少5%或更多，但不被视为包括以下影响：

除 关于上述第一、第二、第三和第四个项目外，如果与该方及其子公司所在行业的其他公司相比，该变更的影响对该方及其子公司的整体业务、财产、资产、负债、综合经营业绩或综合财务状况构成重大不利 ，则除外。

此类 陈述和担保通常必须在合并完成时保持准确，但须遵守重要性标准。 请参阅“-合并完成的条件”。合并协议中的陈述和保证在有效期内失效。

公约和协议

在合并完成前开展业务

在从合并协议之日起至合并协议生效时间或更早终止的这段时间内，除非合并协议明确规定或允许(包括保密披露明细表中所述)、法律要求或另一方书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，且在某些特定例外的情况下，渣打银行和加拿大皇家银行各自将并将导致其子公司：(A)在所有实质性方面按正常程序开展业务，(B)尽合理最大努力维持并维持其业务组织、员工及有利的业务关系不变，及(C)不采取任何合理预期会对渣打银行或CBC取得任何监管机构或其他政府实体所需的任何必要批准的能力造成不利影响或重大延迟的行动。 合并协议拟进行的交易或履行合并协议项下各自的契诺及协议，或及时完成拟进行的交易。

此外，在自合并协议生效之日起至合并协议生效或提前终止为止的一段时间内， 除非合并协议明确规定或允许(包括保密披露明细表)或法律要求，否则渣打银行和CBC都不会，也不会允许其任何子公司在没有合并协议另一方事先书面同意的情况下(不得无理扣留、附加条件或拖延此类同意)， 采取下列任何行动：

监管事项

SCB和CBC已同意相互合作，并尽各自合理的最大努力，迅速准备和提交所有必要的文件，以实施所有申请、通知、请愿书和备案(如果是与必要的监管批准有关的申请、通知、请愿书和备案，请尽各自合理的最大努力在合并协议签署之日起四十五(45) 天内提交此类备案)，并在可行的情况下尽快获得所有许可、同意、 完成合并协议(包括合并和银行合并)所设想的交易所必需或适宜的所有第三方和政府实体的批准和授权，并遵守所有此类政府实体的许可、同意、批准和授权的条款和条件。渣打银行和CBC均有权事先审查，并在可行的范围内，在符合与信息交换相关的适用法律的前提下，双方将就与渣打银行或CBC(视情况而定)及其各自子公司有关的所有信息 与任何第三方或任何政府实体提交的文件或提交给任何第三方或任何政府实体的书面材料进行磋商。 在行使上述权利时，双方已同意在实际可行的情况下采取合理和迅速的行动。渣打银行和CBC 双方已同意就获得完成合并协议预期交易所需或适宜的所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和授权事宜进行磋商，双方均同意向对方通报与完成合并协议预期交易有关的事项的进展情况。双方同意在与任何政府实体就合并协议拟进行的交易举行任何会议或会议之前与另一方进行磋商，并在该政府实体允许的范围内，给予另一方 和/或其律师出席和参加此类会议和会议的机会，但均受适用法律的限制。

渣打银行和加拿大皇家银行均同意尽其合理的最大努力解决任何政府实体可能对合并协议或合并协议预期的交易提出的任何反对意见。尽管有上述规定，合并协议中包含的任何内容均不会被视为要求渣打银行或CBC或其各自的任何子公司，且渣打银行、CBC 或其各自的任何子公司均不得(未经另一方书面同意)采取任何行动，或承诺采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，以获得上述政府实体的许可、同意、批准和授权，而这些许可、同意、批准和授权将合理地预期对尚存的公司及其子公司整体产生重大不利影响。在合并和银行合并生效后(这是“重大的监管负担条件”)。

在适用法律许可的范围内，渣打银行及招商银行已同意应要求向对方提供有关其本身、其附属公司、董事、高级管理人员及股东的所有资料，以及与本联合委托书/招股章程或由渣打银行、招商银行或其各自附属公司或其代表就合并、银行合并及合并协议拟进行的其他交易而向任何政府实体作出的任何其他声明、提交、通知或申请有关的合理需要或建议的其他事项。

在适用法律允许的范围内，渣打银行和CBC已同意在收到任何 政府实体的任何通信(完成合并协议预期的交易需要获得同意或批准)时立即通知对方，该通信 导致有关各方相信有合理的可能性无法获得任何必要的监管批准，或 任何此类批准的收到将被实质性延迟。

员工 重要事项

合并协议规定，除非在生效时间之前获得渣打银行和加拿大丰业银行的共同同意，否则渣打银行作为尚存的公司， 将在生效时间开始至发生生效时间的日历年度的12月31日止期间内，向渣打银行、加拿大丰业银行及其子公司继续受雇于尚存公司及其子公司的员工(“续聘员工”)提供下列福利：(I)年基本工资或工资(视情况而定)： 不低于每个该等连续雇员在生效时间前有效的基本工资或工资，(Ii) 目标现金奖励机会，在每种情况下，不低于在紧接有效时间前有效的每个该等连续雇员的福利 ，及(Iii)雇员福利(遣散费除外)，合计不低于在紧接有效时间前向该等连续雇员提供的福利 。关于第(Iii)款，如果双方 共同同意将继续员工纳入CBC福利计划或渣打福利计划，这可以按计划进行 ，或修改任何现有计划或采用与继续员工有关的新福利计划(这些计划将，除其他外，)(A)在基本同等的基础上对待相似的员工，考虑所有相关因素， 包括职责、地理位置、任期、资格和能力，和(B)不歧视SCB福利计划覆盖的员工 ，一方面，另一方面，在生效时间(“新福利计划”)(“新福利计划”)，参与此类计划(遣散费除外)将被视为符合上述标准，但不言而喻 继续雇员可以在不同计划的生效时间之后的不同日期开始参加CBC福利计划、渣打福利计划或新福利计划。

此外，在生效日期起至生效一周年止期间内，每名并非订立有关遣散费或解雇福利的个别协议的续聘雇员，如在符合遣散费资格的情况下被解雇，将根据合并协议获提供遣散费福利，但须受该续聘雇员执行(及不撤销)发放索偿的规限。

合并协议还规定，对于任何CBC福利计划、渣打福利计划或新福利计划中任何连续员工在生效时间或之后有资格参加的情况，渣打银行作为尚存的公司及其子公司将 (I)放弃任何CBC福利计划、渣打福利计划或新福利计划中适用于此类员工及其合格家属的所有预先存在的条件、排除和等待期，但此类预先存在的条件除外。豁免或等待期将适用于类似的CBC福利计划或渣打福利计划，(Ii) 在提供医疗福利的CBC福利计划或渣打福利计划下的有效时间之前，为每个此类员工及其合格家属提供任何共同支付或共同保险和免赔额的抵免，其程度与在有效时间之前根据类似的CBC福利计划或SCB福利计划提供的信用相同，以满足任何新福利计划下任何适用的免赔额、 共同支付、共同保险或最高自付要求(取决于任何保险公司的批准)， 和(Iii)在任何CBC福利计划、渣打福利计划或新福利计划中为所有目的确认这些员工在CBC及其子公司的所有服务，其程度与在生效时间之前类似的CBC福利计划或SCB福利计划中考虑此类服务的程度相同。如果上述服务认可将不适用于(A)将导致相同服务期间的福利重复的程度，(B)任何符合税务条件的界定福利养老金计划，(C)任何冻结计划或提供祖辈福利的福利计划，或(D)任何长期股权或现金激励计划。

在生效时间之前，渣打银行和CBC将合作审查、评估和分析SCB 401(K)计划和CBC 401(K)计划 ，并共同决定SCB 401(K)计划和CBC 401(K)计划中的哪一个将在生效时间后由幸存的 公司继续维持(“继续401(K)计划”)。连续员工将被允许从非连续401(K)计划向连续401(K)计划以现金、票据(如果是贷款)或两者的组合的形式(在守则第401(A)(31)节所指的范围内)以现金、票据或其组合的形式向持续401(K)计划(符合条件的展期分配)缴纳款项，金额 等于从非连续401(K)计划分配给该员工的全部账户余额。

董事 与理赔保险

自 起及生效时间后，渣打银行及尚存公司将对董事及其附属公司在生效时间已存在或发生的事项所引起的民事、刑事、行政或调查程序或调查所产生的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或法律责任，作出辩护、赔偿，并使其不受损害。在生效时间或之后， 他或她是中国银行或其任何子公司的董事高管、员工、受托人或代理人，或应中国银行或其任何子公司的要求，作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的受托人或代理人，包括但不限于与合并协议或合并的谈判、签立和履行有关的事宜，在生效时间或之后，根据适用法律、CBC公司章程和CBC章程或CBC银行章程和CBC银行章程或已向渣打银行披露的任何协议、安排或谅解，在最大程度上。SCB还应促使尚存的公司垫付与前一句中提到的任何索赔、诉讼或调查相关的费用。在任何此类索赔、诉讼或调查中，尚存的公司应与受保护的当事人合理合作，受保护的各方应与尚存的公司进行合理的合作。

在生效时间之前 ，渣打银行(和尚存银行)将在生效时间当日从具有可比信用评级的保险公司处获得并全额支付“尾部”责任保险单(或提供对CBC现有保单承保人员有利的可比承保范围和金额， 可包括渣打银行的现有保单，如果符合上述标准，则可包括渣打银行的现有保单，如果符合上述标准，则可包括渣打银行的现有保单)，涵盖在生效时间后六(6)年内目前由此类保险承保的人员。然而，在任何情况下，CBC不得被允许，渣打银行也无义务为维持或提供保险范围而支出超过CBC为此类保险支付的年度保费的250%的年化保费(“最高保险金额”)；此外，如果维持或获得此类保险所需的年度保费金额超过最高保险金额，渣打银行应获得最有利的 保险范围。

某些附加公约

合并协议还包含其他契约，其中包括与提交本联合委托书/招股说明书有关的契约、 获得所需同意、遵守法律和法规要求、关于合并协议拟进行的交易的公告、获取另一家公司的信息、将在合并中发行的渣打普通股上市、将收购法规和法规的影响降至最低、根据交易法第16条免除责任、股东诉讼和与合并协议拟进行的交易相关的抗议。

此外，在生效时间前，渣打银行和中国建设银行可视需要、适当或适当地改变实现渣打银行和中国建设银行合并的方法或结构，但这种改变不得(1)改变或改变交换比例，或(2)不得(1)改变或改变交换比例，或(2)不得(1)改变或改变交换比例，或(2)不影响渣打银行股东或中国商业银行股东根据合并协议获得的每股中国商业银行普通股换取的渣打银行普通股股数。(Iii)对渣打或招商银行根据合并协议的税务处理造成不利影响， 或(Iv)对合并协议拟进行的交易的及时完成造成重大阻碍或延迟。双方同意在双方签署的合并协议的适当修正案中反映任何此类变化。

股东大会及渣打、国商银行董事会的建议

渣打银行 及渣打银行已各自同意召开股东大会，以便在批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)及就渣打银行而言，批准渣打银行 附例修订建议、渣打银行名称更改建议及渣打银行章程修订建议时进行表决，并尽合理最大努力使会议在合理可行的情况下尽快举行，并与另一方股东大会于同一日期举行。

渣打银行和渣打银行及其各自的董事会已同意尽其合理的最大努力从渣打银行股东和渣打银行股东那里获得必要的CBC股东批准和必要的渣打银行股东批准，包括 通过向渣打银行股东和CBC股东传达其建议，即渣打银行股东批准渣打银行合并提议和渣打银行章程修订建议，如果是渣打银行董事会，则批准渣打银行合并提议，或批准渣打银行合并提议。 在CBC董事会的情况下(“渣打银行董事会建议”和“CBC董事会建议”，以适用者为准)。渣打银行和CBC及其各自的董事会不得(I)以对另一方不利的方式扣留、撤回、修改或取消对另一方不利的SCB董事会建议或CBC董事会建议，如果是渣打银行，或CBC董事会建议， (Ii)未能提出SCB董事会建议(对于渣打银行)或CBC董事会建议(CBC)，(Iii)通过、 批准、推荐或认可收购建议(如下文标题为“不征求意见”一节所述) 或公开宣布有意采纳、批准、推荐或认可收购建议，(Iv)未公开且无资格(A)建议反对任何收购建议或(B)重申渣打银行董事会的建议，或(Br)重申渣打银行董事会的建议，或CBC董事会的建议，每种情况下均在10个工作日内(或在渣打银行股东大会或CBC股东大会之前的较短天数内)，在公开收购建议或另一方提出的任何请求后(视情况而定)，或(V)公开提议进行上述任何一项(前述任何一项，即“建议变更”)。

但是， 如果渣打银行董事会或CBC董事会在收到其外部法律顾问的意见后，以及其财务顾问善意地认定，根据适用法律作出或继续作出渣打银行董事会或CBC董事会建议(视适用情况而定)的受托责任，则在渣打银行董事会或CBC董事会的情况下，在收到必要的渣打银行股东批准之前， 如果渣打银行董事会或CBC董事会在收到其外部律师的意见和财务方面的建议， 根据适用的法律，作出或继续作出渣打银行董事会或CBC董事会建议的某些终止权利，则在渣打银行的情况下，就CBC而言，在收到所需的CBC股东批准之前，董事会可将合并协议提交给渣打股东或CBC股东(视情况而定)而无需推荐，在这种情况下，董事会可在法律要求的范围内向其股东传达其缺乏建议的依据，前提是(I)至少提前三个工作日向另一方发出书面通知，说明其采取此类行动的意图，并对导致其决定采取此类行动的事件或情况进行合理描述(包括，如果该等行动是针对收购建议、提出任何该等收购建议或其任何修订或修改的第三方的最新实质条款及条件，或 合理详细地描述该等其他事件或情况而采取的)及(Ii)在该通知期结束时，会考虑另一方对合并协议提出的任何 修订或修改，并在收到其外部法律顾问的意见后， 及财务顾问的意见，真诚地确定，作出或继续作出渣打银行董事会建议或继续提出渣打银行董事会建议或 CBC董事会建议(视情况而定)的可能性高于 不会导致违反其根据适用法律承担的受托责任的可能性。对任何收购提议的任何实质性修改都将需要一个新的通知期。

渣打银行 及国商银行必须将渣打银行股东大会或国商银行股东大会(视何者适用而定)延期或延期，前提是(出席或受委代表)渣打银行普通股或国商银行普通股(视属何情况而定)的股份不足以构成处理该会议所需的法定人数 ，或如于该会议日期，渣打银行或国商银行(视何者适用而定)尚未收到代表取得渣打银行股东所需批准或国商银行股东所需股份数目的委托书 。尽管协议中有任何相反规定，除非合并协议已按照其条款终止，否则各方均须召开股东大会，并将合并协议提交各自股东表决。

没有 恳求

渣打银行和CBC各自的 已同意，将并将促使其各自的子公司和代表立即停止并导致 终止在合并协议日期之前与除CBC以外的任何人就任何收购建议进行的任何活动、讨论或谈判(对于渣打银行或对于CBC，对于渣打银行)。

渣打银行和加拿大丰业银行的每一位 都同意，它不会也将不会导致其每一家子公司及其各自的高级管理人员、董事和员工、代理、顾问和代表不直接或间接地(I)发起、征求、知情地鼓励或知情地促进关于任何收购提案的查询或提案，(Ii)与任何人 就任何收购提案进行或参与任何谈判，(Iii)提供任何保密或非公开的信息或数据，或进行或参与任何 讨论，任何与任何收购建议有关的人士或(Iv)除非合并协议已根据其条款终止，否则批准或订立与任何收购建议有关或与任何收购建议有关的任何条款说明书、意向书、承诺、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议(不论书面或口头、具约束力或不具约束力)(根据合并协议提及及订立的保密协议除外)。

就合并协议而言，“收购建议”是指：(A)与合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、换股、业务合并或类似交易有关的任何提议、要约或询价，如果完成，将导致任何人(或任何人的股东)在涉及该一方或该尚存实体的合并中拥有该一方或尚存实体总投票权的25%或更多；以及(B)以任何方式直接或间接收购该方或其任何子公司任何类别股权证券总投票权的25%或以上(其资产单独或合计占该方综合资产的25%或以上)或该方综合总资产(包括其子公司的股权证券)的25%或以上的任何建议或要约。

然而， 如果在合并协议之日之后，在收到渣打银行必要的股东批准之前，在渣打银行的情况下，或者在CBC的股东批准的情况下，一方收到了一份未经请求的善意收购提案 ，该方可以，并可以允许其子公司及其子公司的高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问和代表，提供或促使提供机密或非公开信息或数据，并参与与提出收购建议的人的谈判 如果渣打银行董事会或CBC董事会(视情况而定)真诚地得出结论(在收到其外部法律顾问的建议后，其财务顾问) 认为不采取此类行动更有可能导致违反适用法律规定的受托责任， 前提是，在提供任何此类保密或非公开信息之前，该方与提出收购建议的人签订保密协议，其条款不低于渣打银行和CBC之间签订的保密协议，该保密协议不向该人提供任何与该方谈判的排他性权利。

渣打银行和CBC双方还同意：(I)在收到任何收购建议书或任何可合理预期会导致收购建议书的询价后，立即(无论如何，在48小时内)通知另一方，(Ii)将向另一方提供任何此类收购建议书和任何协议草案的未经编辑的副本，以及其实质内容(包括该询价或收购建议书的条款和条件以及提出该等查询或收购建议书的人的身份)，从提出该等询价或收购建议的人士或其代表 收到与该等询价或收购建议有关的建议书或其他材料，及(Iii)将根据最新情况向 另一方通报任何相关的发展、讨论及谈判，包括对该等询价或收购建议条款的任何修订或 修订。渣打银行或CBC可在收到渣打银行股东批准之前， 在渣打银行或CBC股东批准的情况下，在任何保密协议或停顿协议下批准放弃、修订或免除，以允许向该方或其董事会提出保密收购建议，只要该方在批准任何此类放弃、修订或免除后立即通知另一方(包括该交易对手的身份)，且该一方的董事会在给予该豁免之前确定。在收到其外部律师和财务顾问关于财务事项的咨询意见后， 如果不采取此类行动，将合理地预期会导致违反其根据适用法律承担的受托责任。

完成合并的条件

渣打银行和CBC各自完成合并的义务受合并前的各种条件的制约。这些条件包括 以下各项：

渣打银行和CBC均不能保证适当的 方何时或是否能够或将满足或放弃合并的所有条件。

终止合并协议

在下列情况下，可以在合并完成之前的任何时间终止合并协议，无论是在收到必要的SCB 投票之前或之后，还是在收到必要的CBC投票之前：

终止的影响

如上文“-终止合并协议”所述，渣打银行或中国建设银行终止合并协议，合并协议将失效，不具任何效力，渣打银行、中国建设银行、其任何子公司或其任何高管或董事不承担本协议项下或与本协议预期的交易有关的任何责任，但(I)合并协议的指定条款将在终止后继续有效，包括与保密信息处理、公告、终止的效果、包括以下所述的终止费及若干一般条款；及(Ii)渣打银行及渣打银行均不会因其故意及实质违反合并协议的任何条款而产生的任何责任或损害而获免除或免除。

解约费

如果合并协议在下列情况下终止，CBC 将向渣打支付相当于930万美元现金的终止费(“终止费”) ：

如果合并协议在下列情况下终止，渣打银行 将向CBC支付终止费用：

合并的费用

除合并协议另有规定外，与合并协议及拟进行的交易有关的所有成本及开支将由产生该等开支的一方支付。

修订、豁免和延长合并协议

在遵守适用法律的前提下，双方可在收到所需渣打股东批准或所需CBC股东批准之前或之后的任何时间对合并协议进行修订，但在收到所需渣打股东批准或CBC股东批准后，如无渣打股东或CBC股东的进一步批准，则不得根据适用法律对合并协议进行任何需要进一步批准的修订。

在生效时间之前的任何时间，每一方均可在法律允许的范围内(I)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃合并协议中或其他各方根据合并协议提交的任何文件中另一方的陈述和担保中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守任何协议或满足合并协议中为其利益而提出的任何条件， 除非在收到所需的渣打银行股东批准或CBC股东批准后，如无渣打银行股东或CBC股东(视何者适用而定)的进一步批准，不得延长或豁免合并协议或根据适用法律需要该等进一步批准的合并协议的任何部分。任何此类延期或放弃的任何一方的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件的 不作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言。

治理 法律

合并协议受加利福尼亚州法律管辖，并将根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其适用的 法律冲突原则。

投票 个协议

持有渣打银行普通股流通股合计约5.40%的渣打银行董事会每位成员已与CBC订立投票协议，根据协议，该等股东同意投票表决其股东拥有并有权投票赞成渣打银行合并建议的所有渣打银行普通股股份。渣打银行附例修订建议及为促进合并协议拟进行的交易而需渣打银行股东批准的任何其他事项。 该等股东亦同意投票反对任何反对批准合并协议或与合并协议竞争的建议，反对任何收购建议，以及反对任何旨在或可合理预期阻止、阻碍、干扰、延迟、延迟或阻止完成合并的建议、交易、协议或对渣打银行组织文件的任何修订。渣打银行董事签署的投票协议实质上采用作为合并协议附件B的形式，该合并协议作为本联合委托书/招股说明书的附录A。

此外，合共拥有CBC普通股流通股约8.96%的CBC董事会各成员已与渣打银行订立投票协议，根据该协议，该等股东已同意投票表决其股东拥有的所有CBC普通股股份，并有权投票赞成CBC合并建议，以及任何其他须经CBC股东批准以促进合并协议拟进行的交易的事宜。这些股东 还同意投票反对任何反对批准合并协议或与合并协议竞争的提案，反对任何收购提案，以及任何旨在或可以合理预期阻止、阻碍、干预、推迟、推迟或阻止完成合并的提案、交易、协议或对CBC组织文件的修改 。CBC董事签署的投票协议实质上以合并协议附件A的形式， 作为本联合委托书/招股说明书的附录A。

材料：美国联邦所得税考虑因素

常规。 以下讨论涉及合并对持有CBC普通股的美国持有者 (定义如下)产生的重大美国或美国联邦所得税后果。讨论基于《守则》的条款、其立法历史、美国财政部法规、行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本条例生效之日生效，所有这些条款均可更改(可能具有追溯效力)，并有不同的解释。在本联合委托书声明/招股说明书中，不涉及外国、州或地方税法以及除美国联邦所得税以外的其他联邦税法下的税务考虑因素。

以下讨论 既不约束国税局(“IRS”)，也不阻止国税局采取与本联合委托书/招股说明书中表达的立场相反的立场，我们不能向您保证，如果该立场提起诉讼，国税局不能成功地主张 该相反立场，或法院不能采纳该相反立场。我们没有也不打算从美国国税局获得关于合并的美国联邦所得税后果的裁决 。

在本讨论中，我们使用术语美国持有人来表示受益所有人，即：

本讨论仅适用于将其CBC普通股作为资本资产持有的CBC股东，其持有的CBC普通股属于守则第1221节所指的资本资产(一般指为投资而持有的财产)，而不涉及与特定美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者有关的美国联邦所得税的所有方面，包括但不限于：