根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-266405

招股说明书补充文件
2023 年 9 月 18 日
（至2022年7月29日的招股说明书）

2,000,000,000 美元

恩布里奇公司

750,000,000 美元 8.250% 2084年到期的2023-A系列固定至固定利率次级票据

优先股，2023-A 系列可发行 自动转换后

1,250,000,000 美元 8.500% 固定至固定利率次要利率 Notes Series 2023-B 于 2084 年到期

优先股，2023-B系列可发行 自动转换后

我们总共提供7.5亿美元的报价 2084年到期的2023-A系列8.250％固定利率至固定利率次级票据（“2023-A票据”）的本金以及 2084年到期的2023-B系列8.500％固定利率与固定利率次级票据的本金总额为12.5亿美元（ “2023-B期票据”，以及连同2023-A期票据的 “附注”）。该票据将于2084年1月15日到期 （“到期日”）。2023-A票据将从2023年9月25日起计息 (i) 至但不计息 包括，2029年1月15日，按每年8.250％的费率计算，以及（ii）自2029年1月15日起（含当日） 利息重置期（定义见此处），年利率等于截至当日的五年期国债利率（定义见此处） 最新的重置利息确定日期（定义见此处）加上，（a）自1月15日起（含当日）期间 2029 年至，但不包括 2034 年 1 月 15 日，从（含）到 2034 年 1 月 15 日至 2034 年 1 月 15 日这段时间内，3.785%，(b)，但不是 包括 2049 年 1 月 15 日的 4.035%，以及 (c) 从 2049 年 1 月 15 日起（含）至（但不包括）这段时间 到期日，每种情况下均为4.785％，将在每个利息重置日（定义见此处）重置。2023-B 票据将支付 自2023年9月25日起（含当日）至2034年1月15日的利息（i），年利率为8.500％ 以及 (ii) 自2034年1月15日起（含当日），在每个利息重置期内，年利率等于五年利率 截至最近重置利息确定日的国债利率加，（a）自1月15日起（含当日）的国库利率 2034 年至，但不包括 2054 年 1 月 15 日至 2054 年 1 月 15 日，从（含）到 2054 年 1 月 15 日，4.431% 和 (b)，但不包括 包括到期日，每种情况下均为5.181％，将在每个利息重置日重置。将支付票据的利息 每半年于每年一月十五日和七月十五日拖欠一次（每个这样的日期， “利息支付日期”），从2024年1月15日开始。只要没有违约事件 已发生且仍在继续，我们可以选择在利息支付日以外的任何日期推迟利息 一次或多次按任一系列票据支付，期限最长为连续五年（“延期期”）。 递延利息将在随后的每个利息支付日累积，直到付清为止。延期期不得延长 超过到期日。请参阅 “票据说明——股息止损承诺”。每个系列的笔记 将构成一系列没有成熟交易市场的新证券。我们不打算申请将该票据上市 任何证券交易所。

分别是 2023-A 票据和 2023-B 票据 案例，包括其应计和未付利息，将自动转换（“自动转换”），无需 其持有人（“票据持有人”）同意购买我们新发行的一系列优先股的股份，指定为 作为优先股，2023-A系列（“2023-A转换优先股”）和2023-B系列优先股 （“2023-B转换优先股”，以及与2023-A转换优先股一起的 “转换” 在发生自动转换事件（定义见此处）时，分别为 “优先股”）。正如这些事件一样 导致自动转换是破产及相关事件，确保自动转换的发生符合我们的利益 尽管可能导致自动转换的事件可能超出我们的控制范围，但不会发生。我们没有义务， 且无意在任何证券交易所或其他市场上市转换优先股。

2023 年 9 月 5 日，我们达成了最终协议 协议（“自治领协议”），从Dominion Energy, Inc.收购三家总部位于美国的天然气公用事业公司 总收购价格约为140亿美元（合190亿美元），包括约94亿美元（合128亿美元） 现金对价和约46亿美元（合63亿美元）的假定债务，但须视惯例收盘调整而定（合计， “收购”）。我们预计将使用发行票据的净收益以及发行票据的净收益 我们于 2023 年 9 月 8 日结束的普通股发行，以及未来融资和/或资产出售的净收益， 并在必要时提供手头现金或其他即时可用的资金，为收购总收购价格的一部分提供资金 及其任何调整，并支付发行和收购的相关费用和开支。请参阅 “摘要 — 最近 事态发展”。

我们可以选择兑换 2023-A 票据， (i) 在 10 月 15 日开始（包括）的期限内的任何一天，随时全部或部分不时提供， 2028年（即2023-A票据初始利息重置日期（定义见此处）前三个月的日期）和结束日期 在（并包括）该初始利息重置日期，以及 (ii) 其后任何适用的利息支付日，在每种情况下 等于其本金100％的赎回价格，以及截至该日但不包括该日的应计和未付利息 固定用于兑换。我们可以选择随时全部兑换 2023-B 票据，也可以不时部分兑换，(i) 任何票据 从（包括）10月15日起的期限内的某一天， 2033年（即2023-B票据初始利息重置日期前三个月的日期），结束于（包括在内） 此类初始利息重置日期，以及 (ii) 其后任何适用的利息支付日，在每种情况下，均以赎回价格计算 等于其本金的100％，加上截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息。 在税务事件发生后 90 天内（定义见此处），我们可以选择兑换全部（但不少于全部） 任一系列票据的赎回价格等于其本金的100％，外加应计和未付利息 至但不包括固定的兑换日期。在评级事件（定义见此处）发生后的 90 天内，我们可以 根据我们的选择，以等于本金102％的赎回价格赎回任一系列票据的全部（但不少于全部） 以及截至固定赎回日期（但不包括该日期）的应计和未付利息。

请参阅 “注释描述”。

既不是证券交易委员会 也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。 任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

投资者执行民事责任 根据美国联邦证券法，我们根据法律成立和组织可能会受到不利影响 加拿大的，我们的部分或全部高管和董事是加拿大居民，本招股说明书中提到的部分或全部专家 补充文件或随附的招股说明书是加拿大居民，以及我们的全部或很大一部分资产和上述人员 位于美国境外。

投资票据涉及风险。请参阅 “风险 因素” 从本招股说明书补充文件第S-13页开始。

票据的利息将从9月25日起累计， 2023。

承销商预计将票据交付给 通过存托信托公司及其直接和间接参与者的设施进行账面记账的购买者，包括 作为欧洲结算系统（“Euroclear”）运营商的欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking， 兴业银行 匿名 （“Clearstream”），在 2023 年 9 月 25 日左右。

联席图书管理人

联合经理

重要 关于中信息的通知
本招股说明书补充文件及随附的招股说明书

本文档分为两部分。第一部分是 本招股说明书补充文件，描述了票据的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多 一般信息，其中一些可能不适用于《说明》。随附的2022年7月29日招股说明书被称为 本招股说明书补充文件中的 “招股说明书”。

我们对所含信息负责 并以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们准备的任何相关免费写作招股说明书中 或授权。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，我们对任何其他信息不承担任何责任 其他人可能会给你。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提供票据要约。你应该忍受 请记住，尽管本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入了这些信息 旨在确保截至此类文件正面日期的准确性，此类信息也可以修改、补充或更新 随后提交法律认为已或以其他方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件 或随附的招股说明书以及招股说明书的任何修正案或随后提交的招股说明书补充文件。

在某种程度上，两者之间存在冲突 本招股说明书补充文件或我们可能授权向您交付的任何 “免费写作招股说明书” 中包含的信息 以及在该日期之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息 在本招股说明书补充文件中，你应该依赖本招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中的信息，例如 情况可能是。如果其中一个文档中的任何陈述与另一份日期较晚的文档中的陈述不一致，则 示例，在随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件——该文件中的声明的日期较晚 修改或取代之前的语句。

在本招股说明书补充文件中，全部资本化 此处使用但未另行定义的术语和首字母缩略词具有招股说明书中规定的含义。在这份招股说明书补充文件中， 除非另有说明或上下文另有要求，否则招股说明书和以引用方式纳入的任何文件均为美元金额 以加元或 “$” 表示。“美元” 或 “美元” 是指该国的合法货币 美国。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件、招股说明书和任何文件中包含的所有财务信息 以引用方式纳入是根据美国公认会计原则确定的。“美国公认会计原则” 是指公认的会计原则 美国。

除非 “的描述” 中另有规定 附注”，除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件、招股说明书中的所有参考文献 以及任何提及 “Enbridge”、“公司”、“我们” 的文件 而 “我们的” 是指Enbridge Inc.及其子公司。

非公认会计准则 措施

本招股说明书补充文件提到了非公认会计准则 以及其他财务指标，包括扣除利息、所得税、折旧和摊销前的调整后收益（“息税折旧摊销前利润”）， 调整后的每股收益和每股可分配现金流。我们认为，这些指标的介绍可以提供有用的信息 致投资者和股东，因为他们为我们的业绩提供了更高的透明度和洞察力。调整后的息税折旧摊销前利润代表 EBITDA 根据异常、不经常或其他非经营因素进行综合和分段调整。我们使用息税折旧摊销前利润并调整后 息税折旧摊销前利润用于设定目标并评估我们的业绩和业务部门的业绩。调整后收益代表应占收益 适用于根据调整后息税折旧摊销前利润中包含的异常、不经常或其他非经营因素以及调整后的普通股股东 用于折旧和摊销费用、利息支出、所得税等异常、不经常性或其他非经营性因素 以及合并后的非控股权益.我们使用调整后的每股收益来评估我们的业绩。可分配现金 流量定义为经营资产和负债变动影响之前由经营活动提供的现金流（包括 环境负债的变化）减去对非控股权益、优先股股息和维护资本的分配 支出，并根据异常、不经常或其他非业务因素作进一步调整。我们还使用每股可分配的现金流 评估我们的业绩并设定我们的股息支付目标。

上述非公认会计准则指标不是衡量标准 具有美国公认会计原则规定的标准含义且不是美国公认会计原则衡量标准。因此，这些衡量标准可能无法比较 其他发行人也提出了类似的措施。

特别的 关于前瞻性陈述的说明

这个 招股说明书和本招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入招股说明书和本招股说明书补充文件中的文件， 包含经修订的1933年《美国证券法》第27A条所指的历史和前瞻性陈述 （“美国证券法”）和经修订的1934年美国证券交易法第21E条（“美国 《交易法》），以及加拿大证券法所指的前瞻性信息（统称为 “前瞻性信息”） 声明”）。包含此信息是为了向读者提供有关公司及其子公司的信息。 及关联公司，包括管理层对公司及其子公司未来计划和运营的评估。 此信息可能不适用于其他目的。前瞻性陈述通常用诸如 “预期” 之类的词语来识别， “相信”，“估计”，“预期”，“预测”，“打算”，“可能”， “计划”、“项目”、“目标” 及暗示未来结果或陈述的类似词语 展望。招股说明书和本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性信息或陈述 包括但不限于有关以下内容的陈述：特征、价值驱动因素和预期收益 （包括我们独立收购的每股可分配现金流和调整后的每股收益的预期增长） 以及收购后的综合基础，包括 “摘要——近期发展——收益” 中描述的基础 收购内容”；公司的企业愿景和战略，包括战略优先事项和推动因素；预期 原油、天然气、液化天然气（“NGL”）、液化天然气的供应、需求、出口和价格 （“液化天然气”）和可再生能源；能源转型和低碳能源，以及我们的方法；环境、社会和 治理目标、做法和绩效；行业和市场状况；公司资产的预期使用情况； 股息增长和派息政策；财务实力和灵活性；对流动性来源和财务充足性的预期 资源；液体管道、天然气输送和中游、天然气分配的预期战略优先事项和绩效 储存、可再生发电和能源服务业务；与宣布的相关的预期成本、收益和投入使用日期 在建项目和项目；预期资本支出；可投资能力和资本分配优先事项；份额 根据我们的正常发行人出价进行回购；公司商业担保的预期股权融资需求 增长计划；预期的未来增长、发展和扩张机会；预期的优化和效率机会；预期 关于公司的合资伙伴完成和资助在建项目的能力；我们的能力 完成收购并成功整合燃气公用事业（定义见此处），毫不拖延地进行实质性变动 条款、高于预期的成本或关键人员的困难或流失；其他收购和处置的预期完成以及 交易的时机；包括收购在内的交易的预期收益；监管机构和法院的预期未来行动，以及 时间和影响；费用和费率案件的讨论和诉讼程序以及预期的时间表及其影响，包括 干线系统收费以及与天然气输送、中游和天然气配送和储存业务相关的通行费；运营， 与我们的业务相关的行业、监管、气候变化和其他风险；此次发行，包括其截止日期 以及收益的预期用途，以及我们预计用于为总购买价格的剩余部分提供资金的其他来源 收购及其时间；公司不打算将票据或转换优先股上市于 任何证券交易所或其他市场；以及我们对本招股说明书中确定的各种风险因素的潜在影响的评估 补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及 随附的招股说明书。

尽管公司认为这些是前瞻性的 根据作出此类声明之日所掌握的信息以及编制信息所采用的程序, 陈述是合理的, 此类陈述并不能保证未来的表现，提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。 就其性质而言，这些陈述涉及各种假设、已知和未知的风险和不确定性以及其他因素， 可能导致实际结果、活动水平和成就与此类声明所表达或暗示的结果存在重大差异。 实质性假设包括以下假设：原油的预期供应、需求、出口和价格，天然 天然气、液化天然气、液化天然气和可再生能源；资产的预期利用率；汇率；通货膨胀；利率；可用性和价格 劳动力和建筑材料；公司供应链的稳定性；运营可靠性；维护支持 以及公司项目的监管批准；预计投入使用日期；天气；时间、条款和结束 收购和处置，包括收购和发行；交易预期收益的实现； 政府立法；诉讼；预计的未来分红以及公司股息政策对其未来现金的影响 流量；公司的信用评级；资本项目融资；对冲计划；扣除利息、所得税前的预期收益， 以及折旧和摊销；预期收益/（亏损）；预期的未来现金流；以及预期的可分配现金流。假设 关于原油、天然气、液化天然气、液化天然气和可再生能源的预期供应和需求以及这些商品的价格， 对所有前瞻性陈述都很重要，也是其基础，因为它们可能会影响公司当前和未来的需求水平 服务。同样，汇率、通货膨胀和利率会影响公司的经济和商业环境 运营并可能影响对公司服务的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性产品所固有的 声明。与有关已宣布项目和在建项目的前瞻性陈述相关的最相关的假设， 包括预计完工日期和预期资本支出, 包括以下内容:劳动力的供应和价格; 以及 建筑材料；我们供应链的稳定性；通货膨胀和外汇汇率对劳动力和材料成本的影响； 利率对借贷成本的影响；以及天气和客户、政府、法院和监管机构的批准对借贷成本的影响 施工和在用时间表以及成本回收制度.

公司的前瞻性陈述 受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性与成功执行公司的战略优先事项，即运营 业绩、立法和监管参数；诉讼；收购（包括收购）、处置和其他交易 以及由此实现预期收益；发行；对第三方的运营依赖；分红政策；项目 批准和支持；通行权的延期；天气；经济和竞争条件；公众舆论；税法的变化和 税率；汇率；通货膨胀；利率；商品价格；资本获取和成本；政治决策；全球地缘政治 条件；以及商品和其他替代能源的供应、需求和价格，包括但不限于这些风险 以及招股说明书、本招股说明书补充文件以及以引用方式纳入招股说明书的文件中讨论的不确定性 还有这份招股说明书补充文件。任何一种假设、风险、不确定性或因素对特定前瞻性陈述的影响 无法肯定地确定，因为它们是相互依存的，而且公司未来的行动方针取决于管理层的 评估相关时间的所有可用信息。除适用法律要求的范围外，公司假定 没有义务公开更新或修改招股说明书和本招股说明书补充文件或其他内容中的任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，均可归因 对于公司或代表公司行事的人员，这些警告明确规定了其全部资格 声明。

有关前瞻性陈述的更多信息， 其基础假设以及影响它们的风险和不确定性，请参阅 “关于前瞻性陈述的说明” 在招股说明书中以及本招股说明书补充文件和招股说明书中的 “风险因素” 中。

在哪里 你可以找到更多信息

公司受信息要求的约束 美国《交易法》，并据此向美国证券交易所提交报告和其他信息 委员会（“SEC”）。此类报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 www.sec.gov 和 公司的网站是 www.enbridge.com。公司网站上包含或可从公司网站上访问的信息确实如此 不构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或其中。 潜在投资者可以阅读和下载公司向美国证券交易委员会电子数据收集部门提交的文件，以及 检索系统位于 www.sec.gov。

我们已经向美国证券交易委员会提交了注册声明 在与某些证券有关的S-3表格上，包括本招股说明书补充文件中提供的票据。本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。 每当在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及合同或其他文件时，提及 只是摘要，您应该参考作为注册声明一部分的证物以获取合同或其他副本 文档。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

文件 以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过参考这些文件及以后向您披露重要信息 我们向美国证券交易委员会提交的信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分 以及随附的招股说明书。我们以引用方式纳入以下文件以及我们向美国证券交易委员会提交的任何未来文件 根据美国交易法第13（a）、13（c）和15（d）条，在本招股说明书补充文件下的发行终止之前：

本招股说明书补充文件中包含的任何声明 或随附的招股说明书或在此处纳入或视为以引用方式纳入的文件中，应视为已修改 或在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的声明的范围内，已被取代 或在此处或以引用方式纳入或视为纳入的文件中，或此处或随后提交的任何其他文件中 同时或被视为以引用方式纳入其中或此处的文件将修改或取代此类声明。修改中 或取代声明不必声明已修改或取代先前的声明，也不必包括所列的任何其他信息 在它修改或取代的文档中。作出这种修改或取代声明不应被视为承认 出于任何目的，经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、不真实的材料陈述 陈述必须陈述的重大事实或不作任何误导的陈述所必需的事实或遗漏 根据它是在什么情况下做出的。经如此修改或取代的任何声明均不应被视为经修改 或取代，构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

此处包含的文件的副本 提及（此类文件的证物除外，除非此类证物以提及方式特别纳入此类文件中） 可应要求免费向艾伯塔省卡尔加里市西南第一街 425 号 Enbridge Inc. 公司秘书索取 200 号套房 加拿大 T2P 3L8（电话 1-403-231-3900）。我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件也可以在美国证券交易委员会的网站上找到 在 www.sec.gov。本网站包含有关以电子方式提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息 与美国证券交易委员会合作。该网站上的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

风险 因素

你应该仔细考虑以下几点 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入的风险和其他信息 在决定投资票据之前。特别是，我们敦促您仔细考虑以下风险因素以及风险 在 “项目1A” 标题下列出的因素。公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。 以下风险和不确定性以及我们目前未知的风险和不确定性可能会产生重大不利影响 我们的财务状况和经营业绩。在这种情况下，我们的证券的价值，包括票据和转换 优先股或我们履行票据或转换优先股义务的能力可能会受到不利影响。

风险 与收购有关

一个 或所有收购可能不会按照适用的《购买和销售协议》中规定的条款进行，也可能不会 在预期的时间范围内发生，这可能会对我们预期从中获得的好处产生负面影响 收购。

本次优惠的完成不受条件限制 在任何收购完成后。因此，我们无法保证 收购 将按照目前预期的方式、条款和时限完成，或完全完成。完成每项收购 须满足或免除适用的购买和销售协议中规定的许多条件，这些条件是 超出我们的控制范围，并可能阻止、延迟或以其他方式对其完成产生重大不利影响。在完成任何或全部时出现任何延迟 的收购可能会对我们预期从收购中获得的其他好处产生不利影响。如果有或全部收购 已完成但未在预期的时间框架内，这种延迟可能会导致额外的交易成本和预期现金损失 来自天然气公用事业的流量或与收购不确定性相关的其他影响。请参阅 “摘要 — 最新动态”。

我们可能无法实现收购的预期收益。

收购的成功将取决于 除其他外，我们有能力以促进增长机会的方式将天然气公用事业整合到我们的业务中，以及 实现收购的预期收益，包括 “摘要——最新进展” 中描述的收益。 如果我们无法成功实现这些目标，则收购的预期收益可能无法完全实现，或者 完全或可能需要比预期更长的时间才能实现。

难度很大 整合收购过程中固有的管理分散注意力，包括整合某些业务的挑战，以及 职能（包括监管职能），整合技术、组织、程序、政策和运营，解决 公司和天然气公用事业的商业文化差异以及保留关键人员。整合可能很复杂 而且非常耗时，涉及延误或额外和不可预见的费用。整合过程和其他由此产生的中断 收购还可能干扰我们正在进行的业务。任何未能成功或具有成本效益地整合燃气公用事业的失败 收购结束后可能会对我们的业务产生重大不利影响，并造成声誉损害。预期的 如果不是所有收购都完成，则收购的好处将减少。

虽然 我们预计，这些收购将增加我们的首次全额每股可分配现金流和调整后的每股收益 收购结束后的财政年度所有权随着时间的推移而增加，我们的预期可能无法实现 预期的时间表或根本不是。任何未能实现收购的预期收益、额外的意外成本 或其他因素可能会对我们的收益或现金流产生负面影响，减少或延迟任何增值或其他有益影响 收购会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们可能会承担巨额债务来为收购融资。

截至2023年6月30日，该公司有 根据2023年6月30日公布的每1.3233美元1美元的汇率，约为725亿美元（合548亿美元） 汤森路透），未偿长期债务，包括现有票据和我们的信贷额度下的债务。之后 股票发行和本次发行的完成后，我们将需要筹集大量额外资金来为无资金部分提供资金 收购的总收购价格以及其他相关费用和支出。我们预计，此类资金的一部分将 是长期债务，可能包括混合票据和优先票据。我们还可能为其他公司承担额外债务 目的。尽管我们预计不会使用过渡融资机制下的借款为总收购价格的任何部分提供资金 收购，如果我们不通过其他方式为总收购价格的任何部分融资，我们可以根据以下条件进行借款 桥梁设施，因此，我们将受其中规定的契约的约束。请参阅 “所得款项的使用” 和 “某些债务的描述—过渡设施”。此外，我们计划假设约46亿美元 （63亿美元，按每1.36美元兑1.00美元的汇率计算，这是汤森路透9月1日公布的汇率） 2023）天然气公用事业公司的债务。

这种增加的债务将增加我们的 借贷成本，除其他外，可能会降低我们应对不断变化的商业和经济状况的灵活性 并可能导致我们的债务证券评级下调（包括在过渡融资机制下进行任何借款或未来融资之前）。

一家或多家燃气公用事业公司的负债可能是 我们不知道，适用的《购买和销售协议》中的赔偿可能无法提供足够的保护。

关于收购，我们已经同意 承担燃气公用事业的某些负债。此外，可能存在一些我们未能或无法发现的负债 对燃气公用事业公司进行尽职调查的过程，或者我们可能没有正确评估其重要性 我们在尽职调查过程中确定的天然气公用事业公司的某些负债。任何此类负债，无论是单独还是在 总体而言，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在某种程度上，我们完美无缺 收购，当我们整合燃气公用事业公司及其业务时，我们可能会了解有关燃气公用事业的更多信息 我们的业务，例如未知或有负债或与遵守适用法律有关的问题，这些可能是 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与票据相关的风险

我们是一家控股公司，因此依赖于我们的 子公司产生足够的现金并向我们分配现金以偿还债务，包括票据。

我们偿还债务的能力， 为我们的持续运营提供资金并投资于资本支出，任何收购都将取决于我们的子公司（包括 子公司合伙企业和合资企业（我们开展业务时使用的合资企业）未来产生现金和分配现金的能力 给我们现金。我们的子公司可能无法从运营中产生的现金足以使我们能够提供服务 我们的债务，包括票据。这些票据是以美元计价的债券，占我们子公司的很大一部分 收入以加元计价。美元和加元之间汇率的波动可能会产生不利影响 我们偿还以美元计价的债务（包括票据）或为其再融资的能力。

票据持有人只有作为股权持有人的权利 破产事件。

如果发生 自动转换，结果是票据持有人在转换票据时获得转换优先股，这是唯一的 每位票据持有人的索赔或权利将以其作为公司优先股东的身份行事。参见 “票据描述—自动转换” 和 “与转换偏好相关的风险” 股票”。

这些票据的支付权从属于我们所有人 当前和未来的优先债务，在结构上从属于我们子公司的债务。

我们在票据下的义务将排在次要地位 我们所有当前和未来债务（无追索权债务、票据或任何其他债务除外）的受付权 特别指定为在受付权（从属于此类债务）或由公司担保或承担的债务 借款或以公司债券、债券或票据为凭证，或与银行承兑汇票有关的债务 (包括票面金额), 信用证和担保证 (包括与以下各项有关的所有偿还义务) 上述每项）或其他类似文书，以及任何此类债务的修订、续期、延期、修改和退款 或债务（“优先债务”）。这意味着，如果我们违约，我们将不允许对票据进行任何付款 在支付任何此类优先债务的本金、溢价（如果有）或利息时，否则将发生违约事件 此类优先债务，如果优先债务的持有人，我们无法在适用的宽限期内弥补违约问题 有权加快此类债务的到期，或者如果此类优先债务的条款以其他方式限制我们 向次级债权人付款。请参阅 “附注说明—从属关系”。截至目前，我们的优先债务 2023 年 6 月 30 日，按未合并计算，约为332亿美元。

除了所描述的合同从属关系外 如上所述，Spectra Energy Partners、LP、Enbridge Energy Partners, L.P. 或我们的任何其他子公司（包括 子公司合伙企业和合资企业（我们通过它们开展业务），因此在结构上从属于所有债务 这些子公司的。公司在其子公司及其合伙企业和合资企业中的权益 开展业务通常由股权组成，股权是继债权人之后对这些实体资产的剩余债权 很满意。截至2023年6月30日，长期债务（不包括流动部分）以及担保和公司间债务 公司子公司与其子公司之间）总额约为335亿美元。

契约限制了我们获得留置权的能力 但对我们的子公司或我们开展业务的合伙企业和合资企业没有这样的限制。持有者 由母公司资产担保的母公司债务将对担保债务的资产提出索赔 是我们的普通无担保债权人（包括作为票据持有人的您（“票据持有人”）的优先受付权。 该契约允许我们按照 “票据描述—契约—限制” 中所述获得额外的留置权 关于担保权益” 在本招股说明书补充文件中。

此外，如果发生破产或 公司清算后，公司债权人的债权将有权获得优先于公司债权的偿付 公司股权（例如转换优先股）的持有人。请参阅 “与票据相关的风险— 票据持有人只有在破产” 和 “与转换优先权相关的风险” 时才拥有股权持有人的权利 股票”。

我们可能会在任一系列的票据到期之前将其兑换。

公司可以赎回任何一方的票据 在 “票据描述—可选兑换” 和 “描述” 中描述的情况下的系列 本招股说明书补充文件中的 “附注 — 可选兑换 — 税务事件或评级事件兑换”。这些 根据当时的市场状况，赎回权可能会给一系列票据持有人带来再投资风险 的票据，因为他们可能无法找到回报率与这些票据相似的合适替代投资。

我们打算将此次发行的净收益用于资金 收购应支付的总收购价的一部分。但是，此次发行不以交易结束为条件 任何收购，我们将有广泛的自由裁量权来确定所得款项的替代用途。

如 “所得款项的使用” 中所述， 我们打算使用本次发行的净收益为收购总收购价格的一部分提供资金。但是， 本次发行不以任何收购的完成为条件。如果任何或全部收购未完成，我们 将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，例如使用本次发行的净收益 减少我们现有的债务，为未来的增长机会提供资金，包括收购，为我们的资本支出融资，或 用于其他一般公司用途，本次发行中票据的购买者将没有机会作为其投资的一部分 决定评估净收益是否得到适当使用。

我们可以根据自己的选择推迟票据的利息支付。

只要没有发生违约事件， 仍在继续，除某些例外情况外，我们可以根据自己的选择选择推迟两个系列的应付利息 如 “票据描述——延期权” 中所述，一次或多次的票据，最多连续五年。 对可能出现的延期期数没有限制。这种延期不会构成违约事件或任何其他事件 任何一系列《附注》和《契约》下的违约行为。

利率将根据适用的初始利息重置 重置日期和每个后续适用的利息重置日期，以及利息重置日期之后应付的任何利息可能早于 较早的利率。

每个利息重置期的票据利率将 等于截至最近的重置利息决定日的五年期国债利率，另外，对于2023-A债券，（a） 从 2029 年 1 月 15 日起（含当天）到，但是 不包括，2034 年 1 月 15 日，3.785%， (b) 自1月15日起（含当日）期间 2034 到，但不包括 2049 年 1 月 15 日，4.035%， 以及 (c) 自1月15日起（含当日）期间， 2049 年，至，但不包括到期日，4.785%， 而且，对于2023-B期票据，（a）自1月15日起（含当日）期间， 2034 至，但不包括 2054 年 1 月 15 日，4.431% 以及 (b) 自1月15日起（含当日）期间 2054年至但不包括到期日，为5.181％。 因此，适用的初始利息重置日期之后的利率可能低于最初五年的固定利率 或十年期，并且在随后的利息重置日期之后应付的任何利息都可能低于前一期的利率。 我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治状况以及经济、金融、政治、 监管、司法或其他事件。

美国国债历史利率并不能预示未来 美国国债利率。

过去，美国国债利率经历过 显著的波动。您应该注意，美国国债利率的历史水平、波动和趋势不一定 未来水平的指标。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势都不表示美国国债利率 在适用的初始利息重置日期之后的任何时候都可能增加或减少，因此您不应采取 历史美国国债利率作为未来五年国债利率的指标。

用于美国联邦所得税目的的票据的税收待遇 不确定。

没有权威机构处理税收待遇问题 票据等以债务工具计价但规定自动转换为转换的工具 优先股。因此，目前尚不清楚应将这些票据视为美国联邦收入的Enbridge的股权还是债务 税收目的。但是，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，这些票据应被视为Enbridge的股权，而且 票据条款要求美国持有人（定义见下文）和Enbridge（在没有法定、监管、行政或 司法裁决（相反）根据这种描述对用于美国联邦所得税目的的票据进行处理。但是， 由于没有权威机构专门处理票据的税收待遇，因此有可能对这些票据进行处理 如前所述，作为Enbridge的债务，用于美国联邦所得税，在这种情况下，您可能会面临不利的税收后果 在 “重大所得税注意事项——美国联邦所得税的重大注意事项——替代待遇” 中。

票据的条款将要求持有人对待利息 票据的付款被视为不符合条件的股息收入。

票据的条款将要求美国持有人 （定义见下文）和Enbridge将向美国持有人支付的票据利息视为 “不合格” 对于某些投资者，用于美国联邦所得税目的的 “股息收入” 将适用优惠税率。 尽管利息支付有可能被视为 “合格股息”，但情况仍将如此。 收入”，如 “重大所得税注意事项—美国联邦所得税的重大注意事项—” 中所述 出于美国联邦所得税目的将票据视为股权的后果——利息支付”。

票据持有人将拥有有限的加速权。

根据契约中的条件， 只有在出现特定情况时，该系列的受托人和票据持有人才能加快该系列票据本金的支付 违约事件，只有在公司拖欠到期时支付 (i) 本金或保费（如果有）时，才会发生违约事件 并应付利息，或 (ii) 到期应付利息，此类违约行为持续30天（视公司的权利而定， 其唯一选择是推迟利息支付，如 “票据描述——延期权” 中所述） 这样的系列。该系列票据的受托人和票据持有人无权加速支付此类票据的本金 关于违反契约中其他契约的系列报道，尽管可以提起法律诉讼来执行该契约。请参阅 “描述” 本招股说明书补充文件中的 “附注——违约事件”。

我们无法保证活跃的交易市场会 为任一系列的注释开发。

本说明的每个系列都将构成一个新的 一系列没有成熟交易市场的证券。承销商告知我们，他们打算在票据中开拓市场 在适用法律法规允许的情况下；但是，承销商没有义务在票据中上市，他们 可以随时停止其做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证活跃的市场 这两个系列的 “说明” 都将制定, 或者如果制定, 将继续下去.我们无法向你保证，无论哪种情况，市场（如果有的话） 该系列票据将不受干扰，这些干扰可能会对您出售此类票据的价格产生不利影响。未来交易 票据的价格还将取决于许多其他因素，包括现行利率、票据市场 类似的证券、我们的财务表现和其他因素。通常，票据的流动性和交易市场也可能 受到类似债务证券市场下跌的重大不利影响。这种下降可能是实质性的和不利的 影响流动性，独立于我们的财务表现和前景进行交易。

我们或我们的任何关联公司均可承担计算的职责 代理人，可能有不利于票据持有人的利益的经济利益。

计算代理（定义见此处）将 对每个利息重置期的利率做出一定的决定。我们或我们的任何关联公司都可能承担责任 票据的计算代理。我们或作为计算代理的关联公司行使的任何自由裁量权都可能出现 利益冲突。在做出必要的决定、决定和选举时，我们或我们的关联公司可能有经济利益 不利于票据持有人的利益，这些决定、决定或选举可能会产生重大不利影响 对票据收益率、价值和市场的影响。我们或我们的关联公司做出的任何决定均作为计算方法 代理，将是最终的，没有明显的错误。

评级机构可能会改变其对票据的评级做法， 这种变化可能会影响票据的市场价格。

当前发布评级的评级机构 对我们来说，预计每个票据最初都会发布票据的评级，或者那些将来可能为我们发布评级的票据， 将来可能会不时改变他们分析具有类似票据功能的证券的方式。如果评级机构 将来改变对此类证券进行评级的做法，随后降低票据的评级， 可能会对票据的交易价格产生负面影响。

与转换偏好相关的风险 股票

转换优先股目前没有市场。

目前没有市场可以通过 可以出售转换优先股，随后转换为转换优先股的票据的购买者可以 无法转售转换优先股。向公众提供的票据价格和票据的本金 将要发行的是公司与承销商之间的谈判决定的。为每张票据支付的价格可能不包含 与票据转换时可发行的转换优先股在此之后可能交易的价格的关系 提供。公司无法预测转换优先股可能以什么价格交易，也无法保证 将为任一系列的转换优先股开发活跃的交易市场，或者，如果开发的话，该市场将是 持续的。公司没有义务也不打算在任何证券交易所上市转换优先股 或其他市场。

转换优先股持有人的权利 获得股息由公司董事会酌情决定。

转换优先股的持有人将 除非公司董事会宣布，否则无权获得此类股票的分红。分红申报 即使公司有足够的资金（扣除负债）来支付此类股息，仍由董事会自行决定。 公司参与的各种信托契约和信贷安排的条款限制了公司的能力 在某些情况下申报和支付股息，如果此类限制适用，则反过来可能会对公司的股息产生影响 申报和支付转换优先股股息的能力。此外，公司不得申报或支付股息 如果有合理的理由相信：（i）公司无法或在付款后将无法偿还其负债 到期时，或（ii）公司资产的可变现价值因此将低于其资产的总和 其已发行股份的负债和法定资本。公司的负债将包括在此过程中产生的负债 其业务、债务，包括公司间债务，以及公司在相关担保下所欠的金额（如果有） 其中有人要求付款.此外，股息（包括与赎回相关的认定股息） 转换优先股上获得的转换优先股（）可能需要缴纳加拿大非居民预扣税，如果 任何此类股息均受此限制，不会就此类股息向转换优先股持有人支付任何额外款项 预扣税。请参阅 “重大所得税注意事项—加拿大所得税的重大注意事项—转换 优先股—股息” 和 “—公司的赎回或其他收购”。

适用于票据和转换优先权的信用评级 股票可能会影响转换优先股的市场价格或价值以及流动性。

信用评级适用于票据和 票据转换后可发行的转换优先股由穆迪投资者服务公司（“穆迪”）评估， 标普全球评级（“标普”）、DBRS Limited（“DBRS”）和惠誉评级公司（“惠誉”） 公司偿还债务的能力。信用评级基于对未来表现的某些假设 以及公司的资本结构可能反映也可能不反映公司的实际业绩或资本结构。 票据和票据转换后可发行的转换优先股信用评级的变化可能会影响市场 转换优先股的价格或价值以及流动性。无法保证票据会有任何信用评级 或者转换优先股将在任何给定时期内保持有效，或者任何评级都不会被降低或撤回 完全由相关评级机构提供。

转换优先股将被视为股权 公司破产或清盘事件。

转换优先股是股权资本 在破产时与公司其他优先股（如果有）排名相等的公司股份，或 公司清盘。如果公司破产或清盘，则必须使用公司的资产来支付 可以在支付转换优先股和其他优先股（如果有）之前的债务和其他负债。

转换优先股没有固定的到期日 日期。

转换优先股没有 固定的到期日，不可由一系列转换优先股的持有人选择兑换。一个的能力 持有人清算其持有的转换优先股可能受到限制。

公司可以选择兑换转换优惠 不时共享。

公司可以选择兑换该转换 不时按照 “转换优先股说明” 中描述的权利，优先股 — 转换优先股的某些条款 — 兑换转换优先股”。金额 兑换时支付可能需要缴纳预扣税。此外，如果赎回时现行利率较低， 买方将无法以高于收益率的有效收益率将赎回收益再投资于可比证券 关于兑换的转换优先股。公司的赎回权也可能对购买者的赎回权产生不利影响 出售转换优先股的能力。

转换后的股息不会额外支付 优先股。

尽管根据现行法律，已支付的股息或 被视为已支付给非居民持有人（包括与赎回转换优先股相关的视同股息） 转换优先股通常需要缴纳加拿大非居民预扣税，如 “材料” 中所述 所得税注意事项—加拿大所得税的重大注意事项—转换优先股—股息”， 公司不会为已支付或视为已支付的转换优先股的股息支付任何额外款项。

转换优先股的持有人将有有限的投票权 权利。

转换优先股的持有人不会 除非法律要求，否则有权收到公司股东会议的通知或出席或在会上投票。 请参阅 “转换优先股的描述—转换优先股的某些条款—赎回 的转换优先股—投票权”。

合并 资本化

下表汇总了我们的合并结果 截至 2023 年 6 月 30 日的资本总和：

您应该将此表与我们的 “管理层的” 一起阅读 《财务状况和经营业绩的讨论与分析》、合并财务报表和相关附注 以及截至2023年6月30日的季度未经审计的合并财务报表及其相关附注 我们截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，以引用方式纳入本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书。下表中的所有美元金额均已使用以下方法转换为加元 汤森路透公布的2023年6月30日的汇率为每1.3233美元1.00美元。

使用 所得款项

我们估计，本次发行的净收益 扣除承保折扣和本次发行的估计费用后，票据的总额约为19.8亿美元。

我们打算使用 本次发行的净收益，以及股票发行的净收益，以及未来融资的净收益 和/或资产出售，必要时还包括手头现金或其他即时可用的资金，为总额的一部分融资 收购的购买价格及其任何调整，以及支付发行和收购的相关费用和开支。 请参阅 “摘要 — 最新动态”。我们预计我们未来的融资来源可能包括发行混合票据， 在市场上发行的优先票据或普通股，其中一些可能在短期内出现。我们也可能恢复分红 再投资和股票购买计划，以节省潜在的现金分红。但是，这些来源可能会发生变化 取决于市场状况和其他因素。尽管我们预计不会使用过渡融资机制下的借款为其任何部分提供资金 收购的总购买价格，前提是我们不通过其他方式为总收购价格的任何部分融资 意味着，我们可以在过渡融资机制下借款，因此我们将受其中规定的契约的约束。参见 “某些债务的描述—过渡设施”。

在收购完成之前，我们可能会 使用本次发行的全部或部分净收益来减少我们现有的短期债务和/或可以投资部分短期债务 本次发行的净收益来自存款账户、货币市场基金、美国政府赞助的企业债务和公司 义务。任何收购的完成都不以发行的完成为前提，而此次收购是 不以任何收购的完成为条件。如果任何或全部收购未完成， 我们可以将本次发行的全部或部分净收益用于减少我们现有的债务，为未来的增长机会提供资金， 包括收购、为我们的资本支出融资或用于其他一般公司用途。

我们可能有未偿还的现有债务 应归还承销商的某些承销商和关联公司的款项，我们可能会用本次的净收益来偿还其中的一部分 提供。因此，一个或多个承销商或其关联公司可能会获得本次发行净收益的一部分。 请参阅本招股说明书补充文件中的 “承保”。

描述 的笔记

以下是对条款的描述 票据补充债务证券一般条款和规定的描述，如果与之不一致，则取代对债务证券一般条款和规定的描述 在随附的招股说明书中 “债务证券和担保描述” 标题下，应同时阅读 有这样的描述。在本节中，“公司”、“Enbridge”、“我们”、“我们” 等术语 或 “我们的” 仅指Enbridge Inc.，不指其子公司。

每个系列的票据将按以下方式发行 一份日期为 2005 年 2 月 25 日的契约（经不时修订和补充，即 “契约”），期限为 该公司和德意志银行美洲信托公司作为受托人。根据以下规定，不会向加拿大境内的人提供或出售票据 到本招股说明书补充文件中。受托人最初将充当票据的付款代理人。以下是某些条款的摘要 契约和票据声称不完整，并根据实际条款对其进行了全面限定 契约的。

票据将无权获得该福利 任何偿债基金，不会在任何自动报价系统上市。我们无意在任何债券上申请上市 证券交易所。

契约下的受托人被推荐 在本节中以 “受托人” 的身份，除非上下文另有要求，否则该术语应包括其继任者和 分配。本节中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

有关转换首选项的信息 在某些情况下，按照 “自动转换” 中所述可将票据转换为的股份 下面，请参阅 “转换优先股的描述”。

利息和到期日

票据将于1月15日到期 2084（“到期日”）。

2023-A债券将计息 (i) 自2023年9月25日起（含当日）至但不包括适用的初始利息重置日期，利率为 在每个利息重置期内，每年8.250％，以及（ii）自适用的初始利息重置日起，包括适用的初始利息重置日期， 年利率等于截至最近的重置利息决定日的五年期国债利率加上，(a) 从适用的初始利息重置日起至但不包括2034年1月15日的期限，3.785％，（b） 从 2034 年 1 月 15 日起（含）到 2049 年 1 月 15 日（但不包括）的时期，4.035%，以及 (c) 从和 包括 2049 年 1 月 15 日至，但不包括到期日，每种情况下均为 4.785% 利息重置日期.

2023-B 票据将计息 (i) 来自， 并包括 2023 年 9 月 25 日至，但不包括， 适用的初始利息重置日期，利率为8.500％ 每年以及 (ii) 自每个利息重置期内适用的初始利息重置日起，包括适用的初始利息重置日，按利率计算 每年等于截至最近重置利息决定日的五年期国库利率加上该期间的 (a) 从适用的初始利息重置日期起至但不包括1月15日， 2054、4.431% 和 (b) 在此期间内，以及 包括 2054 年 1 月 15 日至，但不包括 到期日，每种情况下均为5.181％，待重置 在每个利息重置日。

利息 债券将每半年在每年的1月15日和7月15日分期支付（均为 “利息支付”） 日期”），从2024年1月15日开始，可按照 “—延期权” 所述延期。利息 将向在1月营业结束时以其名义注册票据的个人或实体付款 1 日和 7 月 1 日（每个） 案例，无论是否为工作日），视情况而定，紧接相关的利息支付日期之前。

票据的利息将按以下公式计算 以 360 天为基础的一年，包括十二个 30 天，对于任何短于六个月的时期，以实际数字为基础 每月 30 天经过的天数。出于披露的目的 《利息法》 （加拿大），且不影响利益 在票据上支付，每当票据的利率要在不到一个日历年的基础上计算时， 该利率的年等值利率将是利率乘以相关利率的实际天数 日历年，除以计算指定利率时使用的天数。

如果是利息支付日期或到期日 日期不是工作日，该日到期的利息、本金或保费将推迟到下一个工作日的支付 工作日，此类延期不会产生额外的利息、本金或溢价（如适用）。

除非自适用的初始利息重置日起赎回或已赎回该系列的所有未偿还票据， 在重置利息决定之前，我们将为票据指定计算代理人（“计算代理人”） 初始利息重置日期之前的日期。我们或我们的任何人 关联公司可以承担计算代理的职责。将确定每个利息重置期的适用利率 由计算代理人自适用的重置利息确定日起生效。一旦作出这样的决定，计算代理人， 如果不是我们或我们的关联公司，将通知我们相关利息重置期的利率。然后我们会立即 将此类利率通知受托人（如果不是计算代理人）。计算代理人对任何利息的确定 利率及其对从初始利息重置日期或之后开始的任何利息重置期的利息金额的计算 在没有明显错误的情况下将具有决定性并具有约束力，尽管如此，计算代理可以全权酌情决定 与本说明有关的文件中任何相反的规定都将在未经任何其他个人或实体同意的情况下生效。 任何利率的确定和利息金额的计算将在我们的主要办公室存档，并将是 应要求提供给任何票据持有人。

”五年期国债利率” 指截至任何重置利息决定日（视情况而定）（1）标题下的收益率，标题下方代表利息的平均值 前一周，出现在最近发布的美国财政部证券H.15（定义见下文）中 自下一个利息重置日起五年并在公共证券市场上交易，或者（2）如果没有 此类已发行的美国国库证券，自下一个利息重置日起五年到期，可在公众面前交易 证券市场，汇率将由计算代理在直线基础上通过插值或推断来确定 介于两系列美国国债公开证券交易的最新每周平均到期收益率之间 市场，（A）一个尽可能接近但早于下一次重置之后的利息重置日期 利息确定日期，以及 (B) 另一个利息确定日尽可能接近但晚于下次利息重置日期 下一个重置利息决定日期，每种情况均在最近发布的H.15中公布。

如果 H.15 不再发布或 五年期国债利率不能根据上述第 (1) 或 (2) 条中描述的方法确定，那么五年期国库利率是 国库利率将是先前利息重置期内有效的五年期国库利率，或者，对于初始利率而言 利息重置日期，4.465％。

“H.15” 是指每日统计数据 以此方式发布的指定出版物，或计算代理自行决定发布的任何后续出版物 美国联邦储备系统理事会。

“初始 利息重置日期” 是指2023-A票据的2029年1月15日和2034年1月15日 尊重 2023-B 票据。

“利息重置日期” 是指适用的 初始利息重置日期以及每个日期均为前一利息重置日期的五周年纪念日。

“利息重置期” 是指 从适用的初始利息重置日起至但不包括下一个利息重置日期的期限 一系列票据，然后从每个利息重置日期（包括每个利息重置日）到但不包括下一个期限 利息重置日期.

“重置利息确定日期” 就任何利息重置期而言，指该利息重置期开始前两个工作日的那一天。

指定面额

票据将仅以最低面额发行 2,000美元，超过1,000美元的整数倍数。

受托人

德意志银行美洲信托公司（“受托人”） 是管理票据的契约下的受托人。受托人的关联公司是某些信贷额度的贷款人 Enbridge及其子公司Enbridge（美国）Inc.（在本招股说明书补充文件中 “承保” 项下所述）及其附属公司 的受托人可能与Enbridge及其子公司建立进一步的商业银行、咨询和其他关系。

延期权

只要没有发生违约事件， 仍在继续，我们可以自行选择在利息支付日（“延期日期”）以外的任何日期 一次或多次将任一系列票据的应付利息推迟至最多连续五年（a “延期”） 时期”）。对可能出现的延期期数没有限制。这种延期不构成违约事件 或契约和附注下的任何其他违规行为。递延利息将累计，并在后续每笔利息中复利 日期，直到付款。延期期在公司支付所有应计和未付利息的任何利息支付日终止 在这样的日期。任何延期期不得超过到期日。我们将向票据持有人（“票据持有人”）提供 书面通知我们选择在下次利息前至少10天但不超过60天开始或继续延期期 付款日期。

股息止损承诺

除非我们已经支付了所有应计和应付利息 在票据上，我们不会（“止息承诺”）：

“股息限制性股票” 是指， 统称为我们的优先股（包括转换优先股）和普通股。

“平价票据” 是指任何类别或 我们目前未偿还或此后产生的一系列债务，其排名与票据持平（在任何自动债务之前） 清算、解散或清盘时分配的转换（定义见下文），包括但不限于我们的 750,000,000美元 6.00% 固定至浮动利率的2016-A系列次级票据系列于2077年到期，1,000,000,000美元 5.50% 固定至浮动利率的票据系列 2077年到期的2017年A利率次级票据系列，20177年到期的16.5亿美元利率次级票据系列 5.375% 固定至浮动利率次级票据系列 2077年到期，8.5亿美元6.250％固定至浮动利率2078年到期的2018-A系列次级票据，7.5亿美元6.625％的固定利率至浮动利率次级票据 2078年到期的2018-C利率次级票据系列，1,000,000,000美元 5.750% 固定至固定利率次级票据系列2020-A 2080 年到期，7.5亿美元 5.00% 2022-A 系列固定利率次级票据，2082 年到期，500,000,000 美元 7.375% 固定利率转固定票据 利率2083年到期的2022-B系列次级票据和600,000,000美元 7.625% 的固定至固定利率次级票据系列 2022-C 截止日期为 2083 年。

确保这种利益符合我们的利益 票据按时支付，以避免触发股息止损承诺。

自动转换

分别是 2023-A 票据和 2023-B 票据 案例，包括其应计和未付利息，将自动转换（“自动转换”），无需 适用系列票据的票据持有人同意将我们新发行的一系列优先股的股份纳入其中，指定为 作为优先股，2023-A系列（“2023-A转换优先股”）和2023-B系列优先股 （“2023-B转换优先股”，以及与2023-A转换优先股一起的 “转换” 优先股”）分别发生以下情况：（i）公司进行一般性转让 其债权人的利益或根据该提案（或提交意向的通知） 《破产和破产法》 （加拿大）或 公司债权人安排法 （加拿大）；（ii）公司提起的任何诉讼 寻求裁定其破产或资不抵债, 或在公司破产的情况下寻求清算, 清盘, 解散, 根据与破产或破产有关的任何法律对其债务进行重组、安排、调整、保护、救济或折衷方案 在加拿大，或寻求签发命令以指定接管人、临时接管人、受托人或其他类似官员 在公司的情况下，公司的财产和资产或其财产和资产的任何实质部分 被判定为破产或资不抵债；(iii) 指定接管人、临时接管人、受托人或其他类似官员 公司的财产和资产，或其财产和资产的任何实质性部分，由具有司法管辖权的法院审理 根据与加拿大破产或破产有关的任何法律，公司被判定为破产或资不抵债的情况； 或 (iv) 对公司提起任何旨在裁定其破产或资不抵债的诉讼，或者如果公司 破产，正在寻求清算、清盘、解散、重组、安排、调整、保护、救济或妥协 根据与加拿大破产或破产有关的任何法律所承担的债务，或寻求下达命令以指定某人 公司财产和资产或任何实质部分的接管人、临时接管人、受托人或其他类似官员 在公司根据任何与破产有关的法律被裁定为破产或资不抵债的情况下，其财产和资产 或者在加拿大破产，而且此类程序在任何程序启动后的六十 (60) 天内未中止或解除 此类诉讼或此类诉讼中寻求的诉讼发生了（包括对公司下达救济令或 为Enbridge的财产和资产指定接管人、临时接管人、受托人或其他类似官员，或为任何人指定接管人、临时接管人、受托人或其他类似官员 其财产和资产的很大一部分）（均为 “自动转换事件”）。

转换优先股将计入 获得累积优惠现金分红的权利，前提是公司董事会宣布的那样 到 《加拿大商业公司法》，按永久优先股利率计算，每半年支付一次股息时支付 日期，需缴纳任何适用的预扣税。请参阅 “转换优先股的描述”。

自动转换应在自动转换时发生 转换事件（“转换时间”）。在转换时，每个系列的票据都应自动转换， 未经票据持有人同意，转为一系列新发行的全额支付的转换优先股。此时，每个系列 的票据应被视为立即自动交出和取消，无需票据持有人采取进一步行动 此后，谁将自动不再是该票据的持有人，以及任何此类票据持有人作为公司债务持有人的所有权利 将自动停止。在转换时，票据持有人将获得适用系列的一份转换优先股 对于在自动转换前夕持有的每1,000美元的系列票据本金以及数量 适用系列的转换优先股（包括部分股票，如果适用），计算方法是除以金额 该系列票据的应计和未付利息（如果有）减少1,000美元。

自动转换票据后， 公司保留不向不符合条件的人士发行部分或全部转换优先股的权利（视情况而定）。在 在这种情况下，公司将持有本应交付给不合格人员的所有转换优先股， 作为不合格人员的代理人，并将努力为通过注册交易商出售此类转换优先股提供便利 由公司为实现（向公司、其关联公司或其他不符合条件的人士以外的其他各方出售）而保留 个人）代表这些不符合资格的人。此类销售（如果有）可以随时以任何价格进行。公司不会 如果未能代表任何此类不合格人员或以任何特定方式出售转换优先股，则须承担任何责任 任何特定日期的价格。公司出售任何此类转换优先股所得的净收益将 按本应交付的转换优先股数量的比例在不符合资格的人群中分配 在扣除销售成本和适用税款（如果有）后，向他们提供。公司将支付总净收益 向保管人（如果票据随后存放在仅限账面记账的系统中）或登记处和过户代理人（在所有其他情况下） 以便根据保存人的程序或其他程序分发给这些不符合资格的人。

作为交付任何证书的先决条件 或其他代表自动转换后任何转换优先股或相关权的发行证据， 公司可以从任何票据持有人（以及由该票据持有人代表的持有票据的人）那里获得形式和实质内容的声明 令公司满意，确认遵守了任何适用的监管要求，以确定该票据持有人 不是，也不代表不符合资格的人。

就像引起自动转换的事件一样 是破产和相关事件，确保不发生自动转换符合我们的利益，尽管这些事件 可能导致自动转换可能超出我们的控制范围。

可选兑换

公司可以选择在捐赠时提供 向适用系列的票据持有人发出不超过60天或不少于10天的通知，在以下地址兑换此类票据 （i）在任何时候全部或不时部分地进行，（i）自三个月前之日起的期限内的任何一天 适用的初始利息重置日期，结束于（并包括）该初始利息重置日期，以及 (ii) 在该初始利息重置日期之后 利息重置日期，适用于任何适用的利息支付日。每兑换1,000美元本金票据的赎回价格将 为本金的100％，加上截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息。 已兑换的票据将被取消，不得重新发行。

如果公司兑换或购买 任何系列票据，公司打算（不承担法律义务）仅在总额范围内这样做 赎回或购买价格等于或低于公司在此期间从新发行中获得的净收益（如果有） 自赎回或购买证券之日之前的第 360 个日历日起的期限 在出售或发行时，标普的总股权信贷等于或大于分配给标普的股票信贷 此类系列的票据可供赎回或回购（但要考虑混合资本方法或其他相关方法的任何变化） 方法或其解释（自该系列票据发行以来），除非：

在税务事件或评级活动中兑换

税收发生后 90 天内 如果发生这种情况，公司可以自行选择向适用债券持有人发出不超过60天或不少于10天的通知 系列，兑换该系列的所有（但不少于全部）票据。每1,000美元本金票据的赎回价格 该系列将等于其本金的100％，加上截至但不包括该日的应计和未付利息 固定用于兑换。

“税务事件” 是指公司 已收到加拿大或美国一家在这些问题上有经验的国家认可律师事务所的独立律师的意见 （他可能是公司的法律顾问），其大意是，由于 (i) 对（包括）的任何修正、澄清或变更（包括 加拿大法律或相关法规的任何已宣布的潜在变更（或其中的任何适用或解释） 或美国或其境内任何影响税收的政治分支机构或税务机关，(ii) 任何司法决定， 行政声明、已公布的或非公开的裁决、监管程序、规则、通知、公告、评估或重新评估 （包括任何意向通过或发布此类决定、声明、裁决、程序、规则、通知、公告的通知或公告） 评估或重新评估) (统称为 “行政行动”), 或 (iii) 对以下内容的任何修正, 澄清 或改变有关任何行政行动或任何解释或声明的官方立场或解释 这就此类行政行动规定了与迄今为止普遍接受的立场不同的立场, 在每种情况下 (i)、(ii) 或 (iii) 中，由任何立法机构、法院、政府机关或机构、监管机构或税务机关执行 权力，不论此类修正、澄清、变更、行政行动、解释或声明的方式如何 已公布，哪些修正、澄清、变更或行政行动是有效的，或者哪些解释、声明或 在票据发行之日当天或之后宣布行政行动，风险不大（假设有） 提议或宣布的修正案、澄清、变更、解释、声明或行政行动是有效和适用的） (i) 公司需要缴纳或可能要缴纳的额外税款、关税或其他政府税收超过最低限度 费用或民事负债，因为其任何收入项目、应纳税所得额、支出、应纳税资本或应纳税资本的待遇 票据的实收资本（包括公司对票据利息的处理），如将反映的那样 在任何已提交、待提交或本可以提交的纳税申报表或表格中，税务机关都不会遵守或 (ii) 公司有义务或可能有义务按照 “额外支付” 标题下所述支付额外款项 金额”。

评级发生后 90 天内 如果发生这种情况，公司可以自行选择向适用债券持有人发出不超过60天或不少于10天的通知 系列，兑换该系列的所有（但不少于全部）票据。每1,000美元本金票据的赎回价格 该系列将等于其本金的102％，加上截至但不包括该日的应计和未付利息 固定用于兑换。

“评级事件” 是指穆迪， 随后为我们（“评级机构”）发布评级的标普、DBRS或惠誉会修改、澄清或更改标准 它用于向票据等证券分配股权信贷，这些修正、澄清或变更导致 (a) 缩短 相比之下，该评级机构为一系列票据分配特定级别的股票信贷的时间长度 该评级机构或其前身在首次发行时会为他们分配该等级的股票信贷的时间长度 或 (b) 降低该票据分配给一系列票据的股权信贷（包括不超过较低的金额） 评级机构与该评级机构或其前身在该系列首次发行时分配的股票信贷进行比较 的笔记。

如果兑换日期是某一天，那就是 不是工作日，在该日期到期的利息、本金或保费的支付将推迟到下一个工作日 一天，而且这种延期不会产生进一步的利息。

提供财务信息

公司将在内部向受托人提交 15天后，必须向美国证券交易委员会提交其年度报告以及信息、文件和其他文件的副本 公司的报告（或美国证券交易委员会可能根据规章制度规定的上述任何部分的副本） 必须根据《美国交易法》第 13 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会申报。如果不需要公司 要向美国证券交易委员会提交此类信息、文件或报告，则公司将向受托管理人提交定期报告，例如 公司向加拿大各省的证券委员会或相应的证券监管机构提交文件 因此，必须在之后的15天内向此类证券委员会或证券监管机构提交。

修改和豁免

契约的修改和修正 经未清本金大多数持有人同意，公司和受托人可以发放 根据契约（包括票据）发行的受此类修改或修订影响的每个系列的债务证券； 提供的， 然而, 未经每份未偿债务证券持有人的同意, 不得进行任何此类修改或修正 受影响系列：（1）更改任何债务证券的本金或任何分期利息（如果有）的规定到期日； (2) 减少任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利率（如果有）；（3）变动 付款地点；(4) 更改支付本金（或溢价，如果有）或利息（如果有）的货币或货币单位， 任何债务担保；(5) 损害提起诉讼要求强制执行任何债务担保付款的权利； (6) 对任何转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响；(7) 降低未偿还本金的百分比 此类系列的债务证券，修改或修订契约需要征得其持有人的同意 免除对契约某些条款的遵守或对某些违约行为的豁免；(8) 修改契约的条款 以对债务证券持有人的权利产生不利影响的方式签订与从属关系有关的契约；或 (9) 修改 契约中与契约的修改和修正或放弃过去的违约或契约有关的任何条款 除非契约中另有规定。

大多数本金的持有人 任一系列票据的持有人均可代表该系列票据的票据持有人放弃该系列票据的豁免 担心公司是否遵守契约的某些限制性条款，包括契约和活动 默认。任一系列票据本金占多数的持有人可以免除契约下过去的任何违约行为 关于该系列票据，但拖欠支付本金（或溢价，如果有）和利息（如果有）除外， 关于该系列票据或与契约中未经同意不得修改或修改的条款有关的条款 该系列票据中每张未偿还票据的持有人。契约或票据可以修改或补充，无需 任何债务证券持有人的同意，以便除其他目的外，纠正任何模棱两可或不一致之处或进行任何更改 这不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响。

防御

契约规定，可以选择 公司将不可撤销地免除与两个系列票据的未偿还票据有关的任何和所有债务 以信托方式向受托人存入资金和/或美国政府证券，这将提供足够金额的资金 一家全国认可的独立公共会计师事务所认为，应支付本金和保费（如果有） 对该系列票据的未偿还票据（“Defeasance”）分期付息（如有）（以下除外） 票据的认证、转让、交换或更换，或支付地点的维护和某些其他义务 在契约中规定）。只有在公司向受托人交付其他事项时，才能建立此类信托（1） 美国律师的意见，指出 (a) 公司已收到或已公布的美国律师的意见 美国国税局的裁决，或（b）自契约执行之日起，适用的裁决发生了变化 美国联邦所得税法，无论哪种情况，其大意是此类票据系列未偿还票据的持有人 不会因此类违约而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将受到约束 按同样的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税，如果是这样 没有发生辩护；(2) 公司已向受托人提交了加拿大律师的意见或委员会的裁决 加拿大税务局（“CRA”）表示，此类票据系列未偿还票据的持有人不会 确认此类违约行为导致的加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的的收入、收益或损失 并将以相同金额、相同方式和同时缴纳加拿大联邦或省级所得税和其他税 如果没有发生这种辩护的话，情况也是如此（为了发表这种意见的目的，该加拿大律师应假定 该系列票据的未偿还票据的持有人包括非加拿大居民的持有人）；(3) 无事件 违约或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成违约事件的事件应具有 存款之日发生并仍在继续；(4) 公司不是 “破产者” 的意思 《破产和破产法》 (加拿大); (5) 公司已向受托人提供了律师的意见 大意是此类存款不应使受托人或如此设立的信托受以下约束 美国投资 1940 年的《公司法》 经修正; 以及 (6) 其他惯例条件得到满足.公司可以行使其 尽管该公司先前行使了下段所述的期权契约期权，但如果公司 在公司行使 Defeasance 期权时符合前一句中描述的条件。

契约规定，可以选择 公司可以不遵守某些契约，包括上文 “契约” 标题下描述的某些契约， 根据契约和不可撤销存款的未偿票据，这种遗漏不应被视为违约事件 以信托形式向受托人提供金钱和/或美国政府证券，受托人将提供足够金额的资金 一家全国认可的独立公共会计师事务所对支付本金和保费（如果有）以及每笔分期付款的意见 未兑现的票据（“不履行盟约”）的利息（如果有）。如果公司行使契约抗辩权 选项、契约规定的义务（与此类契约无关）和违约事件以外的违约事件 这些盟约应保持完全的效力和效力。除其他外，只有在 (1) 公司的情况下，才能建立这种信任 已向受托管理人提交了美国律师的意见，大意是未兑现票据的持有人将 出于美国联邦所得税的目的，不确认因这种违约行为而产生的收入、收益或损失，将是 按本应的相同金额、相同方式和同一时间缴纳美国联邦所得税 如果没有发生此类违约行为；(2) 公司已向受托管理人提供了加拿大律师的意见或 加拿大税务局的一项裁决，大意是此类未偿票据的持有人将不确认加拿大联邦的收入、收益或损失， 因违约而产生的省或地区收入或其他税收目的，并将受加拿大联邦管辖 或按相同金额征收省级所得税和其他税，其方式和时间应与此类情况相同 未发生违约（为了发表这种意见的目的，该加拿大律师应假定未决债券的持有人） 票据包括非加拿大居民的持有人）；（3）没有违约事件或随着时间的推移或捐赠而发生的事件 通知或两者兼而有之，应构成违约事件，应在交存之日已经发生并持续下去；(4) 公司不是《破产者》所指的 “破产者” 《破产和破产法》 （加拿大）；（5） 公司已向受托管理人提交了律师的意见，大意是此类存款不应导致受托人或信托 所以创建是为了受其约束 1940 年的《美国投资公司法》 经修正；以及 (6) 其他习惯条件 先例已得到满足。

从属关系

这些票据将是直接无抵押的次要债券 公司的义务。在契约规定的范围内，票据的本金和利息的支付将是 在支付权中，从属于先前全额还款的当前和未来所有优先债务，并将生效 从属于公司子公司（包括Enbridge Energy Partners、L.P. 和 光谱能源合作伙伴，LP）。

如果 (i) 出现任何破产或破产 程序或任何与公司有关的破产、清算、重组或其他类似程序 其财产的一部分，或公司任何清盘、解散或其他清盘程序的一部分，或 (ii) 标的 遵守契约中的从属条款，即任何优先债务的到期付款均应违约， 或者如果允许，任何优先债务都将发生违约事件（付款违约除外） 票据的持有人加速其到期，或 (iii) 票据的本金和应计利息应 已根据契约宣布到期应付款，且此类声明不得按规定予以撤销和取消 其中，那么优先债务的持有人应首先有权在优先债务之前获得应付的全部款项 票据持有人有权根据票据的本金或利息获得付款，包括但不限于任何 根据任何兑换或购买取消而支付的款项。

“优先债务” 是指债务 （无追索权债务、票据或明确指定为受付权从属的任何其他债务除外） 借款或以债券、债券或票据作为证据，或由公司担保或承担的优先债务） 或公司在银行承兑汇票（包括票面金额）、信用证方面的义务 和担保书（包括与上述各项有关的所有偿还义务）或其他类似文书， 以及任何此类债务或义务的修改, 延期, 修改和退款.截至2023年6月30日， 该公司的优先债务总额约为332亿美元。

违约事件

与一系列案件有关的违约事件 只有当公司拖欠支付 (i) 到期和应付的本金或保费（如果有）时，票据才会出现， 或 (ii) 到期应付的利息，此类违约行为持续30天（视公司的权利而定） 选项，延期支付此类系列的利息，如 “票据描述——延期权” 中所述。 如果公司违约履行契约中的任何其他契约，则无权加速执行， 尽管可以提起法律诉讼来执行这种盟约.为避免疑问，本节所述的违约事件 应是适用于本票的唯一违约事件。

如果违约事件已经发生并且仍在继续， 而且票据尚未自动转换为转换优先股，则应将公司视为 根据契约和此类票据系列违约，受托人可自行决定并应持有人的要求行事 在不少于当时根据契约未偿还的此类票据本金的四分之一中，要求支付 本金或溢价（如果有），以及截至该日期（但不包括）的任何应计和未付利息，该利息应立即生效 到期并以现金支付，如果公司可以提起法律诉讼要求收取此类总金额 未能根据此类要求付款。

盟约

契约包含公司的承诺， 为票据持有人的利益而被称为 “契约”。公司将签订标题下所述的承诺 票据持有人的 “—担保权益限制” 和 “—其他契约契约”。

对担保权益的限制

公司在契约中同意 票据持有人的利益，即不会设立、承担或以其他方式未偿还其资产担保的任何担保权益 任何债务，除非公司与当时未偿还的票据有关的债务均应按比例进行担保 随之而来。

该盟约有重要的例外情况 允许公司就其财产和资产承担或允许其存在许可的抵押权（定义见契约）， 其中除其他外包括：

此外，契约允许公司 如果担保债务金额为抵押品，则产生或允许存在任何其他担保权益或担保权益 利息或担保权益不超过公司合并净有形资产的5％。

限制担保权益的契约 不会限制公司出售其财产和其他资产的能力，也不会限制公司的任何子公司 防止设立、承担或以其他方式未偿还其资产的任何担保权益。

其他契约契约

公司将就以下方面达成协议 附注以 (1) 按时按时支付票据的到期款项；(2) 保留票据可能所在的办公室或机构 出示或交出以供付款，其中票据可以交出以进行转让或交换登记，以及通知和 可以向公司提出要求；(3) 在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付证书 说明公司是否违约；(4) 在拖欠、税款、摊款和政府摊款之前付款 劳力、材料和用品的费用和合法索赔，如果未支付，法律可能成为公司财产的留置权， 在每种情况下，前提是公司有权真诚地质疑指控、评估或索赔的有效性；以及 (5) 维持 并保持其业务中使用或有用的财产处于良好状态，并进行必要的维修和改进 公司的判断是开展公司业务所必需的； 提供的 公司可以 如果公司认为有必要终止其任何财产，则停止运营或维护其任何财产 公司的业务行为，在任何重大方面都不会对票据持有人造成不利影响。

但须遵守本项下所述的经费 下文中的 “— 合并、合并和出售资产”，公司还将承诺将做所有事情 为维护和保持其存在、权利和特许权的全部效力和效果所必需的； 提供的 那家公司是 如果公司董事会决定保留任何权利或特许权，则无需保留任何权利或特许经营权 或特许经营权在公司开展业务中不再可取，其损失在任何情况下都不构成不利影响 对票据持有人的实质性尊重。

免除契约

在任何特定情况下，公司均可省略 遵守任何契约中与票据有关的任何条款、规定或条件，前提是持有人在遵守该等条款或条件之前 未偿还票据的大多数本金免除对适用的条款、条款或条件的遵守。

资产的合并、合并和出售

公司不得合并或合并 为此目的与任何其他人合并或订立任何法定安排，或转让、转让或租赁其财产 并将资产基本全部归任何人所有，除其他要求外：

在进行任何合并、合并、合并或 公司的安排或公司财产和资产的运输、转让或租赁，基本上是整体， 公司的继任者将继承契约下公司的所有权利和权力，除特殊情况外 在租约中，公司将被免除契约和票据下的所有义务和契约。

附加契约

除股息止损承诺外 以及上述承诺，为了票据持有人的利益，公司将承诺不会设立或发行任何优先权 在公司破产或清盘的情况下，这些股票将优先于转换的受付权 优先股。

发行与自动相关的转换优先股 转换

授权所需的所有公司行动 根据票据条款发行转换优先股的公司将在发行结束之前完成 的笔记。

支付额外款项

由任何债务支付或因任何债务而支付的所有款项 公司根据票据或与票据有关的股份应免除票据，且不得预扣或扣除票据当天或当日扣除的款项 任何当前或未来的税收、关税、征税、增值税、评估或其他政府费用（包括罚款、利息和 由加拿大政府或其任何省份或地区征收或代表其征收或征收的其他相关责任） 或由其中任何有权征税（以下简称 “加拿大税收”）的机构或机构提交，除非公司 必须根据法律或相关政府的解释或管理来预扣或扣除加拿大税款 权威机构或机构。如果公司被要求从任何加拿大税款中预扣或扣除任何金额 根据票据或与票据有关的款项，公司应将此类额外款项（以下简称 “本票据”）作为额外利息支付 必要时为 “额外金额”），以便每位票据持有人收到的净金额（包括额外金额） 此类预扣或扣除后，不得少于票据持有人在未缴纳此类加拿大税款的情况下本应获得的金额 被扣留或扣除； 提供的， 然而, 对于已付的款项, 不得支付任何额外款项 向与公司合作的受益所有人 (i) 向票据持有人（以下简称 “除外持有人”） 在支付此类款项时不得进行公平交易（就《税法》而言），(ii) 这受 由于未能遵守任何认证、身份证明、信息、文件或其他报告而产生的此类加拿大税收 如果法律、法规、行政惯例或适用的条约要求将合规作为先决条件，则票据持有人的要求 免除或降低此类加拿大税收的扣除率或预扣率，(iii) 如果是全部或任何部分 根据《税法》第214（16）分节，向该票据持有人支付的金额中被视为支付给该持有人的股息或 《税法》第 214 (18) 分节（见2022年4月29日修订《税法》的提案）中关于 “混合动力” 不匹配安排”），或（iv）由于在加拿大开展业务或正在开展业务而需要缴纳此类加拿大税款 与加拿大或其任何省份或地区有关，但仅凭持有票据或收到票据下的付款除外。 公司应按以下方式进行预扣或扣除，并将扣除或预扣的全部款项汇给有关当局 以及适用法律要求时。

尽管有前述规定，所有款项均应 扣除根据美国国税局第 1471 至 1474 条征收或征收的任何扣除或预扣税 经修订的1986年守则（“守则”）、任何现行或未来的法规或其官方解释、任何协议 根据《守则》第 1471 (b) 条或通过的任何财政或监管立法、规则或惯例签订的 根据与执行《守则》的此类条款有关的任何政府间协议（或任何法律） 实施此类政府间协议）（任何此类预扣税，“FATCA 预扣税”），且无额外金额 将根据任何此类FATCA预扣税支付。

如果票据持有人已收到退款或积分 对于公司已缴纳额外金额的任何加拿大税款，该票据持有人应在退款的基础上支付 向公司汇款（但仅限于此类额外金额的范围），减去该票据持有人的所有自付费用 以及相关税务机关为此类退款支付的任何利息。

如果需要支付额外款项 由于税收事件，公司可以选择赎回未偿还的票据。请参阅 “— 在纳税事件时兑换” 或 评级活动” 如上所示。

账本录入系统

票据将由完全注册的票据代表 以Cede & Co的名义注册的全球证券（“环球证券”）（存管机构的被提名人 信托公司（“存托机构”），或存托机构的授权代表可能要求的其他名称。 每张票据的授权最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。因此， 票据只能通过保存人及其参与人进行转让或兑换。除下文所述外，受益人所有者 环球证券的权益无权获得最终形式的票据。Euroclear 或 Clearstream 的账户持有人 清关系统可以通过每个系统作为参与者开设的账户持有票据中的受益权益 在存放处。只要全球证券的托管人或其被提名人是全球证券的注册所有者，例如 视情况而定，存托人或此类被提名人将被视为由全球证券所代表的票据的唯一所有者或持有人 用于契约下的所有目的。除下文另有规定外，全球证券实益权益的所有者无权 让全球证券代表的票据以其名义注册，将不会收到或无权收到实物交付 该系列票据的确切形式，根据契约，不被视为该系列票据的所有者或持有人。有益 所有者（定义见下文）不会在票据中获得代表其所有权权益的证书，除非出现以下情况 已停止使用票据的账面记账系统，或者违约事件是否已经发生并仍在继续 契约。存管人将不了解票据的实际受益所有人；存管人的记录将 仅反映票据存入其账户的直接参与者的身份，这可能是受益人也可能不是 所有者。直接参与者和间接参与者（定义见下文）仍将负责记录他们的账户 代表客户持股。

每个人都持有一份实益权益 全球安全必须依赖保存人的程序，如果该人不是参与者，则依赖参与者的程序 该人通过该权益拥有其权益，以便行使契约下票据持有人的任何权利。某些司法管辖区的法律 要求某些证券购买者以证书形式实际交付此类证券。这样的限制和这样的法律 可能会损害转让代表票据的全球证券的受益权益的能力。

保管人

以下是根据提供的信息得出的 由存托人提供：存托机构是根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是一个 “银行组织” 根据《纽约银行法》的定义，联邦储备系统的成员，联邦储备系统内的 “清算公司” 《纽约统一商法》的含义，以及根据第17A条的规定注册的 “清算机构” 美国《交易法》。存托机构持有其参与者（“参与者”）向存托人存放的证券。 存管机构还促进参与者之间对存放的证券交易（例如转账和质押）的结算 通过对参与者账户进行电子计算机化账面记账变更来进行证券，从而无需进行实物登记 证券证书的流动。这些直接参与者 (“直接参与者”) 包括证券经纪人和交易商, 银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。也可以访问保管人系统 向其他人披露，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，他们通过以下渠道进行清算或维持托管关系 直接或间接参与者（“间接参与者”）。适用于保存人的规则 其参与者已向美国证券交易委员会备案。

购买存管机构下的票据 系统必须由直接参与者或通过直接参与者发行，直接参与者将获得存管人记录中的此类票据的贷记。 由全球证券代表的每张票据的每位实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益为 转而记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到来自的书面确认 他们购买的保管人。但是，预计受益所有人将收到书面确认，提供以下详细信息 直接或间接参与者提供的交易，以及定期申报其持股情况，通过这些受益人 所有者参与了交易。代表票据的全球证券的所有权权益的转让应通过以下方式完成 在代表受益所有人行事的参与者的账簿上提交的条目。全球证券的受益所有人代表 本票据将不会收到代表其在票据中的所有权权益的最终形式的票据，除非使用 此类票据的账面录入系统已停用。

为了便于后续转账，全球 存放在存托机构的票据的证券以存托人的名义登记， Cede & Co.，或保存人的授权代表可能要求的其他名称。环球存款 存托机构的证券及其以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会影响受益的变化 所有权。存托人不知道代表票据的全球证券的实际受益所有人；存托人的实际受益所有人 记录仅反映存入此类票据账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益人，也可能不是 所有者。参与者仍将负责代表客户记账其持有的财产。

通知和其他通信的传送 由保存人向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者执行 受益所有人将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何可能生效的法定或监管要求 不时。票据的受益所有人不妨采取某些措施，加强向他们传送重大通知的范围 与票据有关的事件，例如赎回、招标、违约和对契约的拟议修订。

与票据有关的任何赎回通知将 送交保存人。如果赎回的票据少于所有票据，则存托机构可以抽签决定利息金额 要兑换的票据中每位直接参与者的身份。保存人及其被提名人均不会同意或投票表决 注，除非根据保存人的程序获得直接参与者的授权。根据其程序, 保存人 可以在记录的同意或投票日期之后尽快向公司派出代理人。代理人将转让保管人的 被提名人对票据记入其账户的直接参与者的同意权或投票权 日期。

既不是保管人也不是Cede & Co. （也不是存托人的其他指定人）将对代表票据的全球证券表示同意或投票。在它之下 通常的程序，保管机构在提供适用记录后尽快向公司邮寄 “综合代理人” 日期。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给其账户的直接参与者 票据在适用的记录日期（在综合代理文件所附清单中确定）记入贷方。

本金、保费（如果有）和利息支付 在全球证券上，代表票据的票据将发行给Cede & Co.（或可能由某人要求的其他被提名人 保存人的授权代表）。存托人的做法是将直接参与者的账户存入账户 存托人从公司或受托人那里收到的关于适用付款的资金收据和相应的详细资料 日期根据保管人记录中显示的各自持有量而定。参与者向受益所有人付款 将受现行指示和惯例的约束，为客户账户持有的证券也是如此 以不记名形式或以 “街道名称” 注册，将由该参与者而不是保管人负责， 受托人或公司，但须遵守任何可能不时生效的法定或监管要求。的付款 Cede & Co. 的本金、溢价（如果有）和利息（或授权代表可能要求的其他被提名人） 存托人）由公司或受托人负责，向直接参与者支付此类款项应 由存托人负责，向受益所有人支付此类款项应由直接负责 和间接参与者。

保管人可以停止提供其服务 通过向公司或受托人发出合理的通知，随时作为票据的证券存管人。在这样的情况下 在这种情况下，如果未获得继任证券存管机构，则必须印制最终形式的票据 并交付给每位票据持有人。不得全部或部分交换任何全球证券，也不得全部转让全球证券 或部分可以以全球证券保管人或其被提名人以外的任何人的名义进行注册，除非 (1) 存托机构 (A) 已通知公司，它不愿或无法继续担任全球证券的托管人或 (B) 已不再是根据《美国交易法》注册的清算机构，或 (2) 该清算机构已经存在并继续存在 契约下的违约事件。除契约中规定的某些限制外，不收取任何服务费 任何票据的转让或交换登记，但在某些情况下，公司可能要求一笔足以支付票据的款项 与这些交易相关的任何税款或其他政府费用。不得要求公司:(i) 发行, 在通知邮寄前15天营业时间开始的期限内登记票据的转让或交换 待赎回票据的赎回，并在相关赎回通知邮寄之日营业结束时结束； (ii) 登记需要赎回的票据或部分票据的转让或交换，未赎回的部分除外 部分赎回的票据；或 (iii) 发行、登记任何已交出的票据的转让或交换 由持有人选择还款，但其中不予偿还的部分（如果有的话）除外。

公司可能会决定停止使用 通过存托机构（或继承证券存管机构）进行账面记账转账的系统。在这种情况下，注释是最终的 表格将打印并交付。

票据的结算将立即进行 可用资金。票据的二级市场交易将以即时可用资金结算。

本节中有关 保管人和保管人的账面记录系统是从公司认为可靠的来源获得的, 但须视公司与保管人之间的安排发生任何变化以及此类程序的任何变更而定 可由保存人单方面提起.

欧洲结算公司

Euroclear 根据比利时法律注册成立 作为一家银行，受比利时银行、金融和保险委员会的监管（银行委员会，金融委员会 和保险）和比利时国家银行（比利时国民银行）。Euroclear 为其客户持有证券 并促进它们之间证券交易的清算和结算.它通过同步电子书录入来做到这一点 按付款交付，从而无需实际转移证书。Euroclear 为其提供其他服务 客户，包括信贷、证券托管、借贷和三方抵押品管理。它与 几个国家的国内市场。Euroclear的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商、信托 公司和清算公司，可能包括某些其他专业金融中介机构。间接接接入 Euroclear 通过Euroclear客户进行清算或与Euroclear客户有托管关系的其他人也可以使用该系统。 Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有。这意味着特定的证书与特定的证券不匹配 清关账户。

本节中有关 Euroclear 的信息 是从公司认为可靠的来源获得的，但可能会受到单方面实施的任何变更的影响 作者：Euroclear。

克莱尔斯特姆

Clearstream 是一家拥有正式牌照的银行 作为 societé anonyme 根据卢森堡法律注册成立，受卢森堡委员会的监管 用于监管金融部门 (金融部门监督委员会）。Clearstream 持有以下证券 其客户并为他们之间的证券交易的清算和结算提供便利.它通过电子书录入来做到这一点 在其客户账户之间进行转账。这样就无需进行证券的实物流动。Clearstream 提供其他 为客户提供服务，包括国际交易证券和贷款的保管、管理、清算和结算 以及证券借款。它通过成熟的存管和托管机构与30多个国家的国内市场互动 关系。Clearstream 的客户包括全球证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司 并可能包括专业的金融中介机构.其美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。间接 通过 Clearstream 客户进行清算或有托管关系的其他人也可以访问 Clearstream 系统 与其客户，例如银行、经纪商、交易商和信托公司。

本节中有关 Clearstream 的信息 是从公司认为可靠的来源获得的，但可能会受到单方面实施的任何变更的影响 作者：Clearstream。

全球清关和结算程序

持股人之间的跨市场转账 一方面直接或间接通过保存人，另一方面直接或间接通过Euroclear或Clearstream， 将根据保管人规则，代表相关的欧洲国际清算机构通过保管机构生效 由其美国存托机构管理的系统；但是，此类跨市场交易将需要向相关的欧洲人交付指令 交易对手根据其规则和程序并在其既定范围内在该系统中使用国际清算系统 截止日期（欧洲时间）。如果交易符合其结算要求, 相关的欧洲国际清算系统将 向其美国保管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收票据代表其实现最终和解 通过存管机构，并按照适用的当日资金结算的正常程序支付或接收付款 给保管人。Clearstream 参与者和 Euroclear 参与者不得直接向各自的美国发出指令。 保管人。

由于时区差异，备注的积分 因与存托参与者进行交易而通过Clearstream或Euroclear收到的款项将在后续证券期间进行 结算处理，日期为存托结算日期之后的下一个工作日。此类信贷或此类票据中的任何交易 处理期间的结算将按以下内容报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者 工作日。由于Clearstream参与者或欧洲结算公司出售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金 存托参与人的参与人将在存托人结算日收到有价值的款项，但将在相关账户中提供 Clearstream或Euroclear现金账户仅在与存托人结算后的工作日起生效。

尽管保管机构、Clearstream和Euroclear 已同意上述程序，以促进保存人、Clearstream和Clearstream参与方之间的票据转让 Euroclear，他们没有义务执行或继续执行这些程序，这些程序可能会被修改或终止 在任何时候。我们和付款代理均不对保管机构、Euroclear或Clearstream的表现承担任何责任 或其各自直接或间接参与其业务规则和程序规定的义务.

同意管辖权和服务

根据契约，公司同意 任命恩布里奇（美国）Inc.，在因以下原因引起或与之相关的任何诉讼或程序中作为其送达诉讼的授权代理人 与票据相关的票据或契约，以及根据联邦或州证券法在任何联邦提起的诉讼 或位于纽约市的州法院，并且不可撤销地服从该管辖权。

适用法律

票据和契约将受以下法律管辖 纽约州的法律，第九和第十份补充契约第7条中的从属条款除外 加入契约，该契约将受艾伯塔省法律管辖。

定义

该契约包含定义，除其他外 实质上达到以下效果：

”合并净有形资产” 指公司最近经审计的合并资产负债表上显示的公司的所有合并资产，减去 该资产负债表上反映的以下金额的总和：

”金融工具债务” 指因以下原因产生的义务：

以公司到期或应计净额为限 据此（根据其条款按市价计价确定）。

”公认会计原则” 指加拿大不时生效的公认会计原则，包括那些会计原则 美利坚合众国不时普遍接受，允许哪些加拿大公司在加拿大使用 遵守加拿大法律。

”债务” 表示所有物品 根据公认会计，与借款金额有关的负债和所有购货款债务 原则，将记录在确定此类负债之日的财务报表中，并记录在任何 活动包括，但不重复：

”无追索权资产” 意味着 使用或涉及无追索权债务而创建、开发、建造或收购的资产，以及所有资产 应收款、库存品、设备、动产票据、无形资产以及由资产产生或与之相关的其他权利或抵押品 创建、开发、建造或收购此类无追索权债务的贷款人（或任何代理人、受托人、接管人）以及向其追索权 （或代表该贷款人行事的其他人）在此类债务方面在所有情况下（除相关情况外）均受到限制 虚假或误导性的陈述或保证）。

”无追索权债务” 表示任何 为创建、开发、建造或收购资产以及任何增加或延期提供资金而产生的债务， 任何此类债务的续期或退款， 提供的 其贷款人或任何代理人、受托人、接管人的追索权 或其他代表贷款人就此类债务或与之相关的任何判决在任何情况下均受限制 （虚假或误导性陈述或担保除外）对创建、开发、建造或收购的资产 与之相关的债务以及任何应收款、库存、设备、动产票据、无形资产和 与创造、开发、建造或购置的资产有关的、贷款人有追索权的其他权利或抵押品。

”石油物质” 意味着 原油、粗沥青、合成原油、石油、天然气、液化天然气、相关碳氢化合物以及任何和所有其他 与上述任何一种物质有关生产或可生产的液体、固体或气态物质，不论是否为碳氢化合物， 包括硫化氢和硫磺。

”购买款项义务” 指作为不动产或有形个人财产购买价格的一部分而产生或承担的任何金钱债务，无论是否如此 担保、任何此类债务的任何延期、续期或退款， 提供的 这种债务的本金数额 在此种延期、续期或退款之日未清偿的款项不予增加，还前提是为此提供的任何担保 此种义务不应延伸到与产生此种义务有关的所得财产以外的任何财产 或在上面建造或建造的假设和固定改建物 (如果有的话).

”担保权益” 表示任何 以转让、抵押、抵押、质押、留置权、抵押权、所有权保留协议或其他任何担保权益的形式提供担保， 无论是如何产生或产生的，无论是绝对的还是偶然的，固定还是浮动的，是否完善。

描述 的转换优先股

以下是校长的摘要 作为一个类别的公司优先股所附带的权利、特权、限制和条件 转换优先股。公司将应要求提供优先权所附条款案文的副本 股票类别和系列转换优先股以及此类条款也将在SEDAR上公布，网址为www.sedar.com 以及美国证券交易委员会的网站www.sec.gov。

优先股类别的某些条款

公司有权发行无限量股票 可按系列发行的无名义价值或面值的优先股数量，每个系列的优先股还包括董事会 公司应确定构成该系列的股票数量，并确定名称、权利、特权、限制 以及该系列股票的附带条件，但须遵守某些限制。

每个系列的优先股应排序 在支付股息的优先权和优先权方面，与所有其他系列的优先股持平等 在清盘、解散或清盘的情况下，本公司的资本返还或任何其他资产分配 公司的股份，无论是自愿的还是非自愿的（“清算分配”）。

每个系列的优先股应为 有权获得对我们的普通股和公司任何其他股份（合称 “次级股”）的优先权 在支付股息的优先权和清算的优先权方面，可能排在优先股的次要地位 分布。在遵守某些限制的前提下，公司董事会可以发行任何系列的优先股 公司董事会认为合适的其他优先股优先权。

系列优先股的持有人应 除非法律要求，否则无权收到公司股东会议的通知，也无权出席或在会上投票。 在优先股类别持有人的任何会议上，或在两个或更多系列优先股持有人的任何联席会议上 优先股，每位有权在优先股上投票的优先股持有人应在投票中获得百分之一的选票 持有的每股发行价格的每1美元，以及在发出任何股份的通知时应遵守的手续 此种会议、会议法定人数及其进行应当 作必要修改后 是公司当时规定的那些 有关股东会议的章程或常务董事会决议。

转换优先股的某些条款

发行价格

转换优先股将有 发行价格为每股1,000美元。

转换优先股的股息

转换优先股的持有人将 有权获得累积的优惠现金分红，前提是公司董事会宣布的那样， 视情况而定 《加拿大商业公司法》，按永久优先股利率计算，每半年派息时支付 付款日期，需缴纳适用的预扣税（请参阅 “摘要—发行—转换优先股”） 以及 “票据描述——利息和到期日”）。如果董事会不宣布分红， 或其任何部分，在特定时期的股息支付日当天或之前的转换优先股上，此类股息 或其未付部分应在随后的一个或多个日期支付，该日期将由公司董事会决定 根据适用法律的规定和任何信托契约的规定，应有足够的适当可用资金 管理公司的债券、债券或其他证券，用于支付这些债券、债券或其他证券。

未上市

公司没有义务，而且 无意在任何证券交易所或其他市场上市转换优先股。

赎回转换优先股

这个 2023-A 转换优先股在 10 月 15 日之前不可兑换， 2028。2023-B转换优先股在10月15日之前不可兑换， 2033。在适用日期或之后，但须遵守 “转换优惠的某些条款” 中描述的条款 股份——限制支付和减少资本”，在任何半年一次的股息支付日，公司都可以， 可选择通过为每股支付一定金额的现金来赎回一系列转换优先股的全部或任何部分 兑换金额等于1,000美元加上所有应计和未付股息，直至但不包括固定赎回日期（减去任何股息） 公司需要扣除和预扣的税款）。如果任何此类日期不是工作日，则兑换日期为 下一个工作日。

有关兑换一系列兑换的通知 公司将在不超过60天且不少于固定赎回日期前10天发放优先股。 如果在任何时候需要赎回的特定系列的已发行转换优先股少于所有股份，则该股票将按以下方式赎回 应按公司董事会或转让代理人（如果有）的任命方式通过抽签选出待兑换 公司应就此类股份作出决定，或者，如果董事会这样决定，则此类股份可以兑换 数据。

购买后取消

受 “某些” 中所述条款的约束 转换优先股的规定——限制付款和减少资本”，公司可以 不时以任何价格通过向所有人招标购买一系列转换优先股的全部或任何部分以供取消 转换优先股的持有人或通过任何拥有此类转换优先权系列的证券交易所的设施持有人 股票已上市，或以任何其他方式， 提供的 如果是以任何其他方式购买，则为此类转换的价格 以此方式购买的以取消方式购买的优先股不得超过该系列转换中大部分的最高报价 购买之日此类股票在任何证券交易所上市的优先股以供取消，外加购买成本。

清算权

如果发生清算、解散或 公司清盘，无论是自愿还是非自愿的，或公司资产在股东之间的任何其他分配 为了清理其事务，转换优先股的持有人有权获得每股1,000美元 全部转换优先股及其所有应计和未付股息（减去任何需要扣除和预扣的税款） 在向持有人支付任何款项或将公司的任何财产或资产分配给持有人之前，由公司） 的初级股票。在向转换优先股的持有人支付了应付给他们的金额后，他们不得， 因此，有权分享公司财产或资产的任何进一步分配。

限制付款和减少资本

只要有任何转换优先股 未决时，公司不得：

除非所有股息不超过并包括应付的股息 转换优先股和当时已发行排名的所有其他优先股的上次股息支付日期 在支付股息方面，应在转换优先股之前或等价的情况下申报和支付 或在采取任何此类行动之日单独付款.

投票权

转换优先股的持有人应 除非法律要求，否则无权收到公司股东会议的通知，也无权出席或在会上投票。 在优先股类别持有人的任何会议上，或在两个或更多系列优先股持有人的任何联席会议上 优先股，每位有权在优先股上投票的优先股持有人应在投票中获得百分之一的选票 每位股东的发行价的每一美元。

税收选举

转换优先股将 “应纳税” 优先股”，定义见 所得税法 （加拿大）就第 IV.L 部分规定的税收而言 收入 《税收法》 （加拿大）适用于转换优先股的某些公司持有人。转换首选项的条款 股份要求公司根据第 VI.1 部分做出必要的选择 所得税法 （加拿大）所以这样 根据第 IV.1 部分，公司持有人无需缴税 所得税法 （加拿大）收到的股息（或 视为已收到）的转换优先股。请参阅 “重大所得税注意事项——加拿大重大收入 税收注意事项—转换优先股—股息”。

工作日

如果有一天有一系列的股息 转换优先股由公司支付，或在公司需要采取任何其他行动时支付 不是工作日，则应支付此类股息，并且可以在下一个工作日或在下一个工作日之前采取此类其他行动 一个工作日。就转换优先股而言，“工作日” 是指银行的当天 通常在艾伯塔省卡尔加里市和安大略省多伦多市开放营业。

描述 某些债务

下文是我们部分未偿融资的摘要 安排。以下摘要并未完整描述这些融资安排的条款。请参阅 “你在哪里” 可以找到更多信息”。

桥 设施

2023 年 9 月 5 日，摩根公司 Stanley Senior Funding, Inc. 和加拿大皇家银行（合称 “承诺方”）签订了融资 为期 364 天的高级无担保桥梁设施（“桥梁设施”）的承诺书（“承诺书”） 初始本金总额为94亿美元，每次适用的结算时可以作为三笔单独的贷款借入 收购日期。股票发行结束后，过渡融资机制下的承诺减少到大约 61 亿美元。我们从发行中获得的净收益将进一步减少过渡融资机制下的承诺 预计将进一步减少来自其他来源的净收益, 包括但不限于发行混合股票 票据和/或优先无抵押票据、资产出售、可能恢复我们的股息再投资和股票购买计划和/或 在预期的收购结束之前，我们的普通股在市场上发行。但是，这些来源受制于 根据市场状况和其他因素进行变化。我们预计将过渡基金下的承诺从这些承诺减少到零 在需要过渡基金下的任何资金之前，需要其他来源；但是，在我们不为任何部分提供资金的情况下 通过上述其他方式购买价格，我们可以在过渡融资机制下借款。

《承诺书》下的承诺是 但须遵守习惯条件，包括执行和交付有关桥梁设施的最终文件 根据承诺书中规定的条款。

如果我们利用桥梁融资机制来资助任何 收购总收购价格中现金部分的一部分，我们将在收购完成后寻求偿还过渡资金 各种来源的收购，包括上述永久融资解决方案。

未来资本要求

我们普遍预计，到2024年底 利用运营现金以及商业票据发行和/或信贷额度提取以及资本市场收益 在负债到期时提供资金、为资本支出融资、为债务偿还提供资金以及支付普通股和优先股 分红。我们的目标是通过向多元化银行集团提供承诺的信贷额度来保持足够的流动性 和金融机构，使我们能够在大约一年的时间内为所有预期需求提供资金，而无需动用资金 市场。

我们已经签署了资本义务合同 购买的服务、管道和其他材料总额约为12亿美元，预计将在未来五年内支付 年份。

我们的融资计划会定期更新，以反映 不断变化的资本要求和金融市场状况，并确定了各种潜在的债务和股权融资来源 替代方案。我们目前的融资计划不包括通过未来可能发行的任何普通股发行 根据市场计划和/或可能恢复我们的股息再投资和股票购买来购买普通股 计划为收购的总收购价格的一部分提供资金。请参阅 “所得款项的使用”。我们确保准备就绪 通过保留允许发行长期股票的货架招股说明书，进入资本市场，但须视市场条件而定 当市场条件具有吸引力时，债务、股权和其他形式的长期资本。

材质 所得税注意事项

本节中的每一个摘要 “实质性所得税注意事项” 仅具有一般性质，并非意图如此，也不应解释为 向任何特定持有人提供法律或税务建议，不就美国联邦税收后果或加拿大人作出任何陈述 对任何特定持有人的税收后果。因此，敦促潜在购买者就以下方面咨询自己的税务顾问 考虑到他们的特殊情况，考虑美国联邦税收后果或与他们相关的加拿大税收考虑。

美国联邦所得税的重要注意事项

本节描述了美国联邦的材料 持有和处置我们发行的票据的所得税后果。它仅适用于在发行中获得票据的持有人 按发行价格计算，谁持有票据作为资本资产以用于美国联邦所得税的目的。本节不适用于 受特殊规则约束的持有人类别的成员，例如证券、大宗商品或货币的经纪交易商，政府 组织、选择使用按市值计价的方法对持有的证券进行会计处理的证券交易者、银行、旧货公司 或其他金融机构、人寿保险公司、免税组织、房地产投资信托、受监管的投资 公司、保险公司、外国人或实体、实际或建设性地拥有合并后10％或以上股份的人 我们有表决权的股票或我们股票总价值的投票权，拥有对冲或对冲票据的人的投票权 利率风险，作为 “跨界”、“建设性出售”、“对冲” 的一部分持有票据的人 或以美国联邦所得税为目的的 “转换交易”，即作为清洗的一部分购买或出售票据的人 出于美国联邦所得税目的出售、递延纳税或其他退休账户、合伙企业、S 公司或其他直通账户 用于纳税目的的本位货币不是美元的实体或个人。本节仅涉及美国的某些问题 联邦所得税后果，不涉及任何州、地方或非美国的税收后果，或该法规定的任何税收后果 对净投资收入或《守则》中的遗产、赠与或替代性最低税规定征收医疗保险缴款税。

本节以《守则》及其立法为基础 历史条例, 最终条例, 临时条例和拟议条例 (“财政条例”), 已公布的裁决和法院裁决, 所有这些都与截至本文发布之日生效的现行规定相同，也适用于《美利坚合众国和加拿大间公约》（“ 条约”）。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯效力，任何此类变更都可能影响其持续有效性 关于这个讨论。本次讨论对美国国税局（“国税局”）没有约束力，我们没有寻求也将来 不要就下文讨论的事项寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局不会采取立场 这与下文讨论的不同, 或者美国法院不会受理这种质疑.

我们敦促所有持有人就以下问题咨询自己的税务顾问 根据《守则》和任何其他税收法律，在该持有人的特殊情况下拥有这些票据的后果 管辖权。

本节仅适用于美国持有人。A. 美国 持有人是票据的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，(i) 公民或居民的个人 美国的，（ii）成立的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体） 或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，(iii) 收入为 不论其来源如何，均可计入总收入以用于美国联邦所得税的目的；或（iv）信托，如果（a）美联航空 州法院可以对信托的管理进行主要监督，一名或多名美国人获得授权 控制信托的所有实质性决定，或 (b) 根据适用的财政部条例，信托拥有有效的选择 被当作美国人对待。

如果合伙企业（或其他实体，内部组织） 或不包括美国，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业）持有票据，即美国联邦税收待遇 合伙人作为票据的受益所有人通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。一个 敦促持有票据的合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）中的合伙人 有关票据投资的美国联邦所得税待遇，请咨询其税务顾问。

用于美国联邦所得税目的的票据的特征

没有权威机构可以处理美国问题 对票据等以债务工具计价但规定自动化的工具的联邦所得税待遇 发生自动转换事件时转换为转换优先股。因此，尚不清楚是否 出于美国联邦所得税的目的，票据应被视为Enbridge的股权或债务。但是，恩布里奇认为，《说明》 出于美国联邦所得税的目的，应被视为Enbridge的股权，并且票据的条款要求持有人（在缺席的情况下） 法定、监管、行政或司法裁决（与之相反），将票据用于美国联邦所得税的目的 根据这种描述。除了下文 “— 替代疗法” 中讨论的内容外，讨论内容 以下假设出于美国联邦所得税的目的，这些票据将被视为Enbridge的股权。

没有直接的法定、监管、司法或行政权力 讨论了出于美国联邦所得税目的应如何处理票据。结果，美国联邦所得税的后果 对票据的投资尚不确定。因此，我们敦促持有人就以下方面的税收后果咨询其税务顾问 下述票据的所有权以及美国州、地方或其他税法对其票据投资的适用情况。

如果将票据视为美国联邦股票的后果 所得税的目的

支付利息

一般而言，向美国持有人支付的利息 就票据而言，在Enbridge当前或累计收益和利润的范围内，将被视为股息 以美国联邦所得税为目的而确定。视下文 “— PFIC注意事项” 下的讨论而定， 利息支付中超过Enbridge当前和累计收益和利润的任何部分将优先处理 作为免税资本回报率，它将降低票据中美国持有人的税基，随后将被视为资本 收益，其税收待遇将在下文 “— 票据的出售、赎回或到期” 中讨论。但是，恩布里奇 打算将所有利息支付视为从美国联邦政府确定的当前和累计收益和利润中支付 所得税的目的。因此，预计票据的所有利息支付通常将按以下方式报告给美国持有人 分红。

如果您是非美国公司持有人，可以肯定 “合格外国公司” 支付给您的股息可以按适用于 “合格外国公司” 的优惠税率征税 股息收入”。但是，这些优惠费率只有在满足某些条件时才可用，包括以下要求 您持有相应证券的最短期限，在此期间您无法免受损失风险。美国国税局已经裁定 如果出于美国联邦所得税目的被视为股权的证券规定在到期时偿还本金， 持有人在偿还本金方面的债权人权利可构成免受损失风险的保护。目前尚不清楚 是否应将美国持有人在到期时获得票据本金的权利视为提供保护 鉴于本说明规定了可能的自动转换为折算方式，因此免于为此目的承担损失风险 优先股。因此，目前尚不清楚票据的利息支付是否构成 “合格股息收入” 应按优惠税率缴税。但是，根据票据的条款，每位美国持有人将同意不处理 票据的利息支付作为 “合格股息收入”，受优惠税率约束，因此每笔票据的利息支付 美国票据持有人将被要求将票据的利息支付视为按普通所得税税率征税。

票据的股息将没有资格获得 根据《守则》，美国公司通常可以就某些股息获得的股息扣除额。

票据的利息支付金额 将包括预扣的加拿大税款金额（如果有）。

受适用的限制，其中一些限制 视特定美国持有人的情况而定，从票据的利息支付中预扣的加拿大所得税 对于没有资格获得加拿大预扣税豁免（根据该条约）的美国持有人，可以抵免或扣除 美国持有人的美国联邦所得税义务。但是，根据最近敲定的财政部条例，有可能 除非美国持有人有资格获得并选择适用该条约的优惠，否则税收可能无法抵扣。特殊规则适用 在确定被视为股息但须缴纳优惠税的款项的外国税收抵免限额时 费率。管理外国税收抵免的规则很复杂，我们敦促美国持有人咨询自己的税务顾问 外国税收在其特殊情况下的信贷性。

Enbridge 为票据支付的金额 通常会被视为国外来源收入，就计算国外收入而言，通常是 “被动” 收入 允许美国持有人享受税收抵免。但是，如果 (a) Enbridge按投票权或价值计算由美国人拥有50％或以上的所有权 以及（b）Enbridge至少有10％的收益和利润归因于美国境内的来源，然后归因于国外 出于税收抵免的目的，就票据支付的部分款项将被视为来自美国境内的来源。 对于任何应纳税年度的票据支付的任何金额，Enbridge股息的美国来源比率 出于外国税收抵免的目的，将等于Enbridge在美国境内来源的收入和利润部分 该应纳税年度的州除以该应纳税年度的Enbridge收入和利润总额。

票据的销售、赎回或到期

以 “—” 项下的讨论为准 PFIC注意事项” 如下，美国持有人通常会确认出售票据的收益或损失，金额相等 改为他们当时收到的金额与附注中的纳税基础之间的差额。通常，这样的收益或损失将是 资本收益或损失。通常，美国持有人在其票据中的税基将等于该持有人为票据支付的价格，前提是 按上文 “— 利息支付” 项下所述的减免（如果适用）。这种资本收益或损失将是长期的 如果美国持有人在出售票据时持有票据超过一年，则资本收益或亏损。长期 美国非公司持有人的资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受影响 适用于《守则》规定的限制。

将票据兑换为现金和收据 出于美国联邦所得税的目的，票据到期时的现金将被视为销售或交换，应纳税 前一段，如果（在大多数情况下）赎回或到期日 “基本上不等于股息” 或 “完全兑换” 美国持有人在Enbridge票据和其他Enbridge票据中的权益 出于美国联邦所得税的目的，被视为股权，或者，对于非美国公司持有人，“处于部分清算中” Enbridge，以上各项均符合《守则》第 302 (b) 条的含义。如果以上标准均未得到满足， 则以赎回方式或票据到期时的付款将被视为分配，但须遵守上述税收待遇 在 “— 利息支付” 下。

强烈鼓励美国持有人进行咨询 他们自己的税务顾问就本小节所述规则下的赎回付款的描述以及 这种定性对此类持有者的后果。

自动转换笔记

自动将音符转换为转换 出于美国联邦所得税的目的，应将优先股视为资本重组。结果，在这样的自动转换中， 美国持有人不应确认任何收益或损失，他们在收到的转换优先股中的基础应等于他们的 转换后的票据的基准及其在收到的转换优先股中的持有期应包括持有量 转换后的票据的期限。转换优先股的分配通常将按如下所述征税 上述 “— 利息支付”，但不应将转换优先股视为受保护的 就第二段在 “支付利息” 小标题下讨论的目的而言的损失风险。 转换优先股的出售或赎回将按照 “— 出售、赎回或到期” 中所述征税 上面的 “注意事项”。

PFIC 注意事项

恩布里奇认为目前不是，而且确实如此 出于美国联邦所得税的目的，不要指望成为被动外国投资公司（“PFIC”），因此相信 不应将票据视为PFIC的股票，但这一结论是每年做出的事实决定，因此可能是 可能会发生变化。一般而言，对于美国持有人，如果在任何应纳税年度内，Enbridge将成为该持有人的PFIC 这些票据，要么（i）Enbridge应纳税年度总收入的至少75％是被动收入，要么（ii）为 根据季度平均值确定，Enbridge资产价值中至少有50％归属于资产 产生或持有用于产生被动收入（包括现金）的。如果将Enbridge视为PFIC，则收益已实现 出售或以其他方式处置票据通常不被视为资本收益。

如果 Enbridge 被视为 PFIC，则为美国持有人 将被视为它在票据持有期内按比例实现了此类收益.分配给处置年份的金额 在Enbridge成为PFIC之前的几年，将按普通收入征税，分配给对方的应纳税年度的金额将是 酌情按适用于个人或公司的最高税率征税，该税率适用于收益的每个此类年度 已分配，同时还收取了与每个此类年度的应计税款有关的利息。此外，只要有任何 美国持有人获得的票据分配额超过所收到票据年平均分配额的125％ 在过去的三年中，或持有人持有期中在分配的应纳税年度之前的那一部分 是进行的，以较短者为准，分配将以与收益相同的方式纳税，如上所述 就在上方。除某些例外情况外，如果Enbridge是PFIC，则美国持有人的票据将被视为PFIC的股票 在该持有人持有票据期间的任何时候。此外，美国持有人从Enbridge获得的股息将 如果Enbridge是PFIC（或被视为该持有人的PFIC），则不构成该持有人的合格股息收入 要么在分配的应纳税年度，要么在上一个应纳税年度。计算金额时适用特殊规则 针对PFIC超额分配的外国税收抵免。

替代疗法

如上所述，《说明》可能是 出于美国联邦所得税的目的，可以被视为Enbridge的债务。如果对票据进行了如此处理，但未对票据进行处理 作为或有偿还债务工具，美国持有人将被要求将票据的利息支付列为普通利息 利息收入。此外，在这种情况下，票据可能被视为或有付款债务工具，在这种情况下 (i) a 美国持有人将被要求累计票据的利息，即使该票据在其他方面受现金收付制会计方法的约束 出于税收目的, 并且 (ii) 美国持有人将被要求处理其在出售, 交换时确认的任何收益, 赎回或将其票据作为不符合优惠税率条件的普通收入到期。此外，即使 这些票据不被视为或有支付债务工具，这些票据可以被视为以原始发行折扣发行， 在这种情况下 (i) 可能要求受现金制会计方法约束的美国持有人累计 票据的利息，以及 (ii) 要求美国持有人在收据前将递延利息计入收入 此类递延利息。

备份预扣税和信息报告

对于非美国公司持有人，信息报告 美国国税局1099表格中的要求通常适用于票据的利息支付（通常被视为股息， 如上所述 “— 出于美国联邦所得税目的将票据视为股权的后果 — 在美国境内的利息支付”），包括通过电汇从美国境外向美国支付的款项 在美国开设的账户，以及在美国办事处出售票据所得收益的支付 经纪人。此外，如果美国非公司持有人未能提供准确的纳税人，则备用预扣税可能适用于此类付款 美国国税局将身份证号码（如果是利息支付）通知持有人未申报所有利息 必须在持有人的美国联邦所得税申报表上显示的股息，或者在某些情况下，分红不符合 适用的认证要求。

与外国金融资产有关的信息

“特定外国金融资产” 的所有者 如果总价值超过50,000美元（在某些情况下，门槛更高），则可能需要提交信息 在纳税申报表中报告此类资产。“特定外国金融资产” 可能包括金融账户 由外国金融机构持有，以及以下各项，但前提是它们是为投资而持有的，不记入账户 由金融机构维持：(i) 非美国人发行的股票和证券，(ii) 金融工具 以及拥有非美国发行人或交易对手的合同，以及（iii）在外国实体中的权益。重大处罚 可以申请未能满足此申报要求。我们敦促美国个人持有人就以下问题咨询其税务顾问 将这一报告要求适用于他们对《说明》的所有权。

加拿大所得税的重大注意事项

以下是加拿大主要官员的摘要 联邦所得税注意事项通常适用于收购票据的票据持有人（包括获得所有款项的权利） 根据本协议）是本协议下任何要约的受益所有人，就本协议而言 所得税法 （加拿大）和法规 根据该法案 (统称为 “税法”) 以及在所有相关时间颁布的, (i) 不是, 也不被视为是 居住在加拿大；(ii) 与公司或其任何关联公司进行正常交易且不隶属于本公司；(iii) 交易 与持有人处置票据的任何加拿大居民（或被视为居民）的受让人保持距离；(iv) 持有 票据和任何转换优先股作为资本财产；(v) 不使用或持有，也不被视为使用或持有 在加拿大经营的业务中的票据或转换优先股；(vi) 不是定义的 “指定实体” 在2022年4月29日修订《税法》关于 “混合不匹配安排”（“混合不匹配安排”）的提案中 不匹配提案”）；以及（vii）不是本公司的 “特定非居民股东” 《税法》或未与 “特定股东” 保持一定距离交易的非居民人士（在含义范围内） 公司（“非居民持有人”）（《税法》第18（5）分节。未讨论的特殊规则 在本摘要中，可能适用于某些非居民持有人，即在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司。 本摘要假设在票据上支付的利息不会与欠他人或合伙企业的债务或其他债务有关。

本摘要以现行规定为基础 在截至本文发布之日生效的《税法》中，所有由或代表该法公开宣布的修正《税法》的具体提案 在本文发布之日之前的财政部长（加拿大）（“税收提案”）和律师对行政管理的理解 在本文发布之日之前以书面形式发布的CRA的政策和评估做法.

该摘要还假设未支付任何款项 或支付给非居民持有人的款项将是 “混合不匹配安排” 的扣除部分，根据该安排 在《混合不匹配提案》中包含的《税法》第18.4（3）（b）条的含义范围内产生。

投资者应注意，混合不匹配 提案采用磋商形式，非常复杂，其解释和适用仍然存在很大的不确定性。 无法保证混合不匹配提案将以目前的形式颁布，或者根本无法保证。

本摘要并非详尽无遗地涵盖所有加拿大人 联邦所得税注意事项，除税收提案外，未考虑或预测法律或CRA的任何变化 行政政策和评估做法，无论是通过立法、政府或司法决定或行动，也没有 它考虑或考虑了任何其他联邦税收考虑因素或任何省、地区或外国税收方面的考虑，其中 可能与此处讨论的内容有重大不同。尽管本摘要假设税收提案将以拟议的形式颁布， 无法保证此类提案将以目前的形式颁布, 或根本无法保证。

通常，就税法而言，所有金额 与收购、持有或处置票据或转换优先股相关的必须以加元确定。 任何以非加元货币表示或计价的此类金额都必须使用以下方法转换为加元 根据《税法》确定的相关汇率。

本摘要仅具有一般性质，不是，也不是 意在向任何特定非居民持有人提供法律或税务建议，且不应被解释为向任何特定非居民持有人提供法律或税务建议，且不代表任何非居民持有人 尊重任何特定非居民持有人的所得税后果。票据的潜在购买者应咨询 他们自己的税务顾问在考虑到自己的特殊情况后就收购、持有和处置票据的税收后果提供咨询 情况。

注意事项

票据的利息和处置

根据税收法, 利息, 本金和保费, 如果有，已付或贷记，或被视为已支付或贷记给非居民票据持有人的票据将不受加拿大非居民的约束 预扣税。根据《税法》，无需为收购缴纳其他所得税（包括应纳税资本收益）， 非居民持有、赎回或处置票据，或仅由非居民持有人收取票据的利息、溢价或本金 这是收购、持有、赎回或处置票据的结果。

自动转换

将备注转换为转换首选项 根据《税法》，根据自动转换的股票将导致此类票据的处置，收益等于 改为非居民持有人收购的转换优先股的公允市场价值，不包括任何考虑的金额 引起兴趣。根据《税法》，非居民持有人通常无需就此类处置缴税。聚合 最终通过自动转换获得的转换优先股的非居民持有人的成本将等于 其在收到时的公允市场价值。

转换优先股

分红

收到的股息（包括认定股息） 根据以下规定，非居民持有人的转换优先股通常需要缴纳加拿大非居民预扣税 税收法，税率为25％，但根据所得税协定的规定，此类预扣税率可能会有所降低 或惯例。对于身为美国居民且有资格享受美国福利的非居民持有人 加拿大-联队 各州税收公约，根据以下规定，预扣税率通常将降至15％或其他适用税率 所得税协定。

处置

转换优先权的非居民持有人 处置或被视为处置转换优先股的股份（“赎回或其他” 中讨论的除外） 公司收购”）对于处置转换所实现的任何资本收益，均无需纳税 优先股，除非转换优先股构成 “加拿大应纳税财产”（定义见税法） 在处置时向非居民持有人提供，非居民持有人无权根据适用收入获得救济 税收协定或公约。如果转换优先股未上市，则此类股票将被视为加拿大应纳税财产 在指定的证券交易所上市，以及在处置前60个月内的任何时候，转换优先权 （直接或间接）其公允市场价值的50％以上的股票来自加拿大的不动产或不动产， 加拿大资源财产、木材资源财产或任何此类财产的期权或权益，均定义为 《税法》的目的。

如果考虑转换优先股 向非居民持有人征税的加拿大财产、此类转换优先股的处置或视作处置（其他） 比 “公司的赎回或其他收购” 中所讨论的那样）通常会产生资本收益 （或资本损失）等于处置此类转换优先股的收益金额，扣除任何合理的金额 处置成本超过（或低于）非居民持有人此类转换优先股的调整后成本基础。 通常，任何此类资本收益的一半必须包含在非居民持有人当年半的收入中 任何此类资本损失都必须从当年处置加拿大应纳税财产中实现的应纳税资本收益中扣除。 处置加拿大应纳税财产所产生的某些超额允许资本损失可以在前三项中提出索赔 纳税年度或任何后续纳税年度，受《税法》中规定的约束。

适用的所得税协定或公约 可以根据以下规定申请对非居民持有人免税 所得税法 (加拿大) 关于转换的处置 尽管优先股可能构成加拿大应纳税财产。

公司的赎回或其他收购

如果公司用现金或其他方式兑换 收购转换优先股，但以成员通常购买股票的方式进行购买除外 在公开市场上的公众中，非居民持有人将被视为已获得等于已支付金额（如果有）的股息 就税法而言，公司当时的实收资本超过了此类股票的实收资本。这种被视为的股息将 须遵守上述 “股息” 项下所述的待遇。已支付金额与金额之间的差额 为了计算由此产生的资本收益或资本损失，视为股息将被视为处置收益 处置此类股份。

承保

摩根士丹利公司有限责任公司，加拿大皇家银行资本 Markets, LLC、巴克莱资本公司、花旗集团环球市场公司和摩根大通证券有限责任公司担任其代表 承销商名称如下。

受中规定的条款和条件的约束 承保协议的日期为本招股说明书补充文件发布之日，以下列出的每位承销商均已分别同意购买， 而且我们已同意向该承销商出售与该承销商名称相反的票据本金。

承保协议规定，义务 购买本次发行中包含的票据的承销商须经法律顾问和其他方面的批准 条件。承销商如果购买任何票据，则有义务购买所有票据。承销商保留 全部或部分取消、拒绝或修改票据订单的权利。

承销商提议发行票据 按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众公开，并可能提供 按公开发行价格减去不超过2023-A债券本金0.600％的特许权向交易商提供的票据；以及 2023-B期票据本金的0.600％。承销商可以允许，交易商可以重新允许特许权，但不得超过 2023-A票据本金的0.400％和2023-B票据本金的0.400％。在首次发行之后 向公众提供的票据，代表可以更改公开发行价格、特许权和其他销售条款。

就本次发行而言，摩根大通每家 Stanley & Co.有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、巴克莱资本公司、花旗集团环球市场公司和摩根大通证券 有限责任公司可以代表承销商在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超额配股、辛迪加 涵盖交易和稳定交易。超额配股涉及银团出售超过本金的票据 承销商将在本次发行中购买的票据，从而形成辛迪加的空头头寸。涵盖交易的辛迪加 涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸。 稳定交易包括对票据的某些出价或购买，目的是防止或延缓票据的下跌 发行期间票据的市场价格。

这些活动中的任何一项都可能产生以下影响 防止或延缓票据市场价格的下跌。它们还可能导致票据的价格高于 在没有这些交易的情况下，公开市场上原本会存在的价格。承销商可以进行这些交易 在场外交易市场或其他地方。如果承销商开始任何这些交易，他们可以随时终止这些交易 时间。摩根士丹利公司将不承担任何义务有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、巴克莱资本公司、花旗环球 Markets Inc.和摩根大通证券有限责任公司将参与这些活动。

每个系列的票据都是新发行的证券 没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何自动交易商报价系统上列出，我们也不打算申请 用于票据在任何证券交易所上市。我们被告知，承销商目前打算开拓市场 笔记。但是，他们没有义务这样做，他们可以停止与票据有关的任何做市活动 任何时候，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性或活跃的公开市场 因为注释将不断发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性 笔记可能会受到不利影响。

公司没有义务，而且 无意在任何证券交易所或其他市场上市转换优先股。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣（以本金的百分比表示） 的注释）。

我们估计，我们此次活动的总支出 不包括承保折扣，将为430万美元。

票据未发行，也可能不发行 出售给加拿大的任何人。

承销商或其各自的关联公司 不时为我们提供并曾经为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，他们因此获得这些服务 并收到了惯常的费用和开支。承销商及其关联公司可能会不时与以下机构进行交易 并在他们的正常业务过程中为我们提供服务。此外, 在其正常的商业活动过程中, 承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或 相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于他们自己的账户和客户的账户。 这些投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商和 其关联公司还可能就这些证券提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点 或金融工具，并可能持有或建议客户收购这些证券的多头和/或空头头寸，以及 乐器。

截至2023年6月30日，该公司有 我们的无抵押信贷额度下约12.8亿美元和1.54亿美元的未偿无抵押债务。此外， 截至2023年6月30日，我们的无抵押信贷额度中约有43.5亿美元和34.35亿美元用作支持 以支持未清的商业票据余额。公司遵守其无抵押信贷额度的条款 而且没有关于违规行为的豁免。公司的财务状况没有发生重大不利变化 因为债务已经产生.公司可以将本次发行的净收益用于偿还短期债务，并作为 结果，本次发行的净收益可能会支付给与承销商有关联的一家或多家贷款人。

我们可能有未偿还的现有债务 应归还承销商的某些承销商和关联公司的款项，我们可能会用本次的净收益来偿还其中的一部分 提供。请参阅本招股说明书补充文件中的 “所得款项的使用”。因此，一个或多个承销商或其关联公司 可能以偿还现有债务的形式获得本次发行净收益的5％以上。因此，这个 此次发行是根据金融业监管局有限公司的第 5121 条进行的。根据该规则， 本次发行无需指定合格的独立承销商，因为细则5121 (a) (1) (C) 的条件是 满意。

某些承销商是的关联公司 目前根据向公司提供的信贷额度向我们提供贷款的银行（“贷款人”），以及某些银行 其子公司（“Enbridge信贷工具”），因此，根据适用的加拿大证券立法，我们 可能被视为与这些承销商相关的发行人。我们遵守了Enbridge信贷额度的条款 而且没有一个贷款人参与发行票据的决定或债券分配条款的确定 注意事项。此外，摩根士丹利公司的附属公司有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司担任该公司的财务顾问 关于收购，并将收取与收购相关的惯常费用。此外，某些承销商 或其关联公司是我们的信贷额度和过渡贷款下的贷款人或代理人。

如果有任何承销商或其关联公司 与我们或我们的关联公司有贷款关系，其中某些承销商或其附属公司经常进行套期保值，某些其他 这些承销商或其关联公司中已进行套期保值并可能在将来进行套期保值，还有其他一些承销商 他们的关联公司可以根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，这些 承销商及其关联公司将通过进行包括购买信贷在内的交易来对冲这一风险敞口 违约掉期或在我们的关联公司证券中创建空头头寸，可能包括特此发行的票据。 任何这些信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。

电子格式的招股说明书补充文件可能会 可在由一个或多个承销商维护的网站上提供。

我们已同意向承销商赔偿 某些负债，包括《美国证券法》规定的负债，或可能需要承销商缴纳款项 因为任何这些负债而赚钱。

我们 预计票据的交付将在封面上规定的日期当天或前后以相应的款项支付 本招股说明书补充文件，这将是票据定价之日后的第五个工作日（本结算周期） 此处称为 “T+5”）。根据美国《交易法》第 15c6-1 条，交易 二级市场通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方明确同意 否则。因此，希望在预定结算日前两个工作日以上交易票据的买方 由于票据最初将在T+5结算，因此必须指定替代方案 任何此类交易时的结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者 应该咨询自己的顾问。

致欧洲潜在投资者的通知 经济区

本票据不打算发行、出售 或以其他方式提供给欧洲经济中的任何散户投资者，也不应向其提供、出售或以其他方式提供 区域（“欧洲经济区”）。出于这些目的，散户投资者是指以下任一人（或多个）的人：（i）定义为零售客户 在第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点中；或（ii）其中的客户 第2016/97号指令（欧盟）（经修订的 “保险分销指令”）的含义，在该指令中，客户不会 根据MiFID II第4（1）条第（10）点的定义，有资格成为专业客户；或（iii）不是合格投资者 定义见第（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订的 “招股说明书条例”）。因此，没有关键信息文件 （欧盟）第 1286/2014 号法规（经修订的 “PRIIPs 法规”）要求发行或出售票据或其他方式 向欧洲经济区的散户投资者提供票据已经准备就绪，因此发行或出售票据或以其他方式发行 根据PRIIPs法规，欧洲经济区的任何散户投资者可以获得的投资可能是非法的。本招股说明书补充文件及随附的 编制招股说明书的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据豁免提出 根据《招股说明书条例》，要求公布票据要约的招股说明书。本招股说明书补充文件和 就招股说明书而言，随附的招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

致美国潜在投资者的通知 王国

本票据不打算发行、出售 或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应向其提供、出售或以其他方式提供 （“英国”）。出于这些目的，散户投资者是指以下任一人（或多个）的人：（i）定义为零售客户 在（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点中，因为根据欧盟，该法规构成国内法的一部分（退出） 2018 年法案（经修订的 “EUWA”）；或（ii）金融服务条款所指的客户 以及《2000年市场法》（经修订的 “FSMA”）以及根据FSMA为实施保险而制定的任何规则或条例 《分销指令》，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，定义见第 2 (1) 条第 (8) 款 （欧盟）第600/2014号法规，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分；或（iii）不是定义的合格投资者 在《招股说明书条例》第 2 条中，该条例根据 EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。 因此，（欧盟）第 1286/2014 号法规不要求任何关键信息文件，因为根据 EUWA，该文件构成国内法的一部分 （“英国PRIIPs法规”），用于发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据 英国已经做好了准备，因此发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者 根据英国PRIIPs法规，英国可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书已在 依据是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免提出 要求发布票据要约的招股说明书。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是招股说明书 就《英国招股说明书条例》或《FSMA》而言。

本招股说明书补充文件用于分发 仅适用于 (i) 在投资相关事务方面具有专业经验且有资格成为投资专业人员的人 根据2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订）第19（5）条的定义， “金融促进令”）或（ii）属于第49（2）（a）至（d）条（“高”）范围的人 《金融促进令》中的净值公司、非法人协会等”）（所有这些人一起被推荐） 改为 “相关人员”）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得据以行事或依据 由非相关人员执行。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动均可用 仅适用于相关人员，并且将仅与相关人员合作。

致香港潜在投资者的通知

票据不得通过手段发行或出售 在 (i) 以外的任何文件中，在不构成公司所指的向公众提出的要约的情况下 条例（香港法例第32章），(ii) 适用于证券及期货所指的 “专业投资者” 条例（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则，或（iii）在其他情况下不会导致 该文件是《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股说明书”，而不是广告， 与票据有关的邀请函或文件可由任何人签发，也可由任何人持有（在每份票据中 （不论是在香港还是在其他地方），这些信息是针对公众的，或者其内容很可能会被公众访问或阅读 在香港（除非香港法律允许这样做），但与用于或打算用于的票据除外 仅向香港以外的人士出售，或仅向证券所指的 “专业投资者” 出售 以及《期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会注册 根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”），以及每个承销商 已同意不会在日本直接或间接地向任何日本居民或为任何日本居民的利益发行或出售任何票据 （此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体 日本），或向其他人直接或间接地在日本或日本居民进行再出售或转售，除非根据豁免 从《金融工具和交易法》及任何其他适用的注册要求中提出，并以其他方式遵守这些法规 日本的法律、规章和部级指导方针。

致新加坡潜在投资者的通知

既不是本招股说明书补充文件，也不是随附的 招股说明书或与票据有关的任何其他材料已经或将作为招股说明书向货币基金提交或注册 新加坡证券期货法第289章（“SFA”）下的新加坡当局。因此，本招股说明书 补充资料、随附的招股说明书以及与要约或出售相关的任何其他文件或材料，或邀请 对于认购或购买，不得发行、流通或分发票据，也不得发行或出售票据，或者 以直接或间接方式向新加坡境内的个人发出订阅或购买邀请的主题，但不是 (i) 根据SFA第274条向经认可的机构投资者（定义见SFA第4A条），（ii） 根据《证券交易法》第 4A 条的定义向投资者或向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条） 适用于 SFA 第 275 (1) 条，或任何根据 SFA 第 275 (1A) 条提及的要约的人，并按照 符合 SFA 第 275 条规定的适用条件或 (iii) 以其他方式根据并符合 条件，SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

订阅或购买票据的地点 相关人员根据SFA的第275条提出，该相关人员是：（a）公司（不是合格投资者）（定义见下文） SFA（第 4A 条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个人拥有 或更多个人，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（如果受托人不是合格投资者） 唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者、证券或证券衍生品 该公司的合同（每个术语定义见SFA第2（1）节）或受益人的权利和利益 该信托（无论如何描述）不得在该公司或该信托认购或购买后的六个月内转让 根据SFA第275条提出的要约下的票据，但以下情况除外：(1) 向机构投资者或经认可的投资者发出的票据 投资者或相关人士，或因第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条所述要约而产生的任何人 SFA；(2) 如果转让没有或将来没有对价；(3) 根据法律进行转让；(4) 如 《证券及期货条例》第276 (7) 条所指明；或 (5)《证券及期货（要约）》第37A条的规定 《2018年投资）（基于证券和证券的衍生品合约）条例》。

《新加坡证券期货法》产品分类 — 仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，我们决定， 并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的资本市场” 产品”（定义见《2018年证券及期货（资本市场产品）规例》）及除外投资产品 （定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于以下方面的建议的通知 投资产品）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件不适用于 构成购买或投资票据的要约或邀请。本票据不得直接或间接公开发行, 根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的定义，在瑞士，没有或将来没有向瑞士提出任何申请 允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上交易。这份招股说明书补充文件都没有 根据FinSA，与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书也不构成招股说明书 补充材料或与本票据有关的任何其他发行或营销材料均不得公开发布或以其他方式公开 在瑞士可用。

致澳大利亚潜在投资者的通知

没有招聘文件、报价备忘录、产品 披露声明或其他披露文件已提交澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）， 与发行有关。本招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件 根据2001年《公司法》（“公司法”），并不打算包括所需的信息 《公司法》下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

澳大利亚对票据的任何报价可能仅为 向 “资深投资者”（根据第 708 (8) 条的定义）的人士（“豁免投资者”）发行 公司法）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的定义范围内）或其他方面 根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免，因此在不披露的情况下发行票据是合法的 根据《公司法》第6D章向投资者开放。

致迪拜潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件与豁免有关 根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的已发行证券规则进行报价。这份招股说明书 补编仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。它必须 不得交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或核实任何相关的文件 附有豁免优惠。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处列出的信息 对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的票据可能流动性不足和/或受其约束 限制其转售。所发行票据的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果 你不明白本招股说明书补充材料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

致阿布潜在投资者的通知 扎比全球市场

本招股说明书补充文件用于分发 仅适用于以下人员：(a) 不在阿布扎比全球市场，或 (b) 是授权人员或认可机构（例如 术语在《2015年金融服务和市场条例》（“FSMR”）中定义，或（c）是指受邀请的人 或诱使他人参与与发行或出售任何物品有关的投资活动（根据FSMR第18条的定义） 证券可能以其他方式合法传送或促使传播（所有这些人统称为 “相关人员”） 人”）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由以下人员采取行动或依赖 不是相关人员。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员 人员，并且将仅与相关人员合作。本文件与含义范围内的 “豁免报价” 有关 FSMR 第 61 (3) (a) 条和《金融服务监管局市场规则》第 4.3.1 条或其他条款 在不需要公布 “经批准的招股说明书”（定义见第 61 (2) 条的情况下 FSMR)。

致共和国潜在投资者的通知 意大利的

票据的发行尚未登记 和 国立兴业银行和证券交易所委员会 (CONSOB) 根据意大利证券立法, 因此, 不得发行、出售或交付任何票据，也不得发行、出售或交付本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他文件的副本 在意大利共和国发行，但以下情况除外：

票据的任何报价、出售或交付或分发 本招股说明书补充文件或与上述 (a) 或 (b) 项下意大利共和国票据有关的任何其他文件的副本 必须：

致韩国潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会注册 根据韩国金融投资服务和资本市场法及其相关法令和条例（“FSCMA”）， 根据FSCMA，这些票据已经并将以私募形式在韩国发行。任何票据均不得出售、出售或 直接或间接交付，或向任何人提供或出售以直接或间接在韩国进行再提供或转售 韩国的任何居民，除非根据韩国适用的法律和法规，包括FSCMA和外汇交易 韩国法律及其相关法令和条例，或FETL。这些票据尚未在美国任何证券交易所上市 世界包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，票据的购买者应遵守所有适用的规定 与购买票据相关的监管要求（包括但不限于FETL的要求）。由 购买票据，其相关持有人将被视为陈述并保证，如果票据在韩国或是居民 在韩国，它根据韩国适用的法律法规购买了该票据。

致台湾潜在投资者的通知

《附注》没有也将如此 根据相关证券法，不得向台湾金融监督委员会注册、备案或获得其批准 和法规，不得在台湾境内通过公开发行或在构成以下情况的情况下出售、发行或出售 台湾《证券交易法》所指的要约，需要向台湾证券交易法进行注册、备案或批准 台湾金融监督委员会。台湾没有任何个人或实体被授权或将被授权提供、出售、提供 有关在台湾发行和出售票据的建议或以其他方式进行调解。

致美国潜在投资者的通知 阿拉伯联合酋长国

《说明》过去和现在都没有公开 在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心或阿布扎比）提供、出售、推广或做广告 全球市场），但不符合阿拉伯联合酋长国（以及迪拜国际金融中心和 阿布扎比全球市场）管理证券的发行、发行和销售。此外，本招股说明书补充文件不构成 在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心和阿布扎比环球）公开发行证券 市场），不打算公开发售。本招股说明书补充文件尚未获得中央银行的批准或提交 阿拉伯联合酋长国、证券和商品管理局、迪拜金融服务管理局或阿布扎比环球投资管理局 市场。

有效性 证券业

与加拿大法律有关的某些法律事务 艾伯塔省卡尔加里市的麦卡锡·泰特劳律师事务所将与本次发行相关的票据转交给该公司， 加拿大，以及票据在纽约法律问题上的有效性将由沙利文和克伦威尔转交给公司 LLP，纽约，纽约。此外，与本次票据发行有关的某些与美国法律有关的法律问题 而票据的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P. 和某些法律事务转交给承销商 与本次票据发行相关的加拿大法律将由Osler、Hoskin和Oskin转交给承销商 加拿大安大略省多伦多市哈考特律师事务所。

专家

这个 合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估 （包含在本招股说明书补充文件中，包含在管理层的财务报告内部控制报告中） 参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，是依据此纳入的 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告，该报告经该公司的授权是 审计和会计专家。

招股说明书

恩布里奇 INC。

债务证券

债务证券担保

普通股

偏好 股份

我们可能会不时地 提供我们的债务证券（可能由我们的全资子公司Spectra Energy Partners, LP（“SEP”）提供担保 以及Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”））、普通股和累积可赎回优先股（“优先股”） 股票”，以及我们的债务证券的附属担保（“担保”） 以及我们的普通股，即 “证券”）。我们可以单独或一起发行证券，分批发行证券，或 类别和金额，价格和条款均按本招股说明书的一份或多份补充文件（“招股说明书”）中所述的价格和条款计算。

特定的变量术语 任何证券发行的内容将在本招股说明书的一份或多份补充文件（每份补充文件均为 “招股说明书补充文件”）中列出 在适用的情况下，包括：(i) 就普通股或优先股而言，发行和发行的股票数量 价格；以及 (ii) 就债务证券而言，其名称、对本金总额的任何限制、货币或货币 单位、到期日、发行价格、债务证券的付款是优先还是从属于我们的其他负债 和债务，债务证券是否会计息，利率或确定利率的方法，任何条款 赎回权、任何转换权或交换权、债务证券是否得到担保以及债务证券的任何其他具体条款 债务证券。

该公司的 普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市 在 “ENB” 符号下。该公司的某些系列优先股在多伦多证券交易所上市。7月28日， 2022年，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股44.71美元，而我们最近公布的销售价格为每股44.71美元 多伦多证券交易所的普通股为每股57.30加元。

证券可能会被出售 直接、连续或延迟、通过不时指定的经销商或代理商、向承销商或通过承销商或通过 这些方法的组合。参见”分配计划” 在本招股说明书中。我们也可以描述分配计划 适用于任何适用的招股说明书补充文件中证券的任何特定发行。如果涉及任何代理商、承销商或经销商 在出售本招股说明书所涉及的任何证券时，我们将披露其名称和性质 我们的安排以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益，见适用的招股说明书补充文件。

你应该阅读这份招股说明书 在投资证券之前，请仔细阅读所有随附的招股说明书补充文件。

也不是证券 而且交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有放弃其充足性 或本招股说明书的准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

投资者的执法 美国联邦证券法规定的民事责任可能会受到公司注册这一事实的不利影响 根据加拿大的法律，在某些时候，其大多数高管和董事可能是加拿大的居民，其中一些 本招股说明书中提及的专家是加拿大居民，公司的全部或很大一部分资产 而且这些人位于美国境外。

投资这些证券 涉及某些风险。要了解在购买任何证券之前应考虑的某些因素，请参阅”风险因素” 本招股说明书第7页以及截至12月31日止年度的10-K表年度报告第42页的部分， 2021 年，以引用方式纳入此处，以及适用法律中包含或以引用方式纳入的任何风险因素 招股说明书补充资料。

本招股说明书的日期为2022年7月29日

目录

该公司没有 授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本文件中包含或以引用方式纳入的信息除外 招股说明书或本招股说明书的任何附带补充文件或任何免费书面招股说明书中。公司不承担任何责任 对于其他人可能向您提供的任何其他信息，也无法保证其可靠性。本招股说明书，任何随附的 本招股说明书的补充文件和任何免费撰写的招股说明书均不构成卖出要约或收购要约的邀请 与之相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书中的任何附带补充文件也没有 招股说明书和任何免费撰写的招股说明书均构成任何司法管辖区的卖出要约或购买证券要约的邀请 向在该司法管辖区内非法向其提出此类要约或招揽的任何人提供。包含或包含的信息 根据本招股说明书中的引用，本招股说明书的任何补充文件和任何免费撰写的招股说明书截至发布之日均准确无误 适用的文件。自适用日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。 当本招股说明书、补充文件或免费撰写的招股说明书根据本招股说明书或补充文件交付和销售时，或免费提供 在撰写招股说明书时，我们并不是暗示该信息在交付或销售之日是最新的。你不应该考虑 本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中作为投资、法律或税务建议的任何信息。我们鼓励 您可以咨询自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获取有关投资的法律、税务、商业、财务和相关建议 在我们的证券中。

关于这份招股说明书

本招股说明书是其中的一部分 我们使用 “架子” 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明 注册过程。在此货架程序下，我们可能会通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券。这个 招股说明书向您概述了根据本招股说明书可能发行的证券。每次我们提供 证券根据本招股说明书，我们将向您提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将提供具体信息 介绍所发行的证券，并描述该发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能包括讨论 适用于所发行证券的任何其他风险因素或其他特殊注意事项，以及添加、更新或变更的内容 本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书中的信息之间存在任何不一致之处 补充，你应该依赖招股说明书补充文件。你应该一起阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 其他信息列在” 标题下在哪里可以找到更多信息” 购买之前 任何证券。

在本招股说明书和中 任何招股说明书补充文件，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有美元金额均以加元表示 美元或加元。“美元” 或 “美元” 是指美国的合法货币。除非另有 如上所示，本招股说明书中包含或任何招股说明书补充文件中包含的所有财务信息均使用美国通用标准确定 公认会计原则（“美国公认会计原则”）。除非” 项下所述债务证券的描述和 担保” 和”股本描述”，除非上下文另有要求，否则所有参考文献 在本招股说明书和 “Enbridge” 的任何招股说明书补充文件中，“公司”、“我们”， “我们” 和 “我们的” 是指 Enbridge Inc. 及其子公司、合伙权益和合资企业 投资。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书，包括 以引用方式纳入本招股说明书的文件包含其含义范围内的历史和前瞻性陈述 经修订的1933年《美国证券法》（“美国证券法”）第27A条和第21E条 经修订的1934年美国证券交易法（“美国交易法”）和前瞻性信息 在加拿大证券法的含义范围内（统称为 “前瞻性陈述”）。这个信息有 收录是为了向读者提供有关公司及其子公司和关联公司的信息，包括管理层的信息 评估公司及其子公司的未来计划和运营。此信息可能不合适 用于其他目的。前瞻性陈述通常用 “预期”、“相信” 等词语来识别 “估计”，“预期”，“预测”，“打算”，“可能”，“计划”， “项目”、“目标” 和暗示未来结果或前景陈述的类似词语。前瞻性 本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述包括但不限于以下方面的陈述 改为以下内容：我们的企业愿景和战略，包括战略优先事项和推动因素；预期的供应、需求和 原油、天然气、液化天然气（“NGL”）、液化天然气和可再生能源的价格；能源 过渡；扣除利息、所得税、折旧和摊销前的预期收益（“息税折旧摊销前利润”）；预期 收益/（亏损）；预期的未来现金流和可分配现金流；股息增长和派息政策；财务实力和灵活性； 对流动性来源和财政资源充足性的预期；液体的预期战略优先事项和业绩 管道、天然气输送和中游、天然气配送和储存、可再生发电和能源服务业务；预期 与已宣布的项目和在建项目相关的成本和收益；已宣布项目的预计投入使用日期以及 在建和维护的项目；预期的资本支出，我们商业的预期股权融资需求 有保障的增长计划；预期的未来增长和扩张机会；对合资伙伴能力的期望 完成在建项目并为其提供资金；监管机构和法院未来的预期行动；以及通行费和费率案件的讨论 和申报，包括与天然气输送和中游以及天然气分配和储存有关的文件。

虽然我们相信 根据发表此类陈述之日可获得的信息，这些前瞻性陈述是合理的， 用于准备信息的流程，此类陈述并不能保证未来的表现，请读者注意 反对过分依赖前瞻性陈述。就其性质而言, 这些陈述涉及各种假设, 已知和未知的风险和不确定性及其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平和成就 与此类声明所表达或暗示的内容存在重大差异。实质性假设包括有关以下内容的假设： COVID-19 疫情及其持续时间和影响；原油、天然气、液化天然气的预期供应和需求 可再生能源；原油、天然气、液化天然气和可再生能源的价格；能源转型；资产的预期利用率； 汇率; 通货膨胀; 利率; 劳动力和建筑材料的供应和价格; 运营可靠性; 客户和监管部门的批准；维护我们项目的支持和监管部门的批准；预计的投入使用日期； 天气；收购和处置的时间和结束；预期收益和协同效应的实现 交易；政府立法；诉讼；预计的未来分红以及我们的股息政策对我们未来现金的影响 流量；我们的信用评级；资本项目融资；对冲计划；预期息税折旧摊销前利润；预期收益/（亏损）；预期未来现金 流量；以及预期的可分配现金流。关于原油、天然气、液化天然气预期供应和需求的假设 和可再生能源以及这些大宗商品的价格对所有前瞻性陈述至关重要，也是其基础 影响当前和未来对我们服务的需求水平。同样，汇率、通货膨胀和利率以及 COVID-19 疫情影响了我们运营所在的经济和商业环境，并可能影响对我们的需求水平 服务和投入成本，因此是所有前瞻性陈述所固有的。由于相互依存和 这些宏观经济因素的相关性，任何一种假设对前瞻性陈述的影响都无法确定 可以肯定，特别是在预期的息税折旧摊销前利润、预期收益/（亏损）、预期的未来现金流和预期方面 可分配的现金流或预计的未来分红。与前瞻性陈述相关的最相关的假设 关于已宣布的项目和在建项目，包括预计完工日期和预期资本 支出，包括以下内容：劳动力和建筑材料的供应和价格；我们供应的稳定性 连锁反应; 通货膨胀和外汇汇率对劳动力和材料成本的影响; 利率对借款的影响 成本；天气和客户、政府、法院和监管机构的批准对施工和在役时间表的影响，以及 成本回收制度；以及 COVID-19 疫情及其持续时间和影响。

我们的前瞻性陈述 受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性与成功执行我们的战略优先事项、经营业绩、立法有关 和监管参数；诉讼；收购、处置和其他交易以及预期收益的实现 由此；我们的分红政策；项目批准和支持；通行权的延期；天气；经济和竞争条件； 公众舆论；税法和税率的变化；汇率；利率；商品价格；政治决策；供应 ，大宗商品的需求和价格；以及 COVID-19 疫情，包括但不限于所讨论的风险和不确定性 在本招股说明书以及我们向加拿大和美国证券监管机构提交的其他文件中。任何一种风险、不确定性的影响或 无法确定特定前瞻性陈述中的因素，因为这些因素是相互依存的，也是我们未来的发展方向 行动取决于管理层对相关时间所有可用信息的评估。除以下要求的范围外 适用法律，Enbridge没有义务公开更新或修改本招股说明书中的任何前瞻性声明或 否则，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有前瞻性陈述，无论是书面还是口头， 这些警示声明对归因于我们或代表我们行事的人士进行了明确的全部限定。

在这里你可以找到更多信息

这个 公司受美国《交易法》的信息要求的约束，并根据该法提交、报告和其他 向美国证券交易委员会提供的信息。此类报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。前景的 投资者可以阅读和下载公司向美国证券交易委员会电子数据收集和检索部门提交的文件 系统位于 www.sec.gov。还可以在纽约证券交易所办公室查看有关该公司的报告和其他信息 交易所，纽约布罗德街 20 号，纽约 10005。

这个 公司已根据《美国证券法》向美国证券交易委员会提交了与证券有关的S-3表格注册声明 本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书不包含此类注册声明中列出的所有信息， 根据规则和条例的允许或要求，其中某些物品包含在注册声明的证物中 美国证券交易委员会的。本招股说明书中关于提及的任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定 完整，每种情况下，有关适用合同、协议或其他文件的完整描述，均参考 前往美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提供的展品。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许 我们将向美国证券交易委员会提交的文件中的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息将被考虑 成为本招股说明书的一部分，应同样仔细地阅读。当我们更新具有以下内容的文档中包含的信息时 通过将来向美国证券交易委员会提交文件以引用方式纳入本招股说明书中以引用方式纳入的信息是 被视为已自动更新和取代。修改或取代语句不必声明其已修改或 取代了先前的陈述或包括了该文件中列出的任何其他经其修改或取代的信息。换句话说， 如果本招股说明书中包含的信息与以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致 在本招股说明书中，您应该依赖稍后提交的文件中包含的信息。进行修改或 出于任何目的，不得将取代声明视为承认经修改或取代的声明在作出时已构成 虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或未陈述必须陈述的重大事实或 鉴于发表声明的情况，这是作出不造成误导的陈述所必需的。任何经过修改的声明或 除非经过修改或取代以构成本招股说明书的一部分，否则不得被视为已取代。

我们以引用方式纳入 下面列出的文件以及我们随后向美国证券交易委员会提交的所有文件（每种情况下的文件或信息除外） 根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 节，被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交 在终止本招股说明书下的证券发行之前的《美国交易法》：

文件副本 经书面或口头要求，可免费向Enbridge公司秘书索取此处以引用方式注册成立， 200 号套房，425 — 艾伯塔省卡尔加里市西南第一街，T2P 3L8（电话 1-403-231-3900）。我们提交或提供的文件 美国证券交易委员会也可以在美国证券交易委员会维护的网站（www.sec.gov）上查阅。本网站包含报告、代理和信息声明 以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

该公司

恩布里奇是领先的北方 美国能源基础设施公司。该公司的核心业务包括液体管道，其运输量约为 北美产量的 30%；天然气输送和中游，输送大约 20% 的天然气 在美国消费；天然气配送和储存，为安大略省和魁北克省约390万零售客户提供服务； 以及可再生能源发电公司，该公司在北美拥有约1,766兆瓦（净）的可再生能源发电能力 和欧洲。

Enbridge 是一家上市公司， 普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，股票代码为 “ENB”。 该公司根据以下规定注册成立 《公司条例》 1970 年 4 月 13 日占领了西北地区，并一直延续至今 在 《加拿大商业公司法》 1987 年 12 月 15 日。恩布里奇的主要行政办公室位于 位于加拿大艾伯塔省卡尔加里市西南第一街 425 号 200 号套房 T2P 3L8，其电话号码是 1-403-231-3900。

风险因素

投资证券 受到各种风险的影响。在决定是否投资任何证券之前，除或中包含的其他信息外 以引用方式纳入本招股说明书中，您应仔细考虑标题下第 1A 项中包含的风险因素 ”风险因素” 以及经更新的年度报告中的其他部分，该报告以引用方式纳入本招股说明书 根据我们向美国证券交易委员会提交并注册的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告。 参见”在哪里可以找到更多信息” 以获取有关如何获取这些文件副本的信息。你应该 还要仔细考虑任何招股说明书补充文件中可能包含或以引用方式纳入的任何风险和其他信息 与证券的特定发行有关。

所得款项的使用

除非另有说明 在招股说明书补充文件中，出售证券的净收益将计入公司的普通基金 用于一般公司用途，其中可能包括减少未偿债务和融资资本支出、投资 以及公司的营运资金需求。有关出售任何证券所得收益的用途的具体信息将 将在招股说明书补充文件中列出。公司可以将不需要立即需要的资金投资于短期有价资产 债务证券。该公司预计，除本招股说明书外，它可能会不时发行证券。

待收到的净收益 预计公司根据本招股说明书不时出售证券所得的资金不会用于为任何证券提供资金 具体项目。公司的总体企业战略和支持其战略的主要举措总结如下 年度报告，以引用方式纳入此处。

债务证券和担保的描述

在本节中，条款 “公司” 和 “Enbridge” 仅指Enbridge Inc.，不指其子公司和合伙企业 权益或合资投资。以下描述列出了债务证券的某些一般条款和规定 和担保。公司将提供一系列债务证券的特定条款和条款，并说明如何做 下述一般条款和规定可能适用于招股说明书补充文件中的该系列。潜在投资者应该依靠 如果适用的招股说明书补充文件中的信息与以下信息不同，则不予参考。

契约

债务证券将 根据日期为 2005 年 2 月 25 日的契约发行，该契约会不时修订和补充（经修订的契约）以及 补充 “契约”），由EEP担保人EEP作为担保人EEP的全资子公司SEPE之间的协议 作为担保人的Enbridge的全资子公司（SEP和EEP均为 “担保人”）和德意志银行信托公司 美洲，作为受托人。根据本招股说明书，根据契约发行的债务证券不会向加拿大境内的人提供或出售。 以下对契约某些条款及根据该契约发行的债务证券的摘要并不完整 并参照契约的实际条款对其进行了全面限定.

公司可能会发行 债务证券以及根据本招股说明书发行债务证券以外的额外债务。

契约没有限制 可能根据契约或其他方式发行的债务证券的本金总额。契约规定了这笔债务 证券将采用注册形式，可能不时按一个或多个系列发行，并可能在美国计价和支付。 美元或任何其他货币。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券可以全部发行 或部分采用全球形式，将以存托信托公司或其代理人的名义注册并存放在存托信托公司或其代理人处， Cede & Co.除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将以面额发行 1,000美元和1,000美元的整数倍数，或债务证券条款中可能规定的其他面值 任何特定系列的。

普通的

材质加拿大和联合航空 适用于任何债务证券的州联邦所得税注意事项，以及适用于债务证券的特殊税收注意事项 以加元或美元以外的货币或货币单位计价，将在相关的招股说明书补充文件中进行描述 到发行债务证券。

除非另有说明 在适用的招股说明书补充文件中，债务证券将是无抵押债务，将与公司所有债券的排名相同 其他无抵押和非次级债务，将由两位担保人提供担保。参见”— 担保” 下面。Enbridge是一家控股公司，几乎所有业务都通过以下方式持有： 其子公司。截至2022年6月30日，长期债务（不包括流动部分）以及担保和公司间债务 公司（及其子公司）Enbridge及其子公司之间的债务总额约为700亿美元，其中 大约345亿美元是附属债务。根据本招股说明书发行的债务证券在结构上将隶属于 除了 Enbridge 子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付账款和其他债务 任何有担保债务证券的担保人。该契约不限制债务的产生和发行 Enbridge子公司或其子公司的优先股。尽管如此，我们预计担保人不会发行任何额外债务，或 本招股说明书发布之日之后的任何优先股。

契约已提交 作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分，如上所述”在哪里 你可以找到更多信息”。该契约将在此类债务证券的招股说明书补充文件中描述。为了进一步了解 详细信息，潜在投资者应参考契约和适用的招股说明书补充文件。

债务证券也可能 根据我们与一个或多个受托人之间的新补充契约发行，如招股说明书补充文件中所述 这样的债务证券。公司可能发行债务证券并承担额外的债务，但不通过发行债券 本招股说明书规定的债务证券。

招股说明书补充文件 将制定与所发行债务证券相关的其他条款，包括契约、违约事件、条款 额外金额的支付和赎回条款。

招股说明书补充文件 还将规定与所发行债务证券有关的以下条款：

除非另有说明 在适用的招股说明书补充文件中，契约不赋予持有人向Enbridge投标债务证券的权利 回购或规定在事件中提高债务证券的利率或利率 如果对Enbridge的控制权发生变化，Enbridge应参与高杠杆交易。

可以发行债务证券 根据契约，按低于发行时现行市场利率的利率不计利息或利息，可以发行 并以低于其规定的本金的折扣出售。加拿大和美国联邦所得税的后果及其他 特别注意事项适用于按面值发行和出售的任何此类折扣债务证券或其他经处理的债务证券 由于是出于加拿大和/或美国联邦所得税目的以折扣价发行的，将在适用的条款中描述 招股说明书补充资料。

除非另有说明 在适用的招股说明书补充文件中，未经其持有人同意，Enbridge可以重新开放前一期的丛书 债务证券并发行该系列的额外债务证券；但是，前提是如果有任何额外的债务证券 不能与用于美国联邦所得税目的的未偿债务证券互换，例如不可替代的额外债务 证券将以单独的CUSIP编号发行，以便将其与未偿还的债务证券区分开来。

担保

除非另有说明 在适用的招股说明书补充文件中，每位担保人将完全、无条件、不可撤销、绝对和共同地 分别担保到期和准时支付债务证券的本金和溢价（如果有）和利息等 Enbridge根据契约和债务证券到期和应付的其他款项，以及本金、溢价（如果有）和利息 其他款项应到期并应支付.任何债务证券的担保均应是一般性、无抵押的优先债务 每个担保人中的一个，将排序 pari passu 受付权包括每位担保人的所有债务，但不是 其条款明确地从属于担保的付款权。

任一担保人的担保将是无条件的 发生以下任何事件时自动释放并出院：

股本描述

在本节中，条款 “公司” 和 “Enbridge” 仅指Enbridge Inc.，不指其子公司和合伙企业 或合资权益。以下规定了公司现有资本的条款和条款。以下 描述受公司章程和章程的条款和规定的约束，并以此作为参照的限定。这个 公司有权发行无限数量的普通股和无限数量的优先股，可串行发行。

普通股

的每股普通股份 公司赋予持有人对在公司所有股东大会（会议除外）上举行的每股普通股享有一票表决权 只有其他特定类别或系列股票的持有人有权投票，在宣布时获得股息 由公司董事会提交，但须事先支付适用于任何优先股的优先股息， 并在清算、解散或清盘时按比例参与公司资产的任何分配，前提是 优先股所附的优先权利和特权。

在股息再投资下 以及公司的股票购买计划，注册股东可以将其股息再投资于公司的额外普通股 或者选择性现金支付以购买额外的普通股，无论哪种情况，都无需支付经纪费用或其他费用。

注册商和转让人 加拿大普通股的代理人是加拿大计算机共享信托公司，其总部位于大学大道8号100号 楼层，加拿大安大略省多伦多 M5J 2Y1。美国普通股的共同注册和共同转让代理人是Computershare 北卡罗来纳州信托公司总部设在马萨诸塞州坎顿。

股东权利计划

公司有股东 权利计划（“股东权利计划”），旨在鼓励公平对待相关股东 包括对该公司的任何收购要约。当个人和任何人时，根据股东权利计划发行的权利即可行使 关联方，收购或宣布打算收购公司20％或以上的已发行普通股，但无需 遵守股东权利计划中规定的某些规定或未经公司董事会批准。 如果发生此类收购或公告，则除收购人及其关联方以外的每位权利持有人都将拥有 有权以当时市场价格的50％折扣购买公司普通股。欲了解更多详情，请 参见作为公司年度10-K表年度报告附录4.10提交的股东权利计划 已于 2021 年 12 月 31 日结束，在此以引用方式纳入。

优先股

可串行发行的股票

优先股可能 可随时或不时地分成一个或多个系列发行。在发行任何系列股票之前，董事会 公司应确定形成该系列的股票数量，并应遵守章程中规定的限制 确定优先股的名称、权利、特权、限制和条件 该系列的除外，不得授予任何系列在公司股东大会上的表决权 或直接或间接地可转换或交换为普通股的权利。

对于已发行的优先股 可转换为公司其他证券，包括其他系列优先股，金额不变 用于转换这些优先股。

优先级

优先股 在股息和资本回报率方面，每个系列的优先股应与所有其他系列的优先股持平 并有权优先于普通股和任何其他排在优先股之外的股份 关于清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的优先顺序 公司的资产，无论是自愿的还是非自愿的，或公司资产在其之间的任何其他分配 股东以清盘其事务。

投票权

除非法律要求， 优先股类别的持有人无权收到任何股东大会的通知、出席或投票 公司的，前提是优先股作为一个类别所附的权利、特权、限制和条件可以 只有在获得以当时可能需要的方式发放的优先股持有人批准的情况下才能添加、更改或删除 根据法律，在为此目的正式召开的优先股持有人会议上。

物质所得税注意事项

适用的招股说明书 补编将描述收购任何根据加拿大联邦所得税发行的证券对投资者造成的重大后果， 如果适用，包括支付普通股或优先股的股息或支付本金和溢价，如果 任何应付给加拿大非居民的债务证券的利息均需缴纳加拿大非居民预扣税。

适用的招股说明书 补编还将描述收购、所有权和处置美国联邦所得税的重大后果 由身为美国人的初始投资者根据该证券发行的任何证券（在美国内部监管局的定义范围内） 收入法），在适用的范围内，包括与以货币支付的债务证券相关的任何此类重大后果 除美元外，以原始发行折扣发行，用于美国联邦所得税目的或包含提前赎回 补给品或其他特殊物品。

分配计划

公司可能会出售 向承销商、代理人或交易商或通过承销商、代理人或交易商出售证券，也可以根据适用情况将证券直接出售给买方 法定豁免或通过代理人。

的分布 证券可以不时地以固定价格或市场价格在一笔或多笔交易中生效，价格可能会发生变化 销售时的现行价格，或与买方谈判的现行市场价格相关的价格。

招股说明书补充文件 与每个系列证券相关的还将规定证券的发行条款，包括在适用的范围内， 初始发行价格、公司收益、承保特许权或佣金以及任何其他折扣或 允许或重新允许经销商获得特许权。向承销商或通过承销商出售的证券的承销商或代理人 或代理人将在与此类证券相关的招股说明书补充文件中列出。

与销售有关 在证券中，承销商可以从公司或他们可能购买的证券购买者那里获得补偿 以折扣、优惠或佣金的形式充当代理人。任何此类佣金都将使用部分资金支付 因出售证券或从公司普通基金中获得的。

根据协议，这可能是 由公司签订，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权 公司对某些负债（包括证券立法规定的负债）进行赔偿，或缴纳摊款 关于可能要求此类承销商、交易商或代理人为此支付的款项。

与任何产品有关 对于证券，承销商、代理人或交易商可能会超额分配或进行稳定或维持市场价格的交易 的证券发行水平高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易如果开始，可以 随时停产。

强制执行民事责任

该公司是加拿大人 公司。虽然公司已任命Enbridge（美国）Inc. 作为其代理人接收与任何有关的诉讼服务 因根据本招股说明书进行的任何发行而在美国任何联邦或州法院对其提起的诉讼， 投资者可能无法在美国境外执行在美国对该公司作出的判决 在任何此类行动中，包括根据美国联邦和州证券的民事责任条款提起的诉讼 法律。此外，公司的某些董事和高级管理人员是加拿大或其他司法管辖区的居民 美国，以及这些董事和高级管理人员的全部或很大一部分资产位于或可能位于美国境外 各州。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人提供法律服务，或者 对他们执行在美国法院作出的判决，包括基于民事责任条款的判决 美国联邦和州证券法。

证券的有效性

债务的有效性 McCarthy Tétrault LLP将就加拿大法律事务为我们转让证券，Sullivan & & 克伦威尔律师事务所负责纽约法律事务。Sullivan & 将为我们传递担保的有效性 克伦威尔律师事务所。普通股和优先股的有效性将由麦卡锡·泰特劳律师事务所传递给我们。

专家们

财务报表 参照Enbridge Inc.截至12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书， 2021年以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的 截至2021年12月31日的财务报告内部控制报告（财务报告内部控制报告）是根据该报告纳入的 独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司的授权被授予审计专家资格 和会计。

2,000,000,000 美元

恩布里奇公司

750,000,000 美元 8.250% 2023-A系列固定至固定利率次级票据 2084 年到期

首选项 2023-A系列股票可在自动转换后发行

1,250,000,000 美元 8.500% 2084年到期的2023-B系列固定至固定利率次级票据

首选项 2023-B系列股票可在自动转换后发行

招股说明书补充文件

九月 18, 2023

联席图书管理人

联合经理