美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早事件发生日期）
已报告）：
（指定注册人的确切姓名 在《宪章》中）
| 加拿大 | ||
|
（州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） （邮政编码）
1 (
（注册人的电话号码， 包括区号）
不适用
（以前的姓名或以前的地址，如果已更改） 自上次报告以来）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个上注册的 | ||
如果要提交 8-K 表格，请勾选以下相应的复选框 同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务：
指示 勾选注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司（§ 230.405） 本章）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）。
新兴
成长型公司
如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§
第 1.01 项进入实质性最终版本 协议。
2023 年 9 月 5 日，Enbridge 的子公司 加拿大公司（“Enbridge”）与Dominion Energy, Inc. 签订了三份单独的收购和销售协议， 弗吉尼亚州的一家公司（“Dominion”），将收购 (i) Dominion Energy Questar的所有未偿股权 公司、Dominion Energy Gas Distribution, LLC、东俄亥俄天然气公司和DEO替代燃料有限责任公司（统称为 “EOG”）， (ii) Questar 天然气公司（“Questar Gas”）、Wexpro Company、Wexpro II 公司、Wexpro Development Co. 和 Dominion Energy Wexpro 服务有限公司（统称为 “Wexpro 公司”），以及 Dominion Gas Projects Co., LLC 和 Questar InfoComm 各公司 Inc.（以下简称 Questar Gas 和 Wexpro 公司，“Questar”）和（iii）北卡罗来纳州公共服务公司股份有限公司 (“PSNC”)。这些收购不是相互交叉的。总结了每项协议的实质性条款 下面。
EOG 买卖协议
2023 年 9 月 5 日，一家全资子公司 的Enbridge（“EOG买家”）与Dominion签订了购买和销售协议（“EOG收购协议”） 以约66亿美元的价格收购EOG的所有未偿股权，其中现金对价约为 43亿美元，假定债务约23亿美元，视惯例收购价格调整而定。恩布里奇已经同意了 担保 EOG 买方在 EOG 购买协议下的义务。
EOG 买方对 EOG（“EOG”）的收购 收购”）必须满足习惯条件，包括（i）没有任何政府命令禁止 EOG收购的完成，（ii）Hart-Scott-Rodino反垄断改进措施下的等待期到期 1976 年法案（“HSR 法”），（iii）联邦通信委员会（“FCC”）批准控制权变更 联邦通信委员会许可证，（iv）获得美国外国投资委员会（“CFIUS”）的批准，以及（v）a 致俄亥俄州公用事业委员会的通知。前提是满足或放弃前述条件和其他条款 以及EOG收购协议的条件，EOG的收购预计将于2024年完成。
EOG 购买协议包含惯例 EOG Buyer和Dominion的陈述、担保和承诺，包括Dominion在该国开展EOG业务的承诺 从执行EOG购买协议到完成EOG收购之间的过渡期间的正常过程。
EOG 购买协议包含惯例 终止权，包括在2024年9月5日之前尚未完成对EOG的收购，但须延期 如果尚未获得所需的监管批准，则任何一方将在2024年12月4日之前提交。如果是 EOG 购买协议 在某些情况下因未能获得所需的监管批准而被终止，Enbridge可能需要付款 Dominion的终止费约为1.548亿美元。
在EOG收购结束时，Dominion 并且EOG将签订过渡服务协议，根据该协议，Dominion将向EOG提供某些过渡服务，前提是 遵守其中规定的条款和条件。
将提交 EOG 购买协议的副本 作为Enbridge截至2023年9月30日的财季10-Q表季度报告的展品。
Questar 购买和销售协议
2023 年 9 月 5 日，一家全资子公司 的 Enbridge（“Questar 买家”）与 Enbridge 签订了购买和销售协议（“Questar 购买协议”） Dominion将以约43亿美元的价格收购Questar的所有未偿股权，包括现金对价 约30亿美元，假定债务约为13亿美元，视惯例购买价格调整而定。Enbridge公司 已同意担保Questar买方在Questar购买协议下的义务。
Questar 买家收购 Questar（ “Questar收购”）必须满足惯例条件，包括（i）没有任何政府 禁止完成Questar收购的命令，（ii）HSR法案规定的等待期到期，（iii）联邦通信委员会 批准联邦通信委员会许可证控制权的变更，（iv）CFIUS的批准以及（v）犹他州公共服务部门的批准 委员会和怀俄明州公共服务委员会（以及给爱达荷州公用事业委员会的通知）。视满意度而定 或豁免前述条件和Questar购买协议的其他条款和条件，Questar收购是 预计将于2024年关闭。
Questar 购买协议包含惯例 Questar Buyer 和 Dominion 的陈述、担保和承诺，包括 Dominion 开展Questar业务的承诺 在执行Questar购买协议和完成Questar之间的过渡期间的正常过程中 收购。
Questar 购买协议包含惯例 终止权，包括如果到2024年9月5日Questar收购尚未完成，但须延期 如果尚未获得所需的监管批准，则任何一方将在2024年12月4日之前提交。如果是 Questar 购买协议 在某些情况下因未能获得所需的监管批准而被终止，Enbridge可能需要付款 Dominion的终止费约为1.069亿美元。
在Questar收购结束时，Dominion 而且 Questar 将签订过渡服务协议，根据该协议，Dominion 将向 Questar 提供某些过渡服务， 受其中规定的条款和条件的约束。
Questar 购买协议的副本将 作为Enbridge截至2023年9月30日的财季10-Q表季度报告的附录提交。
PSNC 购买和销售协议
2023 年 9 月 5 日，一家全资子公司 的Enbridge（“PSNC买方”）与Dominion签订了购买和销售协议（“PSNC收购协议”） 以约31亿美元的价格收购PSNC的所有未偿股权，其中现金对价约为 22亿美元，假定债务约为10亿美元，视惯例收购价格调整而定。恩布里奇已经同意了 担保 PSNC 买方在 PSNC 购买协议下的义务。
PSNC 买方对 PSNC（“PSNC”）的收购 收购”）必须满足习惯条件，包括（i）没有任何政府命令禁止 PSNC收购的完成，（ii）《高铁法》规定的等待期到期，（iii）联邦通信委员会的批准 联邦通信委员会许可证控制权的变更，（iv）CFIUS的批准以及（v）北卡罗来纳州公用事业委员会的批准。 在满足或放弃上述条件以及 PSNC 购买协议的其他条款和条件的前提下， PSNC的收购预计将于2024年完成。
PSNC 购买协议包含惯例 PSNC Buyer 和 Dominion 的陈述、担保和承诺，包括 Dominion 开展PNSC业务的承诺 在执行PSNC购买协议和完成PSNC之间的过渡期间的正常过程中 收购。
PSNC 购买协议包含惯例 终止权，包括截至2024年9月5日PSNC收购尚未完成的情况，但须延期 如果尚未获得所需的监管批准，则任何一方将在2024年12月4日之前提交。如果 PSNC 购买协议 在某些情况下因未能获得所需的监管批准而被终止，Enbridge可能需要付款 Dominion的终止费约为7,830万美元。
在PSNC收购结束时，Dominion PSNC将签订过渡服务协议，根据该协议，Dominion将向PSNC提供某些过渡服务， 受其中规定的条款和条件的约束。
PSNC 购买协议的副本将是 作为Enbridge截至2023年9月30日的财季10-Q表季度报告的附录提交。
桥梁设施承诺书
开启 2023 年 9 月 5 日，Enbridge、摩根士丹利高级基金公司和加拿大皇家银行（统称为 “承诺方”） 为期364天的高级无担保桥梁设施（“桥梁”）签订了融资承诺书（“承诺书”） 贷款”），初始本金总额为94亿美元，每笔适用的贷款可以作为三笔单独的贷款借用 每项EOG收购、Questar收购和PSNC收购（统称为 “收购”）的截止日期。 过渡融资机制下的承诺将减去Enbridge从本次发行中获得的净收益（定义见下文） 第7.01项），预计将进一步减少从其他来源收到的净收益，包括但不限于发行 混合票据和/或优先无担保票据、资产出售、可能恢复股息再投资和股票购买 在预期的收购完成之前，计划和/或在市场上发行Enbridge普通股。但是，这些来源 根据市场状况和其他因素，可能会发生变化。恩布里奇预计将减少桥梁融资机制下的承诺 在需要过渡基金下的任何资金之前，从这些其他来源获得零资金；但是，就Enbridge而言 不通过上述其他方式为收购价格的任何部分融资，Enbridge可以在过渡融资机制下借款。
《承诺书》下的承诺是 但须遵守习惯条件，包括执行和交付有关桥梁设施的最终文件 根据承诺书中规定的条款。
如果恩布里奇利用桥梁融资机制提供资金 收购总收购价中现金部分的任何一部分，Enbridge将寻求在以下情况下偿还过渡资金 通过各种渠道完成收购，包括上述永久融资解决方案。
第 7.01 项 FD 披露条例。
2023 年 9 月 5 日，Enbridge 发布了新闻稿 公布 (1) 上述第 1.01 项所述的收购以及 (2) Enbridge 的 “买入交易” 发行的公告 普通股（“发行”）。新闻稿的副本作为附录99.1和99.2附于此，并已纳入 此处仅供参考。
与 “买入交易” 有关 股票发行，Enbridge正在向某些现有和潜在的投资者介绍投资者。投资者简报附后 以下为附录 99.3。
此项目下包含的信息 7.01 在本最新报告中，表格 8-K（包括附录 99.1、99.2 和 99.3）正在提交中，不应视为 “已提交” 就1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的或以其他方式受责任约束 根据该节，不得以引用方式被视为已纳入Enbridge根据美国证券法提交的任何文件中 1933 年或《交易法》。
表格 8-K 的这份最新报告没有 构成出售要约或征求购买任何证券的要约，不构成要约、招标或出售 在任何司法管辖区内，此类发行、招揽或出售是非法的担保。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
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展览 数字 |
描述 | |
| 99.1 | 2023年9月5日有关收购的新闻稿* | |
| 99.2 | 2023 年 9 月 5 日关于收购交易要约的新闻稿* | |
| 99.3 | 投资者演示文稿* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提供。
前瞻性信息
该信函包含历史和 经修订的1933年《美国证券法》第27A条和第21E条所指的前瞻性陈述 经修订的 1934 年《美国证券交易法》以及加拿大证券法所指的前瞻性信息 （统称为 “前瞻性陈述”）。前瞻性陈述已包括在内，以提供潜在的投资者 包含有关 Enbridge 的信息。此信息可能不适用于其他目的。前瞻性陈述通常是 用 “预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测” 等词语来识别， “打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“目标” 等类似词语暗示 未来结果或关于前景的陈述。本表8-K最新报告中包含的前瞻性陈述，包括 此处的证物包括但不限于有关以下内容的陈述:收购的预期收益, 收购结束时间、管理层预期、战略目标、战略机会、增长机会、业务 前景, 监管程序和其他类似事项.
尽管恩布里奇认为这些是前瞻性的 根据作出此类声明之日所掌握的信息以及编制信息所采用的程序, 陈述是合理的, 此类陈述并不能保证未来的事件，提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。 就其性质而言，这些陈述涉及各种假设、已知和未知的风险和不确定性以及其他因素， 可能导致实际事件与此类陈述所表达或暗示的事件存在重大差异。Enbridge 提醒读者不要放置 过度依赖这些陈述，因为许多重要因素可能导致实际结果与预期存在重大差异 在此类前瞻性陈述中表达。
Enbridge的前瞻性陈述是 受风险和不确定性的影响，包括但不限于收购未按预期完成的可能性，或 根本是因为没有及时收到或满足所需的监管部门批准和其他关闭条件； 收购的预期收益未实现或不会在预期的时间内实现；一般业务和 加拿大和美国的经济状况；加元相对于其他货币的波动的影响，特别是 美元；竞争对Enbridge运营市场的影响；法律法规变化的影响 监管石油和天然气或天然气公用事业行业或影响国内外业务；司法或监管判决 和法律诉讼；声誉风险；Enbridge参与的各种诉讼和诉讼的结果以及充分性 为此维持的储备金额；可能影响Enbridge未来业绩的其他因素，包括贸易政策的及时变化 新产品和服务的开发和推出、税法的变化、技术和监管的变化以及不利的发展 在一般市场、商业、经济、劳动、监管和政治条件下；以及中披露的其他风险和不确定性 Enbridge向加拿大和美国证券监管机构提交的其他文件。任何一种风险、不确定性或因素的影响 在特定的前瞻性陈述上，无法确定这些陈述，因为这些陈述是相互依存的，而且是恩布里奇的未来走向 行动取决于管理层对相关时间所有可用信息的评估。除以下要求的范围外 适用法律，Enbridge没有义务公开更新或修改本当前报告中做出的任何前瞻性陈述 在 8-K 表格或此处的展品或其他地方，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有后续的 归因于Enbridge或代表其行事的人的前瞻性陈述，无论是书面还是口头的，均有明确的限制 完全是这些警示性陈述。
恩布里奇警告说，上述重要清单 因素并非详尽无遗，其他因素也可能对资金来源的关闭、所得收益的使用产生不利影响 财务来源，Enbridge的收购和未来业绩。前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日 表格8-K的最新报告,.在依靠Enbridge的前瞻性陈述来做出与Enbridge有关的决策时， 投资者和其他人应仔细考虑上述因素以及其他不确定性和潜在事件。
签名
根据要求 根据1934年《证券交易法》，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
| ENBRIDGE INC.（注册人） | ||
| 日期：2023 年 9 月 5 日 | 来自： | //Karen K.L. Uehara |
| Karen K.L. Uehara 副总裁、公司和公司秘书（正式授权官员） | ||