美国
美国证券交易委员会-安防-半导体
华盛顿，特区20549
表格
现行报告
根据第13或15(d)条款
证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定
报告日期（最早报告事件日期）：
（依据其宪章指定的注册名称）
| （注册地或其他司法管辖区） （委员会文件号码） |
（委员会 文件号） |
（IRS雇主身份识别号码） （标识号码） |
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| (主要领导机构的地址) | (邮政编码) |
登记人的电话号码，包括区号:
（如自上次报告以来有改变，请注明前名称或前地址。）
如8-K表格申报旨在同时满足报告人根据下列任何规定的申报义务，请勾选适用的盒子（请参见一般说明A.2）。
| 根据证券法规定425号规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
| 根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料 |
| 根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通 |
| 根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通 |
每个交易所的名称
| 每种类别的名称: |
交易 |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
请在复选框中指示注册人是否符合《1933年证券法》 第405条规定(17 CFR §230.405)或《1934年证券交易法》第12b-2条规定(17 CFR §240.12b-2)所定义的新兴增长性公司。
新兴成长型企业
如果公司属于新兴成长型企业，请勾选以下项目，以表明公司选择不使用符合《证券交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期符合第13(a)条的规定。☐
| 项目5.02 | 董事会离职或任期届满;选举董事;任命某些董事;某些官员的报酬安排 |
2024年5月31日，飞禽娱乐有限公司（“公司”）宣布董事会（“董事会”）将Rob Coldrake晋升为首席财务官，其将代替Paul Edgecliffe-Johnson履职。
在此之前，现年45岁的Coldrake在公司国际部门担任首席财务官长达4年时间， overseeing a portfolio of brands including Pokerstars, Adjarabet and Betfair International. 冷克雷还对实现全球扩张和收购战略功不可没，成功指导公司对Junglee、Sisal和Maxbet的收购和整合。在加入公司之前，冷克雷是TUI集团（“TUI”）市场和航空公司的首席财务官，并曾在担任UK&I和挪威业务的高级财务职位14年。冷克雷在普华永道会计师事务所工作了7年，主要从事审计工作，但也积累了一些重大交易经验。他是合格的特许会计师。
冷克雷与公司或其附属公司的任何执行官或董事没有任何家族关系。冷克雷提供担任公司职务的安排和谅解，他也不参与宣传要求S-K条款404（a）下必须披露的任何交易。
在预料到公司的美国主要上市之前，董事会与保罗·艾奇利夫-约翰逊就他在英国家庭事务方面的承诺对满足此要求的时间做了讨论。在这次讨论后，董事会认为Paul Edgecliffe-Johnson辞去公司首席财务官职务，更有利于公司的利益。而在此之后，艾奇利夫-约翰逊于2024年5月31日同时不再担任董事会的董事。艾奇利夫-约翰逊离开并非因为在任何涉及公司业务、政策或惯例等任何方面与公司之间的分歧，也不是因为对公司的财务或运营绩效存在任何担忧。
与Coldrake先生签订的服务协议
根据冷克雷先生担任首席财务官的任命条件和与公司签订的相关offer letter和服务协议，冷克雷将获得年薪73万英镑。此外，冷克雷还有资格参加全年的自由裁量奖金计划，目标奖金金额相当于他的基本薪酬的100%（2024年的奖金计划将根据冷克雷担任首席财务官的任职期间所占比例进行），或由董事会的薪酬和人力资源委员会不时确定的其他目标；并且有资格参加LTIP，可以授予公司的股票奖励。此外，2024年6月3日，冷克雷被授予一次全公司的长期激励计划奖励——零成本期权，涵盖45733股普通股，授予日期的市值相等于他的基本薪酬的900%，将按比例分成三个相等的部分，以满足董事会薪酬和人力资源委员会所确定的某些业绩条件。所有已获授权股份的持有期为至2029年4月28日。三个拨款期间和归属期如下：
| • | 2024年1月1日至2026年12月31日的业绩期，于授权日起3年内归属。 |
| • | 2025年1月1日至2027年12月31日的业绩期，于2028年4月28日归属。 |
| • | 2026年1月1日至2028年12月31日的业绩期，于2029年4月28日归属。 |
公司计划于2024年6月6日通过伦敦的监管新闻服务发布公告，涵盖上述关于冷克雷在LTIP下的授权信息。
此外，冷克雷于2022年12月30日被授予的16299股零成本期权授予将被视为已修改，即所有业绩条件都被放弃了，奖励包括了仅支持9779名公司股东的公司股份，而剩下的6520股公司股份将会失效且不会再得到任何补偿，此外，奖励将根据公司的2016年限制性股份计划授予，但必须在适用的归属日通过继续雇用的方式获得。
与Edgecliffe-Johnson先生签署的终止协议
因与公司达成终止协议（“终止协议”）包括潜在主张的释放和合作协定的艾奇利夫-约翰逊先生终止就业，公司同意：
| • | 在基本工资和养老金方面，Edgecliffe-Johnson先生将获得相当于他12个月的通知期工资的支付; |
| • | Edgecliffe-Johnson先生仍然有资格在2024年按比例获得年度奖金（基于公司全年的实际表现）; |
| • | Edgecliffe-Johnson先生在2023年4月28日获得的一项综合的长期激励奖励的第1和第2阶段将按比例在正常归属期限内归属，而综合长期激励奖励的第3和第4阶段将失效; |
| • | Edgecliffe-Johnson先生在公司延期股票激励计划下获得的股票将在原归属日期和Edgecliffe-Johnson先生离职后限制性条款到期之间较迟的日期归属; |
| • | Edgecliffe-Johnson先生的股票期权将失效; |
| • | 针对Edgecliffe-Johnson先生因离开先前雇主而放弃的补偿，给予买断奖励并将在以下方式进行处理: |
| • | 针对2021年度绩效计划的奖励将在原归属日期和Edgecliffe-Johnson先生离职后限制性条款到期之间的较迟日期归属; |
| • | 针对2022年长期激励计划的奖励将在原归属日期和Edgecliffe-Johnson先生离职后限制性条款到期之间的较迟日期归属; |
| • | 针对2022年度绩效计划的奖励将在原归属日期归属; |
| • | 针对2023年度绩效计划的奖励将在原归属日期归属; |
Edgecliffe-Johnson先生还将根据他与公司的解雇协议规定收到某些额外的支付和福利.
签名。
依据1934年证券交易法的要求，登记者已代表其授权签署了本报告。
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| 日期: 2024年6月4日 | ||||||
| 日期：2024年6月5日 | 通过： | / s / Edward Traynor | ||||
| 姓名： | Edward Traynor | |||||
| 标题： | 总法律顾问和公司秘书 | |||||