EX-97

目的。Gentherm Inc.是一家密歇根州的公司(“本公司”)，其董事会(“董事会”)认为，采用本政策追回可能不时修订的错误判给的赔偿符合公司及其股东的最佳利益(本“政策”)。本政策要求根据本政策条款，向所涵盖的高管追回公司错误判给的赔偿金。在任何情况下，每一位承保执行干事应签署并将本政策附件所附的确认书作为附件A寄回公司，根据该确认表，该承保执行干事应同意受本政策条款的约束并遵守本政策。本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有本协议第3节中规定的含义。

行政部门。本政策由董事会的薪酬及人才委员会(“薪酬委员会”)或董事会指定的董事会或其另一委员会(“管理人”)执行。管理员有权解释和执行本政策，并对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。管理署署长所作的任何决定均为最终决定，对所有受影响的人士均具约束力，并不需要对本保单所涵盖的每一人保持一致。本政策旨在遵守1934年证券交易法(“交易法”)第10D节(“第10D节”)、根据交易法颁布的第10D-1条(“规则10D-1”)和纳斯达克上市规则第5608条(“上市标准”)，并应由管理人以与之一致的方式解释，每条规则均可不时修订。在本政策的管理过程中，署长有权与董事会全体成员或董事会其他委员会协商，并保留任何法律顾问、顾问和顾问。

(a)

“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中的错误(I)对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或(Ii)对于先前发布的财务报表并不重要但如果错误在当期更正或在当期未更正则会导致重大错报的任何必要的会计重述。

(c)

“追回合格激励薪酬”是指受保障高管在(I)生效日期或之后，(Ii)如果此人在绩效期间的任何时间担任高管以获得基于激励的薪酬(无论该高管在本公司要求追回错误授予的薪酬时是否担任本公司的高管或雇员)收到的所有基于激励的薪酬，以及(Iii)当本公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时。

在这三个完成的财政年度内或紧随其后的三个月；但至少包括九个月的过渡期应算作完成的财政年度。

(f)

“备考行政人员”指董事会或适用委员会根据“规则”第10D-1条及上市准则所载“行政人员”的定义厘定的本公司现任及前任行政人员。除非董事会或行政长官另有决定，本政策的承保行政人员应为董事会根据《交易所法案》第16a-1(F)条指定为“行政人员”的任何人。

(h)

“错误判给的补偿”是指对于每一位承保执行干事和与会计重述有关的，承保执行干事在追回期间收到的符合退还条件的奖励补偿额，超过了如果按照重报的数额计算的话，在不考虑承保执行干事已支付或应付的任何税款的情况下，承保执行干事在退还期间本应收到的退还符合条件的奖励报酬的数额。

(i)

“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何其他措施。财务报告指标包括GAAP和非GAAP财务指标，包括但不限于以下(以及全部或部分由此衍生的任何指标)：公司股价；股东总回报；收入；净或营业收入；一个或多个可报告部门的盈利能力；财务比率；净资产或每股资产净值；EBITDA；运营资金；流动性指标；回报指标；收益指标；每平方英尺销售额或同店销售额；每用户收入或每用户平均收入；以及上述任何指标的任何调整后的衡量标准。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包括在公司向美国证券交易委员会提交的备案文件中。

(m)

“已收到”是指任何基于激励的补偿，无论是实际收到还是视为收到。即使在绩效期间结束后支付或发放赚取的基于激励的薪酬，也应视为在公司实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到基于激励的薪酬。为免生疑问，以激励为基础的薪酬既要符合财务报告

即使以激励为基础的薪酬继续受制于以服务为基础的归属条件，措施归属条件和基于服务的归属条件应在达到相关财务报告措施时视为已收到。

(n)

“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、其委员会或任何获授权采取行动的本公司高级管理人员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期；或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期，不论重述财务报表是在何时提交的。

4.在这方面，署长应合理地迅速(A)确定与该会计重述有关的每一受保执行干事的任何错误判给的赔偿数额，(B)此后向每名受保执行干事发出书面通知，说明错误判给的赔偿数额、适用的方法和计算方法以及适用的追回方法。在发出根据本政策确定的任何此类正式追回要求之前，署长可根据具体事实和情况，单独酌情向受保护执行干事提供载有上述信息的初步书面通知，并可向受保护执行干事提供在会议上发言的机会或以其他方式对此类信息作出书面答复。

(Ii)

对于基于(或源自)股价或股东总回报(或类似的财务报告指标)的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则署长应基于对会计重述对获得激励薪酬的股价或股东总回报(或类似的财务报告指标)的影响的合理估计，确定金额；但条件是公司应保存该合理估计的确定文件，并将此类文件提供给纳斯达克。

(Iii)

如果基于奖励的薪酬仅部分基于财务报告措施的实现情况，署长应首先确定最初的基于激励措施的薪酬部分，该部分基于在会计重述中重述的财务报告措施。然后，署长应根据重述的财务报告措施重新计算受影响的部分，并追回错误判给的赔偿金。

(Iv)

为确定为一批参与者确定的错误发放的现金奖励赔偿金，应采用会计重述中重述的财务报告措施，减少支付个人奖励的总金额，并按比例减少个人奖励(只需从所涵盖的执行干事那里收回)。

(v)

对于考虑到基于激励的补偿的任何补偿计划或方案，本协议项下错误判给的补偿金额包括但不限于，根据错误判给的补偿向任何名义账户缴纳的金额，以及该名义金额到目前为止应计的任何收入。

(b)

管理人应具有广泛的自由裁量权，根据特定事实和情况，根据适用法律，确定追回错误判给赔偿的适当时间和方式，包括但不限于：(1)要求偿还全部或部分已支付的现金奖励；(2)寻求追回或没收在归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的奖励时变现的任何收益，

(3)取消或减少任何尚未完成的现金或股权奖励，无论是既得的还是未归属的；(4)取消或抵消任何计划中的未来现金或股权奖励；

(V)没收递延补偿、(Vi)抵销本公司(或集团公司)日后应支付予承保行政人员的任何补偿金额，及(Vii)管理人决定的适用法律或合约所授权的任何其他方法。管理员选择的任何方法都应符合第409a条。为免生疑问，除第4(D)节所述或适用法律要求外，本公司在任何情况下均不得接受低于为履行本合同所涵盖高管义务而错误判给的赔偿金的金额。

(c)

如承保行政人员未能在到期时向本公司偿还所有错误判给的补偿(根据本条例第4(B)节所厘定)，本公司应采取一切合理及适当的行动，向适用的承保行政总裁追讨该等错误判给的补偿。适用的承保行政人员须向本公司偿还本公司(或集团公司)根据前一句话追讨错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支(包括律师费)。

(d)

尽管本协议有任何相反规定，如果薪酬委员会(或如果薪酬委员会并非完全由上市标准下的独立董事组成，则为董事会中的大多数独立董事)仅出于下列有限原因之一并遵守以下程序和披露要求以及适用的法律和法规，则本公司不应被要求追回错误判给的补偿，包括采取本第4条所述的行动：

(i)

支付给第三方以协助针对承保高管强制执行本政策的直接费用将超过错误判给的赔偿额，前提是公司已作出合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录此类尝试并向纳斯达克提供此类文件；或

赔偿和保险禁令。本公司(及集团公司)不得就(I)根据本保单条款退还、退还、取消或没收的任何错误判给的赔偿损失，或(Ii)与本公司执行本保单项下的权利有关的任何索偿，为任何承保行政人员投保(或补偿购买保险)或赔偿。此外，本公司(及集团公司)不得订立任何协议，豁免任何以奖励为基础的补偿不受本政策适用，或放弃本公司追讨任何错误判给的补偿的权利，而本政策将取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。

生效日期。本政策自生效之日起生效。在符合适用法律的情况下，管理人可根据本政策影响在生效日期之前、当日或之后批准、授予、授予、支付或支付给被保险人的任何金额的赔偿。

修订；终止董事会或管理人可随时酌情修改本政策，并应在其认为必要时，包括在其确定任何联邦证券法或纳斯达克规则在法律上要求或遵守(或保持对其豁免)第409a条时，对本政策进行修订。董事会或管理员可随时终止本政策。即使第8款有任何相反的规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑到本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或纳斯达克规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

其他补偿权利；不再支付额外款项。任何雇佣协议、现金或股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排，均应被视为包括覆盖执行干事遵守本政策条款的协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件。本政策项下的任何赔偿权利是本公司(或集团公司)可获得的任何其他补救或赔偿权利的补充而非替代，包括根据适用法律、法规或规则或根据与本公司(或集团公司)的任何雇佣或遣散费协议、现金或股权奖励协议、计划或政策或类似协议、计划或政策的条款。如承保行政人员已向本公司(或集团公司)根据本公司(或集团公司)订立的任何重复追偿责任而收取的任何错误补偿向本公司(或集团公司)作出补偿，并受适用法律规限，则该等补偿金额应计入根据本保单可予追讨的错误判给补偿金额。

10.

可分割性。本政策中的规定旨在最大限度地适用法律。在本政策的任何条款根据任何适用法律被发现不可执行或无效的范围内，应在允许的最大范围内适用该条款，以及

应自动被视为在符合适用法律要求的任何限制所必需的范围内，以符合其目标的方式进行了修正。

通过在下面签名，以下签署人承认并确认以下签署人已收到并审查了Genthem Incorporated追回错误赔偿政策的副本（可随时修改、重述、补充或以其他方式修改，“政策”）。本确认表（“确认表”）中使用但未另行定义的大写术语应具有政策中赋予此类术语的含义。

签署本确认书，即表示签署人确认并同意签署人现在及将来继续受本保单约束，本保单在签署人受雇于本公司(或集团公司)期间及之后均适用。如本保单与本人所属的任何雇佣或离职协议的条款，或任何给予、判给、赚取或支付任何补偿的补偿或遣散计划、计划或协议的条款有任何不一致之处，则以本保单的条款为准。如果管理人决定必须将错误判给的赔偿金退还、没收或补偿给公司，本人将立即采取必要的行动，以保单允许并由管理人决定的任何方式追回赔偿金。