美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本财政年度止
或
的过渡期 至 .
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
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(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易符号 |
名字 注册的每个交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否领导编写或发布其审计报告的注册公共会计fiRM根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制有效性的评估,并证明其管理层对其财务报告的内部控制有效性的评估。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是
登记人的非关联公司持有的登记人普通股的总市值,根据登记人最近完成的第二财季,即2023年6月30日的最后一个营业日该普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价计算为$
作为对象2024年2月15日,有
以引用方式并入的文件
2024年股东周年大会的委托书部分以引用方式并入本年度报告的第III部分,范围在本文所述范围内。
目录
第一部分 |
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第一项: |
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业务 |
3 |
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第1A项: |
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风险因素 |
16 |
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项目1B: |
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未解决的员工意见 |
30 |
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项目1C: |
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网络安全 |
30 |
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第二项: |
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属性 |
32 |
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第三项: |
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法律诉讼 |
32 |
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第四项: |
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煤矿安全信息披露 |
32 |
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第II部 |
33 |
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第五项: |
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注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买权益证券 |
33 |
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第六项: |
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已保留 |
35 |
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第七项: |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
36 |
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项目7A: |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
50 |
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第八项: |
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财务报表和补充数据 |
52 |
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第九项: |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
52 |
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第9A项: |
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控制和程序 |
52 |
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第9B项: |
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其他信息 |
52 |
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项目9C: |
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
53 |
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第三部分 |
54 |
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第十项: |
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董事、高管与公司治理 |
54 |
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第11项: |
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高管薪酬 |
54 |
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第12条: |
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
54 |
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第13条: |
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某些关系和关联交易与董事独立性 |
54 |
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第14项: |
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首席会计费及服务 |
54 |
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第IV部 |
55 |
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第15条: |
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展品和财务报表附表 |
55 |
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第16条: |
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表格10-K摘要 |
58 |
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Genthem植入式
标准杆T I
前瞻性陈述
这份截至2023年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”中“安全港”规定的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述代表了我们对未来和其他未来事件的目标、信念、计划和预期,例如:公司主要市场的预期轻型汽车产量;收购整合;宏观经济和地缘政治条件的影响;我们更新的战略计划和2023年制造足迹合理化重组计划的组成部分和执行能力;汽车行业的长期消费和技术趋势以及我们现有和新产品和技术的相关市场机遇;竞争格局;全球税改立法的影响;我们的现金余额和运营、投资和融资活动产生的现金是否足以满足我们未来的流动性和资本资源需求;以及我们为充足的营运资本提供资金的能力。特别提及“项目1.业务”、“项目1A”中的前瞻性陈述。风险因素“和”项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。此类陈述可通过使用“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“继续”或类似术语、此类术语的变体或此类术语的否定来确定。
本年度报告中包含的前瞻性陈述是截至本报告日期或指定日期作出的,并基于管理层的合理预期和信念。此类前瞻性陈述会受到许多重要假设、重大风险和不确定因素(其中一些是我们无法控制的)以及其他因素的影响,这些因素可能会导致公司的实际结果或表现与前瞻性陈述中所描述或表明的大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于在本10-K表格第1部分“风险因素”标题下的第1A项中讨论的因素,这些因素通过引用并入本文。
此外,我们还以合理的频率进行了业务合并、收购、资产剥离、战略投资和其他重大交易。这些前瞻性陈述不包括在此日期之后可能完成的任何此类交易的潜在影响,这些交易中的每一项都可能给公司的业务和财务业绩带来重大风险。除法律另有要求外,我们明确表示不承担任何义务或承诺更新任何前瞻性陈述,以反映我们对此的预期的任何变化,或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。
站点M 1.商务
除另有说明外,本年报中提及的“Gentherm”、“本公司”、“我们”、“我们”及“本公司”均指Gentherm股份有限公司及其合并附属公司。
除在此明确注明的范围外,本年度报告中提及的我们网站或其他第三方网站的内容不包含在本年度报告中作为参考。
概述
Gentherm公司是汽车行业创新热管理和气动舒适性技术的全球市场领导者,也是医疗患者温度管理领域的领导者。汽车产品包括可变温度气候控制座椅®(“CCS”)、加热汽车内部系统(包括加热座椅、方向盘、扶手和其他组件)、电池性能解决方案、电缆系统、腰部和按摩舒适性解决方案、燃料管理阀和其他制动和发动机系统阀门,以及其他电子设备。我们的汽车产品出现在几乎所有在北美和欧洲运营的主要原始设备制造商(“OEM”)以及亚洲几家主要OEM制造的汽车上。我们的运营地点与我们主要客户的产品战略保持一致,以提供当地增强的设计、集成和生产能力。医疗产品包括患者体温管理系统。我们的医疗产品遍布世界各地的医院,主要是美国、中国、德国和巴西。该公司还在开发一些新技术和产品,这些新技术和产品将有助于改进现有产品,改善健康、健康和患者结果,并将导致新产品在现有、新的和邻近市场上的应用。
3
我们是根据密歇根州的法律成立的。我们的网站是www.gentherm.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案,均可通过我们的网站免费获取,Www.gentherm.com,在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)存档或提供给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后,在合理可行的范围内尽快提交。这些报告也可以在美国证券交易委员会的网站上看到,Www.sec.gov.
细分市场
该公司有两个可供报告的财务报告部门:汽车和医疗。
汽车
汽车报告部分由我们全球汽车业务的结果组成,包括汽车环境舒适系统、腰部和按摩舒适解决方案、汽车电缆系统、电池性能解决方案、阀门系统以及汽车电子和软件系统的设计、开发、制造和销售。
气候舒适系统包括座椅加热器、吹风机和变温CCS的热电设备,以及旨在为汽车乘客提供个性化热舒适的方向盘加热器,以及利用我们专有电子技术和软件的电子控制单元等集成电子元件。其他气候舒适系统包括颈部和肩部空调以及门板和扶手的气候控制系统产品。
腰部和按摩舒适性解决方案包括腰部支撑、侧枕调整、多轮廓座椅和可根据车辆乘员进行调节的按摩系统。
汽车电缆系统包括现成的单独电缆和用于将汽车部件连接到电源的随时可安装的电缆网络。
电池性能解决方案包括用于各种类型汽车电池的电池连接设备和电池电缆技术,以及用于加热或冷却12伏、48伏和高压电池和电池模块的热管理产品。
阀门系统包括在燃料管理中提供解决方案的应用程序,从油箱通风和加油功能的设计到封闭耦合的燃料调节。模块化系统允许进行可定制的调整。气门系统还包括用于刹车和发动机系统的其他气门。
汽车电子和软件系统包括用于气候舒适系统的电子控制单元、用于记忆座椅模块的电子控制单元和其他设备。
医疗
医疗报告部分由医疗行业患者体温管理业务的结果组成。
患者体温管理包括多个产品类别的体温管理系统,以满足重症监护中的超低温治疗、外科手术中的常温治疗以及急慢性护理部门和非医院设施中使用的额外加温/降温治疗的需求。
业务战略
在全球范围内,我们为汽车和患者热管理市场开发、制造和提供差异化的解决方案,通过改善健康、健康、舒适性和能源效率,使日常生活发生重大变化。
我们的业务战略由四大支柱组成:
利用世界级人才和文化
我们通过在整个组织中根深蒂固的四种制胜文化行为:以客户为中心、全球心态、员工参与度和包容性以及绩效和责任感,建立了一支才华横溢的全球团队。与重视多样性、公平性、包容性和归属感(“Dei&B”)的文化相结合,我们为公司未来的增长奠定了坚实的基础。
4
扩大技术领先地位
我们将继续扩大我们的技术领先地位,重点投资于关键核心技术和能力,包括先进传感、以人为本的科学设计、系统工程以及软件和电子产品。
专注于增长
重点增长战略包括四个关键目标:
我们的电子和软件系统为这些重点增长战略领域提供了支持和支持。
提供卓越的财务
我们将继续建立一种业绩文化,包括关注高回报的增长机会。近年来,我们采取了重组行动,以降低全球间接成本,以改善销售、一般和管理费用。我们正在继续加强我们的运营纪律,并努力通过制造生产率、采购卓越和产生现金流来扩大利润率和投资资本回报率。
研究、开发和伙伴关系
我们的研究、开发和合作活动是我们努力开发新的或改进的创新产品的重要组成部分。通过内部和外部计划,我们正在努力开发全面的热管理和气动舒适系统知识,以展示功能和性能。这些活动对于优化能源利用和生产效率、提高我们产品的有效性以及最大限度地降低将我们的产品与客户的产品整合在一起的成本至关重要。
我们在热和气动舒适性技术方面进行先进的研究和开发,包括利用新的专有舒适性软件算法的热管理系统,以增强我们汽车加热和冷却产品的效率和功能。我们相信,在舒适性、健康和健康方面,我们有大量机会将我们以人为中心的价值主张扩展到热能以外。通过将气动舒适性技术与我们的热技术相结合,并应用软件算法,我们希望通过超越传统舒适性调节的体验,为我们的消费者提供更高的价值,并更直接地帮助促进个人健康和福祉。
为了向我们的客户提供尖端的产品和技术,我们的战略包括与我们行业的关键技术领导者合作。我们与全球汽车制造商和制造商建立了先进的合作伙伴关系,通过利用我们在人体热生理学和理疗方面的专业知识,满足并努力解决当今和未来的行业偏好。
我们的研发在全球范围内进行,主要在我们位于密歇根州诺斯维尔的世界总部、位于密歇根州法明顿山的技术中心、位于德国奥德尔豪森的欧洲研究机构以及位于上海的亚洲研究机构中国进行。
产品设计和开发也在我们所有的制造设施中进行,以支持我们不同地理位置的客户。我们相信,在我们的制造设施采用的本地化发展模式提高了我们有效服务客户的能力,并增加了我们的创新能力。
5
核心技术
在汽车领域,Gentherm是创新热管理和气动舒适性技术的全球市场领导者。对于我们的医疗业务,我们在热管理方面的专业知识专注于管理人员的热条件。
阻性加热器
电阻加热器技术由金属丝、碳纤维或正热系数(“PTC”)加热元件组成,可快速有效地将热量传递给人和物体。线材加热元件由不锈钢、铜、我们专有的碳纤维编织格子技术Carbotex®或印刷电路PTC加热器根据特定产品应用的规格而设计。电阻加热器有多种汽车应用,包括座椅加热、方向盘加热、内板加热和电池加热。
热电技术
我们的许多热产品使用我们内部开发的先进热电设备技术(“TED”)来管理人们的热条件。TED是一种固态电路,它能够利用帕尔蒂埃效应产生热和冷的热条件。与传统的压缩气体系统相比,先进的TED系统的优势包括减少了对环境的影响和更低的复杂性,因为它们没有移动部件,而且结构紧凑,重量轻。我们在这项技术上的工作已经在功能、效率、耐用性和性能方面产生了改进。
空气运动装置
我们的高度耐用和安静的空气流动装置,其中一些包括我们专有的鼓风机和风扇设计,对于我们所有需要空气流动的产品来说都是必不可少的。我们拥有广泛的这些产品组合,这些产品是为各种汽车应用量身定做的,包括座椅通风和电动汽车电池冷却。
气动的
气动按摩和腰椎系统通过充气和放气气囊来操作,以达到预期的舒适效果。我们产品的不同之处在于,我们用于调节空气流量的底层阀门技术是基于形状记忆合金阀门(“SMA”)。Gentherm开发了采用SMA技术的执行器和阀门,以取代重型、嘈杂和精度较低的电磁阀。我们的创新控制元件使用记忆金属制成的最精细的电线产生精确的机械力和运动,并且不需要使用额外的传感器。
电子学
我们核心的气候舒适性解决方案产品中的电子产品主要由我们设计和制造。我们还为汽车内饰内的邻近区域向第三方提供增值电子产品。此外,Gentherm还生产和供应包括电机位置传感技术在内的记忆座椅模块的电子控制单元。这项技术还适用于其他需要精细电机控制的汽车产品。
WellSense®
2024年1月,Gentherm推出了WellSense®,这是一款软件定义的消费者体验,提供定制的机舱内舒适感,促进健康和福祉。我们正在开发的技术利用基于科学的生理学研究作为专有软件的基础,该软件协调加热、降温、腰部和按摩舒适效应器。WellSense®在适用于软件定义的车辆和所有车辆配置的空中功能升级的产品中提供增强的健康和幸福感。WellSense®软件开发套件可以与其他车辆功能相结合,如舱内音频、视觉和芳香刺激,以提供独特的感觉,超越传统的舒适性调节,帮助促进个人健康和福祉。
气候感知®
气候感知®是我们正在设计的一种集成舒适系统,旨在使用本地化的对流、传导和辐射供暖和冷却产品为乘客创造个性化的微气候。将自动调节技术与我们独特的以乘员为中心的控制算法相结合,气候感知®提供个性化和改善乘员整体热舒适性的能力,通过(全电动)预调节提高舒适性,以更少的能源消耗提供舒适性,从而减少传统内燃机和混合动力总成的温室气体排放,并扩大电气化范围
6
动力总成通过减少中央供暖、通风和空调系统的使用。我们的我们的气候感知®技术获得第一个量产车辆奖已在全新的2024年凯迪拉克CELESTIQ上推出,随后将于2025年推出一款广受欢迎的SUV的电池电动版本。
产品
气候与舒适性解决方案-座椅气候控制系统
二氧化碳捕获
Gentherm提供一系列CCS产品,利用专有技术调节温度并增强车辆乘客的舒适性。我们的通风CCS产品使空气通过座椅提供空调。我们的主动式CCS产品利用TED加热和冷却用于调节座椅的空气。空调空气由我们特别设计的空气流动装置之一通过安装在座垫和座椅靠背上的空气分配系统进行循环,以便对座椅表面进行加热、通风或降温。每个座椅都有单独的电子控制,以调节加热、通风或冷却的程度。与传统的汽车座舱空调相比,我们的CCS产品通过座椅将加热和冷却直接集中在乘客身上,从而提高了舒适性。我们的CCS产品可以与我们的电阻加热元件相结合,以增加加热能力并减少舒适的时间。
通过提供不同型号的CCS产品,我们的客户有机会购买到更广泛的不同价位的气候控制产品。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,CCS产品(主要是通风CCS产品)的销售额分别占我们产品总收入的33%、35%和38%。
加热座椅
加热座椅基于我们的电阻加热器核心技术,无缝集成到汽车座椅设计中,并采用具有最佳容量、安装特性和耐用性的材料制造。我们的设计和制造能力使客户可以根据自己的车辆规格在各种阻性加热器材料中进行选择。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内,加热座椅产品的销售额分别占我们产品总收入的21%、24%和26%。
智能颈部护发素
智能颈部空调系统将温暖或温控的空气直接通风到乘客的颈部和肩部。该系统将电子设备、空气流动装置技术和加热元件结合到一个紧凑、集成的头枕设计中,可以根据乘客的身体尺寸进行调整。
气候与舒适度解决方案-地面气候控制系统
加热方向盘
加热的方向盘通过电阻元件为汽车驾驶员提供加热舒适性。本品适用于真皮和木质方向盘。加热方向盘是为寒冷和温和天气气候下的司机提供的解决方案,专为全球汽车市场设计。
受热面
Gentherm的导热或辐射表面,如门板扶手和中控台扶手产品,均采用我们的核心技术。该系统由加热控制系统进行热管理,该加热控制系统可以离散地设置在车辆的门板或座椅上。加热门板和扶手与我们的气候控制座椅和方向盘产品相辅相成,为驾驶体验提供了卓越的热舒适性。
气候与舒适性解决方案-气动座椅按摩
Gentherm的座椅人体工程学系统主要由安装在座垫和靠背表面下的气动提升元件(气囊)组成。通过升降元件的周期性充气和放气,有选择地修改座垫的外形。起重元件由阀门控制,利用软件,乘员可以根据他们的喜好和特定的车身类型在不同的模式下启用这些软件。
7
气候与舒适性解决方案-电子解决方案
内存座模块
Gentherm已经开发出一种独特的方法来控制车辆中的某些电动马达。我们的智能定位系统(IPS®)产品套件利用专有软件来确定动力座椅的位置并控制记忆座椅模块。
实际操作检测
所有制造的具有2级或更高自动驾驶能力的车辆都需要确保司机在操作期间保持对车辆的控制。为了完成这项任务,Gentherm开发了PilotSenseTM-集成在方向盘中的传感器,监控司机的手是否与方向盘保持接触。本产品可用于加热和非加热方向盘。
电池性能解决方案
单元格连接系统
电池连接系统在先进的汽车电池之间提供安全连接,以在充放电过程中传输有关电池温度和电池电压的连续信息流,以监控电池系统的性能。Gentherm开发了一系列电池连接系统产品,包括提供更好包装、重量和功能的软箔电池连接板。我们提供这些产品的各种材料,以满足客户的要求。
热电电池热管理
热管理对于先进汽车电池的长期运行至关重要。电动汽车应用的扩大,如电动汽车、插电式混合动力车和轻度混合动力车,增加了对电池热管理的需求 (“BTM”)系统,可实现更宽的工作温度范围、更高的行驶里程和更长的电池寿命。Gentherm的BTM系统可以使用获得专利的TED技术,在电池组或电池级为48伏轻度混合动力系统提供精确的电池冷却。BTM系统将锂离子电池或其他高级化学电池的温度保持在可接受的温度范围内,无需使用冷冻液或制冷剂回路,使其成为一种重量轻、高度可扩展、紧凑的解决方案,非常适合汽车应用。Gentherm专有的BTM系统紧凑且节能,能耗最低,这对电动汽车非常重要。
除了电池冷却,Gentherm的BTM产品组合还包括电池加热应用。基于我们的专有技术,我们为我们的客户提供解决方案,使大多数电动汽车的锂离子电池能够高效加热。
热便利解决方案
TrueThermTM杯架
TrueThermTM杯托应用Gentherm的TED专利技术,为汽车司机和乘客的饮料保暖或降温。我们开发了一系列具有不同功能的杯架型号,旨在以多种配置制造,以适应不同的控制台环境。我们的双独立设计在每个支架上提供了单独的温度设置,允许司机和乘客分别保持加热或冷却的饮料。
TrueThermTM存储单元
Gentherm的TrueThermTM储存单元为全球汽车市场提供食品或饮料冷却。使用获得专利的TED或制冷技术,TrueThermTM存储单元提供独立于车辆加热和空调系统的温度控制。它可以是定制的,以适应狭小的内部空间,如运动型多功能车的前层控制台,并为那些工作通勤时间较长或运送多名乘客的人提供额外的冷却能力。
8
汽车电缆系统
Gentherm制造用于连接汽车零部件和电源的汽车电缆系统。汽车电缆系统是我们许多产品生产中的重要组成部分,是我们作为一家高效、低成本和高质量的制造商为客户创造价值的重要组成部分。我们提供电缆系统,作为我们产品的组成部分,也可以作为其他汽车应用的独立组件,例如氧气传感器。我们的有线电视系统业务包括现成的单独电缆和现成的有线电视网络。
阀门系统技术
Gentherm在汽车流体管理方面拥有深厚的专业知识,为发动机系统、制动系统和燃料管理应用提供智能解决方案,如执行器、热管理阀、曲轴箱通风阀、止回阀、机械开关阀、伺服辅助阀、燃油限制排气阀、翻转阀和排油阀。我们在精密注塑和阀门技术方面拥有多年的经验,其中包括SMA执行元件等创新技术。由于我们的模块化系统,我们以诱人的成本实施定制的适应,并准备满足未来的全球监管排放要求。
患者体温管理系统
Gentherm致力于为医疗保健专业人员提供卓越的温度管理解决方案和临床专业知识,以改善患者结局、提高护理标准并提高患者满意度。我们提供全系列患者体温管理系统,该系统利用多种产品类别的空气、水和电阻技术,满足重症监护中的超低温治疗、外科手术中的常温治疗以及急慢性护理部门和非医院设施中使用的额外加温/降温治疗的需求。我们的核心品牌包括Blanketrol®/Kool-Kit®超低温系统、WarmAir®/FilteredFlo®对流变暖系统、ASTOPAD®阻性患者升温系统(利用我们汽车产品中使用的技术)、Electri-Cool®/Micro-Temp®局部降温/升温系统、ASTOTHERM®/ASTOFLO®IV液体和血液降温系统、以及在体外循环和其他相关心血管手术期间对血压进行精确控制的Hemtherm®心血管降温/升温系统。
汽车客户
我们的汽车细分客户主要包括轻型汽车OEM和Tier 1 s,包括汽车座椅制造商。我们还直接向售后座椅分销商和安装商提供CCS产品。
该公司的汽车营销主要针对原始设备制造商和他们的Tier 1,重点是消费者对采用热力和气动解决方案的车辆的更高价值。在许多情况下,原始设备制造商指示我们与他们的供应商合作,主要是与他们的Tier 1合作,将我们的产品整合到车辆的座椅或内部设计中。作为一家独立供应商,我们可以与任何OEM和任何座椅制造商合作,为他们的所有应用创造数十种创新和独特的配置。
一旦集成工作完成,原型将被送到原始设备制造商进行评估和测试。如果OEM接受我们的产品,则可以在生产的基础上针对特定型号启动计划,但从OEM决定将我们的任何产品包含在车辆模型中到该车辆的实际生产通常需要一到三年的时间。在这个过程中,我们从原型销售中获得资金,但在开始大规模生产之前,我们没有获得显著的收入。在开始大规模生产后,我们的产品通过Tier 1销售给OEM。汽车供应商市场固有的成本和承诺是在收到订单和从客户那里获得收入之前很久就产生的。
我们的产品销售量受到全球和地区汽车生产水平以及汽车行业总体商业状况的重大影响。我们的产品收入通常基于客户发出的采购订单,并根据产量调整更新生产计划。因此,我们通常在任何时候都不会有公司订单的积压。一旦我们被选中为特定平台提供产品,我们通常会在平台生命周期内供应这些产品,通常是五到十年,尽管不能保证会发生这种情况。此外,当我们是给定平台的现有供应商时,我们相信我们在赢得重新设计或更换平台方面具有竞争优势,尽管不能保证这种情况会发生。
9
2023年,我们对两个最大客户--李尔公司(“李尔”)和安顺公司(“安顺”)的销售收入分别为2.17亿美元和1.89亿美元,分别占我们产品收入的15%和13%。李尔和阿赛特的收入来自我们的气候舒适性解决方案、气动舒适性解决方案、电池性能解决方案和电缆技术产品的销售。李尔于2022年2月收购了Kongsberg Automotive ASA的室内舒适系统业务部门,并于2023年4月收购了I.G.Bauerhin,这两家公司都是公司气候舒适性和气动舒适性产品的主要竞争对手。2023年,我们相信这些收购对我们的业务产生了无形的影响。作为垂直整合战略的一部分,李尔已表示有意成为热舒适解决方案的领先供应商,未来对我们业务和财务报表的不利影响的规模仍存在重大不确定性。
李尔或阿赛尔的业务损失或大幅减少,或来自他们的直接竞争,可能会对我们的业务、运营业绩和现金流产生重大不利影响。然而,如上所述,在许多情况下,汽车原始设备制造商指示他们的供应商,如李尔和阿赛特,与我们合作,开发我们的气候舒适性解决方案、气动舒适性解决方案、电池性能解决方案和电缆技术产品。因此,了解我们的收入如何在原始设备制造商之间分配是相关的,如下所示。
我们过去三年每年的产品总收入在原始设备制造商之间的分配如下:
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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通用汽车 |
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13 |
% |
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15 |
% |
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14 |
% |
现代 |
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10 |
% |
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11 |
% |
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13 |
% |
大众 |
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9 |
% |
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9 |
% |
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10 |
% |
梅赛德斯-奔驰 |
|
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8 |
% |
|
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7 |
% |
|
|
5 |
% |
宝马 |
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8 |
% |
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7 |
% |
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6 |
% |
福特汽车公司 |
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7 |
% |
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8 |
% |
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8 |
% |
史泰兰提斯(a) |
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6 |
% |
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8 |
% |
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8 |
% |
本田 |
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4 |
% |
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4 |
% |
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5 |
% |
全球电动汽车制造商 |
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4 |
% |
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2 |
% |
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|
1 |
% |
捷豹/路虎 |
|
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3 |
% |
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3 |
% |
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|
2 |
% |
其他(包括医疗) |
|
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28 |
% |
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26 |
% |
|
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28 |
% |
总计 |
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100 |
% |
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100 |
% |
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100 |
% |
汽车市场动向
Gentherm汽车产品组合与近期和长期的消费者和技术趋势保持良好的一致性:
10
生产和供应商
我们的全球制造和分销设施靠近我们的主要客户,战略上位于低成本地区。在汽车行业,我们在欧洲设有四个制造基地,分别位于马其顿北部、乌克兰、德国和捷克共和国,并在匈牙利设有一个配送中心。在北美,我们在墨西哥有三个制造基地,在美国有一个制造基地。在亚洲,我们在中国设有三个生产基地,在越南设有一个生产基地,在韩国设有一个配送中心。此外,我们正在扩大我们的足迹,投资于两家新的制造工厂,一家在摩洛哥,一家在墨西哥蒙特雷。有关更多信息,请参阅本年度报告中包含的综合财务报表附注5“重组和减值”。
对于医疗,我们在中国、德国和美国设有三个制造基地。
我们从世界各地的不同供应商那里采购原材料。在正常业务过程中,我们持有的这些原材料的大量库存不会超过满足我们近期生产需求所合理需要的水平。
2023年,由于供应受限的环境和总体经济状况,汽车行业在原材料、劳动力和相关运费成本方面继续面临通胀压力。为了应对通胀成本的增加,该公司采取了几项行动,通过与供应商和客户的密切合作,减少任何潜在和实际的不利影响,以减轻未来这些通胀压力的影响。虽然这些行动旨在抵消通胀压力的影响,但我们预计在可预见的未来将继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响。因此,未来不利影响对我们的业务和财务报表的重要性仍然存在重大不确定性。
专有权利和专利
新技术或改进技术的开发对执行我们的业务战略至关重要。目前拥有的专利和新的或改进的技术获得的专利构成了公司成功的重要基础,并为我们的研究和开发工作的成功奠定了基础。我们采取了一项政策,即在可行的情况下,通过专利或专有技术或工艺许可,获得与我们的产品相关的技术的独家使用权。我们将这些技术应用于批量生产的产品中,并将其商业化。我们还通过内部研究和开发努力开发了技术或进一步开发了所获得的技术。
截至2023年12月31日,Gentherm拥有459项已颁发专利,其中226项是美国专利,233项是非美国专利。Gentherm拥有专利177项,涉及气候控制产品和热电技术(包括气候感知®专利36项),专利涉及电池连接和电缆技术,52项专利涉及按摩和腰椎技术,31项专利涉及空气移动设备,28项专利涉及医疗技术,48项专利涉及加热元件和技术,40项专利涉及乘员感知技术,11项专利涉及流体阀门技术,8项专利涉及电子技术。该公司不断评估其专利,并做出战略决定,减少低价值专利和与当前或计划中的商业战略无关的专利,同时仍然增加专利使用量,以符合我们当前和计划中的商业战略。
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竞争
Gentherm面临来自其他汽车供应商的竞争,对于某些产品,还面临来自OEM和Tier 1的竞争,这些OEM和Tier 1制造或有能力制造Gentherm制造和供应的某些产品。汽车供应行业在技术、质量、供应可靠性、设计、工程能力和具有竞争力的价格方面进行竞争。尽管近年来由于行业整合,我们的汽车竞争对手的总数有所减少,但汽车技术和零部件行业仍然具有极强的竞争力。患者体温管理系统的竞争格局包括患者热管理医疗设备制造商。
我们相信,我们在核心热管理和气动舒适性技术方面的专业知识,以及我们在应用特定组件设计、全球足迹和广泛的产品供应方面的能力,使我们处于与传统热管理系统和气动舒适性供应商、全球Tier 1和组件专家竞争的有利地位。OEM客户表达了对组合热能和气动腰椎产品的渴望,特别是来自一家与许多座椅供应商集成的独立供应商。这是Gentherm提供的独特价值主张之一。
见本年度报告第1A项“风险因素”中与竞争有关的风险的进一步讨论。
季节性
我们的主要业务与汽车行业直接相关。因此,我们历来经历过汽车生产放缓的季节性波动,例如在夏季,许多客户工厂因车型年转换而关闭,以及在12月,许多客户工厂因假日关闭。
人力资本管理
员工
在Gentherm,我们的使命是“创造和提供非凡的散热解决方案,通过改善健康、健康、舒适性和能源效率,在日常生活中带来有意义的改变“我们的人民是使我们的使命每天都变得生动起来的基础。我们的人力资本战略专注于创造适当的工作环境和适当的技能,以促进我们的绩效文化和支持我们的增长战略。我们的目标是激励我们的员工实现他们的抱负,取得强劲的商业业绩。我们还努力促进安全的工作环境和重视多样性、公平、包容和归属感的文化。
董事会监督
我们的董事会及其委员会在广泛的人力资本管理主题上提供监督,包括企业文化、Dei&B、薪酬公平、健康和安全、培训和发展以及总奖励。
人口统计数据
我们的全球员工队伍创造了竞争优势,在13个国家和地区的30多个地点开展业务。截至2023年12月31日和2022年12月31日,Gentherm在全球的就业水平如下:
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2023 |
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2022 |
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墨西哥 |
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5,013 |
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5,047 |
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北马其顿 |
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2,677 |
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2,503 |
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中国 |
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1,916 |
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2,070 |
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乌克兰 |
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1,684 |
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1,761 |
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越南 |
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1,142 |
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986 |
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德国 |
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643 |
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739 |
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美国 |
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635 |
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676 |
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捷克共和国 |
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361 |
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351 |
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匈牙利 |
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355 |
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352 |
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韩国 |
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44 |
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49 |
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日本 |
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20 |
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20 |
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马耳他 |
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8 |
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10 |
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英国 |
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6 |
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4 |
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总计 |
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14,504 |
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14,568 |
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截至2023年12月31日的重要统计数据:
种族和民族多样性(自我报告) |
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2023 |
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2022 |
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所有员工 |
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37 |
% |
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36 |
% |
领导力 |
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28 |
% |
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23 |
% |
人力资本战略的主要亮点
I2023年11月,我们完成了第二次全球敬业度调查,调查比率为89%,首次包括我们收购的Alfmeier和Dacheng的员工。2024年,我们将制定领导者驱动的行动计划,以增强参与度调查的势头。近年来,我们在绩效管理、经理关系以及员工的成长和发展方面都取得了进展。
健康与安全
在Gentherm,我们的“安全文化”已成为我们的核心力量。我们的零视野战略帮助我们在减少现场事故方面取得了重大进展。
多样性、公平、包容性和归属感(Dei&B)
我们的Dei&B使命“拥抱多元激发创新”下跌来自我们的企业使命。我们的多样性、公平性、包容性和归属感理事会已经形成了强劲的势头。我们在Dei&B的征程上又向前迈进了一步,在全球范围内扩展了我们的包容性培训,加入了通用汽车供应商包容性董事会,并将我们劳动力的多样性提高了3%以上。我们还举办了几次会议,教育我们的员工有关无意识偏见的知识。我们的目标是确保所有团队成员按照一致的标准接受教育,确定解决冲突的反馈机制,并创造一种归属感文化。
总奖励
Gentherm的薪酬和福利计划旨在吸引和留住我们在人才竞争地区的员工,利用各种要素使我们能够实现公司的短期和长期目标。
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全面发展人才
在Gentherm,我们提供基本的领导力发展计划,以确保我们当前和未来的员工领导者具备在当今复杂的商业环境中参与和领导的良好准备。我们还提供额外的培训计划,为我们的全球员工提供按需、灵活的学习解决方案。我们继续投资于我们的加速器计划,以促进高潜力员工的发展,以留住我们未来的领导者。2023年,我们的员工与员工一起完成了超过50万小时的培训。
环境、社会和治理
2023年,我们发布了年度可持续发展报告,并继续将可持续发展纳入我们的日常业务运营和未来战略。我们的可持续发展努力基于三个支柱:人、星球和地方。
这些行动表明了我们对Gentherm可持续发展的承诺的力量。
环境和监管合规性
适用的法律和法规,以及此类法律和法规的重大变化,可能会导致成本和复杂性的增加,如果不遵守全球和特定国家的法规,我们可能会受到民事处罚、生产中断或受影响产品的销售限制。我们相信,我们基本上遵守了所有这些要求,或预计在所要求的日期之前基本上符合这些要求。
化学调控
有许多全球法律和法规禁止或限制选择和使用某些化学品进行产品开发和制造,并可能影响汽车制造商在车辆寿命结束时对车辆零部件的责任。新的化学品法规不断出台和通过,例如欧洲新的要求,要求向欧洲市场供应零部件和车辆的供应商披露零部件中某些令人担忧的物质。此外,电路板和其他电子产品使用量的增加可能需要根据指令对某些危险物质以及电气和电子设备产生的废物进行额外评估。
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车辆安全
在美国,1966年的《国家交通和机动车安全法》(简称《安全法》)对我们制造和销售的机动车辆设备以及车辆进行了监管。安全法案禁止在美国销售任何不符合美国国家骇维金属加工交通安全管理局制定的适用的联邦机动车安全标准的新车辆或设备。《安全法》进一步要求,如果车辆制造商或NHTSA确定一辆车或一件车辆设备不符合安全标准,或该车辆或设备包含构成不合理安全风险的缺陷,则该车辆制造商必须进行安全召回,以补救受影响车辆的这种状况。如果车辆制造商或NHTSA确定我们的任何产品存在安全缺陷或不合规问题,此类召回活动的成本可能会很高。此外,许多其他国家也制定了车辆和车辆设备安全标准和法规。达到或超过许多安全标准代价高昂,因为全球合规和非政府评估要求不断演变,变得更加复杂,而且在全球范围内缺乏协调。
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I项目1A。风险因素
您应仔细考虑本年报中下文和其他部分所述的风险、假设、不确定因素和其他因素,以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件或文件中反映的任何修订或更新。我们认为,这些风险、假设、不确定因素和其他因素,无论是个别的还是综合的,都可能导致我们的实际结果与预期和历史结果大相径庭,并可能对我们的业务运营、运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。
行业和运营风险
作为我们的主要市场,汽车行业是周期性的,受到宏观经济、地缘政治和类似全球因素的重大影响,我们的主要客户和原始设备制造商的生产水平下降,特别是我们为其供应大量产品的车型,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,我们的汽车部门分别占我们产品收入的97%、96%和96%。对我们汽车产品的需求与汽车生产直接相关,这最终取决于消费者对汽车的需求、我们每辆车的内容以及可能限制或以其他方式影响我们、我们的供应链和我们的客户生产的其他因素。汽车销售和生产是周期性的,受到宏观经济、地缘政治和行业状况的实质性影响,这些情况不在我们的控制范围内,也不受我们的客户和供应商的控制。这些条件包括货币财政政策、经济衰退、通胀、政治不稳定、劳工关系问题、能源价格、监管要求、政府举措、贸易限制和协议、资本和流动性限制、持续的地缘政治冲突、行为或战争和恐怖主义,以及自然灾害和人为灾难,例如当前俄罗斯与乌克兰之间、以色列与哈马斯之间的冲突,红海紧张局势加剧,以及南中国海潜在紧张局势。与其他制造商一样,我们的固定结构成本比例很高,因此行业车辆生产的相对较小变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。如果行业车辆销量大幅下降到显著低于我们规划假设的水平,这种下降可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。我们的运营成本同样受到这种宏观经济、地缘政治和行业状况的影响,这些状况已经并可能继续对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。
我们在一个竞争激烈的行业运营,我们的竞争对手以及该行业的新非传统进入者的努力可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
汽车零部件供应行业面临着激烈的竞争。业务通常授予在成本、质量、及时交货、技术创新和服务方面提供最有利组合的供应商。不能保证我们将能够成功地与我们竞争对手的产品竞争。此外,我们的竞争对手扩大市场份额的努力可能会对我们的产品定价和利润率造成下行压力。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手的规模比我们大得多,拥有比我们大得多的财务、营销和其他资源,因此在适应客户要求方面可能更有效,同时利润更高。此外,李尔已经确认了其意图,我们的其他客户可能会因为各种原因而提高生产外包水平并直接与我们竞争,例如业务战略的转变或其他国家出现低成本生产机会,这可能会对我们的销售以及我们产品的利润率产生不利影响。此外,我们正面临来自中国零部件供应商的日益激烈的竞争,这些供应商正在与中国的OEM建立关系,这些OEM在中国的市场份额正在增长,并可能在全球市场扩张。
我们无法有效地管理新产品发布的开发、时间、质量和成本,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
Gentherm继续通过内部研发以及对合资企业的收购和投资,在开发和推出新产品和相关技术(包括软件)方面投入大量资金。此外,赢得新业务奖项将包括客户对时间、性能和质量标准等方面的具体要求。新产品和新技术的推出是复杂的,其成功取决于多种因素,包括我们内部团队的能力、我们产品和制造流程开发的健壮性、能否成功地从合适的供应商采购新的零部件和商品、我们和我们的供应商的制造设施和制造流程的准备情况,以及与工具、设备、员工、初始产品质量和其他因素相关的因素。新的
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鉴于先进电子设备的使用越来越多,发射变得更加频繁,甚至变得更加复杂。先进的电子设备必须集成到整个车辆中。鉴于新产品和技术发布的复杂性,我们可能会遇到管理产品质量、及时性和相关成本的困难。
设计和开发新技术、产品和服务的过程既昂贵又不确定,需要广泛的资本投资。此外,新计划的推出需要在销售此类产品之前的几年内大幅增加成本。然而,我们与这些新计划相关的销售通常取决于我们客户推出新车的时机和成功程度。我们无法有效地管理这些新计划推出的时间、质量和成本,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们无法成功开展新业务,或者我们无法防止或有效补救我们新产品和技术中的错误、错误、漏洞或缺陷,我们客户的车辆生产可能会显著延迟或关闭。此类运营失败可能会导致我们遭受重大经济处罚,或将人员和财政资源转移到改进或修复发布上,而不是投资于持续流程改进或其他增长计划,并可能导致我们的客户将工作从我们转移到竞争对手。上述任何事项都可能导致收入和市场份额的重大损失,并可能对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。
我们能否成功地营销我们的产品,取决于现有和潜在客户和消费者对我们产品的接受程度,以及我们客户的成功。
我们一直是,并将继续被要求教育潜在客户,并证明我们现有产品的优点证明与它们相关的成本是合理的。对于我们开发、收购或许可的其他产品和技术,将需要与现有和潜在客户进行类似和加强的努力。只有在有消费者需求的情况下,客户才会采用我们的产品。此外,我们的一些新技术和产品要求原始设备制造商采用新的方法来开发汽车内饰的气候控制系统,一些原始设备制造商可能会缓慢采用或可能永远不会采用此类技术和产品。对于我们的汽车产品,我们依靠原始设备制造商和适用的经销商网络向消费者营销我们的产品,我们不能控制营销预算或消息传递,也不能控制与我们产品相关的员工和代理的培训。此外,原始设备制造商和经销商网络可以销售我们的竞争对手提供的产品,包括这些原始设备制造商制造的产品。如果客户或消费者认为我们的汽车产品不必要或过于昂贵,或者我们的竞争对手提供了更优惠的销售条件或更好的产品,原始设备制造商和其他客户可能会减少供应或拒绝在他们的车辆上使用我们的产品。
在应对汽车行业的快速发展方面,包括开发和使用电动汽车、自动驾驶汽车和按需移动服务及相关软件产品,持续存在着激烈的竞争,如果我们未能成功调整我们的战略和运营,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
全球汽车行业正在经历一段重大的技术变革时期,我们正在进行重大投资,以开发、收购和适当扩大制造技术和产品,以增强我们的竞争力。未来的汽车生产预计将受到更多行业或消费者行为的重大影响,包括自动驾驶和电动汽车的开发和使用,以及汽车和拼车、按需运输即服务和相关软件产品的日益使用,以及复杂的新法规。我们未来的成功取决于我们执行长期战略的能力,以应对汽车行业的发展和客户对个人交通的利用。我们竞争的市场迅速演变的性质吸引了新的进入者,并可能继续吸引新进入者,包括来自传统汽车供应行业以外的新进入者。此外,与我们相比,我们的竞争对手可能会更准确地预见市场发展的进程和客户的偏好,开发出更好的产品和技术,以更低的成本生产类似的产品,或者更快地适应新的行业技术。
就像在快速技术变革时期一样,最近整个行业的电动汽车普及率低于预期,以及近期的定价压力,这导致许多OEM和汽车零部件供应行业调整支出、生产和/或产品发布,以更好地匹配此类采用的步伐。此外,存在某些技术壁垒,不利于电动汽车达到与ICE汽车的定价平价。除其他因素外,未来电动汽车的采用也可能受到以下因素的影响:对电动汽车功能、质量、安全、性能和成本相对于内燃机汽车的看法;电动汽车在特定电池充电时可能驱动的里程;充电基础设施的扩散和速度;高燃油经济性内燃机汽车的成本和可用性;石油燃料成本的波动或持续下降;以及
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政府和其他第三方未能进行必要的投资,以改善基础设施,或提供经济激励措施,促进电动汽车的采用。
如果我们不准确地预测、准备和应对新的技术创新、市场发展和不断变化的客户需求,或者如果原始设备制造商大幅降低电动汽车的产量或改变电动汽车和内燃机生产的组合,我们的长期竞争力可能会受到重大损害,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
全球汽车供应链受到原材料和零部件短缺、制造中断和延误、物流挑战以及通胀和其他成本压力的不利影响,我们预计这些情况将继续对我们的业务、盈利能力和运营结果产生不利影响。
我们的产品包含大量的零部件,我们从全球供应商那里采购,而供应商又从他们的全球供应商那里采购零部件。原材料和产品组件的可用性由于我们无法控制的因素而波动,包括供需失衡、地缘政治和宏观经济因素、劳动力中断或短缺、贸易法和关税、自然灾害和全球大流行,这些已经并将继续影响我们供应链满足我们生产需求的能力,从而影响我们满足客户生产需求的能力。在某些情况下,我们购买的零部件、原材料和零部件最终来自单一来源,可能会增加供应中断的风险。如果我们的供应链不能及时向我们提供足够的质量和数量的产品,我们将面临着满足我们的生产计划和完成我们的订单的挑战,因为我们行业中广泛使用的“准时”制造流程,这将减少销售和利润,并可能损害我们的商业声誉和客户关系。此外,原材料和零部件短缺导致OEM和Tier 1生产计划的突然变化也已导致并可能继续导致运营效率低下,这可能对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响。此外,如果我们是客户被迫停产的主要原因,客户可以要求公司赔偿其所有损失和费用。同样,我们向其供应产品的OEM和Tier 1依赖越来越多的全球供应商来制造产品并将其销售给消费者,这推动了我们产品的销售。
由于零部件和某些其他原材料的定价,包括通货膨胀或供需失衡,我们还经历了并可能继续经历利润率压力。我们的一些产品含有某些零部件,如半导体芯片,以及其他关键原材料,包括铜、银和石油基工程塑料和原材料,这些通常是不可替代的。这些零部件和原材料的价格根据市场情况而波动。汽车业经历了一段大宗商品价格持续上涨的时期,主要与钢铁有关,其次是石化产品。如果这些零部件和原材料的市场价格和相关物流成本(特别是进口商品)保持高于正常水平或进一步增加,我们的毛利润可能会继续受到不利影响,包括我们的供应商将成本增加转嫁给我们,尽管我们做出了缓解措施,但我们无法将成本增加完全转嫁给我们的客户。
我们和我们的客户,以及我们各自的供应链,已经在供应受限的环境中运营了两年多,并继续应对原材料和零部件短缺(包括最近半导体严重短缺)、制造中断和延误、物流挑战以及通胀和其他运营挑战和成本压力,尽管程度较小。最近,我们的供应链运输受到中东冲突、红海和南中国海紧张局势加剧以及航运公司整合的不利影响,特别是因为我们已经将大量制造业生产转移到世界各地,作为我们制造合理化战略的一部分。上述挑战已经并将继续对我们的业务、盈利能力、现金流和经营业绩产生不利影响。
我们吸引和留住有才华、多样化和高技能员工的能力对我们的成功和竞争力至关重要,而吸引和留住这些员工已经并可能继续导致劳动力成本的增加。
我们的成功取决于我们有能力招聘和留住在各自领域具有高技能的有才华和多样化的员工。特别是,我们的技术和产品越来越依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件,我们行业的高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈,成本也很高。虽然薪酬考虑仍然很重要,但现有和潜在的员工越来越重视为品牌强大的公司工作
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声誉、灵活的工作安排和其他考虑因素,如接受可持续性和多样性、公平和包容性倡议. 由于工资上涨,我们公司难以吸引、招聘、发展、激励和留住高素质和多样化的员工,这已经并可能继续导致劳动力成本的增加。如果不能继续吸引和留住这些高素质和多样化的员工,可能会进一步增加劳动力成本,扰乱我们的运营,并对我们的战略计划产生不利影响。此外,我们已经经历并可能继续经历的长期劳动力短缺可能会对现有员工产生不利影响,这增加了留住员工和劳动力支出的挑战。
影响我们、我们的供应商或客户的劳动力短缺、停工和额外的劳动力中断定期扰乱我们的运营和我们的增长战略,由此导致的劳动力和相关运营成本的增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
劳动力短缺、停工和因疾病、隔离和旷工造成的额外劳动力中断,包括我们和我们供应商或客户的员工,定期扰乱我们的业务,并对我们的财务业绩产生不利影响。由于汽车行业严重依赖零部件的“准时”交付,Gentherm的一个或多个生产设施或我们供应商的一个或多个生产设施的劳动力短缺或停工可能会对业务和财务业绩产生不利影响。同样,如果我们的一个或多个直接客户或OEM遭遇劳动力短缺或停工,例如2023年秋季通用汽车工人罢工期间发生的情况,或2020年上半年新冠肺炎疫情导致的长时间停工,可能会限制对我们产品的购买,这可能会导致Gentherm相关生产设施暂时关闭或其他重组举措。
该公司约33%的员工是工业工会成员,我们相信,我们最大客户和供应商的相当大比例的员工是工业工会成员,所有这些员工都是根据各种劳动协议的条款受雇的。工会罢工或无法在现有协议到期前签订新的劳动协议可能会对我们或我们的供应商或客户产生不利影响。
影响我们运输公司和其他第三方的通胀压力增加了我们交付产品的成本,因此对我们的利润率和盈利能力产生了不利影响。
汽车行业经历了各种运输和其他物流服务价格持续上涨的时期。由于供需失衡的持续挑战,预计这些价格上涨将持续到可预见的未来。虽然公司已经制定和实施了减轻运输和其他物流成本上升的影响的战略,但这些战略以及与Gentherm客户和供应商的商业谈判在历史上和未来都没有完全抵消我们的涨价,这可能会对公司的盈利能力和经营业绩造成不利影响。我们通常无法提高价格以完全应对上述通胀定价压力,以及我们的产品降价,这在我们的行业中是惯例,因此我们的利润率和盈利能力一直并可能继续受到不利影响。
如果我们未能有效地管理我们的增长,或未能成功地将任何新的或未来的业务项目、收购、投资或战略联盟整合到我们的业务中,包括我们最近的收购,或者实现资产剥离或业务退出的好处,我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们经常考虑寻求商业冒险、收购、投资和战略联盟的机会,这些机会可以利用我们的产品、技术和能力,以及增强我们的客户基础、地理渗透率和规模,以补充我们现有的业务,其中一些可能是实质性的。我们在2022年完成了两笔收购,Alfmeier和Dacheng,近年来我们还完成了其他收购和投资。寻找和评估潜在的增长机会并完成交易涉及广泛的尽职调查、管理时间和费用;然而,我们可以获得的有关潜在增长机会的信息可能是有限的,我们可能无法确定合适的候选人、谈判适当的条款、以可接受的条款获得融资、完成拟议的收购或扩展到新的地区或市场。此外,我们不能保证新的业务冒险、收购、投资和战略联盟将对我们的财务业绩产生积极影响,或将按计划表现,包括预期的协同效应或其他财务或运营利益。对于重大交易,我们预计会产生额外的债务、发行股本和/或增加资本支出,这可能会增加杠杆风险、导致稀释或减少可用于持续运营的其他投资的资本。如果我们不能及时和成功地发现和完成合适的收购和投资机会,我们的业务、增长战略声誉和运营结果可能会受到重大影响。
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此外,我们收购的成功在一定程度上取决于我们能否从收购的业务或资产的整合中实现预期的好处。我们可能会产生意想不到的负债或对计划中的收购会计做出不正确的估计,例如需要记录非经常性费用或注销可能对我们的运营结果产生不利影响的大量商誉或其他资产,以及由于我们尽职调查程序或合同条款的限制,我们可能会面临意想不到的挑战。此外,整合被收购的企业是一个复杂、昂贵和耗时的过程,需要大量的管理注意和资源。整合过程可能会导致关键员工流失、我们的业务中断、无法维持或增加其竞争地位、信息技术和会计系统以及其他合规标准、控制程序和政策的不一致和不兼容、难以实现预期的成本节约、协同效应、收购带来的商机和增长前景、额外的诉讼、合规或监管风险、管理层对整合事项的注意力转移以及员工和公司文化的同化困难,特别是如果收购涉及我们历史有限且缺乏经验的一个或多个国家的业务、供应链或运营。任何或所有这些因素,以及我们在任何重大交易完成后增加的债务杠杆,如收购Alfmeier,都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外,这些因素中的许多都是我们无法控制的,这些因素中的任何一个都可能导致成本增加、预期收入减少以及管理层时间和精力的额外转移,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。同样,我们未能成功整合和管理被收购的公司,可能会导致任何相关商誉和无形资产余额的盈利能力下降和未来减值。
我们还定期评估剥离或关闭非核心业务和资产的机会,公司可能会考虑未来的战略处置和关闭。然而,我们可能无法实现我们在处置或关闭时最初预期的部分或全部目标利益,我们可能会继续根据合同或适用法律保留重大负债,并且我们可能会产生减值费用。例如,2022年12月31日,公司批准了退出非汽车电子业务的计划,此后公司为存货、无形资产和财产和设备的减记分别记录了1550万美元、560万美元和70万美元的非现金减值费用。此外,对于处置,我们可能需要在交易后提供重大过渡服务,其中任何一项都可能对我们的回报和我们的整体盈利能力产生不利影响。
我们无法实现产品成本的降低,从而抵消了客户强加的降价,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
汽车制造商通常会向汽车供应链施加价格下行压力。我们的客户合同通常规定在车辆的生产寿命内每年降价,同时要求我们对产品的设计、开发和工程以及通过我们的供应链产生的成本承担重大责任。价格也可能持续调整,以反映产品内容/成本和其他商业因素的变化。我们无法实现产品成本的降低,以抵消客户强加的降价,这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
安全漏洞和对我们信息技术网络和系统的其他中断,包括与网络安全相关的中断,可能会干扰我们的运营,并可能危及我们专有信息或个人信息的保密性。
我们依赖我们的信息技术、通信网络、企业应用程序、会计和财务报告平台以及与我们的许多业务活动相关的系统。其中一些网络和系统由第三方服务提供商管理,不在我们的直接控制之下。我们的操作通常涉及接收、存储、处理和传输与我们的业务、客户、供应商、员工和其他敏感事项有关的敏感信息。我们依赖于我们的IT和数据安全基础设施的容量、可靠性和安全性,以及我们扩展和持续更新该基础设施以响应我们不断变化的业务需求的能力。如果我们遇到重要IT系统的功能问题或我们的IT系统的安全漏洞,由于未能及时升级系统,或在系统升级和/或新系统实施期间,或由于我们的第三方服务提供商的故障,由此产生的中断可能会对我们的业务产生不利影响。
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与大多数公司一样,我们经历了网络安全事件、试图侵入我们的系统和其他类似事件,这些事件在2023年都不是实质性的。随着我们更多的员工在远程兼职工作以及在重大收购整合活动期间工作,未经授权访问和网络安全事件的机会可能会增加。
然而,未来的任何网络安全事件可能会:严重扰乱运营系统;导致商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失;泄露有关客户或员工的个人身份信息;延迟我们向客户交付产品的能力;并危及我们设施的安全。网络安全事件可能是由恶意的外部人员(包括国家支持的间谍活动或网络战,这已变得司空见惯)或内部人员使用复杂的方法绕过防火墙、加密和其他安全防御措施造成的。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,通常在针对目标发动攻击之前不会被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。信息技术安全威胁,包括安全漏洞、计算机恶意软件、勒索软件和其他网络安全事件,频率、多样性和复杂性都在增加,这可能导致网络安全事件在一段时间内更难发现。许多勒索软件的受害者被迫支付巨额赎金以重新访问他们的关键业务数据,根据各种法规和法律,我们可能不被允许支付此类款项。
我们不断寻求保持强大的信息安全和控制计划,我们认为这些计划旨在检测、减少和减轻网络安全事件的风险;但是,我们可能不知道所有漏洞或可能无法准确评估事件的风险,并且此类预防措施不能提供绝对安全,并且可能在所有情况下都不足以或缓解所有潜在风险,包括潜在的生产中断或敏感信息的丢失或泄露。重大网络安全事件的影响可能使我们受到法律或监管制裁,并对我们的竞争地位、声誉、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们实施和维护了各种信息安全流程,旨在识别、评估和管理对我们的关键系统和专有、战略或竞争数据的网络安全威胁带来的重大风险,我们会定期审查这些数据的质量和有效性,但尽管我们实施了安全流程,但我们的IT系统与其他公司一样,容易受到计算机病毒或蠕虫、自然灾害(可能因气候变化而变得更加频繁)、未经授权访问、网络安全事件、由于员工、承包商或其他有权访问这些系统的员工、承包商或其他人的错误、疏忽或不当行为以及其他类似中断而造成的入侵或破坏。任何系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们的运营中断,包括我们的知识产权、商业机密、客户信息、人力资源信息或其他机密信息被盗。上述事项可能对我们的声誉造成重大损害,影响我们与其客户的关系,导致政府当局对我们提出索赔、罚款和其他处罚,并最终损害我们的业务和财务业绩。此外,我们可能需要承担巨额费用,以补救和防止这些中断或安全漏洞在未来造成的损害。
我们在乌克兰的业务使我们面临可能损害我们的业务和财务业绩的风险。
俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及采取的某些应对措施影响了某些原材料和能源的供应和价格(特别是在欧洲),并导致了各种经济制裁,这可能对区域和全球经济产生持久影响。我们在维诺拉迪夫的工厂位于乌克兰外喀尔巴西亚地区最西边的角落,靠近匈牙利边境。2023年,乌克兰工厂生产的产品约占公司总收入的6%,包括汽车电缆、座椅加热器和方向盘加热器,而2022年这一比例为8%。目前,我们的乌克兰工厂在正常水平上运行,我们继续执行应急计划,并与某些客户协调,利用我们灵活的全球制造足迹,实施特定的设备和生产搬迁。我们在乌克兰的某些雇员经常被征召入伍和/或被派往俄罗斯边境,在持续的冲突中作战。我们已经并可能继续产生成本,以支持我们的员工,并根据客户和公司的需求搬迁设备和生产。我们乌克兰工厂的电力供应也曾中断,而且可能会继续中断。我们已经制定了应急措施来应对间歇性的电力供应中断,然而,长时间的中断可能会严重影响我们运营设施的能力。此外,我们在乌克兰制造的大部分产品都从乌克兰跨境运往匈牙利,以便进一步交付给我们的客户。如果出于任何原因关闭或限制该过境点,我们的行动可能会受到严重干扰。我们对持续冲突的反应是基于与某些客户共同制定的严重级别应急反应计划。由于乌克兰的局势非常不稳定,我们继续监测其对我们业务的影响,并继续与我们的客户密切合作,根据需要调整我们的应急反应。
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尽管当前军事冲突的持续时间和影响非常不可预测,但乌克兰冲突已经并可能导致进一步的市场混乱,包括某些大宗商品和能源的价格和可获得性的大幅波动、信贷和资本市场的波动、我们供应链的中断、劳动力、材料和零部件的成本增加和可获得性减少、导致有形资产减值和重组活动的实施,并可能削弱我们完成金融或银行交易的能力。上述任何因素都可能对我们的业务、财务业绩和股票价格产生重大不利影响。
由于收购活动、破产或其他原因,我们的任何主要客户的销售额大幅下降,可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
在截至2023年12月31日的一年中,我们最大的两个客户是李尔和阿赛尔,分别占我们产品收入的15%和13%。加在一起,这些客户大约66%的产品收入直接来自原始设备制造商。在截至2023年12月31日的一年中,我们供应给通用汽车和现代的产品分别占我们产品总收入的13%和10%。我们的主要客户以及为我们提供产品的原始设备制造商的持续增长、生存能力和财务稳定,对我们的成功至关重要。无论是由于收购活动、破产或其他原因,这些客户或其他重要客户对我们的销售额造成的任何重大损失,都将对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。我们有时会遇到,我们预计将继续遇到从客户那里收取应收账款余额的延迟,这可能是重大的,如果客户破产或其他重组,可能会面临风险。
此外,如果我们的任何重要客户成功地内部采购我们目前生产的产品,无论是通过收购我们的竞争对手之一还是其他方式,因此导致的业务中断或损失将对我们的业务和财务表现产生不利影响。例如,Lear在2023年收购了一些历史上与我们竞争的公司,并宣布打算在未来内采购更多产品和技术,Lear未来可能会直接与我们竞争。Lear的收购对我们与Lear以及OEM和其他一级企业的业务的影响尚不清楚,并且可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。
我们的全球运营使我们面临可能损害我们运营和财务业绩的风险。
2023年,我们63%的产品收入来自对美国以外客户的销售。我们在美国以外的一些国家拥有重要的人员、财产、设备和业务,包括中国、德国、匈牙利、北马其顿、墨西哥、韩国、捷克、乌克兰和越南,并正在摩洛哥投资一家制造工厂。我们对以下所述风险的风险敞口很大。我们还从欧洲和亚洲获得很大一部分收入,并以当地货币进行某些投资和融资活动。
除了与我们的业务有关的一般风险外,我们的国际业务还受到在海外开展业务所固有的独特风险的影响,包括:
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此外,我们的主要生产基地在墨西哥、中国、越南、马其顿北部、捷克共和国和乌克兰,所有这些国家在历史上都经历了高度的政治、公民和劳工不确定性。
中国的原始设备制造商在全球市场上的市场份额正在不断增长。然而,持续的美中贸易紧张局势和疲软的经济状况等因素可能会导致销售额、盈利能力和利润率下降,运营成本增加,以及获得或保持市场份额的挑战。此外,在中国做生意的某些风险和不确定性完全在中国政府的控制之下,包括中国对我们在中国的业务和投资范围的监管,以及我们向我们在中国的业务实体提供现金和从其汇回现金的能力。为了保持进入中国市场的机会,我们可能被要求遵守中国市场独有的重要技术和其他监管要求,有时需要具有挑战性的交付期。这些行动可能会增加在中国开展业务的成本,或限制我们在中国开展业务的方式和条件,这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生重大不利影响。
我们正在进行的优化全球供应链的努力可能会导致供应中断,并比预期的成本更高、时间更长、资源更密集。
我们正在进行的优化全球供应链效率的努力可能会导致供应中断,而且可能比预期的更昂贵、更耗时、更耗费资源。此外,我们的某些供应商已经和其他供应商决定停止与我们的业务或限制向我们分配产品,或者我们可能变得过于依赖一个或多个供应商,这可能导致我们无法满足我们的供应需求,并危及我们履行合同义务的能力,这反过来可能导致收入和盈利能力下降、合同处罚或终止,以及客户关系受到损害。
我们根据预计的未来销售额来管理我们的业务,这高度依赖于从客户那里收到的信息和一般市场数据,这些信息中的任何不准确或变化都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们根据预计的未来销售量来管理我们的业务,这是基于许多因素,包括获奖业务及其转换率的假设、客户的预测以及一般宏观经济和行业市场数据。我们的产品收入通常基于客户发出的采购订单,并根据更新的生产计划进行产量调整,而我们的客户通常不保证销量。因此,我们通常在任何时候都不会有公司订单的积压。此外,获奖业务可能包括我们的客户有权随时终止而不受处罚的安排下的业务。此外,我们客户的预测受到许多假设的影响,这些预测经常在通知有限的情况下迅速变化。因此,我们的实际销售量以及我们从此类销售中获得的最终收入并未承诺。我们还必须在收到客户的订单和由此产生的收入之前很久就产生成本和作出承诺。如果我们客户的实际生产订单与我们未来的预计销售量不一致,特别是我们的高利润率产品,我们可能会实现大幅减少的收入,并在车辆计划的整个生命周期中产生更大的费用。
来自客户的订单接收和由此产生的收入受到全球汽车生产水平的重大影响。上述最近的宏观经济、地缘政治和行业因素使我们在预测未来销量和管理业务方面面临着特别大的挑战。
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我们在业务中使用重要的知识产权。如果我们无法保护我们的知识产权,或者如果第三方对我们或我们的客户提出与知识产权有关的主张,我们的业务可能会受到不利影响。.
我们拥有重要的知识产权,包括专利、商标、版权和商业秘密。我们的知识产权在维持我们在许多我们服务的市场中的竞争地位方面发挥着重要作用。
然而,我们不能保证我们将能够获得所有所需的保护,也不能保证我们为保护我们的知识产权而采取的步骤将足以防止我们的权利受到侵犯,或我们的技术、商业秘密或专有技术被挪用或窃取。例如,在我们开展业务的一些国家,有效的专利、商标、版权和商业秘密保护可能无法获得或受到限制。此外,虽然我们通常与员工和第三方签订保密协议以保护我们的商业秘密、技术诀窍、商业战略和其他专有信息,但此类保密协议可能被违反或以其他方式可能无法为我们与产品设计、制造或运营相关的商业秘密和技术诀窍提供有意义的保护。如果我们有必要诉诸诉讼来保护我们的知识产权,任何诉讼都可能是繁重和昂贵的,我们可能无法胜诉。此外,在未经授权使用或披露我们的商业秘密和制造专业知识的情况下,可能无法获得足够的补救措施。最后,对于我们投资组合中那些依赖专利保护的产品,一旦专利到期,产品通常是开放竞争的。受专利保护的产品通常比不受专利保护的产品产生更高的收入和盈利能力。如果我们不能成功地行使我们的知识产权,我们的竞争地位以及我们的品牌和其他无形资产的价值可能会受到影响,这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。
此外,我们的竞争对手可能会开发类似或优于我们专有技术的技术,或围绕我们拥有或许可的专利进行设计。此外,随着我们在知识产权保护力度较小的司法管辖区扩大我们的业务,其他人复制我们的专有技术的风险增加,尽管我们做出了保护这些技术的努力。外国政府可能会采取法规,外国政府或法院可能会做出裁决,要求强制许可知识产权,或者外国政府可能会要求产品符合有利于当地公司的标准,或者相对于其他国家提供的保护减少。
法律、监管和合规风险
经济和贸易政策,包括关税和海关法规,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
美国已经建立了自由贸易法律和法规,对符合条件的进出口设定了某些关税和关税,但要遵守适用的分类和其他要求。管理对外贸易条件的法律或政策的变化,特别是增加对来自我们制造产品的国家(如中国和墨西哥)的进口产品的贸易限制、关税或税收,可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。近年来,美国和中国政府对某些进口产品征收了一系列显著的递增报复性关税。最值得注意的是在汽车行业,美国对某些钢铁、铝和汽车零部件的进口征收关税,中国对进口的美国汽车和某些汽车零部件征收报复性关税。根据这些关税的持续时间和实施情况,以及我们减轻其影响的能力,这些关税以及未来对更广泛的产品或原材料实施的任何其他监管行动可能会对我们的业务产生实质性影响,包括以销售商品成本上升、利润率下降、客户定价增加、销售减少和供应链中断的形式。
此外,各国通过进口许可和许可证要求来管理某些产品的跨境交易。我们产品的出口、再出口、在国外的转移和进口,包括我们的供应商和供应商,必须遵守这些法律和法规,任何违反行为都可能导致声誉损害、政府调查和处罚,以及拒绝或减少进口或出口活动。遵守出口管制和制裁法律,包括最近对俄罗斯及相关个人和实体的制裁,可能会耗费时间,可能会增加我们的成本,并可能导致销售机会的延迟或丧失。如果我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法律,或其他司法管辖区的类似法律,我们和为我们工作的个人可能会面临巨额罚款和处罚。出口、制裁或进口法律或法规的变化可能会推迟我们的产品在美国和国际市场的推出和销售,要求我们花费资源寻求必要的政府授权或开发我们产品的不同版本,或者在某些情况下,阻止我们的产品向某些国家、地区、政府、个人或实体出口或进口,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们可能面临特别的隐私、数据安全和数据保护风险。
在我们运营的各个司法管辖区,我们受到多项数据隐私和数据安全法律法规的约束。美国越来越多的州颁布了数据隐私和安全法律法规,管理个人信息的收集、使用、披露、传输、存储、处置和保护,如社会安全号码、金融信息和其他信息。例如,美国的几个领地和所有50个州都采用了数据泄露规则,如果公司遇到未经授权访问或获取个人信息的情况,需要及时通知。同样,2020年1月1日生效的加州消费者保护法(CCPA)规定的许多要求尚未得到法院的解释,行业仍在制定最佳实践,所有这些都增加了合规失败的风险和相关的不利影响。此外,2023年1月1日,《加州隐私权法案》(CPRA)的实质性条款生效,在某些情况下需要新的或修改的做法和操作。其他州近年来也颁布了类似的隐私法,其他州也在考虑这样做。这些隐私法可能会对违规行为施加重大惩罚,施加调查和合规的巨额成本,允许私人集体诉讼,并对我们的业务和声誉承担重大潜在责任。
我们所在国家的立法者和/或监管机构也越来越多地采用或修订隐私、信息安全和数据保护法律。特别是,于2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)对我们的业务施加了额外的义务和风险,并大幅增加了我们在任何违反规定的情况下可能受到的惩罚。许多国家已经颁布了关于数据保护的类似类型的立法和监管要求,更多的国家正在考虑类似的法律框架。
CCPA、CPRA、GDPR和其他类似的法律和法规,包括最近或即将颁布的法律和法规(如SEC拟议的网络安全披露法规),以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行动,可能会导致成本高昂且负担沉重的遵守,导致消费者参与度下降,导致负面宣传,增加我们的运营成本,需要大量的管理时间和注意力来监督和遵守,并使我们面临可能损害我们业务的补救措施,包括罚款或要求或命令,我们修改或停止现有的业务做法。此外,在数据泄露、滥用消费者信息、或被认为或实际不遵守数据保护或隐私要求、隐私或人工智能要求的情况下,可能会对我们采取监管行动,寻求对不遵守规定和/或法律行动(包括根据规定消费者私人诉讼权利的法律)施加重大经济处罚。人工智能技术的快速发展和越来越多的采用可能会加剧这些风险。
与我们的汽车和医疗产品相关的缺陷或质量问题,以及涉及我们或我们的一个主要客户的重大产品责任诉讼、保修索赔或产品召回,或有关车辆安全的一般调查,都可能对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们的产品(或包含我们产品的客户的产品)未能按预期运行,并且在产品责任的情况下,我们的产品(或包含我们产品的客户的产品)的这种故障导致或被指控导致身体伤害或财产损失,我们的汽车产品的设计、制造和营销可能会使我们承担保修索赔和产品责任。对于任何新开发的产品或最近收购的产品来说,这种风险可能会增加,这是我们近年来增长的重要组成部分。如果我们的任何产品有缺陷或被指控有缺陷,我们的客户或监管机构可能还会要求我们参与召回或其他涉及此类产品的纠正行动,我们一直定期接受召回或其他纠正行动。汽车制造商在面临召回和产品责任索赔时,越来越多地指望供应商做出贡献,并要求供应商为其产品提供担保或担保,并根据新的车辆保修承担此类产品的维修和更换费用。OEM历来因座椅加热器存在缺陷而召回车辆,我们也因召回和其他现场行动而承担责任。此外,世界各地的政府监管机构,如美国的NHTSA,都有安全标准,要求制造商通过安全召回活动纠正与车辆安全相关的缺陷,如果制造商确定车辆不符合安全标准,就有义务召回车辆。
如果提出任何大额责任索赔,可能会超出我们的保险覆盖范围限制,并且可能无法继续以商业上可接受的条款提供保险,并且我们可能会产生巨额费用来为这些索赔辩护。此外,我们可能无法成功地向包括供应商在内的第三方追回与这些索赔有关的金额。在某些情况下,所谓的有缺陷的产品可能是由我们的供应链供应的组件造成的,我们的能力可能受到限制
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从我们的供应商获得与产品责任和保修索赔相关的产品中包含的材料或服务的回收,特别是当受影响的项目与全球平台有关或涉及在生产多年后发现的缺陷时。如果对我们提出的召回、产品责任或保修索赔没有投保或超出我们的可用保险范围,并且如果其他第三方不向我们提供费用或赔偿,可能会对我们的运营结果和我们产品的声誉或市场接受度产生不利影响。
医疗产品的设计、制造和营销存在一定的内在风险。制造或设计缺陷、组件故障、未经批准或不当使用我们的产品、或未充分披露与使用我们的产品相关的风险或其他信息可能会导致监管行动、伤害或其他严重不良事件。这些事件可能导致与我们的产品相关的召回或安全警报(自愿或FDA或其他国家类似政府当局的要求),在某些情况下,可能导致产品从市场上下架。召回、披露不充分或缺陷可能导致重大成本和销售和客户损失、州和联邦政府或其他执法机构的执法行动和/或调查,以及负面宣传和对我们声誉的损害,这可能会减少对我们产品的未来需求。与使用我们的产品相关的人身伤害也可能导致针对我们的重大产品责任索赔。在某些情况下,此类不良事件还可能导致监管部门对新产品的审批延迟,或实施上市后审批要求,例如进一步的临床测试。这种临床测试既昂贵又耗时,可能会推迟市场批准或满足额外的上市后要求。
税务问题,包括公司税率的变化、与税务当局的分歧以及征收新税可能会影响我们的运营业绩和财务状况。
我们在美国和国际上都要缴纳所得税和其他税。我们还接受美国国税局和其他税务机关关于我们的税收的定期审查、检查和审计。尽管我们相信我们的税收估计是合理的,但如果税务机关不同意我们的立场,我们可能面临额外的税收责任,包括利息和罚款。不能保证在最终裁决任何纠纷时支付这类额外金额不会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。
我们还需要遵守新的、不断演变或修订的税收法律和法规,例如欧盟的第二支柱指令,该指令为2024年1月1日和2025年1月1日指令的不同方面设定了生效日期。制定或提高关税,或在税法和其他举措的应用或解释方面或对我们销售的特定产品或与我们产品竞争的特定产品进行其他更改,可能会对我们的业务或我们的运营结果产生不利影响。
我们的递延税项资产的价值可能无法实现,这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响.
截至2023年12月31日,我们约有百万美元的递延税项净资产,其中包括3,600万美元的估值拨备。这些递延税项资产包括净营业亏损结转和税收抵免,可用于抵销未来期间的应税收入,并减少未来期间的应付所得税。每个季度,我们根据对历史经营业绩以及对未来收益和税务规划策略的预期等方面的重大判断和估计,确定实现递延税项资产的可能性。如果我们未来确定由于本文描述的风险因素或其他因素,没有足够的积极证据支持对这些资产的估值,我们可能需要进一步调整估值拨备,以减少我们的递延税项资产。这种减少可能导致估值津贴调整期间的重大非现金支出,并可能对我们的财务报表产生重大不利影响。
我们的患者体温管理业务受到广泛的行业法规的约束,如果不遵守所有适用的规则和法规,可能会对我们产生不利影响。
我们的患者体温管理产品受到广泛、复杂、昂贵和不断变化的政府监管。在美国,这主要是由食品和药物管理局(FDA)管理的。在销售我们医疗产品的外国,各种监管机构也对这一业务进行监管。根据美国和其他国家/地区的法规,我们必须定期检查我们的设施(包括为我们提供服务的第三方设施)、程序以及我们产品的运营和测试。在FDA检查之后,如果发现任何违反法规或其他质量问题,我们可能会收到意见、通知、传票和/或警告信,这可能要求我们获得FDA对纠正行动计划的批准,并修改检查过程中发现的某些活动,可能会付出高昂的成本。我们还被要求向FDA和其他外国监管机构报告与我们的医疗产品相关的不良事件,我们的产品已获得批准或获得市场许可。意外或严重的健康或安全问题可能会导致
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责任索赔、召回、市场撤资或其他监管行动。法律或法规的变化可能要求我们改变运营方式或利用资源来维持合规,这可能会增加成本或以其他方式扰乱运营。此外,不遵守任何适用的法律或法规可能会导致我们的经营许可和许可证被罚款或吊销,在极少数情况下,产品可能会被市场撤回。
获得政府批准来制造和销售新的医疗器械的过程既耗时又昂贵。我们依赖于在制造、营销和运输任何新的医疗产品之前获得FDA和其他政府或第三方的批准。我们不能确定我们开发的任何新医疗产品是否会获得FDA或其他必要的批准。此外,在一个国家获得批准并不保证FDA或任何其他外国监管机构的批准。
任何不遵守反腐败法律法规的行为都可能对我们的声誉、业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
我们在美国以外的业务要求我们遵守各种反贿赂和反腐败法规,包括但不限于美国《反海外腐败法》、英国《贿赂法》和《中国反不正当竞争法》。由于包括我们在内的原始设备制造商和汽车零部件供应商的全球业务不断增加,遵守这些法律和法规变得越来越复杂。违反这些法律是复杂的,往往难以解释和应用,可能会导致重大刑事处罚或制裁,可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外,最近几年,我们已经并可能在未来完成对那些在收购前具有不同政策、实践和标准的公司的收购和投资,这些公司在我们整合这些公司的同时,增加了我们遵守各种法规的风险。
我们的业务可能会受到气候变化影响的负面影响,以及应对气候变化和其他可持续发展问题的监管和利益相关者强加的要求。
随着行业和消费者行为的转变,包括电动汽车的开发和使用,汽车行业和消费者更加关注气候变化以及产品制造和最终使用对环境的影响。对汽车行业和制造过程的可持续性和环境影响的日益关注,导致我们的客户和其他利益相关者对我们和我们的供应商提出了额外的要求,这些要求往往超过监管标准。这些客户要求包括增加对温室气体排放和其他环境指标的跟踪和报告,减少运营造成的浪费和废水,在我们的产品中增加对可持续材料的使用,以及在我们的工厂运营中使用可再生能源。除了州和联邦法规之外,我们预计将产生更多的运营成本和资本支出,以采购可再生能源和其他设备,或进行运营和流程更改,以符合客户的要求。此外,我们的做法可能会根据不断发展但并不总是明确的可持续发展标准来评判。现行的可持续性标准、期望和条例也可能反映出截然不同或相互冲突的价值观或议程。如果我们无法满足或超过客户的可持续发展要求,对我们产品和收入的需求可能会受到不利影响。未能充分满足其他利益相关者的期望可能会导致业务损失、市场估值被稀释、无法吸引客户或无法吸引和留住顶尖人才。
气候变化在全球范围内继续受到越来越多的关注。许多科学家、立法者和其他人将气候变化归因于包括二氧化碳在内的温室气体水平的增加,这已经导致,我们预计将继续导致许多司法管辖区采取立法和监管措施来限制温室气体排放。可能对车辆和汽车燃料实施的新的联邦或州二氧化碳排放限制可能会对汽车、年行驶里程或我们销售的产品的需求产生不利影响,导致汽车技术的变化,并加快向电动汽车的过渡。遵守任何新的或更严格的法律或法规,或对现有法律的更严格解释,可能需要增加资本支出,以改善我们的产品组合,以满足这些新的法律、法规和标准。这种立法发展可能会增加成本,从而对我们的业务产生不利影响,并可能要求我们对我们的运营做出改变,并导致大量额外的资本支出和运营成本。这些法规还可能使我们受到新的披露要求、新的供应链要求、新的贸易限制和更高的诉讼或监管行动风险,如果我们不能满足日益苛刻的利益相关者期望和标准,这可能会导致(我们的运营和供应链)成本增加,并对我们的声誉或消费者对我们产品的需求构成风险。这些额外的成本、运营变化或收入损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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最后,气候变化的影响,如风暴、洪水、干旱、野火或其他恶劣天气事件的强度、频率或持续时间增加,已经并可能继续给我们带来金融或物质风险。实物风险包括扰乱我们、我们的供应链和客户的制造、物流和采购活动以及员工的工作条件。财务风险包括根据消费者居住的气候对我们的产品和技术的需求波动,因为我们的业务涉及热管理技术,以及某些易受气候风险影响的地区的保险和维护设施的潜在额外成本。我们还可能面临通过供应链传递的间接金融风险,物理气候变化造成的流程中断可能导致我们产品的价格调整以及生产这些产品所需的资源。上述任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们被要求遵守环境法律和法规,这可能会导致我们产生巨大的成本。
我们的生产设施受到众多旨在保护环境的法律法规的约束,我们预计未来将对我们提出更多关于环境问题的要求。我们也可能在收购中承担或被视为承担重大的环境责任。环境责任可以在不考虑过错的情况下施加,在某些情况下,可以是连带责任,导致一方当事人对整个义务负责。如果合规标准发生变化或发现需要补救的重大未知情况,则可能需要未来的重大支出。环境法还可能限制我们扩大设施的能力,或者可能要求我们购买昂贵的设备,或者产生与我们的业务相关的其他重大费用。违反这些要求可能会导致罚款或制裁、调查或补救污染的义务、第三方财产损失或因污染物转移到异地而导致的人身伤害索赔,或者修改或吊销我们的运营许可证,这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们不时卷入各种法律和监管程序和索赔,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们参与了各种法律和监管程序,并不时提出重大索赔。这些索赔通常是在正常业务过程中产生的,包括但不限于商业或合同纠纷,包括与我们的客户、供应商或竞争对手的纠纷、知识产权纠纷、人身伤害索赔、环境纠纷、税务纠纷和雇佣纠纷。这样的法律和监管程序可能会给公司带来不利的结果,对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
金融风险
我们可能无法实现我们重组行动的预期好处,这可能会对我们的盈利能力和运营产生不利影响。
近年来,我们进行了重大的重组活动,这些活动仍在进行中,并可能在未来采取重组行动,以调整和调整我们的产能和成本结构,降低我们的成本基础,改善我们的财务业绩和现金流产生,并创建一个最有能力实现我们关键财务和运营优先事项的简化组织。与这些行动或任何进一步的重组行动相关的费用可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们不能确保目前或未来的任何重组都将按计划、及时或完全按预算完成,或实现预期的结果。
我们面临着与我们的全球业务相关的重大外汇风险和外汇敞口。
我们的全球交易有很大一部分是以美元以外的货币进行的,包括欧元、人民币、越南盾、匈牙利福林、北马其顿第纳尔、乌克兰格里夫纳、韩元和墨西哥比索。虽然我们有时会使用金融工具来对冲一些交易性外汇敞口,但开发一种有效且经济的外汇风险策略是复杂和昂贵的,任何策略都不能完全使我们免受这些敞口的影响。汇率可能会波动,并可能对我们的财务业绩和不同时期业绩的可比性产生不利影响。这种汇率波动也可能增加来自外国供应商的原材料或零部件的成本,因此,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
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我们现有的债务和无法进入资本市场可能会限制我们的业务活动或我们执行战略目标的能力,或对我们的财务表现产生不利影响。
截至2023年12月31日,我们的综合债务总额为2.228亿美元,其中2.78亿美元可用于第二次修订和重新签署的信贷协议下的额外借款,但受Gentherm目前满足的特定条件的限制。我们未来可能会产生更多的债务,包括与收购或重大资本支出有关的债务。如果我们的未偿债务增加,包括在现有循环信贷的情况下,或者如果我们产生了额外的债务,我们的未偿债务的数额可能会对我们和我们的投资者产生重要的不利后果,包括:
我们的债务协议包含某些限制性契约和惯常的违约事件。这些限制性公约限制了我们采取某些行动的能力,例如,除其他事项外:招致额外债务、设立留置权、作出某些付款或分派(包括回购或赎回我们的股份)、进行合并或合并、作出某些资产处置及转让、与联属公司订立交易及担保债务。虽然对于我们拥有的这种类型的融资来说并不罕见,但我们信贷安排中的限制可能会阻止我们采取我们认为最符合我们业务利益的行动,并可能使我们难以执行我们的商业计划、利用商业机会或对不断变化的行业状况做出反应。
如果我们招致额外的债务,上述风险可能会增加。此外,我们未来的实际现金需求可能比预期的要大。我们偿还债务本金和利息的能力取决于我们未来的表现。如果我们的运营现金流不足以偿还我们的未偿债务或在到期时偿还未偿债务,我们可能无法以可接受的条款借入资金、出售资产或以其他方式筹集资金,或者根本无法偿还或再融资我们的债务,我们可能不得不减少或推迟计划的资本或运营支出。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果根据我们现有的债务协议发生违约事件或任何额外的债务,我们的贷款人可以宣布所有未偿还金额立即到期和支付,这可能会导致我们其他债务义务下的交叉违约。如果我们的贷款人加快了我们的债务到期,我们届时可能没有足够的资本来及时向所有贷款人支付到期金额,也不能保证我们有能力偿还、再融资或重组此类债务的付款。此外,根据我们现有的信贷安排,贷款人将有权取消我们某些资产的抵押品赎回权,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们利用各种战略在国家之间转移资金,以管理全球流动性需求,而不会对税收造成实质性的不利影响。任何现金汇回美国都可能导致各种税收后果,资本流动仍受不断变化的政府监管,这可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响。
我们继续期望能够在不同国家之间转移资金,以管理我们的全球流动资金需求,而不会对税收产生重大不利影响,这取决于当前的货币政策和第二次修订和重新签署的信贷协议的条款。我们采用战略组合,目前对子公司向Gentherm Inc.支付股息或进行其他分配的能力没有重大限制。截至2023年12月31日,我们的非美国子公司持有的公司现金和现金等价物总额为1.253亿美元。如果我们的美国业务需要额外的非美国现金,如果我们将此类资金从非美国子公司分配到美国,我们可能需要应计和支付预扣。此外,我们在不同国家的子公司和我们之间的资本流动仍然受到不断变化的政府监管和地缘政治稳定的影响,我们的流动性和现金流可能会受到未来监管和地缘政治变化的不利影响。
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我们面临与应收账款销售协议相关的风险。
我们已达成应收账款保理安排,允许我们以循环方式出售某些应收账款,但须受未偿还余额和集中度限制。这些协议使我们能够比没有这些协议的情况下更快地收回特定客户的应收账款,并有助于降低此类客户不付款的风险。到目前为止,参加这些计划的客户数量有限。若吾等不订立该等协议,吾等的财务状况、经营业绩及现金流可能会因延迟或未能为适用客户收取贸易应收账款而受到重大不利影响。此外,如果与我们有这些协议的任何金融机构遇到财务困难或以其他方式修改或终止这些协议,这些协议的修改、终止或其他损失可能会对我们的流动性和现金流产生重大和不利的影响。
普通股投资风险
我们普通股的价格可能会大幅波动。
我们的普通股价格,在纳斯达克全球精选市场上没有面值的普通股(以下简称普通股已经经历了大幅的价格波动,未来可能会继续这样做。此外,公司、汽车行业和整个股票市场都经历了重大的股价和成交量波动,这些波动对股价的影响可能与这些公司的经营业绩无关。特别是,虽然OEM和汽车零部件供应商的股价倍数近年来有所上升,以反映快速转向电动汽车生产的增长机会,但最近在电动汽车采用方面的不确定性期间,股价倍数有所下降。在给定时间段内的价格波动可能会导致公司回购股票的平均价格超过股票在给定时间点的价格。如果公司未能达到与未来增长、盈利、股票回购或其他市场预期相关的预期,其股价可能大幅下跌,这可能对投资者信心和员工留任产生重大不利影响。
2020年12月11日,董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,公司被授权在三年内回购最多1.5亿美元的普通股。根据市场情况、适用的法律要求、债务契约及其他考虑因素,本公司可不时按本公司认为适当的金额及价格进行回购。根据该计划进行的任何公司股票回购都可能导致股价和成交量的波动。于截至2023年12月31日止年度内,本公司根据2020年股票回购计划以9,250万美元回购股份,并于2023年12月31日拥有3,750万美元的剩余回购授权。2023年11月1日,董事会将该计划的到期日从2023年12月15日延长至2024年6月30日。
ITEM 1B。 未解决的工作人员意见
没有。
项目1C。网络安全
我们的公司信息技术、通信网络、企业应用程序、会计和财务报告平台以及相关系统是我们业务运营所必需的。除其他外,我们使用这些系统来管理我们的产品开发和制造,进行内部和外部沟通,运行我们的会计和记录功能,以及我们业务的许多其他关键方面。我们的业务运营依赖于对专有、机密和敏感数据的安全收集、存储、传输和其他处理。
风险管理和战略
我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性,因为这一术语在S-K条例第106(A)项中定义。这些风险除其他外包括:运营风险、知识产权盗窃、欺诈、敲诈勒索、对员工或客户的伤害、违反数据隐私或安全法律、诉讼以及法律、财务和声誉风险。
我们实施和维护了各种信息安全流程,旨在识别、评估和管理对我们的关键系统和我们的专有、战略或竞争性数据构成的网络安全威胁的重大风险。根据环境的不同,我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和/或政策,旨在管理和减轻信息系统和数据因网络安全威胁而产生的重大风险,包括风险
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这些服务包括:评估、事件检测和响应、漏洞管理、灾难恢复和业务连续性计划、会计和财务报告职能部门的内部控制、数据加密、网络安全控制、访问控制、物理安全、资产管理、系统监控、供应商风险管理计划和员工培训。我们对我们的信息安全计划进行定期审查和测试,并利用内部审计团队的审计、桌面练习、渗透和漏洞测试以及其他练习来评估我们信息安全计划的有效性,并改进我们的安全措施和规划。我们有一个事件响应流程,依靠一个多学科团队来评估和管理网络安全事件,包括基于事件重要性的升级框架。多学科团队成员包括我们的IT安全职能部门、法律、财务、人力资源、公司通信和内部审计/风险职能的执行管理部门的成员,以及技术、法律和保险服务的第三方服务提供商,以及酌情与执法部门进行协调。我们的IT安全功能还通过定期漏洞审查、风险登记审查和全球团队会议来应对网络安全威胁。
我们的信息安全流程整合到我们的整体企业风险管理(“ERM”)流程和系统中。我们的机构风险管理流程依赖于指定的风险管理人员来确定和评估来自网络安全威胁的重大风险。风险经理组成一个多学科小组,包括我们的IT安全、财务、人力资源和法律职能、运营和执行管理部门的成员,并负责持续及时报告风险。我们的机构风险管理流程包括对照领先的第三方全球风险基准报告,对我们的机构风险管理系统捕获的最大风险进行年度评估和排名。
我们不时与帮助我们识别、评估和管理网络安全风险的第三方合作,包括专业服务公司、咨询公司、威胁情报服务提供商和渗透测试公司。
为了运营我们的业务,我们利用某些第三方服务提供商来支持各种功能。我们寻求与维护网络安全计划的可靠、信誉良好的服务提供商接洽。根据所提供服务的性质、处理的信息的敏感性和数量以及服务提供商的身份,我们的供应商管理流程可能包括审查此类提供商的网络安全做法、按合同向提供商施加义务、进行安全评估以及在其参与期间定期进行重新评估。
我们的系统定期遭受定向攻击,这些攻击可能会导致财务损失、业务中断和延迟,以及个人信息(第三方、员工和其他利益相关者)和其他数据、机密信息或知识产权的丢失、误用或被盗。然而,我们不知道网络安全威胁的任何风险,包括任何网络安全事件已经或合理地可能对我们的公司产生重大影响的任何风险,包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。请参阅“第1A项。在这份10-K表格年度报告中的风险因素,包括“安全漏洞和对我们信息技术网络和系统的其他中断,包括与网络安全有关的中断,可能会干扰我们的运营,并可能危及我们专有信息或个人信息的保密性。“,以进一步讨论与网络安全有关的风险。
治理
我们的董事会对公司的战略和风险管理负有监督责任,包括与网络安全威胁有关的重大风险。这种监督是由董事会直接执行的,并通过其委员会执行。我们的董事会成员还与管理层就与网络安全相关的新闻事件进行临时对话,并讨论我们网络安全风险管理和战略计划的任何更新。
董事会审计委员会(“审计委员会”)根据其章程监督包括网络安全在内的系统性风险的控制和企业风险管理过程的质量和有效性。审计委员会接收报告,并与管理层定期讨论本公司的重大财务风险敞口以及为监控和合理管理这些风险而实施的措施,包括那些可能由重大网络安全威胁造成的风险。审计委员会还收到关于重大网络安全和数据隐私事件(如果有)的报告,其中将包括减轻和应对此类事件的计划,以及关键信息安全举措的情况。这些讨论包括公司的企业风险评估和风险管理政策。
董事会技术委员会根据其章程监督与公司产品和技术相关的风险管理,包括与新产品技术或现有产品技术重大创新有关的网络安全风险。
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公司副总裁总裁兼首席信息官(“首席信息官”)领导全球信息安全组织,代表公司管理层向董事会汇报网络安全相关事宜。我们的首席信息官拥有20多年的行业经验,包括在其他上市公司担任领导和监督网络安全项目的类似职位。支持我们信息安全计划的团队成员具有相关的教育和行业经验,包括在大型工业和技术公司担任类似职位。
我们的首席信息官领导着一个内部IT安全委员会,该委员会定期召开会议,监督全公司应对网络安全威胁的努力,评估我们信息安全计划的有效性,并确定改进安全措施和规划的优先努力。我们的IT安全委员会包括IT安全职能部门的成员,以及法律、财务和内部审计/风险、人力资源以及企业通信和技术职能的执行管理部门的成员。
I项目2.特性
截至2023年12月31日,我们在13个国家和地区的30多个地点开展业务,主要从事制造、组装、分销、仓储、工程和测试。我们位于美国以外的大多数汽车工厂主要用于制造和分销,并位于匈牙利、墨西哥、马其顿北部、韩国、乌克兰、捷克、德国和越南的中国。中国,我们的全球总部设在密歇根州诺斯维尔,我们的欧洲总部设在德国奥德尔豪森,我们的亚太总部设在上海。我们的医疗业务主要由我们位于俄亥俄州辛辛那提的总部和制造基地以及我们在德国和中国的制造基地组成。我们还在世界各地设有销售办事处、仓库和工程中心,地理位置优越。我们在墨西哥和亚洲的几乎所有制造和分销基地都是租赁的,而我们在欧洲的大部分工厂都是拥有的。
I英语专业3级。 法律诉讼
在我们的正常业务过程中,我们不时会受到诉讼,然而,在截至2023年12月31日的财年第四季度,我们所属的当前没有重大未决诉讼,也没有重大法律诉讼被终止、和解或以其他方式解决。
I项目4.矿场安全披露
不适用。
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P艺术二
I项目5.注册人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,代码为“THRM”。
持有者
截至2024年2月15日,我们的普通股由39名登记在册的股东持有。更多的持有者是实益所有者,其登记在册的股份由银行、经纪商和其他被提名者持有。
分红
自成立以来,我们没有支付过任何普通股现金股息,我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来股息的支付由我们的董事会酌情决定,并将取决于业务状况、我们的收益和财务状况以及其他因素。目前,我们的银行信贷安排限制了普通股的股息支付。
股票回购计划
2020年12月,董事会批准了一项股票回购计划(《2020年股票回购计划》)。根据该协议,公司有权在三年内回购最多1.5亿美元的已发行和已发行普通股,回购截止日期为2023年12月15日。2023年11月1日,董事会将该计划的到期日从2023年12月15日延长至2024年6月30日。
于2023年11月1日,在上述延期后,本公司与美国银行(“美国银行”)订立确认发行者远期回购交易协议(“ASR协议”),根据2020股票回购计划,本公司将购买总额达6,000万美元的普通股股份(“ASR回购金额”)。有关更多信息,请参阅本年度报告中包含的综合财务报表附注15,“权益”。
根据2020年股票回购计划,可根据市场条件、适用的法律要求、债务契约和其他考虑因素,不时以公司认为适当的金额和价格进行回购。任何此类回购可以使用公开市场购买、私下协商的协议或其他交易(包括规则10b5-1交易计划)执行,资金来源可能是手头现金、可用借款或潜在债务或其他资本市场来源的收益。2020股票回购计划可随时修改、延长或终止,恕不另行通知。
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2023年第四季度发行人购买股票证券
期间 |
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(a) |
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平均价格 |
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|
(a) |
|
|
(a) |
|
||||
2023年10月1日至2023年10月31日 |
|
|
33,437 |
|
|
$ |
42.35 |
|
|
|
33,437 |
|
|
$ |
97,490,518 |
|
2023年11月1日至2023年11月30日 (b) |
|
|
1,224,490 |
|
|
|
39.20 |
|
|
|
1,224,490 |
|
|
|
37,490,518 |
|
2023年12月1日至2023年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
37,490,518 |
|
34
性能曲线图
下图反映了从2018年12月31日到2023年12月31日的价值比较变化,假设初始投资为100美元,并将股息(如果有的话)再投资于(1)我们的普通股,(2)纳斯达克综合指数,(3)罗素2000指数和(4)道琼斯美国汽车零部件指数。历史表现可能不能预示未来的股东回报。
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
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2019 |
|
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2020 |
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||||||
Gentherm Inc. |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
111.03 |
|
|
$ |
163.12 |
|
|
$ |
217.36 |
|
|
$ |
163.31 |
|
|
$ |
130.97 |
|
纳斯达克复合体 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
136.69 |
|
|
$ |
198.10 |
|
|
$ |
242.03 |
|
|
$ |
163.28 |
|
|
$ |
236.17 |
|
罗素2000 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
125.52 |
|
|
$ |
150.58 |
|
|
$ |
172.90 |
|
|
$ |
137.56 |
|
|
$ |
160.85 |
|
道琼斯美国汽车零部件公司 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
127.43 |
|
|
$ |
149.74 |
|
|
$ |
181.18 |
|
|
$ |
133.28 |
|
|
$ |
133.22 |
|
站点M6.预留
35
I项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论及分析应与本年度报告其他部分所载的综合财务报表(及相关附注)及其他更详细的财务资料一并阅读,并以其全文为依据。此外,您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本年度报告中其他地方包含的“风险因素”,以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。另见本年度报告第一部分的“前瞻性陈述”。
概述
Gentherm公司是汽车行业创新热管理和气动舒适性技术的全球市场领导者,也是医疗患者温度管理领域的领导者。汽车产品包括可变温度气候控制座椅®(“CCS”)、加热汽车内部系统(包括加热座椅、方向盘、扶手和其他组件)、电池性能解决方案、电缆系统、腰部和按摩舒适性解决方案、燃料管理阀和其他制动和发动机系统阀门,以及其他电子设备。我们的汽车产品出现在几乎所有在北美和欧洲运营的主要原始设备制造商(“OEM”)以及亚洲几家主要OEM制造的汽车上。我们的运营地点与我们主要客户的产品战略保持一致,以提供当地增强的设计、集成和生产能力。医疗产品包括患者体温管理系统。我们的医疗产品遍布世界各地的医院,主要是美国、中国、德国和巴西。该公司还在开发一些新技术和产品,这些新技术和产品将有助于改进现有产品,改善健康、健康和患者结果,并将导致新产品在现有、新的和邻近市场上的应用。
我们的汽车销售是由原始设备制造商生产的汽车数量推动的,这最终取决于消费者对汽车的需求、我们每辆车的产品含量以及其他可能限制或以其他方式影响我们、我们的供应链和客户的生产的因素。从历史上看,新的汽车需求和产品内容(即汽车特征)一直受到宏观经济和其他因素的推动,如利率、汽车制造商和经销商的销售激励、燃料价格、消费者信心、就业水平、收入增长趋势以及政府和税收激励。汽车内容也受到消费者偏好趋势的推动,例如对智能设备和功能的偏好、个性化用户体验以及舒适性、健康和健康。北美、欧洲或亚洲的经济波动或疲软,以及全球地缘政治因素,已经并可能导致我们客户的汽车销售和生产大幅减少,这已经并将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。我们相信,我们多元化的OEM客户群和地理收入基础,加上我们灵活的成本结构,使我们处于有利地位,能够承受行业低迷的影响,并在正常过程中从行业回升中受益。然而,全球汽车生产组合转移到成本较高的地区或产品含量较少的车辆,以及持续的生产挑战和通胀压力,可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外,我们可能会受到混合动力或电动汽车市场波动或疲软的不利影响。我们相信,我们的产品为混合动力汽车和电动汽车提供了一定的优势,包括提高了能源效率,并使我们能够很好地承受内燃机驱动的汽车与混合动力汽车和其他电动汽车之间销量组合的变化。我们相信,我们的行业正日益朝着关注人类舒适和健康的方向发展,舒适性产品的采用率不断提高就是明证。我们相信,我们正在开发的产品,如Climate Sense®、WellSense®以及我们对Alfmeier气动舒适性解决方案的收购,将使我们能够很好地满足消费者偏好的趋势,如个性化的用户体验、舒适性、健康和健康。
最近的趋势
全球条件
自2020年以来,全球经济经历了大幅波动和供应链中断,对全球汽车业产生了广泛的不利影响。这些宏观经济状况导致需求波动和生产中断、工厂关闭、劳动力短缺和停工。此外,从2021年开始,全球通胀大幅上升。尽管供应链状况在整个2023财年稳步改善,某些通胀压力有所缓解,但用于制造和销售我们产品的材料、劳动力、设备和其他投入成本的上升,包括运费和物流成本,已经并可能在未来影响运营成本和运营结果。我们继续
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在可能的情况下,通过确定采购和制造效率,采取措施减轻成本增加的影响。然而,我们一直无法完全缓解或转嫁我们运营成本的增加,这种情况可能会在未来继续下去。
作为合并过程的一部分,由于某些国际业务的结果被换算成美元并重新计量,我们面临着外汇风险。因此,外币汇率的波动可能会造成经营结果的波动,并可能对我们的财务状况产生不利影响。
我们拥有全球制造足迹,这使我们能够为他们运营的地区的客户提供服务,并在地区之间转移生产以保持竞争力。这一年里,各种地缘政治冲突持续发生,如目前俄罗斯与乌克兰、以色列与哈马斯之间的冲突,红海紧张局势加剧,以及南中国海潜在的紧张局势。这些冲突已经中断了海运,如果持续或加剧,可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。与其他制造商一样,我们的固定结构成本比例很高,因此行业车辆生产的相对较小变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。如果行业车辆销量大幅下降到显著低于我们规划假设的水平,这种下降可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
2023年下半年,几家北美原始设备制造商在其某些设施发生了工会领导的罢工。由于汽车行业严重依赖零部件的“及时”交付,这些罢工导致了劳动力短缺、停工和其他相关中断。这些中断限制了我们产品的购买,这对产品收入的影响微不足道;然而,未来的任何此类罢工都可能对我们的业务产生重大负面影响。
根据预测公司标准普尔全球移动(S & P Global Mobility)的数据,尽管存在这些挑战,但2023年公司北美、欧洲、中国、日本和韩国等主要市场的全球轻型汽车产量与2022年相比增长了11.4%(2024年2月发布)。
2022年12月15日,欧盟成员国正式通过了欧盟的第二支柱指令,该指令一般规定经济合作与发展组织第二支柱框架规定的最低有效税率为15%。该指令不同方面的生效日期分别为2024年1月1日和2025年1月1日。本指令一经通过,本公司预计不会对本公司的财务报表产生实质性影响。本公司将继续评估这些税务法规对未来期间的潜在影响。
适合增长的2.0版
2023年上半年,公司推出Fit-for-Growth 2.0,以执行我们的长期增长战略。Fit-for-Growth 2.0预计将通过卓越的采购、价值工程、制造生产率、制造足迹优化、产品盈利能力和收购Alfmeier的成本协同效应,大幅降低成本。此外,该计划旨在提高运营费用效率,以利用规模。
收购
2022年7月13日,公司完成了对江门大成医疗设备有限公司(“大成”)及其全资子公司IOB医疗有限公司的收购。大成是一家为众多本地和国际客户生产医疗材料和医疗设备,包括患者体温管理解决方案的制造商。此次收购使Gentherm Medical在中国的高增长患者保暖设备和其他医疗设备产品市场获得了本地业务,并扩大了整体制造能力,包括一个低成本的制造基地。转让的总代价为3,500万元。
2022年8月1日,公司收购了Alfmeier Präzision SE(“Alfmeier”)的100%股权,Alfmeier Präzision SE是全球领先的汽车腰部和按摩舒适性解决方案供应商,也是先进阀门系统、集成电子产品和软件的领先供应商。此次收购进一步扩大了公司在舒适性、健康、健康和能源效率方面的价值主张,超越了热能,并与全球消费者对扩大车辆乘客舒适性产品的需求很好地保持了一致。此次收购的总对价为1.707亿美元。
有关其他资料,请参阅本年度报告内附注4“合并财务报表的收购”。
37
减值-非汽车电子业务
2022年12月31日,公司批准了退出非汽车电子业务的计划,以加强公司的核心业务,并将资源和设备集中在更具战略性和更有利可图的业务和投资上。截至2023年12月31日,公司已基本完成此项业务的退出。
在截至2023年12月31日的年度内,该公司记录了610万美元的非现金减值费用,用于减记汽车部门的库存。这笔费用记录在销售成本中。
在截至2022年12月31日的年度内,公司分别记录了940万美元、560万美元和70万美元的非现金减值费用,用于汽车部门内的库存、无形资产和财产和设备的减记。
减值-医疗部分
截至2022年12月31日,医疗报告单位的估计公允价值超过其账面价值不到10%。在2023年第二季度,该公司的医疗报告部门的表现与预期结果不一致,这主要是由于收入增长慢于预期。因此,确定了减值指标,并对截至2023年6月30日的公司进行了中期量化评估。这项量化分析的结果显示,报告单位的账面价值超过公允价值,因此计入减值支出1,950万美元。
2022年12月31日进行的分析导致价值下降的主要因素是,由于公司重新评估其预测结果,预期未来现金流减少,以及基于医疗报告单位加权平均资本成本的贴现率上升。预期未来现金流下降的主要原因是预测的收入增长率降低。如果公司没有实现收入增长的修订预期,或者如果由于新的信息或经验而降低了估计增长率,医疗报告部门的公允价值可能会减少,这可能会导致商誉的进一步减值。截至2023年12月31日,没有记录到进一步的减值。
2023年制造足迹合理化
2023年9月19日,公司承诺实施重组计划(2023计划),以提高公司的制造生产率,并使其足迹合理化。根据这项2023年计划,该公司将把其南卡罗来纳州格林维尔工厂的某些现有制造和相关活动转移到墨西哥蒙特雷的新工厂。
该公司预计将产生1200万至1600万美元的总成本,其中1100万至1500万美元预计为现金支出。2023年计划下的行动预计将在2025年底基本完成,每年产生500万至600万美元的效益。2023年计划的实际时间、成本和节省可能与公司目前的预期和估计大不相同。在截至2023年12月31日的年度内,公司确认了50万美元的员工离职成本和20万美元的其他成本的重组费用。
有关本计划的更多信息,请参阅本年度报告中的合并财务报表附注5“重组和减值”。
轻型车生产量
我们的销售额由汽车制造商生产的车辆数量推动,这最终取决于消费者对汽车的需求、我们每辆车的含量,以及可能限制或以其他方式影响我们、我们的供应链和客户生产的其他因素。根据预测公司S & P Global Mobility(2024年2月发布),2023年公司北美、欧洲、中国、日本和韩国等主要市场的全球轻型汽车产量与2022年相比如下(单位:百万辆):
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
更改百分比 |
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|||
北美 |
|
|
15.7 |
|
|
|
14.3 |
|
|
|
9.7 |
% |
欧洲 |
|
|
17.9 |
|
|
|
15.8 |
|
|
|
12.9 |
% |
伟大的中国 |
|
|
29.0 |
|
|
|
26.4 |
|
|
|
10.0 |
% |
日本/韩国 |
|
|
12.8 |
|
|
|
11.1 |
|
|
|
14.6 |
% |
主要市场轻型车总产量 |
|
|
75.4 |
|
|
|
67.7 |
|
|
|
11.4 |
% |
38
S全球机动性报告(2024年2月发布)预测,2024年全年该公司主要市场的轻型车产量将降至7,500万辆,较2023年全年轻型车产量下降0.5%。预测的轻型汽车产量是我们在预测未来业务时使用的数据的一个组成部分。然而,这些预测通常每月更新一次,由于宏观经济状况或汽车行业特有事项的变化,未来的预测一直并可能继续在不同时期出现重大差异。此外,由于我们制造设施的地区产品组合的差异,以及我们客户针对特定车辆计划的产品的材料生产计划,我们未来的预测结果与S全球移动或其他第三方来源的全球和/或地区轻型汽车产量预测没有直接关联。
新商业大奖
我们相信,创新是赢得市场对我们产品的接受和巩固我们的市场地位的重要因素。在2023年期间,我们获得了约26.3亿美元的汽车新业务奖项,创下了公司年度新业务奖项的新纪录。汽车新业务奖励是指我们的客户在适用期间向Gentherm提供的新奖励的预计终身收入总额,其价值基于截至奖励日期从每个客户那里收到的价格和销量预测。虽然汽车新业务奖励并不是确定的客户订单,但我们认为新业务奖励是未来收入的指标。新业务奖励不是对截至2023年12月31日、本年度报告日期或任何其他日期的收入或未来业务的预测。客户预测随着时间的推移而定期变化,我们不会在最初沟通的日期之后更新我们对任何新业务奖励的计算。2023年的汽车新业务奖项也没有特别反映宏观经济和地缘政治挑战对未来业务的影响。来自汽车新业务奖励的收入也受到额外风险和不确定因素的影响,如本年度报告“前瞻性陈述”第1项所述。
可报告的细分市场
该公司有两个可供报告的财务报告部门:汽车和医疗。
有关我们的可报告部门及其在公司报告的产品收入和营业收入中所占比例的说明,请参阅本年度报告中的合并财务报表附注19“部门报告”。
39
截至2023年12月31日的年度经营业绩与截至2022年12月31日的年度比较
本节讨论我们截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的综合经营结果。有关截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的综合经营业绩的详细讨论,请参阅我们于2023年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告10-K表中的第二部分,项目7“管理层对截至2022年12月31日的年度的财务状况和经营成果的讨论和分析”。
2023年和2022年12月31日终了年度的业务成果(以千计)如下:
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
有利/ |
|
|||
产品收入 |
|
$ |
1,469,076 |
|
|
$ |
1,204,656 |
|
|
$ |
264,420 |
|
销售成本 |
|
|
1,117,452 |
|
|
|
931,006 |
|
|
|
(186,446 |
) |
毛利率 |
|
|
351,624 |
|
|
|
273,650 |
|
|
|
77,974 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净研发费用 |
|
|
94,358 |
|
|
|
85,722 |
|
|
|
(8,636 |
) |
销售、一般和行政费用 |
|
|
155,579 |
|
|
|
132,693 |
|
|
|
(22,886 |
) |
商誉减值 |
|
|
19,509 |
|
|
|
— |
|
|
|
(19,509 |
) |
无形资产及不动产和设备减值 |
|
|
4,739 |
|
|
|
637 |
|
|
|
(4,102 |
) |
重组费用 |
|
|
— |
|
|
|
6,291 |
|
|
|
6,291 |
|
总运营费用 |
|
|
274,185 |
|
|
|
225,343 |
|
|
|
(48,842 |
) |
营业收入 |
|
|
77,439 |
|
|
|
48,307 |
|
|
|
29,132 |
|
利息支出,净额 |
|
|
(14,641 |
) |
|
|
(4,294 |
) |
|
|
(10,347 |
) |
外币损失 |
|
|
(5,918 |
) |
|
|
(6,778 |
) |
|
|
860 |
|
其他(亏损)收入 |
|
|
(1,926 |
) |
|
|
1,147 |
|
|
|
(3,073 |
) |
所得税前收益 |
|
|
54,954 |
|
|
|
38,382 |
|
|
|
16,572 |
|
所得税费用 |
|
|
14,611 |
|
|
|
13,941 |
|
|
|
(670 |
) |
净收入 |
|
$ |
40,343 |
|
|
$ |
24,441 |
|
|
$ |
15,902 |
|
截至2023年和2022年12月31日止年度,按产品类别划分的产品收入(单位:千)如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
气候控制座椅 |
|
$ |
482,665 |
|
|
$ |
426,046 |
|
|
|
13.3 |
% |
座椅加热器 |
|
|
308,588 |
|
|
|
283,970 |
|
|
|
8.7 |
% |
方向盘加热器 |
|
|
153,943 |
|
|
|
120,949 |
|
|
|
27.3 |
% |
腰部和按摩舒适解决方案 (a) |
|
|
144,923 |
|
|
|
56,980 |
|
|
|
154.3 |
% |
阀系统 (a) |
|
|
106,262 |
|
|
|
41,980 |
|
|
|
153.1 |
% |
汽车电缆 |
|
|
79,993 |
|
|
|
76,962 |
|
|
|
3.9 |
% |
电池性能解决方案 |
|
|
75,484 |
|
|
|
71,907 |
|
|
|
5.0 |
% |
电子学 |
|
|
40,387 |
|
|
|
44,106 |
|
|
|
(8.4 |
)% |
其他汽车 |
|
|
30,707 |
|
|
|
38,716 |
|
|
|
(20.7 |
)% |
汽车部门汽车部门总计 |
|
|
1,422,952 |
|
|
|
1,161,616 |
|
|
|
22.5 |
% |
医疗板块 (a) |
|
|
46,124 |
|
|
|
43,040 |
|
|
|
7.2 |
% |
公司总数 |
|
$ |
1,469,076 |
|
|
$ |
1,204,656 |
|
|
|
21.9 |
% |
产品收入
以下是截至2023年和2022年12月31日止年度我们的产品收入摘要(以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
差异由以下因素引起: |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
有利/ |
|
|
|
汽车销量 |
|
|
外汇 |
|
|
采办 |
|
|
定价/其他 |
|
|
总计 |
|
||||||||
产品收入 |
|
$ |
1,469,076 |
|
|
$ |
1,204,656 |
|
|
$ |
264,420 |
|
|
|
$ |
123,773 |
|
|
$ |
879 |
|
|
$ |
152,844 |
|
|
$ |
(13,076 |
) |
|
$ |
264,420 |
|
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度产品收入增长21.9%。产品收入的增加是由于汽车部门内几个产品线的良好销量,有利
40
主要归因于欧元的外币影响,以及自收购以来Alfmeier和大成的销售被部分抵销,但因客户成本回收较低以及主要由人民币、韩元和日元造成的不利外币影响而被部分抵消。
销售成本
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度销售成本和毛利率摘要(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
差异由以下因素引起: |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
有利/ |
|
|
|
汽车销量 |
|
|
外汇 |
|
|
运营业绩 |
|
|
收购和其他 |
|
|
总计 |
|
||||||||
销售成本 |
|
$ |
1,117,452 |
|
|
$ |
931,006 |
|
|
$ |
(186,446 |
) |
|
|
$ |
(74,166 |
) |
|
$ |
(8,847 |
) |
|
$ |
52,253 |
|
|
$ |
(155,686 |
) |
|
$ |
(186,446 |
) |
毛利率 |
|
|
351,624 |
|
|
|
273,650 |
|
|
|
77,974 |
|
|
|
$ |
49,607 |
|
|
$ |
(7,968 |
) |
|
$ |
41,235 |
|
|
$ |
(4,900 |
) |
|
$ |
77,974 |
|
毛利率-产品收入的百分比 |
|
|
23.9 |
% |
|
|
22.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的销售成本增加了20.0%。销售成本的增加主要是由于我们的汽车部门销量增加、与工资和材料成本相关的通货膨胀、与退出此类业务相关的非汽车电子产品库存费用、完全计入被收购业务的费用以及主要由墨西哥比索和欧元造成的不利外汇影响。运费和关税成本下降,以及主要归因于人民币和乌克兰格里夫纳的有利外币影响,部分抵消了这些增长。
净研究和开发费用
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我们的净研发费用摘要(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
有利/ |
|
|||
研发费用 |
|
$ |
125,692 |
|
|
$ |
105,914 |
|
|
$ |
(19,778 |
) |
已报销的研发费用 |
|
|
(31,334 |
) |
|
|
(20,192 |
) |
|
|
11,142 |
|
净研发费用 |
|
$ |
94,358 |
|
|
$ |
85,722 |
|
|
$ |
(8,636 |
) |
占产品收入的百分比 |
|
|
6.4 |
% |
|
|
7.1 |
% |
|
|
|
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的净研发费用增加了10%。净研究和开发费用的增加主要是因为完全纳入了Alfmeier的净费用,以及支持新计划胜利的投资增加,但不包括Alfmeier的客户报销增加,部分抵消了这一增加。
销售、一般和行政费用
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度销售、一般和管理费用的摘要(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
有利/ |
|
|||
销售、一般和行政费用 |
|
$ |
155,579 |
|
|
$ |
132,693 |
|
|
$ |
(22,886 |
) |
占产品收入的百分比 |
|
|
10.6 |
% |
|
|
11.0 |
% |
|
|
|
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的销售、一般和行政费用增加了17%。销售、一般及行政开支增加,主要是由于全数计入来自被收购业务的开支及较高的薪酬开支,但被较低的收购成本部分抵销。
41
商誉减值
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我们商誉减值的摘要(以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
有利/ |
|
|||
商誉减值 |
|
$ |
19,509 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(19,509 |
) |
商誉减值与已记录的医疗报告单位商誉减值相关。
无形资产及财产和设备的减值
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度无形资产以及财产和设备减值的摘要(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
有利/ |
|
|||
无形资产及不动产和设备减值 |
|
$ |
4,739 |
|
|
$ |
637 |
|
|
$ |
(4,102 |
) |
无形资产及财产及设备的减值主要与因本公司退出非汽车电子业务而记录的无形资产及财产及设备减值有关。
重组费用
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度重组费用摘要(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
有利/ |
|
|||
重组费用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,291 |
|
|
$ |
6,291 |
|
重组费用主要用于2023计划和其他分散的重组活动,重点是优化我们的制造和工程足迹以及减少全球管理费用。有关更多信息,请参阅本年度报告中综合财务报表附注中的附注5“重组和减值”。
利息支出
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度利息支出摘要(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
有利/ |
|
|||
利息支出,净额 |
|
$ |
(14,641 |
) |
|
$ |
(4,294 |
) |
|
$ |
(10,347 |
) |
截至2023年12月31日止年度的利息开支较2022年增加,主要是由于循环信贷协议的利率上升及全年债务余额增加,以及利率互换衍生工具的公允价值变动所带来的利益减少。有关更多信息,请参阅本年度报告所包括的合并财务报表附注中的附注9“债务”。
外币损失
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度外汇损失摘要(单位为千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
有利/ |
|
|||
外币损失 |
|
$ |
(5,918 |
) |
|
$ |
(6,778 |
) |
|
$ |
860 |
|
42
截至2023年12月31日的年度外币亏损包括已实现外币净收益320万美元和未实现外币净亏损910万美元。
截至2022年12月31日的年度外币收益包括已实现外币净亏损210万美元和未实现外币净亏损470万美元。
其他(亏损)收入
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他(亏损)收入汇总,单位为千:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
有利/ |
|
|||
其他(亏损)收入 |
|
$ |
(1,926 |
) |
|
$ |
1,147 |
|
|
$ |
(3,073 |
) |
其他收入的减少主要是由于我们在Carrar有限公司的投资减值所致。有关更多信息,请参阅本年度报告中综合财务报表附注中的附注2,“重要会计政策摘要”。
所得税费用
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税支出摘要(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
有利/ |
|
|||
所得税费用 |
|
$ |
14,611 |
|
|
$ |
13,941 |
|
|
$ |
(670 |
) |
截至2023年12月31日的一年,所得税支出为1,460万美元,所得税前收益为5,500万美元,实际税率为26.6%。实际税率与美国联邦法定税率21%不同,主要是由于全球无形低税收入(“GILTI”)、预扣税、其他不可抵扣费用、所得税对按不同于美国法定税率的税率计算的外国收益的影响以及商誉减值的税收影响的不利影响,但这些影响被不同司法管辖区的研究开发抵免和上年调整部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,所得税支出为1390万美元,所得税前收益为3840万美元,实际税率为36.3%。实际税率与美国联邦法定税率21%的差异主要是由于GILTI的不利影响、预扣税款、其他不可抵扣的支出和收购成本以及不确定的税收状况,但被不同司法管辖区对股权归属、研发抵免的某些有利税收影响以及所得税对按与美国法定税率不同的税率征税的外国收益的影响部分抵消。
43
流动性与资本资源
概述
我们的流动资金和资本资源的主要来源是根据我们的第二次修订和重新签署的信贷协议提供的运营和借款的现金流。我们的现金需求主要包括营运资本、资本支出、研发、经营租赁支付、所得税支付和一般公司用途。我们通常将运营中的可用现金流再投资于我们的业务,同时机会主义地利用我们授权的股票回购计划。此外,我们不断评估收购和投资机会,以加强我们的业务战略。
截至2023年12月31日,根据我们的第二次修订和重新签署的信贷协议,公司拥有1.497亿美元的现金和现金等价物,以及2.78亿美元的可用资金。有关我们保理安排的详情,请参阅本年报所载综合财务报表附注13“金融工具”。我们可以发行债务证券或股权证券,这可能会提供额外的流动性来源。然而,不能保证当我们需要时,我们会获得股权或债务融资,或者,如果有,条款将令我们满意,不会稀释我们当时的股东。
我们继续期望能够在不同国家之间转移资金,以管理我们的全球流动资金需求,而不会对税收产生重大不利影响,这取决于当前的货币政策和第二次修订和重新签署的信贷协议的条款。我们综合运用各种策略,包括分红、现金汇集安排、公司间贷款偿还及其他分配及垫款,以提供所需资金以满足我们的全球流动资金需求。我们的子公司向Gentherm Inc.支付股息或进行其他分配的能力没有重大限制。截至2023年12月31日,我们的非美国子公司持有的公司现金和现金等价物总额约为1.253亿美元。如果我们的美国业务需要额外的非美国现金,如果我们将此类资金从非美国子公司分配到美国,我们可能需要应计和支付预扣;然而,基于我们目前的流动性需求和战略,我们预计没有必要应计和支付此类额外金额。
我们目前相信,根据我们第二次修订和重新签署的信贷协议、应收账款保理安排和运营现金流,我们的现金和现金等价物以及借款将足以满足至少未来12个月和可预见的未来的预期现金需求。
现金和现金流
下表汇总了我们过去两个财年每年的现金活动(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
期初现金及现金等价物 |
|
$ |
153,891 |
|
|
$ |
190,606 |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
119,265 |
|
|
|
14,947 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(24,123 |
) |
|
|
(239,899 |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(106,051 |
) |
|
|
189,927 |
|
外币对现金及现金等价物的影响 |
|
|
6,691 |
|
|
|
(1,690 |
) |
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
149,673 |
|
|
$ |
153,891 |
|
经营活动的现金流
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,营运活动提供的现金净额分别为1.193亿美元和1,490万美元。截至2023年12月31日的年度,经营活动提供的现金流量主要包括净收益4030万美元,折旧、摊销、基于股票的补偿、财产和设备处置损失及其他非现金费用增加6620万美元,存货准备金690万美元,商誉减值1950万美元,部分被递延所得税非现金费用1310万美元以及资产和负债变化60万美元所抵消。截至2022年12月31日的一年,经营活动提供的现金流量主要包括净收益2440万美元,增加5180万美元,用于折旧、摊销、基于非现金的股票补偿和处置财产和设备损失的非现金费用,1590万美元的库存准备金,以及与计划退出非汽车电子业务有关的无形资产和财产和设备减值630万美元,部分被递延所得税和其他非现金费用730万美元抵消,以及与资产和负债变化有关的7690万美元。
44
投资活动产生的现金流
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,用于投资活动的净现金总额分别为2410万美元和2.399亿美元。使用量减少的主要原因是,与截至2022年12月31日的年度相比,在截至2023年12月31日的年度内计入了与Alfmeier相关的保理应收账款的递延购买价格的全年收益,部分抵消了2022年用于Alfmeier和大成收购的付款2.055亿美元。
融资活动产生的现金流
截至2023年12月31日的年度,用于融资活动的现金净额为1.061亿美元,截至2022年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为1.899亿美元。在截至2023年12月31日的一年中,融资活动中使用的现金流主要包括用于回购普通股的9110万美元现金、7230万美元的债务偿还和290万美元的员工税,这些税款与年内归属的受限股票单位的净结算有关,但被6000万美元的债务借款部分抵消。在截至2022年12月31日的一年中,融资活动提供的现金流主要包括为收购提供资金的2.07亿美元的债务借款和行使普通股期权的170万美元的收益,部分被1310万美元的债务偿还和与当年归属的受限股票单位净结算相关的员工税支付的550万美元所抵消。
债务
下表汇总了该公司在2023年12月31日和2022年12月31日的债务(以千美元为单位):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
利息 |
|
|
本金 |
|
|
利息 |
|
|
本金 |
|
||||
信贷协议: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国循环钞票(美元面额) |
|
|
6.58 |
% |
|
$ |
222,000 |
|
|
|
5.80 |
% |
|
$ |
232,000 |
|
其他贷款 |
|
|
3.90 |
% |
|
|
233 |
|
|
3.89% - 5.21% |
|
|
|
2,011 |
|
|
融资租赁 |
|
|
3.53 |
% |
|
|
605 |
|
|
|
3.57 |
% |
|
|
1,085 |
|
债务总额 |
|
|
|
|
|
222,838 |
|
|
|
|
|
|
235,096 |
|
||
当期到期 |
|
|
|
|
|
(621 |
) |
|
|
|
|
|
(2,443 |
) |
||
长期债务,当前到期日较少 |
|
|
|
|
$ |
222,217 |
|
|
|
|
|
$ |
232,653 |
|
信贷协议
Gentherm及其若干子公司根据其第二次修订和重新签署的信贷协议(“第二次修订和重新签署的信贷协议”)与贷款人组成的财团以及作为行政代理的美国银行维持一份循环信贷票据(“美国循环票据”)。第二份修订及重订信贷协议于2022年6月10日订立,修订及重述Gentherm、其若干直接及间接附属公司、贷款方及代理商于2019年6月27日订立的修订及重订信贷协议全文。第二份修订和重新签署的信贷协议的最高借款能力为5亿美元,将于2027年6月10日到期。第二份经修订及重新订立的信贷协议载有契诺,其中包括(I)禁止或限制借款人及任何主要附属公司产生额外债务、设定留置权、派发股息、作出若干类型的投资(包括收购)、与联属公司进行若干类型的交易、预付其他债务、出售资产或进行某些其他非正常业务过程的交易的能力,及(Ii)要求Gentherm于任何财政季度结束时维持最低综合利息覆盖率及最高综合净杠杆率(以适用的后续四个财政季度的综合EBITDA为基础)。
融资租赁
截至2023年12月31日和2022年12月31日,分别有60万美元和110万美元的未偿还融资租赁。
45
其他流动性来源
应收账款保理
本公司是与无关第三方签订的应收账款保理协议的一方,根据该协议,我们可以循环方式为某些账户债务人出售应收账款,但须遵守未偿还余额和集中度限制。应收账款保理协议全部转让给收购实体,并作为销售入账。其中一些协议,包括通过收购Alfmeier达成的协议,已经推迟了收购价格安排。有关我们保理安排的进一步详情,请参阅本年报所载综合财务报表附注13“金融工具”。
材料现金需求
下表汇总了截至2023年12月31日的当前和长期现金需求,我们预计主要通过运营现金流为其提供资金。
|
|
按期间到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
材料现金需求(千) |
|
总计 |
|
|
不到1年 |
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1至3年 |
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3至5年 |
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5年以上 |
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长期债务债务(1) |
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$ |
222,233 |
|
|
$ |
233 |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
222,000 |
|
|
$ |
— |
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经营租赁义务(2) |
|
|
27,429 |
|
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8,533 |
|
|
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9,244 |
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|
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3,825 |
|
|
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5,827 |
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融资租赁义务(2) |
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|
624 |
|
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402 |
|
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222 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
购买义务(3) |
|
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15,645 |
|
|
|
15,645 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
资本承诺(4) |
|
|
19,307 |
|
|
|
19,307 |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
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150 |
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|
50 |
|
|
|
100 |
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— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
285,388 |
|
|
$ |
44,170 |
|
|
$ |
9,566 |
|
|
$ |
225,825 |
|
|
$ |
5,827 |
|
其他承诺
2023年9月,该公司承诺实施重组计划,以提高公司的制造生产率,并使其足迹合理化。截至2023年12月31日,该公司预计将产生1200万至1600万美元的总成本,其中1100万至1500万美元预计为现金支出。有关更多信息,请参阅本年度报告中包含的综合财务报表附注5“重组和减值”。
2021年12月,该公司承诺根据一项有限合伙协议,向Autotech Fund III,L.P.投资500万美元。作为有限合伙人,本公司将在基金的预期十年寿命内定期对这一总承诺额进行出资。截至2023年12月31日,该公司已向Autotech Fund III,LP捐款约80万美元。出资的时间未知,因此已从上文的材料现金需求表中剔除了数额。
资本支出
我们预计2024财年的资本支出约为6500万至7500万美元。这一预期支出高于前几年,原因是增加了对扩大新产能的投资,其中包括两个新工厂,这是我们
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记录新的奖项。我们将继续通过扩大设施的产能来支持有机增长,并在必要时进行资本改善。我们相信,手头的现金、运营产生的现金以及我们第二次修订和重新签署的信贷协议下的借款能力将足以支持我们的资本支出。
股票回购计划
2020年12月11日,董事会批准了2020年股票回购计划,根据该计划,公司被授权在截至2023年12月15日的三年内回购最多1.5亿美元的已发行和已发行普通股。2023年11月1日,董事会将该计划的到期日从2023年12月15日延长至2024年6月30日。于截至2023年12月31日止年度内,本公司根据2020年股票回购计划以9,250万美元回购股份,并于2023年12月31日拥有3,750万美元的剩余回购授权。
根据市场情况、适用的法律要求、债务契约及其他考虑因素,本公司可不时按本公司认为适当的金额及价格进行回购。任何此类回购都可以通过公开市场购买、私下协商的协议或其他交易来执行。回购的资金可能来自手头的现金、可用的借款或潜在债务或其他资本市场来源的收益。
于2023年11月1日,在上述延期后,本公司与美国银行(“美国银行”)订立确认发行者远期回购交易协议(“ASR协议”),根据2020年股票回购计划,本公司将购买总值6,000万美元的普通股股份(“ASR回购金额”)。
根据ASR协议的条款,2023年11月2日,公司向美国银行支付了6000万美元,初步购买了约122万股普通股,相当于ASR回购金额的80%。最终和解日期计划不晚于2024年第二季度,并可能在美国银行的选择下更早结束。截至最终结算日期,美国银行可能被要求向公司交付额外的普通股,或者公司可能被要求向美国银行交付普通股,这样公司根据ASR协议回购普通股的总额将等于ASR回购金额(基于ASR协议期限内普通股的每日成交量加权平均价格减去指定折扣)。截至最终结算日期,没有现金需求,因此没有反映在上面的材料现金需求表中。
ASR协议包含这类协议的惯常条款,包括确定结算时将交付的普通股数量的机制、交付普通股所需的时间、允许美国银行对交易条款进行调整的情况、ASR协议可由美国银行提前加速、延长或终止的情况,以及每一方对另一方的具体陈述和担保。
欲了解与我们的股票回购计划相关的更多信息,请参阅本年度报告综合财务报表附注中的附注15,“股权”。
通货膨胀的影响
汽车零部件供应行业历来在材料和劳动力方面受到通胀压力。自2021年以来,汽车行业经历了某些材料和零部件、劳动力和运输成本的大幅波动时期。尽管供应链状况在整个2023财年稳步改善,某些通胀压力有所缓解,但用于制造和销售我们产品的材料、劳动力、设备和其他投入成本的上升,包括运费和物流成本,已经并可能在未来影响运营成本和运营结果。由于需求仍然居高不下,供应仍然受到限制,预计在可预见的未来,这些更高的成本和通胀导致的成本增加将继续下去。尽管该公司已经制定并实施了战略,以尽可能通过采购和制造效率来缓解材料组件成本和运输成本上升的影响,但这些战略以及与Gentherm客户和供应商的商业谈判迄今尚未完全抵消,可能也不会
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完全抵消我们未来的成本增加。这种通胀成本的增加可能会使为我们的运营提供资金所需的现金大幅增加。
关键会计估计
本公司综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。在编制这些合并财务报表时,管理层被要求作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设是基于我们的历史经验、现有合同的条款、我们对行业趋势的评估、我们的客户和供应商提供的信息以及适当的其他外部来源提供的信息。这些估计和假设受到固有程度的不确定性的影响。由于未来事件及其影响无法确定,实际结果可能与我们的假设和估计不同,这种差异可能会对我们的财务报表产生重大影响。
我们已将以下估计确定为我们最关键的会计估计,这些估计对于全面了解和评估公司的财务状况和经营结果是最重要的,需要管理层做出最主观和最复杂的判断。有关我们的其他重要会计估计和政策的信息在综合财务报表附注的附注2“重要会计政策摘要”中披露。
商誉减值
关键估计:于十二月三十一日及当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时,商誉至少每年进行一次减值测试。在进行年度减值评估测试时,我们首先对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估。否则,将不会进行进一步的商誉减值测试。如果报告单位的公允价值很可能少于其账面价值,或者如果我们选择不对报告单位进行定性评估,我们就会将报告单位的公允价值与相关的账面净值进行比较。如果报告单位的账面净值超过其公允价值,则计量和确认减值损失。
本公司采用收益法估计报告单位的公允价值,并采用市场估值法进一步支持这一分析。收益法以预计的无债务现金流量为基础,使用考虑到现金流量的时间和风险的贴现因数折现到现值。我们认为这种方法是适当的,因为它提供了基于报告单位预期长期经营现金流表现的公允价值估计。这种方法还可以减轻我们行业中出现的周期性趋势的影响。公允价值是使用内部制定的预测以及商业和贴现率假设来估计的。使用的贴现率是我们的估计权益成本和债务成本(“资本成本”)的价值加权平均值,该成本是使用已知和估计的习惯市场指标得出的。如有必要,我们的加权平均资本成本会进行调整,以反映风险。其他重要假设包括终端价值增长率和终端价值利润率。为进一步支持由收益法确定的公允价值估计,本公司采用市场估值法估计报告单位的公允价值。市场法考虑报告单位的历史和/或预期财务指标,并根据最近观察到的涉及与报告单位足够相似的公司的交易来应用估值倍数,以便从中得出有意义的结论。
判断和不确定性:这些公允价值计算包含不确定性,因为它们要求管理层对未来现金流和适当的贴现率做出假设,以反映未来现金流所固有的风险,并得出合理的企业价值和相关溢价。我们在公允价值计算中使用的未来现金流的实现能力受到一些因素的影响,如战略举措的成功、经济状况的变化、我们经营业绩的变化以及我们业务战略的变化。估计的未来现金流反映了管理层对基于当前和预期竞争格局的财务预测的最新假设,包括基于可预见未来产量和长期增长率的收入估计,以及基于历史趋势和未来成本控制活动的营业利润率。
此外,市场估值方法具有高度的主观性,因为它需要选择可比较的公司和估值倍数。
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如果实际结果与假设不同,会产生影响:截至2023年12月31日,我们的商誉余额包括与汽车部门相关的7670万美元和与医疗部门相关的2740万美元。如果管理层未能实现公允价值估计中假设的预期现金流量,或者假设和现金流量估计在未来期间发生变化,这些余额可能会全部或部分减值。
本公司的医疗部门由一个报告单位(“医疗报告单位”)组成。截至2022年12月31日,医疗报告股的估计公允价值比其账面价值高出不到10%。在2023年第二季度,该公司的医疗报告部门的表现与预期结果不一致,这主要是由于收入增长慢于预期。因此,确定了减值指标,并对截至2023年6月30日的公司进行了中期量化评估。这项量化分析的结果显示,报告单位的账面价值超过公允价值,因此计入减值支出1,950万美元。
2022年12月31日进行的分析导致价值下降的主要因素是,由于公司重新评估其预测结果,预期未来现金流减少,以及基于医疗报告单位加权平均资本成本的贴现率上升。预期未来现金流下降的主要原因是预测的收入增长率降低。如果公司没有实现收入增长的修订预期,或者如果由于新的信息或经验而降低了估计增长率,医疗报告部门的公允价值可能会减少,这可能会导致商誉的进一步减值。截至2023年12月31日,没有记录到进一步的减值。
截至2023年12月31日,医疗报告股的估计公允价值比账面价值高出不到15%。医疗报告股有可能无法通过未来的减值测试,因为公允价值的估计不会大幅超过其账面价值。该公司对2024年至2028年期间医疗报告单位的未来现金流预测假设收入的复合年增长率约为18.3%,我们认为这是截至2023年12月31日的公允价值确定中的一个关键假设。这一显著高于历史时期的预期收入增长主要是由于我们预计将参与中国患者保暖设备的高增长市场,以及预计将因新功能和产品功能而提高产量和价格的产品发布。实现这一假定的收入增长取决于这些新产品和产品功能的成功推出以及客户的接受程度。如果没有实现这一收入增长,或者如果由于新的信息或经验而降低了估计增长率,医疗报告股的公允价值可能会减少,这可能会导致商誉的重大减值。此外,预测的现金流假设利润率扩大,这是预测的收入增长的直接结果。如果我们遇到的成本高于我们预测中的假设,或者如果我们遇到与预测结果和/或外部因素的其他偏差(例如,利率继续上升),可能会导致重大减值。
截至2023年12月31日,该公司汽车部门的每个报告单位的公允价值都大大高于其各自的账面价值。
所得税
关键估计:该公司在美国和许多国际司法管辖区缴纳所得税。在计算我们的实际所得税率时,我们会就某些税务状况作出判断,包括扣除的时间和数额,以及在不同税务管辖区之间的收入分配。在确定我们是否能够实现递延税项资产时,判断被用来评估积极和消极的证据,包括利用历史和未来的经营业绩预测应税收入。所得税准备金包括当期所得税和递延所得税。递延税项资产及负债乃根据财务报表与按适用制定税率计税的资产及负债税基之间的差额计量。
判断和不确定性:我们根据对当地税法的解释,在重要职位的外部顾问审查的支持下,就扣除和抵免的时间和金额以及收入在不同税务管辖区之间的分配拥有不同的纳税申报头寸。
当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时,于有需要时按司法管辖权厘定估值免税额,以将递延税项资产减值至预期变现金额。关于递延税项资产是否变现的决定是基于对正面和负面证据的评估,其中包括历史盈利能力、未来市场增长、未来应纳税所得额、预期的转回时间。
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存在的暂时性分歧和纳税筹划策略。本公司按季度评估递延税项及估值拨备的充足性或必要性。
本公司在不同司法管辖区接受持续的税务审查和评估。在任何时候,多个纳税年度都要接受不同税务机关的审计,在对已确定负债的特定事项进行审计和全面解决或澄清之前,可能需要数年时间。在评估与各种报税头寸相关的风险时,公司可能会记录该等风险的负债。本公司一般于不确定税务状况得到有效结算、有关税务机关审查税务状况的诉讼时效届满或获得更多资料时,透过收益调整其未确认税务利益及相关赔偿义务的负债。尽管管理层认为本文讨论的判断和估计是合理的,但实际结果可能会有所不同,可能会大幅提高或降低实际税率,并影响公司的经营业绩。
如果实际结果与假设不同,会产生影响:管理层的部分或全部判决将受到税务机关的审查。如果一个或多个税务机关成功挑战我们实现我们记录的部分或全部税收优惠的权利,而我们无法实现这一好处,可能会对我们的财务业绩和现金流产生实质性的不利影响。此外,如果本公司无法产生足够的未来应纳税所得额,实际有效税率发生重大变化,基本临时差异变为应税或可扣税的时间段发生变化,或者如果税法发生不利变化,则本公司可能被要求增加递延税项资产的估值免税额,从而导致所得税支出和实际税率的增加。
在截至2023年12月31日的一年中,有效税率每变化一个百分点,将影响所得税支出50万美元。
近期会计公告
有关我们尚未被要求实施的可能适用于我们业务的最新会计准则以及截至2023年12月31日的年度内采用的重要会计准则的完整说明,请参阅本年度报告中包含的综合财务报表的附注3“新会计公告”。
ITEM 7A。关于市场风险的定量和定性披露
本公司面临各种市场风险,包括但不限于外币汇率的变化、利率的变化以及某些材料商品(如铜)的价格波动。利率变动的市场风险主要与本公司根据第二次修订及重订信贷协议承担的债务有关。外汇兑换风险可归因于对外国客户的销售和从不以当地功能货币计价的外国供应商的采购、外国工厂运营、公司间债务、以外币计价的收购、公司间投资,以及对欧元、墨西哥比索、加拿大元、匈牙利福林、北马其顿第纳尔、乌克兰格里夫纳、日元、人民币、韩元、捷克克朗和越南盾的风险敞口。
本公司定期订立衍生工具合约,目的是透过将相关风险的损益与用以对冲风险的金融工具的损益抵销,从而管理因该等风险而产生的财务及营运风险。是否及何时执行衍生金融工具的决定,以及工具的存续期,可能会因市场情况、工具的相对成本及对冲能力而有所不同。持续时间与潜在接触的时间相关联,并定期监测两者之间的联系。本公司并不为投机或交易目的而订立衍生金融工具。一些衍生品合约不符合对冲会计的条件;对于其他衍生品合约,我们选择不应用对冲会计。
本公司指定的套期保值关系在套期保值开始时已正式记录在案,套期保值必须非常有效地抵消对冲交易中未来现金流量的变化,无论是在套期保值开始时还是在持续的基础上都是如此,才能指定进行对冲会计处理。对于可归类为现金流量对冲的衍生工具合约,衍生工具公允价值变动的有效部分计入综合资产负债表中的累计其他全面亏损。当基础套期交易实现时,计入累计其他全面亏损的损益计入综合收益表的收益中,与套期项目应占套期风险的损益在同一行入账。本公司计入外币和铜商品套期保值的无效部分
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工具(如有)计入销售成本,利率掉期的无效部分(如有)计入综合损益表的利息支出。与衍生品相关的现金流量在公司的综合现金流量表中以经营活动提供的现金净额报告。
有关本公司截至2023年12月31日综合资产负债表内所有衍生工具的公允价值的资料,载于本年报所载综合财务报表附注13“金融工具”。
利率敏感度
该表按预期到期日列出了本公司每笔债务的本金现金流和相关加权平均利率,不包括融资租赁。这些信息以等值美元表示,这是公司的报告货币。
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预期到期日 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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总计 |
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公允价值 |
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负债 |
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长期债务: |
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可变利率 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
222,000 |
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$ |
222,000 |
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$ |
222,000 |
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截至2023年12月31日的浮动利率 |
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6.58 |
% |
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6.58 |
% |
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固定费率 |
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$ |
233 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
233 |
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$ |
233 |
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固定利率 |
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3.90 |
% |
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3.90 |
% |
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根据截至2023年12月31日的未偿还金额,假设利率变化(增加或减少)100个基点将影响年度利息支出220万美元。为对冲本公司部分借款的利息支付波动风险,我们签订了名义金额为1.0亿美元的浮动至固定利率掉期协议。
汇率敏感度
下表提供了有关本公司对外币汇率变动敏感的外币远期汇率协议的信息。该表按预期(合同)到期日列出了每种外币远期外汇协议的名义金额和加权平均汇率。这些名义金额通常用于计算合同项下要交换的合同付款。
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预期到期或交易日期 |
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预期交易和相关衍生品 |
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2024 |
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2025 |
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总计 |
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公允价值 |
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美元功能货币 |
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远期交换协议: |
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(收到MXN /支付美元) |
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合同总金额 |
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$ |
67,406 |
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$ |
33,703 |
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$ |
101,109 |
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$ |
8,655 |
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平均合同率 |
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16.91 |
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16.91 |
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16.91 |
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下表列出了外币衍生品合约因报价汇率假设10%变化而产生的潜在公允价值损益。
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2023 |
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2022 |
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汇率敏感度 |
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公允价值的潜在损失 |
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公允价值的潜在收益 |
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公允价值的潜在损失 |
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公允价值的潜在收益 |
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远期兑换协议:(接收MXN /支付美元) |
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$ |
7,179 |
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$ |
9,798 |
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$ |
3,999 |
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$ |
4,888 |
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51
I专业英语8。 财务报表和补充数据
以下要求提交的经审计合并财务报表和相关财务信息已编入本年度报告F-1页,并通过引用纳入本文。
I项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
ITEM 9A。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督下,在首席财务官的参与下,对截至2023年12月31日公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。如1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规则所定义,披露控制和程序旨在提供合理保证,确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告,并积累这些信息并将其传达给管理层,包括首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关披露要求的决定。根据这项评估,首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责为公司建立和维护充分的财务报告内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。财务报告的内部控制是为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。在首席执行官和首席财务官的监督下,管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的框架,对截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估,管理层得出结论,公司对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
本公司独立注册会计师事务所关于本公司财务报告内部控制有效性的证明报告,载于“独立注册会计师事务所报告”标题下的第15项“证物及财务报表附表”。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论其设计和操作有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。此外,由于所有控制系统的固有局限性,对控制的任何评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述,也不能绝对保证所有的控制问题和舞弊事件都已被发现。
ITEM 9B。其他信息
除下文所述外,在截至2023年12月31日的三个月内,本公司董事或第16条高级职员
52
预期 满足交易法规则10b5-1(C)或(Ii)任何非规则10b5-1交易安排的积极抗辩条件。
在……上面
站点M9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
53
P第三条
第10项.直接ORS、高管与公司治理
本公司就2024年股东周年大会提交的委托书(下称“委托书”)中列出了此项所需资料的以下标题,所有委托书均以参考方式并入本文:“第1号提案--董事选举”、“董事会事项--董事会”、“董事会事项--董事会常务委员会”、“董事会事项--公司治理”、“高管”和“附加资料--提交2025年股东年会的提案和提名的要求”。
第11项.执行五、补偿。
本项目要求提供的信息列于本委托书的下列标题下,所有这些标题均以参考方式并入本文:“董事会事宜-董事薪酬”、“薪酬讨论与分析”、“薪酬与人才委员会报告”、“指定高管薪酬表”、“薪酬与业绩”以及“首席执行官薪酬比率”。
项目12.某些受益者的担保所有权员工和管理层以及相关股东事宜。
这一项目所需的信息在我们的委托书中的以下标题下陈述,该委托书以引用的方式并入本文:“某些受益者和管理层的担保所有权”。
本项所需的信息在我们的委托声明中的以下标题中列出,所有这些均通过引用并入本文:“董事会事项-主要由独立董事组成的董事会”和“关联人交易”。
项目14. 主要住宿廷费和服务。
本项所需的信息在我们的委托声明中的以下标题中列出,该声明通过引用并入本文:“审计委员会事项”。
54
P第四条
项目15. 展览和财务报表时间表
以下文件作为本年度报告的一部分提交:
本年度报告第15项包含以下公司财务报表和独立会计师报告:
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页面 |
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独立注册会计师事务所安永会计师事务所(PCAOB ID:42)的报告 |
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F-2 |
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合并资产负债表 |
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F-5 |
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合并损益表 |
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F-6 |
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综合全面收益表 |
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F-7 |
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合并股东权益变动表 |
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F-8 |
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合并现金流量表 |
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F-9 |
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合并财务报表附注 |
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F-10 |
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本文包含以下财务报表附表:
附表二-估值和合格账户。
55
本年度报告的证据如下:
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以引用方式并入 |
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展品 |
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展品说明 |
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随信存档/提供 |
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表格 |
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日为止 |
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展品/附录编号 |
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提交日期 |
2* |
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股份购买和转让协议,日期为2022年5月4日,由Gebhardt Holding GmbH、ELBER GmbH、Genthem GmbH以及Andreas Gebhardt、Markus Gebhardt和Johann Vialberth博士签署 |
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10-Q |
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3/31/22 |
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2.1 |
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5/4/22 |
3.1 |
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Genthem Incorporated第二次修订和重述的公司章程 |
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8-K |
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3.2 |
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3/5/18 |
3.2 |
|
经修订和重述的Genthem Incorporated章程 |
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|
|
8-K |
|
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3.1 |
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5/26/16 |
4 |
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证券说明 |
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|
10-K |
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12/31/19 |
|
4 |
|
2/20/20 |
10.1** |
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非员工董事薪酬摘要(自2021年年度股东大会起生效) |
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|
|
10-Q |
|
6/30/21 |
|
10.3 |
|
7/30/21 |
10.2** |
|
第二次修订和重述的Genthem Incorporated高级绩效奖金计划 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
3/15/21 |
10.3.1** |
|
2013股权激励计划 |
|
|
|
附表14A |
|
|
|
A |
|
4/22/13 |
10.3.2** |
|
Gentherm Inc.2013年股权激励计划修正案 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.2 |
|
5/19/17 |
10.3.3** |
|
Gentherm Inc.2013年股权激励计划第二修正案,自2020年5月21日起生效 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
5/26/20 |
10.3.4** |
|
2013年股权激励计划下的股票期权奖励协议格式 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
6/27/13 |
10.3.5** |
|
2013年度股权激励计划下股票增值权奖励协议格式 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.2 |
|
6/27/13 |
10.3.6** |
|
2013年度股权激励计划限制性股票奖励协议格式 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.3 |
|
6/27/13 |
10.3.7** |
|
2013年度股权激励计划限制性股票奖励协议(保留奖励)格式 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
10/4/17 |
10.3.8** |
|
2013年度股权激励计划限制性股票单位奖励协议格式(基于业绩) |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
6/13/18 |
10.3.9** |
|
2013年度股权激励计划限制性股票单位奖励协议格式(按时间计算) |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.2 |
|
6/13/18 |
10.3.10** |
|
2013股权激励计划下限制性股票单位奖励协议(基于业绩)的形式-反之亦然 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.2 |
|
12/12/18 |
10.3.11** |
|
2013股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议格式(基于时间)-反之亦然 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.3 |
|
12/12/18 |
10.3.12** |
|
2013股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议格式(基于业绩)(自2020年授予起生效) |
|
|
|
10-Q |
|
3/31/20 |
|
10.1 |
|
5/7/20 |
10.3.13** |
|
2013年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议格式(按时间计算)(自2020年授予起生效) |
|
|
|
10-Q |
|
3/31/20 |
|
10.2 |
|
5/7/20 |
10.3.14** |
|
Gentherm Inc.2013年股权激励计划下的限制性股票奖励协议(董事)的形式 |
|
|
|
10-Q |
|
6/30/20 |
|
10.7 |
|
8/4/20 |
56
|
|
|
|
|
|
以引用方式并入 |
||||||
展品 |
|
展品说明 |
|
随信存档/提供 |
|
表格 |
|
日为止 |
|
展品/附录编号 |
|
提交日期 |
10.3.15** |
|
限制性股票奖励协议格式(董事)(自2021年授予起生效) |
|
|
|
10-Q |
|
6/30/21 |
|
10.2 |
|
7/30/21 |
10.3.16** |
|
2013股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议格式(自2021年授予之日起生效) |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.2 |
|
3/15/21 |
10.3.17** |
|
2013年股权激励计划下的绩效股票单位奖励协议格式(自2021年授予之日起生效) |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.3 |
|
3/15/21 |
10.4.1** |
|
Gentherm Inc.2023年股权激励计划 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
5/18/23 |
10.4.2** |
|
Gentherm Inc.2023年股权激励计划下绩效股票单位奖励协议的格式 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.2 |
|
5/18/23 |
10.4.3** |
|
Gentherm Inc.2023年股权激励计划下限制性股票单位奖励协议的格式 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.3 |
|
5/18/23 |
10.4.4** |
|
Gentherm Inc.2023年股权激励计划下的限制性股票奖励协议(董事)的格式 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.4 |
|
5/18/23 |
10.5.1 |
|
第二次修订和重新签署的信贷协议,日期为2022年6月10日,由Gentherm Inc.、Gentherm(Texas),Inc.、Gentherm许可、有限合伙企业、Gentherm Medical,LLC、Gentherm GmbH、Gentherm Enterprise GmbH和Gentherm许可有限公司(贷款人)以及作为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人的美国银行之间签署。 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
6/13/22 |
10.5.2 |
|
第二次修订和重新签署的质押和安全协议,日期为2022年6月10日,由Gentherm Inc.、Gentherm(Texas),Inc.、Gentherm Medical,LLC、Gentherm Properties I,LLC、Gentherm Properties II,LLC和美国银行之间签署。 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.2 |
|
6/13/22 |
10.6.1** |
|
Gentherm Inc.与Phillip Eyler之间的雇佣合同,日期为2017年9月18日 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
10/3/17 |
10.6.2** |
|
Gentherm Inc.与Phillip Eyler之间的雇佣条款修正案,日期为2018年12月7日 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
12/7/18 |
10.6.3** |
|
Gentherm Inc.与Phillip Eyler之间的第二次雇佣条款修正案,日期为2020年4月21日 |
|
|
|
10-Q |
|
6/30/20 |
|
10.4 |
|
8/4/20 |
10.7.1** |
|
Gentherm Inc.与Matteo Anversa之间的邀请函,日期为2018年10月22日 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
12/12/18 |
10.7.2** |
|
Gentherm Inc.与Matteo Anversa之间日期为2020年4月21日的要约函件协议的第一修正案 |
|
|
|
10-Q |
|
6/30/20 |
|
10.5 |
|
8/4/20 |
10.7.3** |
|
Gentherm Inc.与Matteo Anversa之间的要约函协议的第二修正案,日期为2021年3月12日 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.5 |
|
3/15/21 |
10.8.1** |
|
Gentherm GmbH与Thomas Stocker之间的雇佣合同,2019年9月1日生效 |
|
|
|
10-Q |
|
9/30/19 |
|
10.1 |
|
10/29/19 |
10.8.2** |
|
Genthem Enterprises GmbH与Thomas Stocker之间的就业协议第一修正案,2021年6月28日生效 |
|
|
|
10-Q |
|
6/30/21 |
|
10.1 |
|
7/30/21 |
10.9.1** |
|
Genthem Incorporated与Hui(Helen)Xu之间的要约函,2019年11月4日生效 |
|
|
|
10-K |
|
12/31/19 |
|
10.11 |
|
2/20/20 |
57
|
|
|
|
|
|
以引用方式并入 |
||||||
展品 |
|
展品说明 |
|
随信存档/提供 |
|
表格 |
|
日为止 |
|
展品/附录编号 |
|
提交日期 |
10.9.2** |
|
Genthem Incorporated与Helen Xu之间的要约函修正案,日期为2023年8月21日 |
|
|
|
10-Q |
|
9/30/23 |
|
10.1 |
|
10/26/23 |
10.10** |
|
Genthem Incorporated合格员工的遣散费计划 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.4 |
|
3/15/21 |
10.11** |
|
高管聘用信第一修正案格式 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.7 |
|
3/15/21 |
10.12.1** |
|
修订并重述了Genthem Incorporated递延薪酬计划,日期为2019年5月20日(并于2019年1月1日生效) |
|
|
|
10-Q |
|
6/30/19 |
|
10.4 |
|
7/26/19 |
10.12.2** |
|
Genthem Incorporated与Phillip Eyler之间的延期赔偿协议,日期为2018年12月31日. |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.2 |
|
1/4/19 |
10.13 |
|
Genthem Incorporated与美国银行之间发行人远期回购交易的确认日期截至2023年11月1日 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10 |
|
11/2/23 |
10.14** |
|
非员工董事薪酬摘要(自2024年年度股东大会起生效) |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
21 |
|
公司子公司(直接和间接)名单 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
23.1 |
|
安永律师事务所同意 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
24 |
|
授权书 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
第302节认证-首席执行官 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
第302节认证- CFO |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1*** |
|
第906条认证-首席执行官 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2*** |
|
第906条认证- CFO |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
97 |
|
Genthem Incorporated追回错误赔偿的政策 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互式数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互式日期文件-封面XYZ标签嵌入Inline BEP文档中 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
* 根据S-K法规第601(a)(5)项,本协议的附表和附件已被省略。公司同意应SEC的要求提供任何遗漏的附表或证据。
**表示管理合同或补偿计划或安排。
* 文件已提供,而未归档。
ITEM 16。 表格10-K摘要
没有。
58
财务报表索引
|
|
页面 |
|
独立注册会计师事务所安永会计师事务所报告 (PCAOB ID: |
|
F-2 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
|
F-5 |
|
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合收益表 |
|
F-6 |
|
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合全面收益表 |
|
F-7 |
|
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合股东权益变动表 |
|
F-8 |
|
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合现金流量表 |
|
F-9 |
|
合并财务报表附注 |
|
F-10 |
|
F-1
雷普独立注册会计师事务所ORT
致Gentherm Inc.的股东和董事会
对财务报表的几点看法
本核数师已审计Gentherm股份有限公司(贵公司)于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日所附之综合资产负债表、截至二零二三年十二月三十一日止三个年度各年度之相关综合收益表、全面收益表、股东权益及现金流量变动表,以及列于指数第15项之相关附注及财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2024年2月21日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。
F-2
|
商誉的价值评估 |
有关事项的描述 |
截至2023年12月31日,该公司的商誉为1.041亿美元,其中汽车部门为7670万美元,医疗部门为2740万美元。正如综合财务报表附注2所述,于12月31日及当事件或环境变化显示报告单位的公允价值较其账面值更有可能低于其账面值时,商誉至少每年进行一次减值测试。 如附注7所述,于2023年第二季度,在医疗分部(报告单位)确定了减值指标,本公司于2023年6月30日进行了中期量化评估。这一量化分析的结果显示,报告单位的账面价值超过了报告单位的公允价值,因此计入减值支出1,950万美元。 审计管理层对医疗报告单位和其汽车部门内的报告单位的中期和年度商誉减值评估是复杂和高度判断的,因为需要进行重大估计来确定报告单位的公允价值。特别是,这些报告单位的估值所使用的公允价值估计对取决于报告单位的重大假设很敏感,例如贴现率、收入增长率(包括终端增长率和营业利润率)的变化,这些假设受到对未来市场或经济状况的预期的影响。 |
我们是如何在审计中解决这个问题的 |
我们对公司中期和年度商誉评估以及年度预测过程中的控制措施进行了了解、评估设计和运行有效性测试,公司据此制定了在其分析中使用的重要假设。这包括对管理层对估值模型的审查以及上文讨论的公允价值计量中使用的重要假设的控制。 为了测试公司报告单位的估计公允价值,我们进行了审计程序,其中包括评估所使用的方法和直接测试公司在分析中使用的重大假设和基础数据,包括评估该等基础数据的完整性和准确性。吾等聘请内部估值专家协助评估对报告单位的公允价值估计最为重要的假设及其他相关资料,例如评估所应用的公允价值方法及评估管理层选择的折现率的合理性。我们将管理层使用的重要假设与当前的行业和经济趋势、历史业绩、指导同行业的上市公司和战略计划进行了比较。我们对重大假设进行了敏感性分析,以评估假设变化将导致的报告单位公允价值的变化。此外,我们评估了合并财务报表中披露的适当性。 |
/s/
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年2月21日
F-3
独立注册会计师事务所报告
致Gentherm Inc.的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准,审计了Gentherm Inc.截至2023年12月31日的财务报告内部控制。我们认为,Gentherm Inc.(本公司)根据COSO标准,截至2023年12月31日,在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表,以及指数第15项所列的相关附注和财务报表附表,我们于2024年2月21日的报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/
2024年2月21日
F-4
Genthem植入式
C不良资产负债表
(单位:千,共享数据除外)
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
||
库存,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉 |
|
|
|
|
|
|
||
其他无形资产,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
流动租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务当期到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务,当前到期日较少 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
养老金福利义务 |
|
|
|
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|
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||
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
||
普通股: |
|
|
|
|
|
|
||
票面价值; |
|
|
|
|
|
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||
实收资本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计收益 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
Genthem植入式
已整合损益表
(单位为千,每股数据除外)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
销售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
运营费用: |
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净研发费用 |
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销售、一般和行政费用 |
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商誉减值 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
重组费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
无形资产及不动产和设备减值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
总运营费用 |
|
|
|
|
|
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|||
营业收入 |
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|||
利息支出,净额 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币(亏损)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
所得税前收益 |
|
|
|
|
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|
|
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所得税费用 |
|
|
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净收入 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
基本每股收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
稀释后每股收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
加权平均股数-基本 |
|
|
|
|
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加权平均股数--稀释 |
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|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
Genthem植入式
C非索引化全面收益表
(单位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他全面收益(亏损): |
|
|
|
|
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|
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|||
养恤金福利义务 |
|
|
|
|
|
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|||
外币折算调整 |
|
|
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|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
外币衍生证券未实现收益(损失),扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
商品衍生证券未实现(损失)收益,扣除税款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他综合收益(亏损),税后净额 |
|
|
|
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( |
) |
|
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( |
) |
|
综合收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
Genthem植入式
公司股东权益变动合并报表
(单位:千)
|
|
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累计 |
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||||||
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其他 |
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|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
普通股 |
|
|
已缴费 |
|
|
全面 |
|
|
累计 |
|
|
|
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收入(亏损) |
|
|
收益 |
|
|
总计 |
|
||||||
2020年12月31日余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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||
其他综合损失 |
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— |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
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( |
) |
|
|
— |
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( |
) |
股票补偿净额 |
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( |
) |
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— |
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|
|
— |
|
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股票回购 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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( |
) |
股票补偿净额 |
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|
|
|
|
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( |
) |
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— |
|
|
|
— |
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|||
2022年12月31日的余额 |
|
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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净收入 |
|
|
— |
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— |
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|
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— |
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|
|
— |
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|
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其他综合收益 |
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
|
— |
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股票补偿净额 |
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( |
) |
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— |
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|
|
— |
|
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|||
股票回购 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
— |
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|
|
( |
) |
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|
( |
) |
2023年12月31日的余额 |
|
|
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$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-8
Genthem植入式
统一的现金流量报表
(单位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
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|
2023 |
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2022 |
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2021 |
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|||
经营活动: |
|
|
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|||
净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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|||
折旧及摊销 |
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|
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递延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
基于股票的薪酬 |
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财产和设备处置损失 |
|
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|||
无形资产及不动产和设备减值 |
|
|
— |
|
|
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|
— |
|
|
商誉减值 |
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|
|
|
|
— |
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|
|
— |
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|
库存拨备 |
|
|
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其他 |
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( |
) |
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资产和负债变动情况: |
|
|
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|||
应收账款净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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库存 |
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) |
|
|
( |
) |
|
其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应付帐款 |
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|
|
|
|
|
|
|
|||
其他负债 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
经营活动提供的净现金 |
|
|
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|
|
|
|
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|||
投资活动: |
|
|
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购置财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
出售财产和设备所得收益 |
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|
|||
收购业务,扣除收购现金后的净额 |
|
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
应收账款延期购买价格的收益 |
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— |
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技术投资成本 |
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( |
) |
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) |
用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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) |
融资活动: |
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债务借款 |
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偿还债务 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
行使普通股期权的收益 |
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对雇员的股份支付奖励代扣代缴的税款 |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
回购普通股支付的现金 |
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( |
) |
收购或有对价付款 |
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— |
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— |
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( |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
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( |
) |
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( |
) |
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外币效应 |
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( |
) |
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( |
) |
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现金和现金等价物净减少 |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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补充披露现金流量信息: |
|
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缴纳税款的现金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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支付利息的现金 |
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$ |
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$ |
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非现金投资活动: |
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|||
财产和设备应付账款期末余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|||
计入本期因素的应收账款延期购进价格 |
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
— |
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-9
Genthem植入式
N合并财务报表的OTES
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
注1-概述
Gentherm公司是密歇根州的一家公司,其合并子公司(“Gentherm”、“We”、“Us”、“Our”或“公司”)是汽车行业创新热管理和气动舒适性技术的全球市场领导者,也是医疗患者体温管理领域的领导者。汽车产品包括可变温度环境控制座椅、加热汽车内饰系统(包括加热座椅、方向盘、扶手和其他组件)、电池性能解决方案、电缆系统、腰部和按摩舒适性解决方案、燃料管理阀和用于刹车和发动机系统的其他阀门,以及其他电子设备。我们的汽车产品出现在几乎所有在北美和欧洲运营的主要原始设备制造商(“OEM”)以及亚洲几家主要OEM制造的汽车上。我们的运营地点与我们主要客户的产品战略保持一致,以提供当地增强的设计、集成和生产能力。医疗产品包括患者体温管理系统。我们的医疗产品遍布世界各地的医院,主要是美国、中国、德国和巴西。该公司还在开发一些新技术和产品,这些新技术和产品将有助于改进现有产品,改善健康、健康和患者结果,并将导致新产品在现有、新的和邻近市场上的应用。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。
合并原则
综合财务报表包括本公司、其全资附属公司及本公司拥有控股权的实体的账目。本公司评估其与其他实体的关系以进行合并,以确定该等实体是否为可变权益实体(“VIE”),并评估本公司是否为该等实体的主要受益人。对Gentherm不拥有控制权但有能力对运营和财务政策施加重大影响的附属公司的投资按权益法入账。当Gentherm没有能力施加重大影响时(通常当所有权利益小于
公司间交易和合并业务之间的余额已被消除。
预算的使用
在编制这些合并财务报表时,管理层被要求作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设是基于我们的历史经验、现有合同的条款、我们对行业趋势的评估、我们的客户和供应商提供的信息以及适当的其他外部来源提供的信息。这些估计和假设受到固有程度的不确定性的影响。我们目前并不知悉有任何事件或情况需要我们更新该等估计及假设或修订我们资产或负债的账面价值。然而,随着新事件的发生和获得更多信息,我们的估计可能会改变。因此,实际结果可能与我们的估计大不相同,任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。
企业合并
在……里面根据ASC主题805“企业合并”,收购是使用会计的收购方法来记录的。该公司包括被收购实体自其各自收购日期以来的经营业绩。“公司”(The Company)
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
认识到并计量截至收购日的可识别资产、承担的负债和任何非控股权益的公允价值。在企业合并中转让的总对价超过所获得的可识别资产、承担的负债和任何非控股权益的公允价值的部分,确认为商誉。除与发行债务或股权证券有关的成本外,因企业合并而产生的成本在产生成本的期间入账。在自收购日期起计最长一年的计量期内,本公司可记录对收购资产和承担负债的调整,并与商誉进行相应的抵销。
细分市场报告
该公司拥有
汽车报告部分由我们全球汽车业务的业绩组成,包括汽车环境舒适系统、汽车电缆系统、电池性能解决方案、腰椎和按摩舒适性解决方案、阀门系统以及汽车电子和软件系统的设计、开发、制造和销售。
医疗报告部分由医疗行业患者体温管理业务的结果组成。患者体温管理包括多个产品类别的体温管理系统,以满足重症监护中的超低温治疗、外科手术中的常温治疗以及急慢性护理部门和非医院设施中使用的额外加温/降温治疗的需求。
收入确认
当承诺的货物交付或服务完成时,收入从包含可强制执行的权利和义务的协议中确认。由政府当局评估的税收,如果是在特定创收交易的同时征收的,由公司从客户那里收取,则不包括在产品收入中。向客户收取的运费和手续费包括在产品收入中,而运费和手续费包括在销售成本中。
汽车收入
该公司根据长期供应协议(“LTA”)向其客户提供生产零部件。LTA的持续时间通常与车辆的生命周期一致;然而,LTA在Gentherm以指定价格从其客户收到特定数量的生产部件的采购订单和/或材料发放之前,不会达到履行义务的水平,此时即存在可强制执行的合同。当根据合同条款将生产部件的控制权转移到客户手中时确认收入,这通常发生在部件装运或交付到客户所在地时。收入的衡量标准是我们预计转让生产部件将获得的对价金额。
某些LTA规定在车辆的生产寿命内每年降低价格。被确定为向客户提供购买选择折扣的协议,如果不签订合同,就不会收到这些折扣,则被视为包含实质性权利(例如,给予客户的折扣是通常给予该类别客户的折扣范围的增量)。材料权利代表一种购买选项,使客户能够在未来以设定的价格购买更多的生产部件,并作为单独的履约义务入账。在这种情况下,LTA下的每一次生产部件转让都需要将采购价格分配给生产部件和购买选项。作为估计期权独立销售价格的一种实际替代方案,该公司通过参考预计订购的生产部件数量和预计在车辆计划的整个生命周期内收到的对价,将交易价格分配给购买期权。
根据长期协议观察到的生产部件的相对独立销售价格从根据当前合同转让部件预计收到的总对价中减去,差额分配给购买选择权。当根据长期协议转让给客户的生产部件的账单金额低于该等生产部件的独立销售价格时,来自包含物料权的期权的收入被确认。
F-11
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
医疗收入
我们患者体温管理业务部门的收入来自产品和设备的销售。我们的医疗产品和设备专注于人体和血液温度的管理。该公司主要通过分销商和团购组织协议销售医疗产品和设备。这些协议允许经销商或团购组织的成员参与者以经销商或团购组织协商的折扣价进行采购。在成员参与者购买这些类型的协议所涵盖的产品的时间点上发生返点。在确定合同的交易价格时,根据对经销商的销售水平和初始销售与回扣申请之间的时间间隔,采用期望值和概率加权方法,将回扣作为可变考虑因素入账。收入在医疗产品或设备转移到客户时确认。
从与客户签订合同的成本中确认的资产
截至2023年12月31日,公司没有重大合同资产或合同负债。
如果与客户签订合同的增量成本的收益预期在超过一段时间内实现,公司确认资产
现金和现金等价物
本公司认为所有购买的原始到期日低于
信用风险集中
使公司面临集中信用风险的金融资产主要包括现金等价物、短期投资、应收账款和应收票据。现金等价物主要由主要金融服务公司管理的货币市场基金组成。这些现金等价物的信用风险被认为是低的。截至2023年12月31日,公司的汽车客户,阿赛尔和李尔都分别代表
应收帐款
应收账款按开票金额减去预计不会收回的坏账准备,不计息。本公司根据行业和地区经济数据的历史注销经验、当前对未来信贷损失的预期和历史现金贴现来确定拨备。本公司的应收账款持续评估是否可收回,并根据未清偿应收账款的年龄、过往付款经验及客户信誉记录任何拨备。当应收账款变得无法收回时,我们将其注销。坏账准备为#美元。
F-12
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
与应收账款及相关活动有关的可疑账款备抵概述如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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年初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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计入成本和费用 |
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货币换算和其他 |
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从准备金中扣除 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
年终余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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库存
本公司的存货以成本或可变现净值中的较低者计量。原材料、零部件和消耗品采用加权平均成本法计量。采用先进先出的方法对在制品和产成品进行计量。如果报告日的预期可变现净值低于成本,则记录减记,以将库存调整为可变现净值。我们根据对未来销售的估计和库存项目的能力重新用于不同的用途来确认陈旧和移动缓慢的库存的储备。在估计库存储备时,我们根据当前的计划需求、未承诺的未来预测和历史使用情况来考虑手头的月供应量。
财产和设备
财产和设备,包括增建和改进,按成本减去累计折旧入账。一般维修和保养的支出在发生时计入费用。当财产或设备报废或以其他方式处置时,相关成本和累计折旧从账目中扣除。退休和处置的收益或损失记为营业收入或费用。当事件及情况显示长期资产可能减值,而估计该等资产所产生的未贴现现金流量净额少于其账面价值时,本公司会评估该等资产的可收回程度。如果账面净值超过公允价值,则存在减值损失,并根据估计残值或估计有序清算价值计算。
资产类别 |
|
使用寿命 |
建筑物和改善措施 |
|
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厂房和设备 |
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生产工具 |
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租赁权改进 |
|
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资讯科技 |
|
公司确认折旧费用为#美元。
工装
该公司产生与制造销售给客户的产品所使用的工具相关的成本。在某些情况下,公司与客户签订合同,公司承担设计、开发和购买工具的费用,然后由客户根据报销合同报销。包括将由客户报销的工具成本
F-13
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
随附合并资产负债表中的其他流动资产,按累计成本或客户可报销金额中的较低者计算。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司有$
商誉及其他无形资产
与业务合并一起记录的善意和其他无形资产基于公司截至收购日对公允价值的估计。
其他无形资产的摊销采用直线法计算。所收购无形资产的公允价值和相应的使用寿命如下:
资产类别 |
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使用寿命 |
客户关系 |
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技术 |
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产品开发成本 |
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商号 |
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不定 |
软件开发成本 |
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我们的商业战略主要是基于内部开发和购买的技术来设计产品,我们通过对我们的商业战略有价值的专利来保护某些技术。与开发和发布新专利相关的所有成本都在发生时计入费用。此类成本在随附的综合损益表中归类为研究和开发费用净额。
其他无形资产减值及商誉
于十二月三十一日及当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时,商誉至少每年进行一次减值测试。在进行年度减值评估测试时,我们首先对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估。否则,将不会进行进一步的商誉减值测试。如果报告单位的公允价值很可能少于其账面价值,或者如果我们选择不对报告单位进行定性评估,我们就会将报告单位的公允价值与相关的账面净值进行比较。如果报告单位的账面净值超过其公允价值,则计量和确认减值损失。
本公司采用收益法估计报告单位的公允价值,并采用市场估值法进一步支持这一分析(第3级)。收益法以预计的无债务现金流量为基础,使用考虑到现金流量的时间和风险的贴现因数折现到现值。我们认为这种方法是适当的,因为它提供了基于报告单位预期长期经营现金流表现的公允价值估计。这种方法还可以减轻我们行业中出现的周期性趋势的影响。公允价值是使用内部制定的预测以及商业和贴现率假设来估计的。使用的贴现率是我们的估计权益成本和债务成本(“资本成本”)的价值加权平均值,该成本是使用已知和估计的习惯市场指标得出的。如有必要,我们的加权平均资本成本会进行调整,以反映风险。其他重要假设包括终端价值增长率和终端价值利润率。虽然所使用的假设以及管理层将这些假设应用于本次分析存在固有的不确定性,但我们相信收益法为报告单位的公允价值提供了合理的估计。
截至12月31日,本公司每年进行无限期无形资产减值评估,如果发生事件或情况变化,很可能导致报告单位的公允价值低于其账面价值,则在年度评估之间进行评估。有关商誉减值分析的更多信息,请参阅附注7,“商誉和其他无形资产”。
F-14
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
对非合并关联公司的投资
在2021年,公司的汽车部门投资了$
在2021年,公司的汽车部门投资了$
2021年12月,该公司承诺实现
研究和开发费用
研究和开发活动在发生时计入费用。这类费用和相关补偿在所附综合损益表中归类为研究和开发费用净额。
租契
本公司决定一项合同安排在开始时是否为或包含租赁。经营性质的租赁在所附综合资产负债表的经营租赁使用权资产、流动租赁负债和非流动租赁负债中确认。融资租赁包括在公司综合资产负债表上的财产和设备、长期债务的净值和当前到期日以及长期债务中。
租赁负债最初按租赁开始日未来最低租金付款总和的现值计量。由于事实和情况的变化,未来将发生变化的租赁付款不包括在租金付款的计算中,除非这些可变付款是基于指数或费率。除非租赁协议中有隐含的利率,否则租金支付将使用递增借款利率进行贴现。递增借款利率是根据本公司的信用评级和租赁期(“参考利率”)确定的,该信用评级是根据开始日期可获得的信息在完全抵押贷款基础上确定的。在计算本公司的信用评级时,使用判断来评估风险因素输入的重要性。对于以美元计价的外国子公司的租赁,与借款人子公司所在国家相关的风险溢价被添加到参考利率中。对于以外币计价的境外子公司的重大租赁,从参考利率中减去期限与租赁期限相似的美元无风险利率,并将期限与租赁期限相似的相应外币无风险利率添加到参考利率中。
F-15
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
经营租赁使用权资产按租赁负债金额计量,并根据预付或应计租赁付款、收到的租赁奖励和产生的初始直接成本(视情况而定)进行调整。所涵盖的期间
对于所有类别的标的资产,本公司将包含单独租赁组成部分和非租赁组成部分的租赁视为包含单一租赁组成部分。本公司不确认原始租期为12个月或以下的租赁的租赁使用权资产和租赁负债,而是在综合收益表中以直线方式确认租赁期限内的租金支付。
所得税
本公司采用负债法记录所得税支出,该方法规定递延税项资产和负债每年根据财务报表与资产和负债的税基之间的差额按适用的制定税率计量。当管理层认为递延税项资产更有可能无法变现时,将为该资产计提估值拨备。于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本公司认为某些递延税项资产极有可能不会变现,并已就该等资产计提估值拨备。如果未来年度应课税收入大幅低于当前和预计水平,我们的某些尚未计入估值免税额的递延税项资产存在使用前到期的风险。
本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持某一税务头寸后,才确认该税务头寸的财务报表收益。对于符合可能性大于非可能性门槛的税务头寸,财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现可能性超过50%的最大收益。本公司在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和罚款。
衍生金融工具--对冲会计
所有衍生工具均须在资产负债表上按公允价值报告,除非交易符合资格并被指定为正常购买或出售。公允价值的变动目前是通过收益报告的,除非它们符合对冲会计标准。本公司指定的套期保值关系在套期保值开始时已正式记录在案,套期保值必须非常有效地抵消对冲交易中未来现金流量的变化,无论是在套期保值开始时还是在持续的基础上都是如此,才能指定进行对冲会计处理。
本公司将其指定的衍生金融工具作为现金流对冲。对于被指定为现金流量对冲的衍生合约,衍生合约公允价值变动的有效部分计入随附的综合资产负债表中的累计其他全面亏损(“AOCI”)。当相关对冲交易实现时,AOCI计入的收益或亏损将计入随附的综合收益表中的收益,与对冲项目应占对冲风险的收益或亏损在同一行计入。损益的任何无效部分在所附的外币衍生品和商品衍生品销售成本项下的综合收益表中确认。这些套期保值交易及其相互关系符合套期保值会计的要求。
对利率波动和某些商品价格的风险敞口是通过与各种交易对手进行掉期交易来管理的。本公司不会为投机或交易目的而进行衍生工具交易。作为套期保值计划审批流程的一部分,Gentherm将确定衍生品交易将最小化的特定财务风险、用于降低风险的适当套期保值工具以及财务风险与套期保值工具之间的相关性。对冲头寸以及交易风险与对冲工具之间的相关性进行持续审查。
F-16
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
每股收益
每股基本收益的计算方法是净收入除以公司普通股的加权平均股数,在各自的期间内没有面值(“普通股”)。该公司的稀释后每股收益对计算没有反稀释影响的期间内所有已发行普通股的潜在股份有效。在计算稀释流通股的数量时,使用库存股方法是为了计算普通股等价物转换时产生的净股数。
基于股票的薪酬
涉及向员工发行普通股的以股份为基础的付款,包括授予员工股票期权、限制性股票以及基于时间和业绩的限制性股票单位,在合并财务报表中根据授予日的公允价值确认为补偿费用。
仅通过支付现金支付的基于股票的付款,如股票增值权,被计入负债。负债按标的单位既得部分的市价列报。在每个期间,负债的变化被记录为补偿费用。
附注3--新会计声明
最近采用的会计公告
本公司考虑财务会计准则委员会发布的所有会计准则更新(“ASUS”)的适用性和影响。华硕于2023年生效,经评估后确定不适用或预期不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
细分市场报告
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,“分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进”。ASU 2023-07要求公共实体在年度和中期基础上披露包括在每次报告的分部损益计量中并由首席运营决策者(“CODM”)定期审查的重大分部费用,CODM的头衔和职位,澄清CODM在评估分部业绩时使用多个分部损益计量的情况(这必须包括与GAAP下的计量原则一致的计量,但也可以包括额外的分部损益计量),以及“其他”分部项目内金额的构成说明。此外,ASU 2023-07要求主题280目前要求的关于可报告部门的损益和资产的所有年度披露都必须在过渡期内提供。此更新适用于2023年12月15日之后开始的财政年度,以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期。ASU 2023-07应追溯到财务报表列报的所有期间,并允许及早采用。我们目前正在确定实施ASU 2023-07将对公司财务报表披露产生的影响。
所得税
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,“所得税(主题740):所得税披露的改进”。ASU 2023-09加强所得税披露,以进一步细分有效税率调节和支付的所得税。此更新从2024年12月15日之后的财年开始生效。ASU 2023-09应前瞻性采用,但允许追溯应用。此外,允许及早领养。我们目前正在确定实施ASU 2023-09将对公司财务报表披露产生的影响。
F-17
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
注4--收购
阿尔夫迈尔普齐松SE
在……上面
转让的总对价为美元
下表提供了Alfmeier的产品收入和营业收入,这些收入已纳入我们截至2022年12月31日(收购日期后)的综合财务报表中:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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$ |
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净亏损 |
|
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( |
) |
这笔收购被视为一项业务合并。
|
|
初始分配 |
|
|
测算期调整 |
|
|
最终分配 |
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购买价格,对价,扣除所收购现金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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应收账款 |
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( |
) |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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( |
) |
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经营性租赁使用权资产 |
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— |
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财产和设备 |
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其他无形资产 |
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商誉 |
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( |
) |
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||
承担的负债 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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递延税项负债 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
取得的净资产 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
下表概述了购买对价分配给所收购的其他无形资产:
|
|
初步公允价值 |
|
|
加权平均寿命(年) |
|
||
确定的-活着: |
|
|
|
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与客户相关 |
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$ |
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技术 |
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总计 |
|
$ |
|
|
|
|
收购的资产及承担的负债根据第三方估值、管理层的估计、现有资料及管理层认为合理的可支持假设按估计公允价值入账。
无形资产的公允价值是基于第三方估值和管理层的估计,通常采用收益法和市场法。本次交易确认的商誉主要归因于公司的预期未来
F-18
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
合并业务以在互补的客户关系中提供更具吸引力和高价值的解决方案以及预期的未来协同效应带来的经济效益。这笔商誉预计不会在纳税时扣除。
以下未经审计的预计信息代表了我们的产品收入和净收入,就好像收购Alfmeier是在2021年1月1日发生的一样:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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产品收入 |
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$ |
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$ |
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净收入 |
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|
|
江门市大成医疗器械有限公司
在……上面
总代价为$。
自收购之日起,大成的运营结果在医疗部门内报告。
下表提供了2022年7月13日收购日期后截至2022年12月31日止年度综合财务报表中包含的大城的产品收入和营业收入:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
$ |
|
||
净亏损 |
|
|
( |
) |
这笔收购被视为一项业务合并。
|
|
初始分配 |
|
|
测算期调整 |
|
|
最终分配 |
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|||
购买价,现金对价,扣除所购现金 |
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$ |
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|
$ |
— |
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$ |
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应收账款 |
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) |
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库存 |
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( |
) |
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预付费用和其他资产 |
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经营性租赁使用权资产 |
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— |
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财产和设备 |
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其他无形资产 |
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商誉 |
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承担的负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项负债 |
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( |
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( |
) |
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取得的净资产 |
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$ |
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|
$ |
— |
|
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$ |
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F-19
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
下表概述了购买对价分配给所收购的其他无形资产:
|
|
初步公允价值 |
|
|
加权平均寿命(年) |
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确定的-活着: |
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|
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与客户相关 |
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$ |
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技术 |
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无限期--活着: |
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商标名 |
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— |
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总计 |
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$ |
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收购的资产及承担的负债根据第三方估值、管理层的估计、现有资料及管理层认为合理的可支持假设按估计公允价值入账。
无形资产的公允价值是基于第三方估值和管理层的估计,通常采用收益法和市场法。本次交易确认的商誉主要归因于大成创新的患者体温管理设备增加进入高增长市场的机会,包括自有品牌机会,从而为公司带来预期的未来经济利益。这笔商誉预计不会在纳税时扣除。
这项收购的预计效果不会对公司报告的任何期间的业绩产生实质性影响,因此不会公布预计财务报表。
注5— 重组和减值
公司不断监测市场发展、行业趋势和不断变化的客户需求,并可能根据需要采取重组行动,以执行管理层的战略,精简运营并优化公司的成本结构。重组行动可能包括在正常业务过程中或根据重大重组计划重新调整现有制造足迹、关闭工厂或类似行动。
这些行动可能导致员工获得自愿或非自愿的员工解雇福利,这些福利主要是法定要求或其他合同协议。自愿离职福利在员工接受相关待遇时应计。非自愿解雇福利在承诺终止计划和福利安排传达给受影响的员工时应计,或者在确定负债可能和可估量的情况下应计,具体取决于是否存在实质性的遣散费或解雇计划。
2023年制造足迹合理化
2023年9月19日,公司承诺实施重组计划(2023计划),以提高公司的制造生产率,并使其足迹合理化。根据这项2023年计划,该公司将把其南卡罗来纳州格林维尔工厂的某些现有制造和相关活动转移到墨西哥蒙特雷的新工厂。
该公司预计产生的总成本在$
截至2023年12月31日止年度内,公司确认重组费用为#美元。
F-20
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
其他重组活动
该公司已采取多项独立重组行动。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,公司确认了$
按报告部门划分的重组费用
截至2013年按报告分部划分的重组费用 2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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汽车 |
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$ |
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$ |
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$ |
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医疗 |
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— |
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公司 |
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— |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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重组负债
下表总结了截至年底所有重组计划的重组活动 2023年12月31日和2022年12月31日:
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|
员工离职成本 |
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其他相关费用 |
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总计 |
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|||
2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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||
增加,计入重组费用 |
|
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预算的更改 |
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现金支付 |
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( |
) |
货币换算和其他 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
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||
增加,计入重组费用 |
|
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|||
预算的更改 |
|
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( |
) |
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— |
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( |
) |
现金支付 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
非现金利用 |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
货币换算和其他 |
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— |
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2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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减值
非汽车电子业务
2022年12月31日,公司批准了退出非汽车电子业务的计划,以加强公司的核心业务,并将资源和设备集中在更具战略性和更有利可图的业务和投资上。截至2023年12月31日,公司已基本完成此项业务的退出。
截至2023年12月31日止年度,公司记录了非现金减损费用 $
于截至2022年12月31日止年度内,本公司录得非现金减值费用$
F-21
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
医疗细分市场
于截至2023年6月30日止三个月内,本公司确定其医疗报告单位有减值指标,并进行减值分析,其后本公司得出以下结论:
附注6--某些财务报表组成部分的详细情况
|
|
十二月三十一日, |
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|||||
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2023 |
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|
2022 |
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库存: |
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原材料,净值 |
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$ |
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$ |
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在制品,净值 |
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制成品,净额 |
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总库存,净额 |
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$ |
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$ |
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其他流动资产: |
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应收票据 |
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$ |
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$ |
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可计费工装 |
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|
|
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|
||
所得税和其他应收税款 |
|
|
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短期衍生金融工具 |
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预付费用 |
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因因素而产生的应收账款 |
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其他 |
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其他流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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财产和设备: |
|
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机器和设备 |
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$ |
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$ |
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建筑物和改善措施 |
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资讯科技 |
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生产工具 |
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租赁权改进 |
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在建工程 |
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总资产和设备 |
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减去:累计折旧 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备合计(净额) |
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$ |
|
|
$ |
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其他流动负债: |
|
|
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|
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应计员工负债 |
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$ |
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$ |
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折扣和回扣的负债 |
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所得税和其他应付税款 |
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重组 |
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应计保修 |
|
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|
|
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其他 |
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|
|
|
|
|
||
其他流动负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
F-22
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
注7 -善意和其他无形资产
商誉
截至年度按可报告分部划分的声誉的公允价值变化 2023年12月31日和2022年12月31日如下:
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汽车 |
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医疗 |
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总计 |
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|||
截至2021年12月31日的余额 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||
收购大城 |
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— |
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收购Alfmeier |
|
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— |
|
|
|
|
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货币换算和其他 |
|
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|
|
( |
) |
|
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截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|||
商誉减值 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
货币换算和其他 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
其他无形资产
其他无形资产和累计摊销余额 2023年12月31日和2022年12月31日如下:
|
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
净载运 |
|
|||
确定的-活着: |
|
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|
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客户关系 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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技术 |
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( |
) |
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产品开发成本 |
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( |
) |
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软件开发 |
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— |
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无限期--活着: |
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商标名 |
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— |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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毛收入 |
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累计 |
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净载运 |
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确定的-活着: |
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客户关系 |
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$ |
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( |
) |
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技术 |
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产品开发成本 |
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( |
) |
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软件开发 |
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— |
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无限期--活着: |
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商标名 |
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— |
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截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
截至2022年12月31日,医疗报告单位的估计公允价值比账面价值高出不到
这个公司采用收益法估计报告单位的公允价值,并采用市场估值法进一步支持这一分析(第3级)。收益法是以预计的无债务现金流量为基础的,使用考虑到现金流量的时间和风险的贴现因数折现到现值。公允价值是使用内部制定的预测以及商业和贴现率假设来估计的。使用的贴现率是价值加权平均值
F-23
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
我们的使用已知和估计的习惯市场指标得出的权益和债务的估计成本(“资本成本”)。我们的加权平均资本成本包括公司特定的风险溢价,以应对与实现预期收入和盈利增长率相关的风险。其他重要假设包括终端价值增长率和终端价值利润率。我们在计算中使用的未来现金流的实现能力受到一些因素的影响,如战略举措的成功、经济状况的变化、我们经营业绩的变化以及我们业务战略的变化。为进一步支持由收益法确定的公允价值估计,本公司采用市场估值法估计医疗报告单位的公允价值。市场法考虑了医疗报告单位的历史和预期财务指标,并根据最近观察到的涉及与医疗报告单位足够相似的公司的交易应用估值倍数,从中得出有意义的结论。
2022年12月31日,公司批准了退出非汽车电子业务的计划,结果在我们的客户关系减值中,无形资产为
关于收购Alfmeier,该公司记录了$
关于收购大成,本公司记录了$
总额为$
其他无形资产未来摊销的估计如下:
2024 |
|
$ |
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|
2025 |
|
|
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|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
注8 -租赁
截至年度的租赁费用构成2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
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2023 |
|
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2022 |
|
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2021 |
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|||
租赁费: |
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|
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|||
经营租赁成本 |
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|||
ROU资产摊销--融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
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— |
|
||
租赁负债利息--融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
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||
短期租赁成本 |
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|
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转租收入 |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-24
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
|
|
|
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||
经营租赁的经营现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁的营运现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁的现金流融资 |
|
|
|
|
|
|
||
为换取租赁义务而获得的使用权租赁资产: |
|
|
|
|
|
|
||
经营租约 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
加权平均剩余租期: |
|
|
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|
|
|
||
经营租约 |
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|
|
||||
融资租赁 |
|
|
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加权平均贴现率: |
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|
||
经营租约 |
|
|
% |
|
|
% |
||
融资租赁 |
|
|
% |
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|
% |
截至2011年的经营租赁摘要 2023年12月31日,所有期限超过一年的不可撤销经营租赁如下:
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029年或以后 |
|
|
|
|
未来最低租赁付款总额 |
|
|
|
|
扣除计入的利息 |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
|
截至2015年的融资租赁摘要 2023年12月31日,所有期限超过一年的不可撤销融资租赁如下:
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
— |
|
未来最低租赁付款总额 |
|
|
|
|
扣除计入的利息 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
F-25
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
注9—债务
下表总结了公司截至2011年的债务 2023年12月31日和2022年12月31日:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
利息 |
|
|
本金 |
|
|
利息 |
|
|
本金 |
|
||||
信贷协议: |
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美国循环钞票(美元面额) |
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% |
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$ |
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|
% |
|
$ |
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其他贷款 |
|
|
% |
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|
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|
|
|
|
|
|||||
融资租赁 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
||||
债务总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
当期到期 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
( |
) |
||
长期债务,当前到期日较少 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
信贷协议
2022年6月10日,公司与贷方财团和美国银行签订了第二份修订和重述信贷协议(“第二份修订和重述信贷协议”)作为行政代理人(“代理人”)。第二份修订和重述的信贷协议修订和重述了日期为2019年6月27日的修订和重述的信贷协议,由Genthem、其某些直接和间接子公司、贷方方和代理人共同制定。
第二个修订和重新签署的信贷协议规定了一美元
在符合特定条件的情况下,Gentherm可以增加循环信贷安排或产生总金额高达$的有担保定期贷款
参与第二次修订和重新签署的信贷协议的美国借款人和担保人还签订了第二次修订和重新签署的质押和担保协议(“第二次修订和重新签署的担保协议”)。第二次修订和重新签署的担保协议授予代理人公司及其被指定为借款人的美国子公司几乎所有个人财产的担保权益,以担保其根据第二次修订和重新签署的担保协议承担的义务,包括指定子公司的股票和会员权益(仅限于
第二份经修订及重新订立的信贷协议载有契诺,其中包括(I)禁止或限制借款人及任何主要附属公司产生额外债务、设定留置权、派发股息、作出若干类型的投资(包括收购)、与联属公司进行若干类型的交易、预付其他债务、出售资产或进行某些其他非正常业务过程的交易的能力,及(Ii)要求Gentherm于任何财政季度结束时维持最低综合利息覆盖率及最高综合净杠杆率(以适用的后续四个财政季度的综合EBITDA为基础)。第二份修订和重新签署的信贷协议也包含违约的惯例事件。截至2023年12月31日,本公司遵守了第二次修订和重新签署的信贷协议的条款。第二次修订和重新签署的信贷协议另外包含惯例
F-26
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
违约事件。一旦发生违约事件,循环信贷安排下的未偿还金额可能会加速,并可能立即到期和支付。
根据第二次修订及重订信贷协议,以美元计价的贷款按基本利率(“基本利率贷款”)或定期SOFR利率(“定期SOFR利率贷款”)加上保证金(“适用利率”)计息。基本利率贷款利率等于联邦基金利率加最高利率
适用比率根据本公司报告的综合净杠杆率而有所不同。只要本公司不违反第二次修订和重新签署的信贷协议的条款和条件,适用的最低和最高利率为
借款可获得性受公司在任何财政季度结束时遵守最低综合利息覆盖率和最高综合净杠杆率等因素的影响。根据按综合净杠杆率计算的往后四个会计季度的综合EBITDA,$
与第二份经修订及重订的信贷协议有关,本公司产生债务发行费用#美元。
我们的债务的预定本金到期日2023年12月31日的情况如下:
|
|
美国 |
|
|
其他债务 |
|
|
总计 |
|
|||
2024 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2025 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
注10— 养老金和其他退休后福利计划
该公司拥有一项涵盖其前首席执行官的美国固定福利养老金计划(“美国计划”)和一项涵盖公司全资子公司Genthem GmbH的某些退休高管员工的德国固定福利养老金计划(“德国计划”)。
F-27
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至目前年度公司固定福利计划净定期福利成本的组成部分 2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日如下:
|
|
美国计划 |
|
|
德国计划 |
|
||||||||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||
定期净收益成本: |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
服务成本 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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计划资产回报 |
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— |
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— |
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— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
摊销先前服务费用和精算损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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定期净收益成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||||
假设: |
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|
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||||||
贴现率 |
|
|
% |
|
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% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||||
长期资产回报率 |
|
不适用 |
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|
不适用 |
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|
不适用 |
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
美国计划 |
|
|
德国计划 |
|
||||||||||
|
|
截至12月31日, |
|
|
截至12月31日, |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
预计福利债务的变化: |
|
|
|
|
|
|
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年初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息成本 |
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已支付的养老金分配 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
精算损失(收益) |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
汇率影响 |
|
|
— |
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— |
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( |
) |
|
年终余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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计划资产变动: |
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年初余额 |
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计划资产的实际回报率 |
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投稿 |
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— |
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— |
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已支付的养老金分配 |
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|
— |
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— |
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— |
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|
— |
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汇率影响 |
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— |
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— |
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( |
) |
|
年终余额 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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$ |
|
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$ |
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||
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|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
||||
资金不足状况 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
资产负债表分类: |
|
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|
|
|
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|
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其他流动负债 |
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$ |
( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
养老金福利义务 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计其他综合亏损(税前): |
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|
|
|
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|
|
|
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精算损失 |
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假设: |
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贴现率 |
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% |
|
|
% |
|
|
% |
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|
% |
AOCI中包含的预计将在截至2024年12月31日止年度确认为净定期福利成本的税前金额如下:
|
|
美国计划 |
|
|
德国计划 |
|
||
精算损失 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
F-28
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
累计福利债务如下:
|
|
美国计划 |
|
|
德国计划 |
|
||||||||||
|
|
截至12月31日, |
|
|
截至12月31日, |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
累积利益义务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
利息成本在综合收益表的销售、一般及行政费用中确认,精算损益作为股东权益内累计其他全面亏损的一部分计入综合资产负债表。精算损益以美国计划或德国计划的平均未来寿命为基础,采用走廊法,在综合收益表中摊销为销售、一般和行政费用。前期服务成本计入综合损益表中的销售、一般和行政费用。
计划资产-德国计划
计划资产由Gentherm GmbH的养老保险单组成,并质押给德国计划的受益人。一种基于可观察的基础保险费用的市场估值技术被用于确定养老金计划资产的公允价值(第2级)。
用于计算Gentherm GmbH的养老金福利债务的计划资产预期回报假设是根据上一年计划资产实现的实际回报确定的。
投稿
我们有
未来预期养老金支付时间表如下:
|
|
预计养老金 |
|
|||||
年 |
|
美国计划 |
|
|
德国计划 |
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2024 |
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$ |
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|
$ |
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2025 |
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2026 |
|
|
|
|
|
|
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2027 |
|
|
|
|
|
|
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2028 |
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|
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2029-2032 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
固定缴款计划
该公司还为符合条件的员工提供固定缴款计划。在酌情的基础上,公司匹配一部分员工缴费和/或额外的酌情缴费。Gentherm确认的成本为$
注11— 承付款和或有事项
法律和其他或有事项
本公司在其正常业务过程中可能面临各种法律诉讼和索赔,包括因违反合同、知识产权、环境事项、监管事项和与雇佣有关的事项而引起的诉讼和索赔。本公司为其认为可能出现损失并可合理估计的事项设立应计项目。虽然不能确切地预测这些问题的结果,但公司认为,这些问题的最终解决方案
F-29
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
有关事项将不会对其综合经营业绩或财务状况造成重大不利影响。产品责任和保修准备金与法定准备金分开记录。
产品责任和保修事项
如果公司的产品未能按预期运行,或造成据称的人身伤害或财产损失,我们的产品可能会受到保修索赔和产品责任的影响。如果我们的任何产品有缺陷或被指控有缺陷,我们可能会被要求参与召回或其他涉及此类产品的纠正行动。该公司根据商业规范和历史索赔经验,将责任保险范围维持在一定水平。本公司不能保证未来不会发生重大索赔,也不能保证不会产生巨额费用来为此类索赔辩护。
在销售、工程、质量和法律部门的支持下,公司根据管理层对未来故障率和当前索赔成本经验的估计,为销售的产品积累保修义务。使用公司可获得的历史信息,包括客户已经提出的索赔,保修应计金额每季度进行调整,以反映管理层对未来索赔的最佳估计。
以下是对应计保修成本变化的对账:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
|
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2022 |
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年初余额 |
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$ |
|
|
$ |
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收购实体的保修期初余额 |
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已支付保修索赔 |
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本期内出货产品的保修费用 |
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对前期保修估计数的调整 |
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因货币换算而进行的调整 |
|
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年终余额 |
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|
员工
大致
注12— 每股收益
每股基本收益的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数。该公司的稀释后每股收益对计算没有反稀释影响的期间内所有已发行普通股的潜在股份有效。在计算稀释每股收益时,使用库存股方法来确定因行使普通股等价物而假定发行的股份数量。
F-30
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
下表说明了用于计算基本每股收益和稀释后每股收益的每股收益和加权平均流通股:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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净收入 |
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已发行普通股基本加权平均股份 |
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股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的稀释效应 |
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已发行普通股摊薄加权平均股份 |
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基本每股收益 |
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稀释后每股收益 |
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$ |
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有关公司不同的股权激励计划的信息,请参阅附注17,“基于股票的薪酬的会计”。
附注13-金融工具
衍生金融工具
本公司面临各种市场风险,包括但不限于外币汇率的变化、利率的变化以及某些材料商品(如铜)的价格波动。利率变动的市场风险主要涉及其在第二次修订和重新签署的信贷协议下的债务义务。外汇兑换风险可归因于向外国客户销售和从外国供应商购买不以当地功能货币计价的产品、外国工厂运营、公司间债务、公司间投资,包括对欧元、墨西哥比索、加拿大元、匈牙利福林、北马其顿第纳尔、乌克兰格里夫纳、日元、人民币、韩元、捷克克朗和越南盾的风险敞口。
本公司定期订立衍生工具合约,目的是透过将相关风险的损益与用以对冲风险的金融工具的损益抵销,从而管理因该等风险而产生的财务及营运风险。是否及何时执行衍生金融工具的决定,以及工具的存续期,可能会因市场情况、工具的相对成本及对冲能力而有所不同。持续时间与潜在接触的时间相关联,并定期监测两者之间的联系。本公司并不为投机或交易目的而订立衍生金融工具。一些衍生品合约不符合对冲会计的条件;对于其他衍生品合约,我们选择不应用对冲会计。
本公司指定的套期保值关系在套期保值开始时已正式记录在案,套期保值必须非常有效地抵消对冲交易中未来现金流量的变化,无论是在套期保值开始时还是在持续的基础上都是如此,才能指定进行对冲会计处理。对于可归类为现金流量对冲的衍生工具合约,衍生工具的公允价值变动的有效部分计入综合资产负债表中的累计其他全面亏损。当基础套期交易实现时,计入累计其他全面亏损的损益计入综合收益表的收益中,与套期项目应占套期风险的损益在同一行入账。本公司将外币及铜商品套期保值工具(如有)的无效部分计入综合损益表的销售成本。与衍生品相关的现金流量在公司的综合现金流量表中以经营活动提供的现金净额报告。
本公司采用收益法评估衍生工具的价值,分析报价的市场价格以计算远期价值,然后在工具的整个期限内使用通常报价的基准利率将这些远期价值折现至现值。
F-31
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
于2022年第二季度,本公司签订了一项名义金额为美元的浮动至固定利率掉期协议。
2022年第二季度和第三季度,公司签订了名义金额为美元的远期合同
与截至2011年合并资产负债表中衍生金融工具的经常性公允价值计量相关的信息 2023年12月31日情况如下:
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资产衍生品 |
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负债衍生工具 |
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公允价值 |
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名义金额 |
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资产负债表 |
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公平 |
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资产负债表 |
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公平 |
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净资产/ |
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指定为现金流对冲的衍生品 |
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外币衍生品 |
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2级 |
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其他流动资产 |
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其他流动负债 |
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未被指定为对冲工具的衍生工具 |
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利率合约 |
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2级 |
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其他流动资产 |
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$ |
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其他流动负债 |
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— |
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$ |
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截至2022年12月31日合并资产负债表中衍生金融工具经常性公允价值计量的相关信息如下:
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资产衍生品 |
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负债衍生工具 |
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公允价值 |
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名义金额 |
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资产负债表 |
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公平 |
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资产负债表 |
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公平 |
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净资产/ |
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指定为现金流对冲的衍生品 |
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外币衍生品 |
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2级 |
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其他流动资产 |
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$ |
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其他流动负债 |
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— |
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$ |
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未被指定为对冲工具的衍生工具 |
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利率合约 |
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2级 |
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其他流动资产 |
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$ |
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其他流动负债 |
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$ |
— |
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$ |
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F-32
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
综合收益表中有关衍生工具影响的信息如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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位置 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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指定为现金流对冲的衍生品 |
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外币衍生品 |
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商品衍生品 |
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$ |
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未被指定为对冲工具的衍生工具 |
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外币衍生品 |
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— |
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$ |
( |
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— |
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$ |
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利率合约 |
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( |
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$ |
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$ |
— |
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Com公司Pany做了
应收账款保理
本公司根据与指定金融机构的保理安排,在无追索权的基础上销售某些客户贸易应收账款。根据这些协议出售应收账款被视为本公司的一项表外安排,并被计入真实销售,不包括在综合资产负债表中的应收账款。这些保理安排包括递延购进价格部分,其中部分应收款购进价格由金融机构在销售时以现金支付,其余部分记为递延购进价格应收账款,并在以后支付。递延购买价格应收账款计入合并资产负债表内的其他流动资产。出售应收账款时收到的现金收益计入经营活动提供的现金净额,递延购入价应收账款收到的现金收益计入投资活动使用的现金净额。所有保理安排都包括习惯陈述,包括关于应付金额的有效性、履约义务的完整性和没有商业纠纷的陈述。
应收款保理和应收款保理协议项下的可用性余额截至2023年12月31日和2022年12月31日如下:
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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应收账款因数和未付款项 |
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信用额度以下的可用金额 |
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集体保理限额 |
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截至年度止年度内售出的应收贸易账款及产生的保理费用2023年12月31日和2022年12月31日如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022(a) |
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已售出的贸易应收账款 |
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产生的贴现费 |
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F-33
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
附注14— 公允价值计量
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格。公允价值计量基于以下三种估值技术中的一种或多种:
市场:该方法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。
收入:该方法使用估值技术根据当前市场预期将未来金额转换为单一现值金额。
成本:这种方法基于更换资产服务能力所需的金额(更换成本)。
公司使用以下公允价值等级将公允价值计量为三个主要级别,如下所述:
1级:在资产或负债计量日期可进入的活跃市场的报价(未调整)。公允价值层次结构赋予1级投入最高优先级。
2级:资产或负债的直接或间接可观察到的输入(第1级所含的市场报价除外)。
3级:当市场数据很少或没有市场数据时,使用不可观察到的输入。公允价值层次结构将最低优先级分配给第三级投入。
按公允价值经常性计量的项目
除衍生金融工具(见附注13)及退休金计划资产(见附注10)外,本公司拥有
按公允价值非经常性计量的项目
本公司在非经常性基础上按公允价值计量某些资产和负债。由于这些非经常性公允价值计量通常使用不可观察的投入来确定,这些公允价值计量被归类在公允价值等级的第三级。本公司利用第三方协助对其他无形资产、财产和设备以及近期收购的存货(见附注4)和医疗报告单位的商誉(见附注7)进行第三级公允价值估计。这些资产的估计公允价值是基于第三方估值和管理层的估计,通常采用收益和市场法。截至2023年12月31日和2022年12月31日,有几个
未按公允价值计提的项目
本公司采用收益估值技术来计量其债务工具的公允价值,方法是使用基于当前市场预期(二级投入)的比率,将未来现金流量金额转换为单一现值金额。截至2023年12月31日及2022年12月31日,本公司信贷协议项下债务的账面价值与其估计公允价值并无重大差异,因为浮动利率债务的利率与目前可供公司(见附注9)。金融工具包括现金及现金等价物、短期投资、应收账款、应收票据及应付账款,由于该等工具的到期日较短,其账面值接近公允价值。
F-34
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
附注15--股权
普通股
该公司有权发行最多
股票回购计划
2020年12月,Gentherm股份有限公司(“董事会”)董事会批准了一项股票回购计划(“2020股票回购计划”),自之前的股票回购计划于2020年12月15日到期后开始实施。根据2020年的股票回购计划,该公司有权回购最多$
根据市场情况、适用的法律要求、债务契约及其他考虑因素,本公司可不时按本公司认为适当的金额及价格进行回购。任何此类回购都可以通过公开市场购买、私下协商的协议或其他交易来执行。回购的资金可能来自手头的现金、可用的借款或潜在债务或其他资本市场来源的收益。截至2023年12月31日止年度内,公司根据2020年股票回购计划以$回购股份
于2023年11月1日,在上述延期后,公司与美国银行(“美国银行”)签订了一份发行公司远期回购交易协议(“ASR协议”)的确认协议,该协议规定公司购买普通股股份的总金额为$
根据ASR协议的条款,于2023年11月2日,公司支付了$
F-35
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
ASR协议包含这类协议的惯常条款,包括确定结算时将交付的普通股数量的机制、交付普通股所需的时间、允许美国银行对交易条款进行调整的情况、ASR协议可由美国银行提前加速、延长或终止的情况,以及每一方对另一方的具体陈述和担保。
Note 16 -从累计其他综合损失中重新分类
截至年度影响累计其他全面收入(亏损)的重新分类调整和其他活动 2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日如下:
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已定义 |
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外国 |
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大宗商品对冲衍生品 |
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外国 |
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总计 |
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2022年12月31日的余额 |
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改叙前的其他全面收入 |
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重新分类前其他全面收益的所得税影响 |
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从累计其他全面亏损重新分类至净利润的金额 |
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所得税重新分类为净收入 |
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本期其他综合收益净额 |
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2023年12月31日的余额 |
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$ |
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已定义 |
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外国 |
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大宗商品对冲衍生品 |
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外国 |
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总计 |
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2021年12月31日的余额 |
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( |
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( |
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重新分类前的其他综合收益(亏损) |
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重新分类前其他全面收益(亏损)的所得税影响 |
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从累计其他全面亏损重新分类至净利润的金额 |
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所得税重新分类为净收入 |
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本期净其他综合收益(亏损) |
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2022年12月31日的余额 |
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( |
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$ |
— |
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$ |
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F-36
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
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确定的收益 |
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外币 |
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大宗商品对冲衍生品 |
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外币 |
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总计 |
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2020年12月31日余额 |
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重新分类前的其他综合收益(亏损) |
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重新分类前其他全面收益(亏损)的所得税影响 |
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从累计其他全面亏损重新分类至净利润的金额 |
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( |
) |
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( |
) |
a |
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所得税重新分类为净收入 |
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$ |
( |
) |
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— |
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本期净其他综合收益(亏损) |
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( |
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( |
) |
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( |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
公司预计截至2023年12月31日,与外币衍生品相关的所有现有损益均在累计其他综合损失中报告将在未来十二个月内重新分类为收益。有关衍生金融工具以及重新分类对净利润的影响的更多信息,请参阅注释13“金融工具”。
附注17— 基于股票的薪酬会计
2023年5月18日,公司股东批准了Gentherm Inc.2023年股权激励计划(以下简称2023年股权激励计划),包括
2013年5月16日,公司董事会薪酬委员会(“董事会”)批准了2013年度股权计划。2013年的股权计划允许授予各种奖励,包括股票期权(包括非限制性期权和激励期权)、SARS、限制性股票、RSU、PSU和某些其他奖励给公司的员工、外部董事以及顾问和顾问。
在截至2023年12月31日的三年内,公司拥有未偿还的股票期权、SARS、限制性股票奖励以及对员工、董事和顾问的RSU。这些奖励在获得者满足归属条件后即可获得,其依据是服务期间或具体成就的表现。对于带有服务条件的基于股权的奖励,必要的服务期通常在至
F-37
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
将要在以下时间获得收入
根据FASB ASC主题718,在实现相对TSR时归属的PSU的条款被视为市场条件,因此该市场条件的影响反映在授予日期这一部分奖励的公允价值中。第三方被聘请来完成蒙特卡洛模拟,以说明市场状况。该模拟考虑了我们普通股的初始股价、相对TSR比较组的预期波动、公司股价的预期波动、相关系数、预期无风险回报率以及公司和比较组的预期股息收益率。无论相对TSR特征的实际未来结果如何,按此估值方法计算的单一授出日公允价值在计入奖励时由本公司确认。授予日期其他PSU和RSU的公允价值计算方法为授予日我们普通股在纳斯达克上的收盘价乘以受奖励的股票数量。ROIC、调整后EBITDA和RRG中的每一个都被视为业绩条件,ROIC PSU、调整后EBITDA PSU和RRG PSU的授予日期公允价值符合管理层对截至授予日期业绩状况可能结果的预期。
已确认和未确认的股票薪酬费用总额如下:
基于股票的薪酬费用 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2023年12月31日未确认的基于股票的薪酬支出 |
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剩余加权平均归属期 |
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RSU |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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PSU |
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限制性股票 |
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非典 |
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( |
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( |
) |
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股票期权 |
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基于股票的薪酬总额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的相关递延税收利益(费用)是$
F-38
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
RSU
下表总结了截止日期内RSU的活动 2023年12月31日、2022年和2021年:
未归属的限制性股票单位 |
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时间归属 |
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加权平均 |
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截至2020年12月31日未偿还 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
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被没收 |
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) |
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|
|
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
在2022年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度归属的RSU的总内在价值是$
PSU
下表总结了截至目前年份的NSO活动 2023年12月31日、2022年和2021年:
未投资的绩效股票单位 |
|
相对TSB目标 |
|
|
加权平均 |
|
|
ROIC目标 |
|
|
加权平均 |
|
|
调整后EBITDA目标股票 |
|
|
加权平均 |
|
|
RRG目标股票 |
|
|
加权平均 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
截至2020年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|||||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||||
性能调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|||||||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||||
性能调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|||
在2022年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|||||||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
性能调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度归属的PSU的总内在价值是$
F-39
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
限制性股票
下表总结了截至年度的限制性股票活动 2023年12月31日、2022年和2021年:
未归属的限制性股票 |
|
股票 |
|
|
加权平均 |
|
||
截至2020年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在2022年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
与限制性股票相关的补偿成本在授予日期使用市场报价(第一级输入)估计。2023年、2022年和2021年归属的限制性股票公允价值总额是$
非典
下表总结了年底前SAR的活动 2023年12月31日、2022年和2021年:
股票增值权 |
|
股票 |
|
|
加权平均 |
|
|
加权平均 |
|
|
集料 |
|
||||
截至2020年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授与 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授与 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
在2022年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授与 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可于2023年12月31日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
F-40
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
有过
股票期权
下表总结了截至年度的股票期权活动 2023年12月31日、2022年和2021年:
选项 |
|
股票 |
|
|
加权平均 |
|
|
加权平均 |
|
|
集料 |
|
||||
截至2020年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授与 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授与 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
在2022年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授与 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可于2023年12月31日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
有过
注18— 所得税
所得税拨备根据截至年度的所得税前盈利的以下组成部分计算 2023年12月31日、2022年和2021年:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
所得税前收益(损失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
国内 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税前收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-41
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
终了年度所得税准备金的构成部分2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日摘要如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
当期所得税支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
州和地方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
当期所得税支出总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延所得税(福利)费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
州和地方 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外国 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
递延(福利)所得税费用总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税总支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年12月31日,没有对公司外国子公司的未分配收益缴纳美国递延所得税,因为这些收益在汇回美国后无需征税。这些收入将主要被视为一次性过渡税或全球无形低税收入拨备中的先前征税收入,或者将被抵消
截至日期,递延所得税资产和递延所得税负债以及相关估值拨备由以下组成 2023年12月31日和2022年12月31日:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
递延税项资产: |
|
|
|
|
|
|
||
净营业亏损 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
无形资产 |
|
|
|
|
|
|
||
研发学分 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
估值准备金和应计负债 |
|
|
|
|
|
|
||
资本化的研究和开发成本 |
|
|
|
|
|
|
||
股票薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
固定收益义务 |
|
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
|
|
|
|
|
||
其他学分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
||
未实现外币兑换收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
子公司未分配利润 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项负债总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项净资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
F-42
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
法定联邦所得税率与截止日期的实际所得税费用税率之间的协调 2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
法定联邦所得税税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
因以下原因而增加(减少): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
更改估值免税额 |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
外国司法管辖区不同税率的影响 |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
与研发相关的税收抵免和扣除 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
商誉减值 |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
不可扣除的费用 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
与收购相关的不可扣除费用 |
|
|
— |
|
|
|
% |
|
|
— |
|
|
其他外国、州和地方税 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
外国收入的税收影响 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
股票期权薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
上一年度调整 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
||
其他 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
|
有效率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
该公司的净运营亏损(“NOL”)结转如下:
管辖权 |
|
截至2023年12月31日金额 |
|
|
过期之年 |
|
美国州所得税 |
|
$ |
|
|
||
外国 |
|
$ |
|
|
我们在各州进行NOL结转,与收到的州股息减少和外国特许权使用费排除的利益相关。州NOL结转通常在以下不同日期到期
截至2023年12月31日,某些非美国子公司的NOL结转总额$
该公司在美国以及各个州和外国司法管辖区都要纳税。自2023年12月31日起,本公司2020年前纳税年度不再接受美国联邦税务机关审查,2015年前纳税年度不再接受税务机关外国审查。
F-43
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司的未确认税收优惠总额为$
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
年初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
基于与本年度相关的纳税状况的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于与上一年度相关的纳税状况的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
因和解和诉讼时效到期而减少的 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外币折算的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
年终余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
该公司将与所得税有关的罚款和净利息归类为所得税费用。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度、所得税相关利息和罚款不是实质性的。审计和解、当前审查的结论或几个司法管辖区的诉讼时效到期可能合理地影响本公司未确认的税收优惠。
附注19—细分市场报告
部门信息被管理层用来为公司制定经营决策。管理层主要根据营业收入或亏损来评估公司各部门的业绩。
该公司的可报告部门如下:
这个公司范畴 包括与我们的公司总部活动相关的未分配成本,包括销售、一般和行政成本以及收购交易成本,这些成本不符合分类为经营分部的要求。
下表列出了截至2013年公司报告的产品收入和营业收入的分部信息 2023年12月31日、2022年和2021年。
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汽车 |
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医疗 |
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公司 |
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总计 |
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2023: |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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折旧及摊销 |
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||||
营业收入(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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2022: |
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||||
收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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|||
折旧及摊销 |
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||||
营业收入(亏损) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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2021: |
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||||
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$ |
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|
$ |
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$ |
— |
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|
$ |
|
||||
折旧及摊销 |
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|
|
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|
||||
营业收入(亏损) |
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|
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|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
|
F-44
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至各年度按产品类别划分的汽车和医疗部门产品收入 2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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气候控制座椅 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
座椅加热器 |
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|||
方向盘加热器 |
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|||
腰部和按摩舒适解决方案 (a) |
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— |
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||
阀系统 (a) |
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— |
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||
汽车电缆 |
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|||
电池性能解决方案 |
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电子学 |
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其他汽车 |
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汽车部门汽车部门总计 |
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|||
医疗板块 (a) |
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|
|
|
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|||
公司总数 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至各年度按地理区域划分的收入(基于发货目的地) 2023年、2022年和2021年12月31日如下:
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
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|
2023 |
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|
2022 |
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2021 |
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|||
美国 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
中国 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|||
韩国 |
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|
|
|
|
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|||
德国 |
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|
|
|
|
|
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|||
捷克共和国 |
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|||
日本 |
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|
|
|
|
|
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|||
罗马尼亚 |
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|
|
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|||
墨西哥 |
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|
|
|
|
|
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|||
斯洛伐克 |
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|
|
|
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芬兰 |
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其他 |
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|
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|||
非美国地区合计 |
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|||
公司总数 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表列出了向客户销售产生的产品总收入的百分比,这些收入占公司截至年底综合产品总收入的10%或以上 2023年12月31日、2022年和2021年:
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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|||
李尔王 |
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% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
Adient |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
F-45
Genthem植入式
综合财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至年,公司运营的每个地理区域的财产和设备(净值) 2023年12月31日和2022年12月31日情况如下:
|
|
十二月三十一日, |
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|||||
财产和设备,净额 |
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2023 |
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|
2022 |
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||
德国 |
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$ |
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|
$ |
|
||
中国 |
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|
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|
|
||
墨西哥 |
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|
|
|
|
||
美国 |
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|
|
||
北马其顿 |
|
|
|
|
|
|
||
越南 |
|
|
|
|
|
|
||
捷克共和国 |
|
|
|
|
|
|
||
匈牙利 |
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|
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|
|
|
||
乌克兰 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
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$ |
|
|
$ |
|
F-46
Genthem植入式
附表二-估值及合资格账目
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(单位:千)
描述 |
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余额为 |
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收费至 |
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其他活动 |
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扣除额 |
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余额为 |
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递延所得税资产备抵评价 |
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|||||
截至2021年12月31日的年度 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
|
|
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|
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|
|
a |
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— |
|
|
|
|
||||
截至2023年12月31日的年度 |
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|
( |
) |
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|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
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|
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|
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|
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|||||
库存储备 |
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|
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|||||
截至2021年12月31日的年度 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
截至2023年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
签名
根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使以下签名人代表其签署本年度报告。
|
|
G热情 I被诅咒 |
|
|
|
|
|
|
|
发信人: |
/S/ 菲利普·艾勒 |
|
|
|
菲利普·艾勒 |
|
|
|
首席执行官 |
|
|
|
|
|
|
|
日期:2024年2月21日 |
根据1934年证券交易法的要求,本年度报告已由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。
签名 |
|
容量 |
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日期 |
|
|
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|
|
/s/ 菲利普·埃勒 |
|
董事、总裁兼首席执行官 |
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2024年2月21日 |
菲利普·埃勒 |
|
执行主任 (首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 马特奥·安弗萨 |
|
常务副首席执行官总裁 |
|
2024年2月21日 |
马特奥·安弗萨 |
|
财务官兼财务主管(首席财务官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 尼古拉斯·布雷萨彻 |
|
总裁副首席会计官 |
|
2024年2月21日 |
尼古拉斯·布雷萨彻 |
|
(首席会计主任) |
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事,董事会主席 |
|
2024年2月21日 |
罗纳德·洪津斯基 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2024年2月21日 |
索菲·德索米埃尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2024年2月21日 |
大卫·海因茨曼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2024年2月21日 |
劳拉·科瓦尔奇克 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2024年2月21日 |
查尔斯·库米特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2024年2月21日 |
贝特西电表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2024年2月21日 |
拜伦·肖 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2024年2月21日 |
约翰·史黛西 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2024年2月21日 |
肯尼思华盛顿 |
|
|
|
|
*由: |
/s/菲利普·艾勒 |
|
菲利普·艾勒(Phillip Eyler),事实律师 |