EX-10.2

本高管要约信的第一修正案（本 “修正案”）自2024年2月5日起由毗湿奴·桑达拉姆（“高管”）与捷温公司（“Gentherm” 或 “公司”）签订。本文将Executive和Gentherm分别称为 “缔约方”，统称为 “双方”。

因此，考虑到本修正案中包含的共同承诺和契约以及其他宝贵的考虑，双方商定如下：

(a)

Gentherm已于2021年1月29日为Gentherm Incorporated的符合条件的员工制定了遣散费计划（不时修订的 “计划”），该计划规定，对于根据本计划条款无故被非自愿解雇的符合条件的员工（定义见计划），公司可酌情向其提供遣散费（定义见计划）；

(b)

双方同意，如果高管在无故非自愿解雇的情况下有资格获得遣散费，则公司将向高管提供此类福利，尽管根据本计划有自由裁量权不这样做，此类福利将根据本计划的其他条款和要求提供，包括但不限于本计划附录B中规定的发放要求；以及

(c)

双方进一步同意，如果高管出于正当理由（定义见下文）辞去公司的工作，那么高管将有资格获得本计划下的遣散费，就好像高管无故被非自愿解雇一样，尽管Gentherm有权全权决定在这种情况下不提供本计划下的福利，此类福利将根据本计划的其他条款和要求提供，包括但不限于设定的释放要求在《计划》附录B中列出。

(d)

就本修正案而言，“正当理由” 是指未经高管同意发生以下任何情况：(i) 严重违反录用书；(ii) 高管当时的薪酬或福利、权力、职责或责任的重大削减，包括控制权变更后；(iii) 高管的主要工作地点变更至距离 50 英里以上的地点

截至本修正案发布之日，高管的主要工作地点；（iv）任何继任者未能根据要约信和本修正案的条款承担公司的职责和义务；或（v）公司终止本计划或导致高管可用遣散费的修正案的终止。尽管如此，除非（x）高管在上述任何情况出现后的30天内以书面形式通知公司，并且公司未能在收到通知后的30天内治愈该病情，并且（y）高管在提供通知后不迟于45天内终止雇用，否则不存在 “正当理由”。

(a)

如果公司或其继任者在自签署控制权变更协议（定义见下文）起的窗口期内，在控制权变更后的十二（12）个月内无故终止高管的聘用，则根据第1节和本计划原本应支付给高管的遣散费将按以下方式增加：

(b)

就本修正案而言，“控制权变更” 是指以下任何事件中最早发生的事件，每个事件也必须构成Treas所指的 “控制权变更事件”。法规第 1.409A-3 (i) (5) 条：(i) 任何一个人或多个以集团形式行事的人（定义见下文）在截至该个人或集团最近收购之日的 12 个月期间内收购或已经收购了公司当时已发行股票总公允市场价值或总投票权过半以上的实益所有权；(ii) 任何个人或在12年期间，有不止一个以集团身份行事的人收购或已经收购

截至该个人或集团最近一次收购之日止的公司资产的公允市值总额（由Gentherm董事会（“董事会”）确定）超过收购开始前公司所有资产公允市值总额50％的公司资产；或（iii）在任何12个月内更换董事会的多数成员董事的任用或选举未经董事会过半数成员认可或批准的任期在开始替换之前曾是董事会成员。

(c)

就本修正案而言，“个人” 是指经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）或14（d）（2）条所指的任何个人、实体或团体，不包括（i）公司，（ii）公司员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券，或（iii）拥有的任何公司，由公司股东直接或间接进行，其比例与他们持有公司股票的比例基本相同。如果个人是《交易法》第13条定义的 “团体”，则将被视为 “团体”（或 “团体”）。如果一个人拥有两个进行合并、合并、购买或收购股票或类似交易的实体的股权，则该股东仅被视为在交易导致变更之前就该实体的所有权与其他股东共同行事，而不是就另一实体的所有权权益行事。个人不能仅仅因为同时购买同一实体的资产、同时购买或拥有同一实体的股票，或者由于同一次公开发行而被视为集团行事。

对其他协议的影响。本修正案规定了双方关于高管人员可获得的遣散费的完整协议，并取代了要约书、经修订和重述的Gentherm Incorporated高级绩效奖金计划或任何其他协议中提供的任何遣散费机会。为明确起见，本修正案并未取代或修改任何关于高管股权或高管终止雇用后获得股权的权利的待遇的条款。除非本修正案中另有明确规定，否则录取通知书保持不变，完全有效。

4。

《美国国税法》（“《守则》”）第280G和4999条。如果高管根据本修正案本来会获得的任何款项或福利（与高管根据任何其他协议或惯例本应获得的任何付款或福利一起考虑）（统称为 “付款”）将 (a) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且 (b) 除本句外，需缴纳《守则》第4999条规定的消费税（“出口”）消费税”），则此类付款应等于减少的金额。“减免金额” 应为：(y) 付款中将导致任何部分（减免后）无需缴纳消费税的款项的最大部分；或 (z) 全部款项，在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按最高适用边际税率计算，扣除联邦最大减免额后）后以金额为准

所得税（可以从扣除此类州和地方税中获得），这使高管在税后基础上收到向高管支付的最大金额。如果减少了付款，则高管无权获得构成该付款的任何额外补助金和/或福利。

为此，双方已促使本高管要约书第一修正案自上述首次撰写之日起生效，并自2023年8月31日起生效，以昭信守。


遣散费	两（2）年的基本工资（定义见本计划），在本计划要求的发放生效之日起三十（30）天内一次性支付，如本计划附录B所述。
COBRA 补贴	十八 (18) 个月的 COBRA 补贴。根据高管的保险选择，COBRA补贴应等于在职员工保险月保费中的雇主部分。高管应对任何适用的 COBRA 保费的剩余部分负责。
年度奖金	解雇当年的年度奖金应按高管在解雇当年度的奖金目标的两 (2) 倍支付，在支付遣散费的同时一次性支付。如果在解雇前一年的年度奖金尚未发放，则此类年度奖金应在公司向在职员工支付此类年度奖金的同时支付。为避免疑问，本协议下对任何奖金的处理应取代任何此类奖金计划的条款和条件，本协议下的此类付款应代替任何此类奖金计划下的任何奖金。